附件10.3
ALTO N歐洲科學, INC.
2024 E質量 I諾基亞 P局域網
ADOPTED 通過 這個 BOard 的 DIRECTORS: J元月 23, 2024
A改進的 通過 這個 STOCKHOLDERS: J元月 25, 2024
IPO D吃: [______]
1. G總則.
(A) 先前計劃的繼任者。該計劃是先前計劃的繼任者。截至生效日期，先前計劃下不得授予任何額外獎勵，且先前計劃下授予的所有未完成獎勵仍將受先前計劃的 條款約束。根據本計劃頒發的所有獎項將受制於本計劃的條款。
(B)規劃目的。本公司透過該計劃尋求確保及保留僱員、董事及顧問的服務，鼓勵該等人士為本公司及任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種途徑，使該等人士有機會透過授予獎項而受惠於普通股價值的增加。
(C)可用的獎項。該計劃規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。
(D)收養日期；生效日期。該計劃將自採用之日起生效，但在 生效日期之前不能授予任何獎勵。
2. S野兔 S主題 至 這個 P局域網.
(A)股份儲備。根據第2(C)條作出的調整以及為實施任何資本化調整而作出的任何必要調整，根據Awards可發行的普通股股份總數將不超過2,000,000股。
此外，根據實施任何資本化調整所需的任何調整，普通股的此類股份總數將於每年1月1日自動增加，為期10年，從2025年1月1日開始，至2034年1月1日(包括2034年1月1日)結束，金額相當於前一年12月31日已發行股本總數的5%(5%)；但是，董事會可以在1月1日之前採取行動ST規定該年度的增額將是較少數量的普通股。
(B)總激勵股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反的規定，並須作出任何必要的調整以實施任何資本化調整，但根據激勵性股票期權的行使，可發行的普通股總最高數量為 6,000,000股。
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(C)股份儲備運作。
(I)限額適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可發行的普通股數量的限制，並不限制授予獎勵，但公司將始終保持合理需要的普通股數量，以履行根據該等獎勵發行股票的義務。可根據納斯達克上市規則第5635(C)條、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《紐約證券交易所美國公司指南》第711條或其他適用規則(視適用情況而定)就合併或收購發行股票，且此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。
(二)不構成發行普通股、不減少股份公積金的行為。下列行動不會導致根據本計劃發行股票，因此也不會減少受股票儲備約束並根據本計劃可供發行的股票數量：(1)獎勵的任何部分到期或終止，而該部分獎勵所涵蓋的股份 尚未發行；(2)以現金結算獎勵的任何部分(即(3)扣留本公司為滿足獎勵的行使、執行或購買價格而發行的股票；或(4)扣留本公司為履行與獎勵相關的預扣税款義務而發行的股票。
(3)將以前發行的普通股恢復為股份儲備。之前根據獎勵發行並相應地初步從股份儲備中扣除的以下普通股股份將被添加回股票儲備，並根據該計劃再次可供發行：(1)由於未能滿足該等股份歸屬所需的或有條件而被公司沒收或回購的任何股份；(2)本公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而重新收購的任何股份；及(3)本公司為履行與獎勵相關的扣繳税款義務而重新收購的任何 股份。
3. E合格性 和 L仿製品.
(A)合資格的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、 董事和顧問有資格獲得獎勵。
(B)具體的獎勵限制。
(I)對激勵性股票期權接受者的限制。激勵股票期權只能授予本公司或其母公司或子公司的員工(這些術語在守則第424(E)和(F)節中定義)。
(Ii)獎勵股票期權$100,000限額。如果任何購股權持有人在任何日曆年度內(根據本公司及其任何附屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的普通股的總公平市值(授予時確定) 超過100,000美元(或準則中規定的其他限制)或不符合獎勵股票期權規則，則超過該限制(根據授予順序)或不符合該規則的期權或其部分將被視為非法定股票期權。儘管適用的期權協議有任何相反規定(S)。
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(Iii)對授予10%股東的激勵股票期權的限制。百分之十的股東不得獲得獎勵股票期權，除非(1)該期權的行權價格至少為授予該期權之日公平市價的110%，以及(2)該期權自該期權授予之日起計滿五年後不得行使。
(Iv)對非法定股票期權和SARS的限制。 非法定股票期權和SARS不得授予僅向公司的任何母公司提供連續服務的員工、董事和顧問(該術語在規則405中定義)，除非該等獎勵的相關股票根據第409a條被視為服務接受者股票，因為該獎勵是根據公司交易(如剝離交易)授予的，或者除非該等獎勵在其他方面符合第409a條的分配要求。
(C)總激勵股票期權限額。根據激勵性股票期權的行使，可發行的普通股的最高總股數為第2(B)節規定的股數。
(四)非員工董事薪酬限額。在首次公開招股日期後的任何財政年度內， 作為非僱員董事服務的任何個人獲得或支付的所有補償(視情況而定)的總價值，包括公司向該非僱員董事授予的獎勵和支付的現金費用，總價值不得超過(1)總價值不超過(1)750,000美元或(2)如果該非僱員董事在該財政年度內首次被任命或被選為 董事會成員，則在每個情況下，總價值不得超過1,000,000美元。為財務報告目的，根據授予日計算任何股權獎勵的價值。為免生疑問， 補償將計入授予或賺取的會計年度的這一限額，如果延期，則不會在分配時計入。
4. O選擇 和 S托克 A預製 R燈光.
每個選項和特別行政區都將具有由董事會決定的條款和條件。每個期權將在授予時以書面形式指定為激勵股票期權或非法定股票期權；但前提是，如果期權未如此指定或指定為激勵股票期權的期權不符合激勵股票期權的資格，則該期權將 為非法定股票期權，在行使每種類型的期權時購買的股票將單獨入賬。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。單獨期權和特別提款權的條款和條件不必完全相同；但是，每個期權協議和特別交易協議應(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下各項條款的實質內容：
(A)任期。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，任何購股權或特別行政區不得於授予該獎勵之日起計滿十年或獎勵協議所指定的較短期間後行使。
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(B)行使或執行價格。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，每項期權或特別行政區的行使或執行價格將不低於授予該獎勵當日公平市價的100%。儘管有上述規定，一項期權或特別行政區的行使或行使價格可低於授予該等獎勵當日的公平市價 ，條件是該等獎勵是根據根據公司交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代而授予的，並符合守則第409A條及(如適用)第424(A)條的規定。
(C)期權行權程序和支付 行權價。為了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序或公司提供的其他程序，向計劃管理人提供行使通知。 董事會有權授予不允許使用以下所有支付方法的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要公司同意才能使用特定支付方法的期權。在適用法律允許的範圍內和董事會確定的範圍內，在期權協議規定的範圍內，可以通過以下一種或多種支付方式支付期權的行權價格：
(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付予公司；
(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的無現金行使計劃， 在發行受期權約束的普通股之前，公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷指示；
(Iii)向公司交付(以實際交付或認證的方式)參與者已擁有的普通股股份，該股份不受任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的影響，且在行使之日具有不超過行使價的公平市價，前提是(1)行使時普通股是公開交易的，(2)參與者以現金或其他允許的支付形式支付未滿足行使價的任何剩餘餘額，(3)這種交付不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議，(4)任何有憑證的股票都有背書或附有獨立於證書的籤立轉讓，以及(5)參與者持有此類股票的最低期限 ，以避免因此類交付而造成的不利會計處理；
(Iv)如購股權為非法定購股權，則可透過行權淨額安排， 根據該安排，本公司將於行權日以不超過行使價的公允市值減持最大數目的可發行普通股，條件是(1)用於支付行權價的該等股份此後將不可行使，及(2)未獲淨行權滿足的行權價餘額由參與者以 現金或其他準許付款形式支付；或
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(V)董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的考慮。
(D)SARS獎勵分配的演練程序和支付方式。為了 行使任何搜救，參與者必須根據搜救協議向計劃管理人提供行使通知。在行使特別提款權時應支付給參與者的增值分派不得超過(I)行使該特別提款權當日相當於已歸屬和行使的普通股等價物數量的普通股的總公平市場價值超過(Ii)該特別提款權的行使價。該等增值分派可以普通股或現金(或普通股及現金的任何組合)或由董事會釐定並於《特別行政區協議》中規定的任何其他付款形式支付予參與者。
(E)可轉讓性。期權和特別提款權不得轉讓給第三方金融機構。 董事會可對期權或特別提款權的可轉讓性施加其決定的額外限制。在董事會未作出任何此類決定的情況下，以下對期權和特別行政區的可轉讓性的限制將適用， 除非本協議另有明確規定，任何期權和特別行政區均不得轉讓以供考慮。前提是，進一步，如果期權是激勵性股票期權，則由於此類轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權：
(I)對轉讓的限制。選擇權或搜救權不得轉讓，除非通過遺囑或 世襲和分配法則，並且只能由參與者在有生之年行使；然而，董事會可應參與者S的請求，允許以適用 税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括如果參與者被視為該信託(根據守則第671條和適用州法律確定)的唯一實益擁有人，而該 期權或SAR是以該信託持有的，則董事會可允許將該期權或SAR轉讓給該信託，前提是該參與者和受託人訂立轉讓及本公司要求的其他協議。
(Ii)“家庭關係令”。儘管有上述規定，但須以本公司可接受的格式 籤立轉讓文件，並經董事會或正式授權人員批准，才可根據國內關係令轉讓期權或特別行政區。
(F)轉歸。董事會可對期權或特別行政區的歸屬及/或可行使性施加董事會所決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外，於參與者S持續服務終止時，認購權及特別行政區將停止授予。
(G)因故終止連續服務。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有明確規定外，若參與者S持續服務因任何原因而終止，參與者S期權及SARS將於持續服務終止後立即終止及被沒收，參與者將被禁止於該持續服務終止當日及之後行使該獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，參與者將不再對該喪失獎勵、受沒收獎勵約束的普通股股份或與喪失獎勵有關的任何代價享有 進一步權利、所有權或權益。
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(H)因非原因而終止連續服務後的終止演練期間。在符合第4(I)款的情況下，如果參與者S連續服務因非因其他原因終止，參與者可在授予的範圍內行使其選擇權或SAR，但只能在以下時間段內或(如果適用)參與者與公司或關聯公司之間的授標協議或其他書面協議中規定的其他期限內行使；但在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)節所述)到期後 行使：
(I)如果終止是無故終止(參賽者S因殘疾或死亡而終止的除外)，則自終止之日起三個月內；
(2)如果終止是由於參賽者S殘疾所致，則在終止之日起12個月內；
(Iii)如終止是由於參賽者S去世，則在終止之日起18個月內；或
(Iv)參賽者S去世後18個月內(如上述(I)或(Ii)項所述)，該名參賽者於上述終止日期之後去世，但在該獎勵可予行使期間(如上文第(I)或(Ii)項所述)。
自終止之日起，如果參與者沒有在適用的終止後行使期限內(或者，如果更早，在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵，則該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對終止獎勵、受終止獎勵約束的普通股股份或與終止獎勵有關的任何對價享有進一步的權利、所有權或權益。
(I)對鍛鍊的限制；延長可鍛鍊的時間。參與者不得在任何時間行使期權或特別提款權，認為在行使時發行普通股將違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者S連續服務因其他原因終止，並且在適用的終止後行使期的最後30天內的任何時間：(I)參與者S期權或SAR的行使將被禁止 僅因為行使時發行普通股將違反適用法律；或(Ii)立即出售因行使行權而發行的任何普通股將違反本公司的S交易政策，則適用的終止後行權期限將延長至獎勵否則到期後開始的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用，則適用的行權期限將延長至下一個日曆月的最後一天，一般不限於允許的最大延期次數；但是，在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)款所述)期滿後行使。
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(J)非獲豁免僱員。根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，授予非豁免僱員的任何期權或特別行政區，在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首先對普通股的任何股份行使。儘管如上所述，根據工人經濟機會法的規定，在下列情況下，該獎勵的任何既得部分可在授予該獎勵之日起 個月之前行使：(I)該參與者S的死亡或殘疾，(Ii)該獎勵未被承擔、繼續或取代的公司交易，(Iii)控制權的變更，或 (Iv)該參與者S退休(該術語可在獎勵協議或其他適用協議中定義，或如無任何該等定義，則根據本公司當時的現行僱傭政策及指引)。第4(J)條旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何收入，可獲豁免按其正常薪酬計算。
(K)全部股份。期權和特別提款權只能針對普通股的全部股份或其等價物行使。
5. A病房 O在那裏 T韓寒 O選擇 和 S托克 A預製 R燈光.
(A)限制性股票獎和RSU獎。每個受限股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會確定的條款和條件；但是，每個受限股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質：
(I)授權書格式。
(1)受限股票獎勵：在符合S公司附例的範圍內，於董事會S選舉中，受限股票獎勵的普通股可(A)按S指示以簿記形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效，或(B)以證書證明，該證書 將以董事會決定的形式及方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者將作為本公司的股東對受限制性股票獎勵的任何股份擁有投票權和其他權利。
(2)RSU獎：RSU獎代表參與者S在未來某一日期發行的普通股數量等於受RSU獎限制的股票單位數量的權利。作為RSU獎勵的持有人，參與者是本公司的無擔保債權人，就本公司而言，S無資金支持的義務(如有)是發行普通股以了結該獎勵，計劃或任何RSU獎勵協議中沒有任何內容，根據其規定採取的任何行動不會或被解釋為在參與者與本公司或聯屬公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受信關係 。作為公司股東，參賽者在任何RSU獎方面將沒有投票權或任何其他權利(除非和直到股票在已授予的RSU獎的和解中實際發行)。
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(Ii)對價。
(1)限制性股票獎勵：限制性股票獎勵可作為(A)應付給本公司的現金或支票、銀行匯票或金錢 訂單、(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務或(C)董事會可能決定並根據適用法律允許的任何其他形式的代價(包括未來服務)的代價而授予。
(2)RSU獎：除非董事會在授予時另有決定，否則RSU獎將作為對參與者S向本公司或聯營公司提供服務的代價授予RSU獎，因此參與者將不需要就授予或歸屬RSU獎或根據RSU獎發行任何 普通股向本公司支付任何費用(該等服務除外)。倘於授出時，董事會決定參與者必須於發行任何普通股股份時支付任何代價(除參與者S向本公司或聯營公司提供服務的形式外)，以了結RSU裁決，則有關代價可由董事會釐定併為適用法律所容許的任何形式支付。
(Iii)歸屬。董事會可對限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加由董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將於參與者S持續服務終止時停止。
(Iv)終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者S持續服務因任何原因終止，(1)公司可通過沒收條件或回購權利獲得參與者在限制性股票獎勵協議中規定的終止日期尚未歸屬的其根據限制性股票獎勵持有的任何或全部普通股股份，以及(2)參與者的RSU 獎勵中未歸屬的任何部分將在終止時被沒收，參與者將沒有進一步的權利。RSU獎的所有權或權益、根據RSU獎可發行的普通股股票或與RSU獎有關的任何對價。
(V)股息和股息等價物。可就任何普通股股份支付或入賬股息或股息等價物(視何者適用而定)，但須受董事會釐定並於獎勵協議中指明的限制性股票獎勵或RSU獎勵所規限。
(Vi)解決RSU裁決問題。RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或兩者的任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加這樣的限制或條件，將交付推遲到RSU獎授予後的某個日期。
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(B)表現獎。關於任何績效獎、任何績效期間的長度、績效期間要實現的績效目標、該獎項的其他條款和條件，以及該等績效目標是否已實現以及達到何種程度的衡量標準，將由董事會決定。
(C)其他獎項。其他形式的獎勵全部或部分參照或以普通股為基礎進行估值，包括其價值增值(例如，行權價格或執行價格低於授予時公平市價100%的期權或股票)，可單獨授予，也可作為第4節和本第5節前述條款規定的獎勵之外的獎勵。在符合本計劃規定的情況下，董事會將擁有唯一和完全的裁量權，決定授予此類其他 獎勵的對象和時間。根據該等其他獎勵及該等其他獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股股份數目(或其現金等價物)。
6. ADJUSTMENTS 一開始 C漢斯 在……裏面 C守護神 S托克; O在那裏 COrporate公司 E通風口.
(A)資本化調整。如果發生資本化調整，董事會應適當和按比例調整：(I)受本計劃約束的普通股的類別和最高數量，以及根據第2(A)節 可每年增加的股票儲備的最高數量；(Ii)根據第2(B)節行使激勵性股票期權可能發行的股票的類別和最高數量；和(Iii)證券的類別和數量以及行使價格、執行價格或普通股的購買價，但須支付未償還獎勵。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本化調整而設立任何零碎股份或普通股零碎股份的權利。董事會須就任何零碎股份或零碎股份權利釐定適當的等值利益(如有)，而該等利益或權利可能因本節前述條文所述的調整而產生。
(B)解散或清盤。除獎勵協議另有規定外，倘若本公司解散或清盤，所有已發行獎勵(由不受沒收條件限制的既得普通股及已發行普通股或 S公司回購權利組成的獎勵除外)將於緊接該等解散或清算完成前終止，而受S公司回購權利或受沒收條件限制的普通股股份可由本公司回購或回購，即使該獎勵持有人提供持續服務，但董事會可決定促使部分或全部獎勵完全歸屬，可行使及/或 在解散或清盤完成前不再受回購或沒收(以該等獎勵以前未曾到期或終止為限)，但視乎其完成而定。
(C)公司交易。以下規定將適用於公司交易的情況，但第11節所述的情況除外，且除非證明獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。
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(I)可假定獲獎。倘若發生公司交易，任何尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的S母公司)可承擔或繼續本計劃下未償還的任何或所有獎勵，或可用類似的獎勵取代計劃下的未償還獎勵 (包括但不限於根據公司交易向本公司股東支付相同代價的獎勵)，而本公司根據獎勵就已發行普通股持有的任何回購或回購權利可由本公司就該等公司交易轉讓予本公司的繼承人(或繼承人S母公司(如有))。倖存的公司或收購公司(或其母公司)可以 選擇只接受或延續獎項的一部分，或僅以類似的獎項取代獎項的一部分，也可以選擇接受或延續由部分但不是所有參與者舉辦的獎項。任何假設、延續或 替換的條款將由董事會確定。
(Ii)現任參加者所舉辦的獎項。在公司交易中，如果尚存的公司或收購公司(或其母公司)不承擔或繼續該等未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於尚未承擔、繼續或被替換的、由持續服務在公司交易生效時間之前未終止的參與者持有的獎勵， 繼續或替代當前參與者），此類 獎勵的歸屬（以及，對於期權和股票增值權，可以行使此類獎勵的時間）將全部加速到該公司交易生效時間之前的某個日期（視公司交易的有效性而定）由董事會決定（或者，如果董事會未確定該日期，則至公司交易生效時間前五天的日期），該等獎勵如不行使將終止（如果適用）在公司交易生效之時或之前，公司持有的與該等獎勵相關的任何重新收購或回購權利將失效（視公司交易的有效性而定）。 對於根據本小節（ii）在公司交易發生時加速授予的業績獎勵，以及根據業績水平具有多個授予級別的業績獎勵，除非《獎勵協議》中另有規定， 此類業績獎勵的授予將在公司交易發生時以目標級別的100%加速。對於根據本第（ii）小節在 公司交易發生後加速授予並以現金支付方式結算的獎勵，該現金支付應在公司交易發生後30天內或遵守《守則》第409 A節規定的較晚日期內進行。
(iii)除目前參與者外的其他人持有的獎項。在 公司交易中，存續公司或收購公司（或其母公司）不承擔或繼續該等未完成獎勵或以類似獎勵替代該等未完成獎勵，則對於 尚未承擔、繼續或替代且由當前參與者以外的人員持有的獎勵，如果在公司交易發生之前未行使（如適用），則此類獎勵將終止;但是，儘管公司交易， 公司持有的與此類獎勵有關的任何重新收購或回購權利將不會終止，並可繼續行使。
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(iv)支付獎勵代替行使。儘管有上述規定， 如果獎勵在公司交易生效時間之前未被行使而終止，則董事會可自行決定，規定該獎勵持有人不得行使該獎勵，但將以董事會確定的形式 收到一筆款項，該款項在生效時間的價值與超出部分（如有）相等，（1）參與者在行使獎勵時本應收到的財產價值（包括董事會酌情決定的該獎勵的任何 未歸屬部分），超過（2）該持有人就該行使應支付的任何行使價。
（d） 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵將受涉及公司的公司交易 的任何協議條款的約束，包括但不限於任命一名股東代表的規定，該股東代表被授權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有 對價採取行動。
(e)對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵以及根據任何獎勵發行 股，均不會以任何方式影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、公司的任何合併或整合、任何股票或期權發行的權利或權力，購買股票或債券、債權證、優先股或優先股的權利或期權，其權利優於或影響普通股或其權利，或可轉換為或可交換為普通股，或公司解散或清算，或其全部或部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，無論是否具有類似性質。
7. A行政管理.
(A)由管理局進行管理。董事會將管理該計劃，除非董事會將該計劃的管理授權給一個或多個委員會，如下文(C)分段所規定的那樣。
(b)董事會的權力。董事會將有權在遵守本計劃明確規定的前提下 並在其限制範圍內：
(i)不時確定（1）將向符合本計劃條件的 人員授予獎勵;（2）授予每項獎勵的時間和方式;（3）將授予哪種類型的獎勵或獎勵類型的組合;（4）每項裁決的條款（不需要相同）， 包括允許某人根據獎勵獲得普通股發行或其他付款的時間;（5）將授予 每個此類人員的獎勵所涉及的普通股或現金等價物的數量;（6）適用於獎勵的公平市價;及（7）並非全部或部分參照普通股或以普通股為基礎進行估值的任何業績獎勵的條款，包括現金 支付金額或其他可能賺取的財產以及支付時間。
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(ii)確認和解釋本計劃及其授予的獎勵， 制定、修改和撤銷管理本計劃的規章制度。董事會在行使該權力時，可以 其認為必要或適宜的方式和程度糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或獎勵充分生效。
(iii)解決有關計劃和根據計劃授予的獎勵 的所有爭議。
(iv)加快獎勵首次行使的時間或獎勵或其任何 部分歸屬的時間，儘管獎勵協議中的條款規定了獎勵首次行使的時間或獎勵歸屬的時間。
(v)禁止在任何未決股票股息、股票分割、合併或股份交換、合併、整合或其他分配完成前 30天內行使任何期權、SAR或其他可行使獎勵（除正常現金股息外）公司資產向股東分配，或影響普通股股份或普通股股價的任何其他變化，包括任何公司交易，出於行政便利的原因。
(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會對本計劃有效期間授予的任何獎勵項下的權利和義務造成重大損害。
(vii)在董事會認為必要或可取的任何方面修改計劃;但是，,在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要股東批准 。除上述規定外，本計劃修改前授予的任何獎勵項下的權利不會因本計劃的任何修改而受到重大損害，除非（1） 公司請求受影響參與者的同意，並且（2）該參與者以書面形式同意。
（viii）提交對計劃的任何 修正，以供股東批准。
(ix)批准在本計劃下使用的獎勵協議格式，並修改任何一項或多項獎勵的 條款，包括但不限於，為參與者提供比獎勵協議中先前規定的條款更優惠的條款的修改，但須遵守本計劃中規定的任何不受董事會 決定權約束的限制; 但前提是參與者在任何獎勵下的權利不會因任何此類修改而受到實質性損害，除非（1）公司請求受影響參與者的同意，並且（2）該參與者 以書面形式同意。
(X)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益而必需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及進行該等行為。
(Xi)採用必要或適當的程序和子計劃，以允許和便利外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃，或利用授予他們的獎勵的特殊税務待遇(前提是對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改無需董事會批准，以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律)。
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(Xii)在徵得任何參與者同意的情況下，在任何時間和不時實施：(1)降低任何未償還期權或特別行政區的行權價(或執行價)；(2)取消任何尚未行使的認購權或特別提款權，並代之以(A)本公司計劃或其他股本計劃下的新認購權、特別提款權、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數目的普通股股份；(B)現金及/或(C)其他有值代價(由董事會釐定)；或(3)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。
(C)向委員會轉授權力。
(I)一般情況。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如將本計劃的管理工作轉授委員會，則委員會將擁有董事會迄今已轉授給委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授另一委員會或委員會的小組委員會的權力(而本計劃內對董事會的任何行政權力此後將轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時採納的不與計劃條文牴觸的決議所規限。各委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中測試以前授予的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可在任何時間對董事會先前授予的部分或全部權力進行審查。
(Ii)遵守第16b-3條。根據交易所法案第16b-3條的規定，如果獎勵旨在獲得交易所法案第16(B)條的豁免，獎勵將由董事會或根據交易所法案第16b-3(B)(3)條確定的僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會授予，此後，建立或修改獎勵條款的任何行動將得到董事會或滿足該等要求的委員會的批准，以使該豁免保持有效。
(D)董事會S決定的效力。董事會或任何委員會本着善意作出的所有決定、解釋及解釋將不會受到任何人士的審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性。
(E) 授權給其他人或機構。董事會或任何委員會可在適用法律允許的範圍內授權一個或多個個人或團體進行以下一項或多項工作：(I)指定期權和SARS(以及在適用法律允許的範圍內，其他獎勵)的指定接受者，但不得授權任何個人或團體自行授予獎勵；(Ii)確定受此類獎勵制約的股份數量；以及(Iii)決定此類獎勵的條款；但條件是，董事會或委員會關於此類授權的行動將規定此類授權的條款。
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依照適用法律，包括但不限於《特拉華州公司法》第152和157條。除非董事會或委員會在有關此類授權的行動中另有規定，否則根據本節授予的每個獎項將按照董事會或委員會最近批准使用的適用形式的獎勵協議授予，並進行必要的修改以納入或反映該獎項的條款 。儘管本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得將釐定公平市價的權力轉授任何(X)人士，而非董事或非純粹由董事組成的(Y)機構。
8. T斧頭 W這是一種.
(A)扣留授權。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從 工資總額和支付給該參與者的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為(包括)美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳款預扣公司或附屬公司義務(如果有)所需的任何款項，這些款項與該獎勵的行使、歸屬或結算有關。因此，即使授予了獎勵，參與者也可能無法行使獎勵，而且公司沒有義務發行受獎勵限制的普通股，除非和直到該等義務得到履行。
(B)預扣債務的清償。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任何方式或這些方式的組合來滿足與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險扣繳義務：(I)促使參與者支付現金 ；(Ii)從與獎勵相關的已發行或可發行的普通股中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)扣留支付給參賽者的任何款項；(V)允許參賽者根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃進行無現金練習；或 (Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。
(C)沒有義務通知或將税款降至最低；對索賠沒有責任 。除適用法律另有規定外，本公司並無責任或義務向任何參與者告知該持有人行使該獎勵的時間或方式。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人即將終止或到期的裁決，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也不對任何獲獎者因獲獎給該獲獎者帶來的任何不利税收後果負責。作為接受本計劃獎勵的條件，每個參與者(I)同意不向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬相關的税務責任的索賠，(Ii)承認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或在知情和自願的情況下拒絕這樣做。此外，每個參與者都承認，只有在行使或執行價格至少等於普通股的公平市場價值的情況下，根據計劃授予的任何期權或SAR 才不受第409a條的約束
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由國税局確定的授予日期的股票，不存在與獎勵相關的其他不允許的延遲補償。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或SAR的條件，每個參與者同意，如果國税局斷言該行使價格或執行價格低於授予日國税局隨後確定的普通股公允市場價值，則不向公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠。
(D)扣留賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果S公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於本公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償並使公司和/或其關聯公司不會因公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。
9. MIscellaneus.
(A)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股份。
(B)出售普通股所得款項的使用。 根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通資金。
(C)構成獎勵授予的公司行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者頒發獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件何時傳達給參賽者，或被參賽者實際接收或接受。如果記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄將受控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。
(d)股東權利。任何參與者都不應被視為該獎勵下 任何普通股的持有人或擁有該獎勵下 任何普通股的任何持有人權利，除非且直至（i）該參與者已滿足根據獎勵條款（如適用）行使獎勵的所有要求，以及（ii）該獎勵下 普通股的發行已反映在公司的記錄中。
(e)沒有就業或其他服務權利。計劃中沒有，任何獎勵 協議或根據該協議簽署的或與根據該協議授予的任何獎勵有關的任何其他文書將授予任何參與者繼續以 授予獎勵或影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者就任何獎勵而言，（i）僱員受僱於或
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無需通知且有或無原因，（ii）顧問根據該顧問與公司或關聯公司的協議條款提供的服務，或（iii） 董事根據公司或關聯公司的章程以及公司或關聯公司註冊所在州或外國司法管轄區（視情況而定）的公司法的任何適用規定提供的服務。此外， 本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃或與任何獎勵有關的任何其他文書中的任何內容均不構成公司或關聯公司對未來職位、未來 工作分配、未來報酬或任何其他僱用或服務條款或條件，或授予獎勵或計劃項下的任何權利或利益，除非該權利或利益已根據獎勵協議 和/或計劃的條款專門累計。
(f)時間承諾的變化。如果參與者在為公司和任何關聯公司提供服務時 的常規時間承諾水平降低，（例如但不限於，如果參與者是公司的員工，且該員工的狀態從全職員工變為兼職員工或 請了長期休假），在向參與者授予任何獎勵之日之後，在適用法律允許的範圍內，董事會可決定：（i）相應減少股份數量或現金金額 ，但以計劃在時間承諾變更日期後歸屬或應付的獎勵的任何部分為限;及（ii）代替或結合此類減少，延長適用於 此類獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參與者將無權獲得任何減少或延長的獎勵部分。
(g)補充文件的簽署。作為接受本計劃下獎勵的條件，參與者同意在計劃管理人的要求下籤署任何必要或可取的 附加文件或文書（由計劃管理人自行決定），以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管 要求。
(h)電子交付和參與。本協議或獎勵協議中 提及的任何書面獎勵協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）上公開存檔或在公司內部網 （或參與者可以訪問的由公司控制的其他共享電子媒體）上發佈的任何協議或文件。通過接受任何獎勵，參與者同意通過電子交付接收文件，並通過計劃管理員或計劃管理員選定的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何普通股的交付形式（例如，股票證書或 證明該等股份的電子記錄）應由公司確定。
(i)回爪/恢復。根據 計劃授予的所有獎勵將根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律要求的任何追回政策以及公司以其他方式採用的任何追回政策收回，在適用法律允許的範圍內。此外， 董事會可在其認為必要或適當的情況下，在獎勵協議中規定其他追回、收回或補償條款，包括但不限於
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在原因發生時，對先前獲得的普通股股份或其他現金或財產的重新獲得權。根據此類補償政策收回的補償不會 導致參與者有權在有充分理由辭職後自願終止僱傭關係，或根據 公司的任何計劃或與 公司達成的任何協議以非推定性終止僱傭關係或任何類似條款終止僱傭關係。
(J)遵守證券法。除非 (I)該等股份已根據證券法登記或(Ii)本公司已決定該等發行可獲豁免遵守證券法的登記規定，否則參賽者將不會就獎勵獲發行任何股份。每個獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律 ，如果公司確定此類收據不符合適用法律，參與者將不會獲得此類股票。
(K)轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議的形式另有明確規定外，根據本計劃授予的獎勵 不得由參與者轉讓或分配。在受獎勵的既得股份發行後，或在限制性股票獎勵及類似獎勵的情況下，在已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，但任何此等行動須符合本條例的規定、交易政策的條款及適用的 法律。
(L)對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或和解時確定，不得計入本公司或任何關聯公司發起的任何員工福利計劃下計算任何參與者S福利時使用的薪酬、收入、薪金或其他類似術語，除非該計劃 另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司S或任何關聯公司S員工福利計劃的權利。
(M)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。延期將根據第409a節的要求進行。
(N)第409A條。除非在授標協議中另有明確規定，否則計劃和授獎協議將以最大可能的方式進行解釋，以使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a節的約束，並且在不受此約束的情況下，遵守第409a節的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所必需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款將通過引用的方式納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，如果普通股股票公開交易，並且持有第409a條規定的遞延補償的獎勵的參與者是第409a條規定的特定員工，則不會分配或支付因離職而到期的任何金額(如第 節所定義
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(br}409a)將在該參與者S離職之日後六個月零一天或參與者S去世之日(如果早於該參與者S去世之日)之前發放或支付，除非此類分配或支付方式符合第409a條的規定，並且任何延期支付的金額將在 該六個月期限結束後的第二天一次性支付，餘款將按原計劃支付。
(O)法律的選擇。本計劃及 因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則。
10. C奧維南茨 的 這個 COPANY.
本公司將尋求從各監管委員會或機構(視需要而定)取得授予獎勵及在行使或歸屬獎勵時發行及出售普通股所需的授權 ，但此項承諾並不要求本公司根據證券法登記 計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵已發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司認為在本計劃下合法發行及出售普通股所必需或適宜的授權，則本公司將獲免除在行使或歸屬該等獎勵時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及 獲得授權。如果授予或發行普通股違反了任何適用的法律，參與者沒有資格根據獎勵授予或隨後發行普通股。
11. A其他條件 RULES 為 A病房 S主題 至 S檢查 409A.
(A)申請。除非本計劃本節的規定被授標協議形式的條款明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代授標協議中關於非豁免授標的任何相反規定。
(B)受非豁免服務安排約束的非豁免獎項 在非豁免裁決因適用非豁免豁免安排而受第409a條約束的範圍內，本款(B)項的以下規定適用。
(I)如果非豁免獎勵在參與者S繼續服務期間按照獎勵協議規定的歸屬時間表授予正常課程 ，並且沒有根據非豁免服務安排的條款加速授予， 在任何情況下都不會晚於以下日期就該非豁免獎勵發行股票：(I)12月31日ST包括適用的歸屬日期的日曆年度的；或(Ii)60這是適用歸屬日期之後的日期。
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(Ii)如果非豁免獎勵 根據與參與者S離職相關的非豁免離職安排條款加速授予，並且該等加速歸屬條款自授予非豁免獎勵之日起生效，因此在授予之日是該非豁免獎勵條款的一部分，則股票將在 根據非豁免離職安排條款在參與者S離職時提前發行，但在任何情況下不得遲於60%這是參訓人員S離職之日後的第二天。然而，如果在以其他方式發行股份時，參賽者須遵守守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的適用於指定員工的第409a節所載的分配限制，則該等股份不得在該參賽者S離職之日起六個月前發行，或在參賽者S於該六個月期間內去世之日之前發行。
(Iii)如果根據與參與者S離職相關的非豁免獎勵安排的條款，加速授予非豁免獎勵，而該加速授予條款在授予非豁免獎勵之日尚未生效，因此不是授予日該非豁免獎勵條款的一部分，則加速授予非豁免獎勵不會加速股份的發行日期，但應按照授予通知中規定的相同時間表發行股票，如同在參與者S連續服務期間 儘管非豁免裁決的授予速度加快了。這種發行時間表旨在滿足財政部條例第1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或 按照固定時間表付款的要求。
(C)針對員工和顧問的公司交易中非豁免獎勵的處理。 如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期是員工或顧問，則對於與公司交易相關的任何非豁免獎勵的允許待遇，本款(C)的規定應適用，並應取代計劃中規定的任何相反規定。
(I)既得非豁免裁決。下列規定適用於與公司交易有關的任何既得非豁免裁決：
(1)如果公司交易 也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代既得的非豁免裁決。在第409a條控制權變更後，既有非豁免獎勵的結算將自動加快，並將立即就既有非豁免獎勵發行股票。或者，公司 可以改為規定參與者將獲得相當於根據第409a條控制權變更向參與者發行的股票的公平市價的現金結算。
(2)如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、 繼續或替換每個既得的非豁免裁決。將就既有非豁免獎勵發行的股票應由 收購實體按照在公司交易沒有發生的情況下向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。根據收購實體的酌情決定權，收購實體可以 代替發行股份，而代之以在每個適用的發行日期支付現金，以確定公司交易日期的股份公平市價 ，相當於在該發行日期向參與者發行的股份的公平市價。
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(Ii)未歸屬的非豁免裁決。除非董事會根據本節第(E)款另有決定，否則下列規定應適用於任何未授予的非豁免裁決。
(1)在公司交易的情況下，收購實體應承擔、繼續或取代任何未授予的非豁免裁決。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬的非豁免裁決將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。將就任何未歸屬的非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按照相同的時間表向參與者發行 如果公司交易沒有發生，該等股票將會向參與者發行。在收購實體的自由裁量權下，收購實體可以在每個適用的發行日期支付現金，以確定公司交易日期的股票的公平市價，以代替發行股票。
(2)如果收購實體不會承擔、替代或繼續與公司交易相關的任何未授予的非豁免獎勵，則該獎勵將在公司交易發生時自動終止並被沒收，且不向 任何參與者支付關於該被沒收的未授予的非豁免獎勵的代價。儘管有上述規定，董事會仍可在許可的範圍內，根據第409A條的規定，酌情決定在公司交易時選擇加快非歸屬非豁免獎勵的歸屬和交收，或代之以相當於該等股份的公平市價的現金支付，如下文(E)(Ii)節進一步規定的那樣。在董事會未酌情選擇的情況下，如果收購實體不承擔、替代或繼續與公司交易相關的未授予非豁免裁決，則任何未授予的非豁免裁決應被沒收，而不向受影響的參與者支付任何代價。
(3)上述處理適用於在任何公司交易中的所有未授予的非豁免裁決，無論該公司交易是否也是第409a條的控制權變更。
(D)對非僱員董事在公司交易中的非豁免獎勵的處理。本款(D)的以下規定將適用並取代計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇方面的任何相反規定。
(I) 如果公司交易也是第409a條控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免董事裁決。在控制權第409a條更改後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和交收將自動加快，並將立即向參與者發行有關非豁免董事獎勵的股票。此外，本公司亦可規定，參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，該等股份原本會在根據上述條文第409a條控制權變更時發行予 參與者。
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(Ii)如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。除非董事會另有決定，不獲豁免的董事獎勵將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。將就非豁免董事獎勵發行的股票應由收購實體向參與者發行，發行時間表與公司交易未發生時向參與者發行股票的時間表相同。在收購實體S酌情決定權中，收購實體可代替發行股份，而代之以於每個適用發行日期現金支付相當於該等發行日期將會向參與者發行的股份的公平市價，並以公司交易當日的公平市價釐定。
(E)如果RSU裁決是非豁免裁決，則第11(E)節中的規定應適用並取代本計劃或授予協議中關於允許處理此類非豁免裁決的任何相反規定：
(I)董事會行使任何酌情決定權以加速授予非豁免獎勵，並不會導致有關非豁免獎勵的股份預定發行日期加快，除非 在適用歸屬日期較早發行股份符合第409A條的規定。
(Ii) 本公司明確保留在允許的範圍內並符合第409A條的要求，包括根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免，提前解決任何非豁免裁決的權利。
(Iii)在任何非豁免裁決的條款規定將在控制權變更或公司交易時結算的範圍內，只要符合第409a條的要求，控制權變更或觸發和解的公司交易事件也必須構成第409a條控制權變更。如果非豁免裁決的條款規定它將在僱傭終止或連續服務終止時解決，只要符合第409a條的要求，觸發解決的終止事件也必須構成 脱離服務。然而，如果在因離職而向參與者發行股票時，該參與者受到適用於本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的指定員工的 第409a節所載的分配限制，則該等股票不得在參與者S離開服務之日起六個月之前發行，或在參與者S在該六個月期間內去世之日之前發行。
(Iv)第(Br)款(E)項中有關就RSU裁決(非豁免裁決)達成和解而交付股份的規定，旨在符合第409a節的要求，以便 就該非豁免裁決向參與者交付股份時不會觸發根據第409a條徵收的附加税，此處的任何含糊之處將作此解釋。
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12. S可維護性.
如果計劃或授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則此類非法或無效不應使未被宣佈為非法或無效的計劃或授標協議的任何部分無效。本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分)，如有可能，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。
13. T火化 的 這個 P局域網.
董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)採納日期；或(Ii)本公司S股東批准該計劃之日起 之前的十週年之後，不得授予任何獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
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14. D定義.
如本計劃所用，下列定義適用於下列大寫術語：
(a) 收購實體？指與 公司交易相關的倖存或收購公司(或其母公司)。
(b) 領養日期？指董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期。
(c) 附屬公司？在確定時，是指根據證券法頒佈的規則405中定義的公司的任何母公司或子公司。董事會可確定在上述定義中確定母公司或子公司地位的時間。
(d) 適用法律？是指由任何政府機構(包括納斯達克證券交易所、紐約證券交易所或金融業監管局)或在其授權下發布、制定、通過、公佈、實施或以其他方式實施的任何適用證券、聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法典、法令、法令、規則、上市規則、法規、司法決定、裁決或要求。
(e) 授獎？指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或其他財產的權利(包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵)。
(f) 授標協議？指公司與參與者之間的書面或電子協議，以證明獎勵的條款和條件。授予協議一般由授予通知和包含適用於授予的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議包括通過電子方式與授予通知一起提供給參與者。
(g) 衝浪板？指公司(或其指定人)的董事會。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力 。
(h) 股本？是指公司的每一類普通股， 與每股投票數無關。
(i) 資本化調整 指在生效日期後未經本公司通過合併、合併、重組、 資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或其任何繼承者)的聲明中使用的普通股發生的任何變動或發生的其他事件。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。
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(a) 緣由？具有參與者和公司之間任何定義該術語的書面協議中賦予該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語是指發生以下任何事件：(I)該參與者S{br>根據美國或其任何州的法律實施了任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或任何犯罪；(Ii)該參與者S試圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Iii)該參與者S實質違反參與者與本公司之間的任何合約或協議，或違反對本公司的任何法定責任；(Iv)該參與者S未經授權 使用或披露本公司機密資料或商業祕密；(V)該參與者S行為嚴重失當；(Vi)該參與者S未能或拒絕遵守董事會、該參與者S監事或任何聯屬公司董事會(如適用)發出的重大指示；或(Vii)該參與者S違反對本公司的受信責任。對於身為本公司執行人員的參與者，董事會將判定參與者S連續服務的終止是出於原因或無故終止；對於並非本公司執行人員的參與者，董事會將由本公司首席執行官S作出終止的決定。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，對本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的釐定並無影響。
(b) 更改 控件？或？控制權的變更違約是指在一項交易或一系列相關交易中發生下列一項或多項事件：
(I)除合併、合併或類似交易外，任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有人，佔本公司合共投票權的50%以上，而S則持有已發行證券除外。儘管如上所述，控制權的變更不應被視為(A)直接從本公司收購本公司的證券，(B)投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法人士在一筆或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司的證券，或(C)任何交易所法 個人(該交易所法個人)持有的所有權水平受試者A)由於公司回購或以其他方式收購表決權證券而導致流通股數量減少，因此超過已發行表決權證券的指定百分比門檻，但前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更(如果不執行本語句)，且在此類股份收購後，受試人成為任何 其他有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，則標的人當時擁有的未償還有表決權證券的百分比將超過指定的百分比門檻。則控制中的變更應被視為發生；
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(Ii)(直接或間接)涉及本公司的合併、合併或類似交易已完成，而緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有 (A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後尚未行使投票權50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併、合併或類似交易中尚存實體母公司合共未償還投票權的50%以上，在每一種情況下，比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；
(3)公司股東批准或董事會批准公司完全解散或清算的計劃，否則公司將完全解散或清算，但清算為母公司除外；
(I)已完成本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家特許或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、許可或以其他方式處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、許可或其他處置前他們對本公司已發行的有表決權證券的所有權實質上相同；或
(2)在委員會通過計劃之日是委員會成員的個人(以下簡稱“委員會”)現任董事會 但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)是由當時在任的現任董事會成員以 多數票批准或推薦的，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。
儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，(A)控制權變更一詞不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，(B)公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更(或任何類似條款)的定義 參與者應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；但是，如果此類單獨的書面協議中沒有規定控制權變更或任何類似術語的定義，則應適用上述定義，並且(C)對於因控制權變更而產生的任何非限定遞延補償，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也構成第409a條所述的控制權變更(如果需要)，以確保付款不違反守則第409a條。
(b) 代碼？指1986年修訂的《國內收入法》，包括任何適用的法規和根據該法規制定的指導意見。
(c) 委員會？指由董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的薪酬委員會及由一名或 名以上董事組成的任何其他委員會。
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(d) 普通股？指截至IPO日期的公司普通股 。
(e) 公司？是指特拉華州的一家公司Alto NeuroScience，Inc.
(f) 薪酬委員會？指董事會的薪酬委員會。
(g) 顧問？是指任何人，包括顧問，他(I)受聘於公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。但是，僅作為董事提供的服務或支付此類服務的費用不會導致董事在本計劃中被視為顧問。儘管有上述規定，任何人士僅在持有證券法規定的《S-8註冊説明書》表格以登記向該人士發售或出售S公司證券時，才被視為本計劃下的顧問。
(h) 持續服務？意味着參與者S在公司或附屬公司的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為員工、董事或顧問向公司或聯屬公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或關聯公司之間的S服務沒有中斷或終止，參與者S持續服務不會終止；,那 如董事會決定參與者提供服務的實體不再符合聯屬公司資格，則該參與者S持續服務將於該實體不再符合聯屬公司資格之日視為終止。例如，從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁S可全權酌情決定在下列情況下是否中斷連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼任人之間的調任。儘管有上述規定，但僅在本公司S休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有規定的範圍內，休假將被視為連續服務，以便授予 獎勵。此外，在豁免或遵守第409a條所需的範圍內，應確定是否已終止連續服務，並應以與《財務條例》第1.409A-1(H)節所定義的離職定義一致的方式解釋該術語(不考慮其下的任何替代定義)。
(i) 公司交易？是指在單個交易中或在一系列相關的 交易中，完成下列任何一個或多個事件：
(I)出售或以其他方式處置董事會所決定的本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；
(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的公司已發行證券；
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(Iii)合併、合併或類似的交易，而公司在合併、合併或類似交易後並非尚存的法團；或
(Iv)合併、合併或類似交易，其後本公司仍是尚存的公司，但緊接合並、合併或類似交易前已發行的普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。
(j) 確定？或？已確定 由董事會或委員會(或其指定人)自行決定的方式。
(k) 董事？指董事會成員。
(l) 殘疾就參與者而言 是指根據守則第22(E)(3)節的規定，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該身體或精神損傷可預期導致死亡，或已持續或預期持續不少於12個月，並將由董事會根據董事會認為在有關情況下所需的醫學證據作出決定。
(m) 生效日期“IPO日期”是指IPO日期，前提是本計劃在IPO日期之前獲得公司股東的批准。
(n) 員工？指受僱於本公司或附屬公司的任何人員。但是， 僅作為董事提供的服務或為此類服務支付費用不會導致董事在本計劃中被視為員工。
(o) 僱主？是指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。
(p) 實體？是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
(q) 《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
(r) 《交易所法案》人 指任何自然人、實體或集團(交易法第13(D)或14(D)條所指)，但交易法個人不包括(I)公司或公司的任何子公司，(Ii)公司或公司的任何子公司的任何員工福利計劃，或公司或公司的任何子公司的任何受託人或其他受託人持有公司或公司任何子公司員工福利計劃下的證券的受託人或其他受信人，(Iii)根據此類證券的註冊公開發行而臨時持有證券的承銷商，(Iv)直接或間接擁有的實體，(V)任何自然人、 實體或集團(定義見交易所法令第13(D)或14(D)條)於生效日期直接或間接為本公司證券的擁有人，佔本公司當時已發行證券合計投票權的50%以上。
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(s) 公平市價除非 董事會另有決定，否則普通股價值指截至任何日期的普通股價值（按每股或合計基準確定，如適用），確定如下：
(i)如果普通股在任何已建立的證券交易所上市或在任何已建立的市場上交易，則公平市場價值將是 在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）所報的該股票的收盤銷售價格，並由董事會認為可靠的來源報告。
(ii)如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是存在該報價的前一個日期的 收盤銷售價格。
(iii)如果 普通股不存在此類市場，或如果董事會另有決定，則董事會將以誠信的方式並以符合《守則》第409 A和422條的方式確定公平市價。
(t) 政府部門 身軀 指任何：（i）國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或任何性質的其他司法管轄區;（ii）聯邦、州、地方、市、外國或其他政府;（iii）政府或監管機構，或任何性質的準政府機構（包括 任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、當局、機構、官員、部委、基金，基金會、中心、組織、單位、團體或實體以及任何法院或其他法庭，為避免疑問，任何税務機關）或行使類似權力或權限的其他機構;或（iv）自律組織（包括納斯達克股票市場、紐約證券交易所和金融行業監管局）。
(u) 批地通知書“獎勵”是指提供給參與者的通知，説明他或她已根據 計劃獲得獎勵，其中包括參與者的名稱、獎勵類型、獎勵授予日期、獎勵或潛在現金支付權所涉及的普通股數量（如有）、獎勵的歸屬時間表（如有） 以及適用於獎勵的其他關鍵條款。
(v) 激勵性股票期權“激勵”是指根據 本計劃第4節授予的期權，該期權旨在成為並符合《守則》第422節定義的“激勵性股票期權”。
(w) IPO日期指公司與管理 普通股首次公開發行的承銷商簽訂承銷協議的日期，根據該日期，普通股為首次公開發行定價。
(x) 物質上的損害 是指對獎勵條款的任何修改，對參與者在獎勵項下的權利產生重大不利影響。如果董事會自行決定，該修訂作為一個整體不會實質性損害參與者的權利，則參與者在獎勵項下的權利將不會 被視為因任何該等修訂而受到實質性損害。例如，對裁決條款的以下 類修改不會實質性損害參與者在裁決項下的權利：（i）強制執行
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對可行使的期權或SAR的最低股份數量的合理限制;（ii）根據《守則》第422節，保持獎勵作為激勵股票期權的合格狀態;（iii）改變激勵性股票期權的條款，使其喪失資格，損害或以其他方式影響《 法典》第422節規定的獎勵作為激勵股票期權的合格狀態;（iv）澄清豁免第409 A條的方式，或使裁決符合第409 A條的規定或使其有資格獲得豁免;或（v）遵守其他適用法律。
(y) 非員工董事？是指不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員，或不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員，或不直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據證券法頒佈的S-K條例第404(A)項不需要披露的金額除外)。第 S-K條(A)並無在任何其他交易中擁有任何根據S-K條例第404(A)項須予披露的權益，亦未參與根據S-K條例第404(B)項須予披露的業務關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為非僱員董事。
(z) 非豁免獎 指 受第409a條約束但不獲豁免的任何獎勵，包括由於(I)參與者選擇或由本公司施加的受獎勵所限股份的延遲發行，或(Ii)任何非豁免離任安排的條款。
(Aa) Zaz非豁免董事獎？指在適用的授予日期授予作為董事員工但不是員工的參與者的非豁免獎勵 。
(Bb)？？不獲豁免的離境安排指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者S終止僱傭或離職(該術語在守則第409A(A)(2)(A)(I)節中定義(而不考慮其下的任何其他定義)時，加速授予獎勵並就該獎勵發行股票)(脱離服務並且這種遣散費不符合《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節、1.409A-1(B)(9)節或其他規定的豁免適用第409a節的要求。
(Cc)？？非法定股票期權？指根據本計劃第4節授予的、不符合 激勵股票期權資格的任何期權。
(Dd)？？軍官？是指交易法第16條所指的公司高級職員。
(Ee)？？選擇權？是指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵股票期權或非法定股票期權。
(Ff)？？選項 協議？指公司與期權持有人之間的書面或電子協議，證明期權授予的條款和條件。購股權協議包括有關購股權的授出通知及載有適用於購股權的一般條款及條件的書面摘要的協議 ，該協議連同授出通知以電子方式提供予參與者。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。
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(GG)？？期權持有者？指根據本計劃 獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。
(Hh)？？其他 獎？指根據第5(C)節的條款和條件授予的全部或部分以普通股為基礎的裁決。
(Ii)第(2)款其他獎勵協議 指本公司與其他獎勵持有人之間的書面或電子協議，以證明其他獎勵獎勵的條款和條件。雙方的授獎協議將受制於本計劃的條款和條件。
(JJ)？？自己的， 擁有， 船東， 所有權？意味着一個人或實體將被視為擁有、擁有、成為證券的所有者或已獲得證券的所有權，如果該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括就此類證券投票或指導投票的權力。
(KK)？？參與者？指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問 或(如果適用)持有傑出獎項的其他人員。
(Ll)？？表演獎績效獎勵是指根據第5（b）節的條款和條件以及董事會批准的條款授予的、可授予或可行使的 獎勵，或可授予或可賺取並支付的現金獎勵，該獎勵取決於在績效期間實現某些績效目標。此外，在適用法律允許和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定使用現金或其他財產支付 績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參考或以普通股為基礎進行估值。
(Mm)？？績效標準績效目標是指董事會為 建立績效期間的績效目標而選擇的一個或多個標準。用於建立此類績效目標的績效標準可基於董事會確定的以下任何一項或多項：收益（包括 每股收益和淨收益）;未計利息、税項和折舊的收益;未計利息、税項、折舊和攤銷的收益;股東總回報;股本回報率或平均股東權益;資產、投資或資本使用收益率;股票價格;利潤率（包括毛利率）;收入（税前或税後）;營業收入;税後營業收入;税前利潤;經營現金流;銷售或收入目標;收入或產品收入的增加;費用和成本降低目標;營運資本水平的改善或達到;經濟增加值（或等效指標）;市場份額;現金流;每股現金流; 股價表現;債務減少;客户滿意度;股東權益;資本支出;債務水平;營業利潤或淨營業利潤;勞動力多樣性;淨收入或營業收入增長;賬單; 臨牀前開發相關化合物目標;融資;監管里程碑，包括化合物的批准;股東流動性;公司治理和合規性;產品商業化;知識產權;人員
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事項;內部研究或臨牀項目的進展;合作項目的進展;合作伙伴滿意度;預算管理;臨牀成果;完成臨牀試驗階段 （包括治療階段）;宣佈或展示臨牀試驗的初步或最終數據，在每種情況下，無論是在特定的時間表還是一般情況下;及時完成臨牀試驗;提交IND和NDA以及其他 監管成果;合作伙伴或合作者的成就;內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的控制;研究進展，包括項目開發;投資者關係、分析師和溝通; 製造業成就（包括從生產運行中獲得特定產量和與工藝開發活動相關的其他可衡量目標）;戰略合作伙伴關係或交易（包括 知識產權的內部許可和外部許可）;就 公司產品的營銷、分銷和銷售與商業實體建立關係（包括與集團採購組織、經銷商和其他供應商）;供應鏈業績（包括與活性藥物成分和其他 組分材料的製造商或供應商以及公司產品製造商建立關係）;共同開發、共同營銷、利潤分享、合資企業或其他類似安排; 個人績效目標;公司發展和規劃目標;以及董事會或委員會選擇的其他績效衡量標準。
(NN)？？績效目標 means, for a Performance Period, the one or more goals established by the Board for the Performance Period based upon the Performance Criteria. Performance Goals may be based on a Company-wide basis, with respect to one or more business units, divisions, Affiliates, or business segments, and in either absolute terms or relative to the performance of one or more comparable companies or the performance of one or more relevant indices. Unless specified otherwise by the Board (i) in the Award Agreement at the time the Award is granted or (ii) in such other document setting forth the Performance Goals at the time the Performance Goals are established, the Board will appropriately make adjustments in the method of calculating the attainment of Performance Goals for a Performance Period as follows: (1) to exclude restructuring and/or other nonrecurring charges; (2) to exclude exchange rate effects; (3) to exclude the effects of changes to generally accepted accounting principles; (4) to exclude the effects of any statutory adjustments to corporate tax rates; (5) to exclude the effects of items that are unusual in nature or occur infrequently as determined under generally accepted accounting principles; (6) to exclude the dilutive effects of acquisitions or joint ventures; (7) to assume that any business divested by the Company achieved performance objectives at targeted levels during the balance of a Performance Period following such divestiture; (8) to exclude the effect of any change in the outstanding shares of Common Stock by reason of any stock dividend or split, stock repurchase, reorganization, recapitalization, merger, consolidation, spin-off, combination or exchange of shares or other similar corporate change, or any distributions to common stockholders other than regular cash dividends; (9) to exclude the effects of stock based compensation and the award of bonuses under the Companys bonus plans; (10) to exclude costs incurred in connection with potential acquisitions or divestitures that are required to be expensed under generally accepted accounting principles; and (11) to exclude the goodwill and intangible asset impairment charges that are required to be recorded under generally accepted accounting principles. In addition, the Board retains the discretion to reduce or eliminate the compensation or economic benefit due upon attainment of Performance Goals and to define the manner of calculating the Performance Criteria it selects to use for such Performance Period. Partial achievement of the specified criteria may result in the payment or vesting corresponding to the degree of achievement as specified in the Award Agreement or the written terms of a Performance Award.
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(Oo)Zaz表演期績效目標是指 董事會選定的一段時間，在此期間，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者授予或行使獎勵的權利。 由董事會全權決定，履約期的持續時間可以不同或重疊。
(PP)？？平面圖這意味着這個阿爾託神經科學公司。2024年股權激勵 計劃，不時修訂。
(QQ)？？計劃管理員股東是指公司指定負責管理本計劃和公司其他股權激勵計劃日常運營的人員和/或 第三方管理人。
(RR)？？離職後演練期間？指第4(H)節中規定的參與者終止連續服務後的一段時間，在此期間內可行使期權或搜索權。
(SS)？？之前的 計劃？指Alto NeuroScience，Inc.2019年股權激勵計劃，因為它已不時根據適用情況進行修改。
(TT)？？招股説明書？指包含證券法第10(A)節規定的計劃信息的文件。
(UU)？？限制性股票獎？或？RSA？是指根據第5(A)節的條款和條件授予的普通股股票獎勵。
(VV)？？限制性股票獎勵 協議？指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面或電子協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括 受限股票獎勵授予通知，以及載有適用於受限股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議包括以電子方式與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(全球) 3RSU獎？或？RSU 指根據第5(A)節的條款和條件授予的代表有權獲得普通股發行的限制性股票單位獎勵。
(Xx)？？RSU獎勵協議 指公司與RSU獎獲得者之間的書面或電子協議，證明RSU獎授予的條款和條件。RSU獎勵協議包括RSU獎勵的授予通知，以及包含適用於RSU獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議包括通過電子方式與授予通知一起提供給參與者。每個RSU獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
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(YY)？？規則第16B-3條？指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
(ZZ)ZZ規則405？指根據《證券法》頒佈的規則405。
(AAA)Za3《特別行政區協定》？指本公司與特區持有人之間的書面或電子協議，以證明特區授權書的條款及條件。香港特別行政區協議包括為香港特別行政區發出的批地通知書，以及載有適用於香港特別行政區的一般條款及條件的書面摘要的協議，該協議包括以電子方式與批地通知書一併提供予參與者。每項特區協議將受該計劃的條款及條件所規限。
(Bbb)？？部分 409A？指《守則》第409a節和條例 及其下的其他指導。
(Ccc)？部分409A控制的變化 指守則及庫務條例第1.409A-3(I)(5)節第409A(A)(2)(A)(V)節所規定的本公司所有權或實際控制權的變更，或本公司大部分S資產所有權的變更(不考慮其下的任何其他定義)。
（ddd） 證券法？指經修訂的1933年證券法。
(EEE)？？共享 保留指第2（a）條規定的本計劃下可供發行的股份數量。
（fff） 股票增值權？或？撒爾 指根據第4條的條款和條件授予的普通股增值權。
(GGG)ZaZ子公司就本公司而言，是指(I)當時由本公司直接或間接擁有的、具有普通投票權選舉該公司董事會多數成員的已發行股本的50%以上的任何公司(無論在當時，該公司的任何其他類別的股票是否將擁有或可能擁有投票權)，本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。
(HHH)？？百分之十的股東股東指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權超過10%的股票的人士。
(3)第(3)款貿易政策？指S公司的政策，允許某些個人僅在某些窗口期內出售公司股票，和/或以其他方式限制某些個人轉讓或限制公司股票的能力，如不時生效。
(JJJ)Zaz未授予的非豁免裁決？指在任何公司交易日期或之前未根據其條款授予的任何非豁免裁決的部分。
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(KKK)Zaz既得非豁免 獎？指在公司交易日期或之前根據其條款授予的任何非豁免裁決的部分。
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