附件5.1
迪瓦卡爾·古普塔
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2024年1月29日
阿爾託神經科學公司。
聖安東尼奧南路369號
加州洛斯阿爾託斯，郵編：94022
女士們、先生們：
作為特拉華州一家公司Alto NeuroScience，Inc.的法律顧問，您徵求了我們的意見公司？)，與公司提交的S-1表格(註冊表)(註冊號：333-276495)有關註冊聲明？)與美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)合作選委會？)，包括註冊説明書(註冊説明書)中包含的一份相關招股説明書招股説明書？)，涵蓋最多7,705,000股的承銷公開發行( 股票é)S持有本公司普通股，面值0.0001美元，包括根據購買額外股份的選擇權可能出售的最多1,005,000股股份。
關於本意見，吾等已(I)審閲及依據(A)註冊説明書及招股章程，(B)本公司現行有效的公司註冊證書及章程，(C)本公司S修訂及重訂公司註冊證書及S修訂及重訂的附例，作為註冊説明書的附件3.2及3.4存檔，每一項將於註冊説明書預期的發售結束時有效，及(D)該等其他記錄、文件、意見、證書、我們的判斷是必要或適當的，以使吾等能夠表達以下意見及(Ii)假設(A)股份將按本公司董事會或其正式授權的委員會所釐定的價格出售，及(B)第(I)(C)款所述經修訂及重新簽署的公司註冊證書已於股份發行前提交特拉華州州務卿。
我們假設所有簽名的真實性、提交給我們的所有文件的原件的真實性、提交給我們的所有 文件的複印件與原件相符、公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、簽署和交付，其中授權、 簽署和交付是其生效的先決條件。至於某些事實事項，吾等依賴本公司高級管理人員的證明，並未獨立核實該等事項。
我們的意見僅針對特拉華州的《公司法總則》發表。如果任何其他法律 適用於本協議的標的，我們不發表任何意見，也不保證遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規。
基於上述，並以此為依據，吾等認為，如註冊説明書及招股章程所述，該等股份於出售及發行時，將獲有效發行、繳足股款及不可評估。
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