附件3.4
修訂及重述附例
的
Alto神經科學， Inc.
(一家特拉華州公司)
第一節。
辦公室
第1.1節註冊辦事處。Alto NeuroScience，Inc.(公司)在特拉華州的註冊辦事處和公司註冊代理的地址應與公司註冊證書(公司註冊證書可不時修訂和/或重述)中規定的地址相同。
第1.2節其他辦事處。公司可隨時在特拉華州境內和境外設立其他辦事處。
第二節。
企業印章
第2.1節公司印章。公司董事會(董事會)可以採用公司印章。可以通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用所述印章。
第三節。
股東大會
第3.1節會議地點。本公司股東會議可於董事會不時決定的地點(如有)在特拉華州境內或以外的地點舉行。董事會可全權酌情決定，會議不得在任何地點舉行，而可以按照特拉華州《公司法》(DGCL)和下文第3.9節的規定，僅以遠程通信的方式舉行。
第3.2節年度會議。
(A)本公司股東周年大會應於董事會不時決定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理可能提交本公司審議的其他事務。董事會先前安排的任何股東年會，可由董事會、 或董事會授權的任何董事或公司高管在向股東發出該等會議的通知之前或之後的任何時間推遲、重新安排或取消。股東可在年度股東大會上提名選舉董事會成員的人選及其他事項的建議：(I)根據本公司的S股東大會(或其任何副刊)；(Ii)由董事會或董事會正式授權的委員會或其正式授權的委員會或按其指示作出；或(Iii)於向股東S發出本附例(經不時修訂及/或重述)第3.2(B)節所規定的通知時已登記在案的本公司任何股東，以及於股東周年大會時已登記在冊的股東，有權在大會上投票，並遵守第 第3.2節所載的通知程序。為免生疑問，以上第(Iii)款為股東在股東周年大會上作出提名及提交其他事務的唯一途徑。
(B)在股東周年大會上，只可處理根據公司條例、公司註冊證書及附例應由股東採取適當行動的業務，且只可按照以下程序作出提名及處理已提交大會的業務。
| (1) | 為使股東根據第3.2(A)條第(Iii)款向股東周年大會正式提交董事會選舉提名，股東必須按照第3.2(B)(3)條的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須按照第3.2(C)條的規定及時更新和補充該書面通知中所包含的信息。股東S通知應包括：(A)股東擬在會議上提名的每一名被提名人：(1)該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(2)該被提名人的主要職業或職業，(3)由該被提名人登記和實益擁有的公司每一類別或系列股本的股份類別和數量，以及該等股份的任何質押或產權負擔的清單，(4)收購該等股份的日期和投資意向， (5)第3.2(E)節規定的調查問卷、陳述和協議，並由該被指定人填寫和簽署，以及(6)關於該被指定人的所有其他信息，該等信息須在徵集委託書中披露，以便在選舉競爭中推選該被提名人為董事(即使不涉及選舉競爭，也無論是否正在徵集或將徵集委託書)，或根據1934年《證券交易法》第14節的規定必須披露或 提供給公司的其他信息。經修訂的(1934年法案)及其頒佈的規則和條例(包括S在委託書、關聯代理卡和其他文件中被點名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；以及(B)第3.2(B)(4)節要求的所有信息。本公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的被提名人擔任本公司董事的資格，以及決定該建議的代名人的獨立性(如任何適用的證券交易所上市規定或適用法律所使用的)，或根據任何適用的證券交易所上市要求或適用法律，確定該建議的代名人是否有資格在董事會的任何委員會或小組委員會任職，或董事會可全權酌情決定，可能對合理的股東S理解背景、資格、經驗、獨立性、或缺乏該提名人， 。股東可代表其本身在股東周年大會上提名參選的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人於股東周年大會上提名參選的提名人數)不得超過在該股東周年大會上選出的董事人數。股東不得指定任何替代被指定人，除非股東根據第3.2節(年會)或第3.3條(如果是特別會議)及時提供有關該替代被指定人(S)的通知(且該通知包含《董事》公司章程對被替代人(S)的所有信息、陳述、調查問卷和證明)。 |
| (2) | 對於股東根據第3.2(A)節第(Iii)款將提名董事會選舉以外的其他事務適當地提交給股東年會，股東必須按照第3.2(B)(3)節的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須按照第3.2(C)節的規定及時更新和補充該書面通知中所包含的信息。該股東S的通知應包括：(A)關於股東擬在會議前提出的每一事項，簡要説明 |
| 意欲提交大會審議的事務、建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂附例的建議，則為擬議修正案的措辭)、在會議上進行該等業務的原因，以及任何提名人在該等業務中的任何重大權益(包括該等業務對任何倡議者(定義如下 )的任何預期利益)，以及任何倡議者在該等業務中的任何重大利害關係(包括該等業務對S公司的股本的擁有權，而該等利益對任何倡議者個別或全體倡議者具有重大意義)；以及(B)第3.2(B)(4)節要求的所有 信息。 |
| (3) | 為了及時，第3.2(B)(1)或3.2(B)(2)條規定的書面通知必須在不遲於90號營業結束前由祕書在公司的主要執行辦公室收到。這是日，或不早於前一年S股東周年大會一週年前的第120天(為通知本公司首次公開發行普通股後的第一次股東周年大會採取行動的目的，上一年S股東周年大會的日期應視為發生在緊接上一歷年的5月15日)；但在符合本第3.2(B)(3)節最後一句的情況下，如果年度會議的日期比上一年度S年會週年紀念日提前30天或推遲70天以上，或者如果沒有召開(或被視為已經召開)年會，股東關於及時召開的通知必須不早於120這是該年度會議前一天，但不遲於(I)第90號的交易結束日期這是或(Ii)本公司首次公佈該會議日期後第十天。在任何情況下，已發出通知或本公司已公佈會議日期的股東周年大會的續會或延期(或其公告)，均不得開始如上所述向股東S發出通知的新期限(或 延長任何期限)。 |
| (4) | 第3.2(B)(1)條或第3.2(B)(2)條規定的書面通知還應包括，截至通知之日，就發出通知的股東而言，代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有)，以及直接或間接控制上述股東或實益擁有人之一的任何關聯公司(每個人都是倡議者，統稱為倡議者)：(A)每名倡議者的姓名和地址，包括(如果適用)他們在S公司的簿冊和記錄上出現的姓名和地址；(B)由每一提名人直接或間接(根據1934年法令規則13d-3的含義)直接或間接擁有的公司股本的每一類別或系列的股份類別、系列和數量(前提是，就本條第3.2(B)(4)條而言，在任何情況下，該提名人應被視為實益擁有公司的任何類別或系列股本的所有股份，而該提名人或其任何關聯公司或聯繫人有權立即或在未來的任何時間獲得該股份的實益所有權)；(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者、 及/或任何其他人(包括其姓名)之間或之間就該提名或建議(及/或公司任何類別或系列股本股份的表決)達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的描述，包括但不限於根據《1934年法令》附表13D第5項或第6項須予披露的任何協議、安排或諒解的描述，而不論提交附表13D的規定是否適用；(D)表示該貯存商在發出通知時是公司股份紀錄持有人，有權在會議上表決，而該貯存商(或其合資格代表)擬出席會議，提名該通知所指明的一名或多於一名人士(就第3.2(B)(1)條所指的通知而言)或建議該通知所指明的業務(就第3.2(B)(2)條所指的 通知而言)；(E)任何提名人或任何其他參與者(如《1934年法令》附表14A第4項所界定)是否會就該項提名或建議進行徵求意見的陳述 |
| 以及(如果是)該徵集活動的每個參與者的姓名和已經或將由該 徵集活動的每個參與者直接或間接承擔的徵集費用的金額，以及關於提倡者是否打算或是否屬於打算(X)向持有批准或通過該提議或選舉被提名人所需的至少一定比例的S有表決權股份的持有者交付或提供一份委託書和/或委託書形式的陳述，(Y)根據1934年法令頒佈的第14a-19條規則，以其他方式徵求股東的委託書或投票，以支持該建議或提名，及/或(Z)徵集委託書，以支持任何擬議的被提名人；(F)每一提名人在過去12個月期間進行的所有衍生品交易(定義見下文)的描述，包括交易日期、涉及的證券類別、系列和數量，以及此類衍生品交易的重大經濟條款或表決條款；。(G)證明每一提名人是否已遵守所有適用的聯邦、州及其他與該等提名人S收購本公司股本或其他證券有關的法律規定 及/或該提名人作為或不作為本公司的股東或實益擁有人；以及(H)根據1934年法令第14節和根據該法令頒佈的規則和法規，就建議和/或選舉競爭中的董事選舉(視情況而定)徵集委託書時，要求在委託書或其他文件中披露的與每位提名人有關的任何其他信息 。 |
(C)提供第3.2(B)(1)或(2)節規定的書面通知的股東應在必要時更新和補充該書面通知，以使該通知中提供或要求提供的信息(除第3.2(B)(4)(E)節所要求的陳述外)在所有重要方面都是真實和正確的， (I)確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期和(Ii)會議前五個工作日(定義見下文)，以及，如會議延期或延期，應在延期或延期會議前五個工作日內舉行；但該等更新或補充不得糾正或影響任何提名人、其任何附屬公司或聯營公司或被提名人所作任何陳述的準確性(或不準確性)，或未能遵守本第3.2節規定或因其中任何不準確而導致無效的任何提名或提議的有效性(或無效性)。如果是根據本第3.2(C)條第(Br)(I)款進行的更新和補充，祕書必須在確定有權獲得會議通知或公開宣佈該記錄日期的股東的記錄日期較後的五個工作日內，向公司的主要執行辦公室收到該更新和補充。如果是根據第3.2(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，則祕書應在會議日期前不遲於兩個工作日收到更新和補充，如果會議延期或延期，則祕書應在延期或推遲的會議前兩個工作日收到(或如果會議日期或前一次休會或延期的日期之間少於兩個工作日，則不遲於會議延期或延期的前一天)。和休會或延期會議的日期 。
(D)儘管第3.2(B)(3)條有任何相反規定，如果年度會議上擬選舉進入董事會的董事人數增加，而本公司沒有在 股東依照第3.2(B)(3)條遞交提名通知的最後一天 之前至少10天公佈所有董事的提名人選或指定增加的董事會的規模，則股東S應依照本第3.2條的要求並符合第3.2(B)(1)條的要求，除第3.2(B)(3)節中的時間要求外，如果祕書在公司首次公佈公告後第十天內在公司的主要執行辦公室收到該通知，也應被視為及時，但僅限於因此而設立的新職位的提名者。
(E)根據第3.2(A)條第(Iii)款或第3.3(C)條第(Ii)款的提名，每名提名人必須(按照第3.2(B)(3)、3.2(D)或3.3(C)條(視何者適用而定)規定的遞交通知的期限)向公司主要行政辦公室的祕書遞交一份關於背景、資格的書面問卷，才有資格被提名為公司的董事的候選人或 連任。該被提名人的股票所有權和獨立性，以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景(在記錄的股東提出書面要求後10天內由祕書提供的格式)，以及書面陳述和協議(在記錄的股東提出書面請求後10天內由祕書提供的格式)，表明該人(I)不是也不會 成為(A)任何協議、安排或諒解(無論是口頭或書面的)的一方，也沒有對以下內容做出任何承諾或保證：任何個人或實體，如果當選為公司董事， 將如何就問卷中未披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該人S的投票承諾如果當選為公司董事， 能否根據適用法律履行該人S的受託責任；(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體的任何協議、安排或諒解(口頭或書面)的一方 ，涉及作為公司或代名人作為公司或代名人的服務或行動而未在該問卷中披露的任何直接或間接補償、補償或賠償； (Iii)如果當選為公司的董事，將遵守並將遵守 公司的所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策和指導方針，這些政策和指導方針是公開披露的，或者是由祕書提供的，帶有第3.2(E)節所要求的書面陳述和協議；以及(Iv)如果當選為公司的董事，打算在整個任期內任職，直到該候選人面臨連任的下一次會議。
(F)任何人沒有資格 當選或連任董事，除非該人是按照第3.2(A)節第(Ii)或(Iii)款並按照第3.2(B)節、第3.2(C)節、第3.2(D)節、第3.2(E)節和第3.2(F)節(視何者適用而定)規定的程序提名的，或者就特別會議而言，根據《附例》第3.3(C)節及其要求。根據第3.2(A)節及第3.2(B)節、第3.2(C)節及第3.2(F)節(視何者適用而定)所載程序，在本公司任何股東周年大會上，只可處理已提交大會的業務。除適用法律另有要求外，儘管章程中有相反規定，如果任何提名人(I)根據1934年法令頒佈的規則14a-19(B)就一名或多名被提名人提供通知，以及(Ii)隨後(X)未能遵守根據1934年法令頒佈的規則14a-19的要求(或未能及時提供充分的合理證據，使公司相信該提名人已符合根據1934年法令頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，並按照下一句)或(Y)未能通知公司他們不再計劃根據1934年法案第14a-19條的要求徵集委託書，在變更發生後兩(2)個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，則每名該等建議被提名人的提名將不予理會(並取消該被提名人蔘選或連任的資格)，即使該被提名人已在本公司S任何股東大會(或其任何副刊)的委託書、會議通知或其他委託書中被列為(如適用)被提名人，以及即使本公司可能已收到有關該等建議被提名人的選舉的委託書或投票(委託書及投票不予理會)。如果任何提名人根據1934年法令頒佈的第14a-19(B)條提交通知，該提名人應在適用的會議召開前五(5)個工作日內向本公司提交合理證據，證明其已符合1934年法令頒佈的第14a-19(A)(3)條的要求。 儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，提名名字包括(視情況適用)本公司的S委託書的任何人為被提名人。
會議通知，由於任何提名人依據1934年法令頒佈的第14a-19(B)條就該提名的被提名人發出的通知而產生的任何股東大會(或其任何補編)的代表材料，而其提名不是由董事會或董事會任何授權委員會或其任何授權委員會或按照董事會或董事會任何授權委員會的指示作出的，則(就第3.2(A)條第(I)款或其他方面而言)不得被視為是根據本公司發出的S會議通知(或其任何補編)，而任何該等被提名人只能由一名提名人根據第第3.2(A)節的第(三)項，以及在股東特別會議的情況下，根據第3.3(C)節並在其允許的範圍內。除非適用法律另有要求，否則會議主席有權和責任確定是否按照章程中規定的程序和要求(包括但不限於遵守1934年法案頒佈的第14a-19條)確定是否按照章程規定的程序和要求(包括但不限於遵守《1934年法案》頒佈的第14a-19條)作出提名或提議在會議之前提出的任何事項，並且，如果任何提議的提名或事項不符合章程，或者提名人沒有按照第3.2節所要求的陳述行事，聲明該等建議或提名不得於大會上提交股東訴訟及不予理會(及該被提名人被取消參選或重選的資格)，或不得處理該等業務，即使該等建議或提名已在本公司S委託書、會議通知或其他委託書 材料中載明，亦即使已就該提名或該業務徵求或收取代表委任或投票。儘管本節3.2的前述規定另有規定，除非適用法律另有規定， 如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會提出提名或提議的業務，則該提名不予理睬(且該被提名人被取消競選或連任的資格)，且該提議的業務不得處理，即使該提名或提議的業務已在(如適用的)公司S的委託書、會議通知、或其他委託書材料，儘管公司可能已徵集或收到關於該投票的委託書或投票。就本節第3.2節而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理、受託人或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸文件授權代表該股東在股東大會上作為代表出席，該書面文件或電子傳輸文件或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本應在股東大會召開前至少五個工作日提供給公司祕書 。
(G)就第3.2及3.3條而言，
| (1) | ？聯屬公司？和？聯營公司應具有經修訂的1933年《證券法》(1933年法案)下的規則405中所述的含義； |
| (2) | ？營業日？是指除星期六、星期日或紐約市銀行休業日以外的任何日子； |
| (3) | ？關閉業務意味着下午6：00任何日曆日的公司主要執行機構的當地時間，無論該日是否為營業日； |
| (4) | 衍生交易是指任何倡議者或其任何聯屬公司或聯營公司，或代其或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否有記錄或受益：(A)其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列的股份或 其他證券的價值；(B)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享從本公司證券價值變動所衍生的任何收益；(C)其效果或意圖是 減輕損失、管理風險，或因本公司任何證券的價值或價格變動而獲益；或。(D)提供投票權或增加或減少該提名人或其任何關聯公司或 |
| 直接或間接與公司的任何證券有關的聯繫人，其協議、安排、利益或諒解可包括但不限於任何期權、權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、互換、股票增值或類似權利、空頭頭寸、利潤利息、對衝、股息權、投票協議、業績相關費用或借入或借出股票的安排 (無論是否受任何此類類別或系列的支付、結算、行使或轉換的約束)，以及該提名人在任何普通合夥或有限責任合夥或任何有限責任公司所持有的公司證券中的任何按比例權益，而該提名人直接或間接是該公司的普通合夥人或管理成員；和 |
| (5) | ？公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、環球網或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露，或通過合理設計的其他方式向公眾或證券持有人披露此類信息，包括但不限於在公司和S的投資者關係網站上發佈。 |
第3.3節特別會議
(A)公司股東特別會議只能以公司註冊證書規定的方式召開。董事會先前安排的任何股東特別會議可在向股東發出有關會議的通知之前或之後的任何時間，由董事會或董事會授權的任何董事或高級職員推遲、重新安排或取消。
(B)董事會應決定該特別會議的日期、時間和地點(如有)。在確定了會議的日期、時間和地點(如果有)後，祕書應根據第3.4節的規定，向有權投票的股東發出會議通知。
(C)只可在股東特別大會上處理根據S公司會議通知而提交大會的業務。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上，董事須(I)由董事會或其正式授權的委員會或根據董事會或其正式授權的委員會的指示或指示選出，或(Ii)由在發出本段規定的通知時已登記在案、有權在會議上投票並遵守第3.2(B)(1)、3.2(B)(4)、3.2(C)條規定的公司任何股東作出。3.2(E)和3.2(F)。股東可代表本身在特別會議上提名選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人在特別會議上提名選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如果公司召開股東特別會議以向股東提交選舉一名或多名董事的建議，有權在選舉董事中投票的任何登記在冊的股東可提名一人或多人(視情況而定)當選為公司S會議通知中規定的職位(S)，如果書面通知列出第3.2(B)(1)條和第3.2(B)(4)條所規定的信息，祕書應不早於第120天在公司的主要執行辦公室收到這是在該特別會議前一天，但不遲於(I)第(Br)90次會議較後時間的工作結束這是或(Ii)本公司首次公佈選出董事的特別會議日期後第十天。股東還應根據第3.2(C)節的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，已發出通知的特別會議的續會或延期(或其公告)，或本公司已就會議日期作出公告的特別會議，在任何情況下均不得開始如上所述發出股東S通知的新期限(或延長任何期限)。
(D)任何人士除非獲按照第3.3(C)節第(I)或(Ii)款提名，否則沒有資格在該特別大會上當選或 再度當選為董事成員。除適用法律另有規定外，會議主席有權和有義務決定提名是否按照附例規定的程序和要求作出，如果任何提議的提名不符合附例 (包括但不限於1934年法令第14a-19條)，或如果提名人沒有按照第3.2節所要求的陳述行事，則會議主席有權和義務宣佈該提名不應在會議上提交股東訴訟，並不予考慮(該被提名人沒有資格參選或連任)，儘管有關提名 載於(視乎適用而定)本公司的委託書、會議通知或其他委託書材料，以及可能已徵集或收到有關該項提名的委託書或投票。儘管第3.3節有上述規定，除非適用法律另有規定，否則如果股東(或股東的合格代表(符合第3.2(F)節規定的要求)沒有出席公司股東特別會議提出提名，則該提名不予考慮(並取消該被提名人的參選或連任資格)，儘管該提名已在公司S的委託書、會議通知、或其他委託書材料，儘管有關該提名的委託書或投票可能已由 公司徵集或收到。
(E)儘管有第3.2和3.3節的前述規定，股東還必須遵守1934年法令及其頒佈的規則和條例中關於第3.2和3.3節所述事項的所有適用要求，任何不遵守該等要求的行為應被視為未能遵守適用的第3.2或3.3節；但是，在適用法律不禁止的最大程度上，附例中對1934年法案或根據該法案頒佈的規則和條例的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據第3.2(A)(Iii)和3.3(C)條審議的提案和/或提名的要求。章程的任何條文不得視為影響任何類別或系列優先股持有人根據公司註冊證書任何適用條文提名及選舉董事的任何權利 。
第3.4節會議通知。除適用法律另有規定外，公司註冊證書或章程規定，每次股東大會的通知應在會議日期前不少於10天但不超過60天發給自確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期起有權在該會議上投票的每名股東。該通知應指明會議的日期、時間和地點(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、以及遠程通信(如有)的方式，通過這種方式，股東和代理人可被視為親自出席任何此類會議並在任何此類會議上投票，如屬特別會議，則應説明會議的目的或目的。
第3.5節規定的法定人數和投票。在所有股東大會上，除非法律或公司註冊證書或章程另有規定，否則有權在會議上投票的已發行股份的大多數投票權的持有人親自出席、遠程通訊(如適用)或委託代表出席，即構成處理事務的法定人數。出席正式召開或召集的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，即使有足夠多的股東退出，使 少於法定人數。
除非法律或適用的證券交易所規則、或公司註冊證書或章程規定有不同或最低票數，在此情況下，該不同票數或最低票數即為該事項的適用票數，在除董事選舉外的所有事項上，就該事項投贊成票或反對票(棄權及經紀反對票除外)應為股東的行為。除法律、公司註冊證書或章程另有規定外，董事應由親身出席、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權在董事選舉中投票的股份的多數票選出。除法律或公司註冊證書或附例另有規定外，如須由一個或多個類別或系列單獨表決，則持有該類別或類別或系列已發行股份的過半數投票權的持有人，如親身以遠距離通訊(如適用)或由受委代表出席，即構成有權就該事項採取行動的法定人數。除非法律或公司註冊證書或公司細則或任何適用的證券交易所規則規定有不同或最低票數，在此情況下，該等不同票數或最低票數即為該事項的適用票數，則就該事項投贊成票或反對票(如屬董事選舉)的多數票(如屬董事選舉)的持有人投贊成票或反對票(棄權票及經紀反對票除外)，即為該類別或類別或系列的行為。
第3.6條延期及延期舉行會議的通知。任何股東大會，無論是年度會議或特別會議，均可不時由會議主席或股東以過半數贊成票或反對票(不包括棄權票及經紀人反對票)的贊成票將其延期。如果會議延期到另一個時間或地點(如果有)(包括為解決技術故障而使用遠程通信召開或繼續會議而進行的延期)，如果在會議預定時間內宣佈了休會的時間和地點(如果有)以及股東和代理人可以被視為親自出席並可以在該會議上投票的遠程通信手段(如果有)，則無需就休會發出通知。使用相同的電子網絡，使股東和代表持有人能夠通過遠程通信或(Ii)根據第3.4節發出的會議通知中規定的方式參加會議。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如在延會後為確定有權投票的股東的新記錄日期確定，董事會應確定與確定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或更早的記錄日期作為確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期，並應向每名有權在續會上投票的股東發出關於續會的通知。
第3.7節投票權。為確定哪些股東有權在任何股東大會或其續會上投票，除非適用法律另有規定，否則只有在記錄日期以股份名義登記在本公司股票記錄上的人士才有權在任何股東大會上投票。每名有權在股東大會上投票的股東可以委託他人代理該股東。任何委託書自設立之日起三年後不得投票表決，除非委託書規定了更長的 期限。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡顏色，並應保留給董事會專用 。
第3.8節股東名單公司應在每次股東大會召開前 10天內，編制一份完整的股東名單，按字母順序排列，列明每個股東的地址和以每個股東名義登記的股份數;但決定表決權股東之登記日距會議召開不足十日者，該名單應反映截至 會議日期前10天有表決權的所有股東。第3.8條中的任何規定均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該清單應在截至會議日期前一天的10天內，供任何股東出於與會議相關的任何目的 進行審查：（a）在可合理訪問的電子網絡上，前提是訪問該列表所需的信息與會議通知一起提供，或者（b）在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟 確保該信息僅提供給公司股東。
第3.9節遠程通信;交付給 公司。
(a)如果董事會全權授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序， 未親自出席股東大會的股東和代理人可以通過遠程通信：
| (1) | 參加股東大會；以及 |
| (2) | 應視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行，還是僅通過遠程通信方式舉行，但條件是：(I)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席會議並獲準通過遠程通信方式投票的人是股東或代理人，(Ii)公司應採取合理措施，為這些股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄。以及(Iii)如任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該表決或其他行動的記錄。 |
(B)每當第3.2或3.3條要求一人或多人(包括股本的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸)，並應僅以專人(包括但不限於夜間快遞服務)或通過掛號或掛號信交付，要求退回收據，公司不應被要求接受任何不是以書面形式交付或如此交付的文件。
第3.10節組織。
(A)在每一次股東會議上，由董事會指定的一名人士擔任股東會議主席。如果沒有如此指定的股東會議主席，則董事會主席缺席，或者如果沒有任命主席，則拒絕擔任首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官任職，或者首席執行官缺席或拒絕行事，則由總裁擔任，或者如果總裁缺席或拒絕行事，則由股東以所投贊成票或反對票(棄權和經紀人反對票除外)的多數票選出的 會議主席。應擔任股東會議主席。 由董事會指定的人擔任會議祕書。如果沒有指定會議祕書，則祕書或在祕書S缺席的情況下，助理祕書或其他官員或會議主席指示的其他人將擔任會議祕書。
(B)董事會有權就股東會議的召開訂立其認為必要、適當或方便的規則或規例。根據董事會的規則和規定(如有)，會議主席有權召開會議、休會和/或休會(無論是否有任何理由)，規定規則、條例和程序，並採取其認為對會議的正常進行是必要、適當或方便的一切行動，包括但不限於：制定會議議程或議事順序、維持會議秩序的規則和程序以及出席者的安全。對本公司登記在冊的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人士參加此類會議的限制，對在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對 參與者提問或評論的時間限制，以及對投票表決事項的開始和結束投票的規定。股東將在 會議上表決的每一事項的投票開始和結束日期和時間應在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
(C)如適用法律要求，公司可並應在任何股東會議之前指定一名或多名檢查員出席會議，並就會議作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東大會上行事，會議主席應指定一名或多名檢查員列席會議。每名檢查員在開始履行檢查員職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地履行檢查員職責，盡S最大努力履行檢查員職責。檢查專員應：(1)確定已發行股份的數量和每一股的投票權；(2)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；(3)清點所有選票和選票；(4)確定並在合理期限內保留對檢查人員任何決定提出質疑的處理記錄；以及(5)證明他們對出席會議的股份數量的確定以及對所有選票和選票的統計。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，協助檢查專員履行檢查專員的職責。在確定委託書和選票的有效性和點票時，檢查人員應僅限於檢查委託書、與該等委託書一起提交的任何信封、按照《公司條例》第211(E)或212(C)(2)條提供的任何資料、或根據《公司條例》第211(A)(2)b.(I)或(Iii)條提供的任何資料、選票和公司的常規簿冊和記錄，但檢查人員可為核對銀行、經紀商、其代名人提交的委託書和選票的有限目的而考慮其他可靠的信息。或代表比委託書持有人更多投票權的類似人員，由記錄所有者授權投更多票或比股東所持記錄更多的投票權。如果檢查人員出於本文所允許的有限目的考慮其他可靠信息，檢查人員在根據《海關總署條例》第231(B)(5)條進行認證時，應具體説明檢查人員考慮的準確信息，包括從其處獲得信息的人、何時獲得信息、獲取信息的方式以及檢查人員認為此類信息準確可靠的依據。
第四節。
董事
第4.1節編號。本公司的法定董事人數應根據《公司註冊證書》確定。
第4.2節權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，除非公司註冊證書或DGCL另有規定。
第4.3節條款。董事的條款應與《公司註冊證書》中的規定一致。
第4.4節董事的級別。除適用法律另有要求外，董事應按照公司註冊證書中規定的範圍劃分為不同的類別。
第4.5節空缺；新設立的董事職位。除適用法律另有規定外，董事會的空缺和新設立的董事職位應按公司註冊證書中規定的 方式填補。
第4.6條辭職。任何董事均可隨時向董事會或祕書遞交有關董事S的書面通知或以電子方式提出辭職。辭職應於通知送達之時或通知中規定的任何較後時間生效。接受這種辭職不是使其生效的必要條件。當一名或多名董事於未來日期辭任董事會職務時，大多數在任董事(包括已辭任的董事)將有權填補該等空缺，有關表決於該辭任或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事的任期將為董事任期的剩餘部分，而該職位將予卸任，直至該董事繼任者正式選出並符合資格或直至該董事的繼任者S提前去世、辭職或被免職為止。
第4.7條刪除。董事應按照公司註冊證書中的規定予以免職。
第4.8節會議。
(A)定期會議。 除非公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議可在董事會指定的任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點(如有)舉行，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音留言系統或旨在記錄和交流信息、傳真或電子郵件或其他電子方式的其他系統。董事會例會無需另行通知。
(B)特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可在董事會主席、首席執行官、總裁或董事會根據多數在任董事通過的決議指定和召集的特拉華州境內或以外的任何時間和地點(如有)舉行。
(c)電子通信設備會議。董事會或其任何委員會的任何成員可透過會議電話或其他通訊設備參與會議，而所有參與會議的人士可透過該等設備互相聽到對方的聲音，而以該等方式參與會議應構成親自出席該會議。
(D)特別會議通知。有關董事會所有特別會議的時間及地點(如有)的通知應於會議日期及時間至少24小時前以口頭或書面方式、電話(包括語音訊息系統或其他旨在記錄及傳達訊息的系統或技術)或以電子郵件或其他電子傳輸方式發出。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三天以預付郵資的頭等郵件發送。
第4.9節法定人數和投票。
(A)除本公司章程、公司註冊證書或章程另有規定外，董事會的法定人數應為董事會根據公司註冊證書不時釐定的 法定董事人數的過半數；然而，在任何會議上，不論是否有法定人數出席，出席的董事過半數均可將會議延期至另一時間，而除於大會上公佈外，並無其他通知。
(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題及事務均須由出席會議的董事以過半數贊成票決定，除非適用法律、公司註冊證書或附例規定須作不同表決。
第4.10節不開會而採取行動。除公司註冊證書或章程另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，規定或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動，均可在無須會議的情況下采取。在採取行動後，該同意書應與董事會或委員會的會議紀要一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第4.11節費用和補償。除非公司註冊證書或章程另有限制，否則董事會或其任何正式授權的委員會有權釐定董事以任何身份為本公司提供服務的薪酬，包括費用和報銷開支。
第4.12節委員會。
(A)委員會。 董事會可不時委任適用法律許可的委員會。董事會任命的此類委員會應由一名或多名董事會成員組成，並在適用法律允許的範圍內，並在 規定的範圍內，董事會決議在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在 要求的所有文件上加蓋公司印章；但任何該等委員會均無權(I)批准或採納或向股東建議本公司明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司任何附例。
(B)期限。董事會可隨時增加或減少委員會的成員人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列的任何要求和本第4.12節(A)項的規定。委員會成員的資格應於該委員會成員S去世、S辭去委員會職務之日或該委員會成員因任何原因不再是董事會成員之日終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。 董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。
(C)會議。除非董事會另有規定，否則根據第4.12節委任的任何委員會的定期會議應在董事會或任何該等委員會決定的時間及地點(如有)舉行，而當有關通知已向該委員會的每名成員發出後，該等定期 會議無需再發出通知。任何有關委員會的特別會議可於該委員會不時釐定的地點(如有)舉行，並可由身為該委員會成員的任何董事在 按規定方式通知董事會成員有關該特別會議的時間及地點(如有)後召開。除非 董事會在授權成立委員會的決議中另有規定，當時任職的委員會成員至少有過半數出席方可構成法定人數，除非委員會 由一名或兩名成員組成，在此情況下一名成員構成法定人數；所有事項應由出席委員會會議的多數成員投贊成票決定。
第4.13節董事會主席的職責。董事會應從其職級中選舉一名董事會主席。董事會主席應履行董事會不時指定的與該職位有關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和擁有其他權力。董事會主席出席時，應根據《章程》第4.13節的規定，主持董事會的所有 會議。
第4.14節組織。在每次董事會議上，董事會主席應擔任會議主席。倘主席尚未獲委任或缺席，則由行政總裁(如屬董事)或(如有行政總裁)總裁(如屬董事)主持大會，或如任何該等人士缺席，則由牽頭董事(如已獲董事會委任)主持會議，或如無任何該等人士，則由出席會議董事以過半數選出的主席主持會議。祕書，或在S祕書缺席的情況下，任何助理祕書或其他官員、董事或主持會議的人指示的其他人，將擔任會議祕書。
第五節。
軍官
第5.1條指定人員。如董事會指定，公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會亦可委任一名或多名助理祕書及助理司庫，以及其認為適當或必需的權力及職責的其他高級人員及代理人。董事會可將其認為適當的其他職銜分配給一名或多名高級人員。除適用法律、公司註冊證書或公司章程明確禁止外，任何一人可在任何時間擔任公司的任何職位。
第5.2節官員的任期和職責。
(A)一般規定。所有高級職員的任期由董事會決定，直至其繼任者經正式選舉並符合資格為止，但須受S提前去世、辭職或免職的規限。如任何高級人員的職位因任何原因出現空缺，該空缺可由董事會或董事會已將該責任轉授予其轄下委員會填補，或如獲董事會授權，則由行政總裁或本公司另一名高級人員填補。在已委任首席財務官而未委任司庫的範圍內，本附例中凡提及司庫之處，均應視為提及首席財務官。
(B)行政總裁的職責。如果是董事，首席執行官應主持董事會的所有會議，除非董事會主席已被任命並出席並願意行事。行政總裁為本公司的行政總裁，並受董事會的監督、指示、管理及控制，對本公司的業務及高級管理人員具有通常與行政總裁職位相關的一般權力及職責。在已委任行政總裁但並無委任總裁的範圍內，細則中所有提及總裁的地方均應視為提及行政總裁。行政總裁須履行與該職位慣常相關的其他職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。
(三)總裁的職責。董事會所有會議均由總裁主持(如為董事)，除非已任命董事會主席或首席執行官 官員出席並願意行事。除非另一名高級管理人員已獲委任為本公司行政總裁，否則總裁將為本公司的行政總裁，並在董事會的監督、領導及控制下，對本公司的業務及高級管理人員具有通常與總裁的職位相關的一般權力及職責。總裁須履行與該職位慣常相關的其他職責，並須履行董事會(或行政總裁，如行政總裁及總裁不是同一人，而董事會已將總裁及S的職責轉委予行政總裁)不時指定的其他職責及其他權力。
(D)祕書及助理祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應在公司的會議記錄簿上記錄或安排記錄公司的所有行動、投票和會議程序。祕書鬚髮出或安排發出符合所有股東會議及董事會及其任何委員會要求發出通知的所有會議的章程的通知。祕書須履行章程規定的所有其他職責及與該職位有關的其他慣常職責，並須履行董事會或行政總裁，或如當時並無行政總裁，則總裁應不時指定的其他職責及權力。行政總裁或如當時並無行政總裁，則總裁可指示任何助理祕書或其他高級職員在祕書缺席或喪失行為能力的情況下承擔及執行祕書的職責，而每名助理祕書須履行與該職位有關的其他職責，並 亦須履行董事會或行政總裁所指定的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無行政總裁在任，則總裁須不時指定。
(E)首席財務官的職責。首席財務官須全面妥善地保存或安排保存公司帳簿，並按董事會或總裁要求的格式及頻率提交公司財務報表。首席財務官應履行董事會或總裁不時指定的其他職責以及董事會或總裁不時指定的其他職責。行政總裁或如當時並無行政總裁，則總裁可指示財務總監(如有)或任何助理財務總監、財務總監或任何助理財務總監在財務總監缺席或喪失行為能力的情況下接任及履行財務總監的職責，而每名財務總監及 財務助理及每名財務總監及助理財務總監均須履行本職位經常涉及的其他職責，並須履行董事會或總裁不時指定的其他職責及擁有該等其他權力。
(F)司庫及助理司庫的職責。除董事會命令外，司庫應託管公司的所有資金和證券。司庫應履行通常與該職位相關的其他職責，並應履行董事會、首席財務官或首席執行官等其他職責和擁有其他權力，或如當時沒有首席執行官任職，則由總裁不時指定。財務總監或行政總裁，或如當時並無行政總裁 在任，則總裁可指示任何助理財務總監或其他高級管理人員在財務總監缺席或喪失行為能力的情況下承擔及履行財務主管的職責，而各助理財務總監須履行職務上常見的其他職責，並須履行董事會、財務總監或行政總裁等其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無行政總裁在任，則總裁須不時指定 。
第5.3節授權的轉授。董事會可不時將任何高級人員的權力或職責轉授給任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。
第5.4節辭職。任何高級職員均可隨時以書面通知或以電子方式向董事會、董事會主席、行政總裁、總裁或祕書提出辭職。任何此類辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非通知中另有規定，否則接受任何此類辭職並不是使其生效的必要條件。任何辭職不得損害地鐵公司根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。
第5.5條刪除。董事會或董事會任何正式授權的委員會或董事會可能授予其免職權力的任何人員均可隨時免職，不論是否有理由。
第六節。
公司文書的籤立及公司所擁有證券的表決
6.1.公司文書的籤立。董事會可酌情決定方法並指定簽字人 高級職員或其他人士代表公司籤立、簽署或背書任何公司文書或文件，或代表公司簽署不受限制的公司名稱，或代表公司訂立合同，但適用法律或章程另有規定者除外，該等籤立或簽署對公司具有約束力。
(A)所有由銀行或其他寄存人開出、記入本公司貸方或本公司特別賬户的支票及匯票，均須由董事會不時授權的一名或多名人士簽署。
(B)除董事會另有特別決定或適用法律另有規定外，本公司或其代表對任何公司文書或文件的籤立、簽署或背書可以人手、傳真或(在適用法律不禁止的範圍內)電子簽署方式進行，並受本公司可能不時實施的政策和程序所規限。
(C)除非獲董事會授權或批准，或在高級人員的代理權力範圍內，任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束公司，或質押公司的信貸，或使公司就任何目的或任何金額承擔任何責任。
第6.2節公司擁有的證券的表決權。由本公司本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司或實體的所有股額及其他證券或權益，均須由董事會決議授權的一名或多名人士表決，而有關的所有委託書及同意書均須由董事會主席、行政總裁或總裁籤立。
第7條。
股票的股份
第7.1節證書的格式和籤立。本公司股份須以股票代表，或如董事會決議案有此規定，則應為無證書。公司股票的證書，如有，應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。持有本公司股票並持有證書的每名股東均有權獲得本公司任何兩名獲授權人員(包括但不限於董事會主席、行政總裁、總裁、司庫、任何助理司庫、祕書及任何助理祕書)以本公司名義或以本公司名義簽署的證書，證明該持有人以證書形式持有本公司股份的數目及類別或系列。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽名的人員、移交代理人或登記人員在該證書發出前已不再是該人員、移交代理人或登記人員，則該證書可予發出，其效力猶如該人員、移交代理人或登記人員在發出當日是該人員、移交代理人或登記人員一樣。
第7.2節證書遺失。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，公司可發行新的一張或多張證書或無證股票，以取代公司迄今簽發的據稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書。作為發行新證書的先決條件，公司可要求遺失、被盜或銷燬的證書的所有人或S的法定代表人向公司提供足夠的擔保(或其他足夠的擔保)，以補償公司可能因據稱已丟失、被盜或銷燬的證書或發行新的 證書(S)或無證股票而向公司提出的任何索賠。
第7.3節轉賬。
(A)本公司股票股份的轉讓只可由其持有人親自或經正式授權的受權人在其賬簿上作出，如股份以股票代表，則須在交回一張或多張經適當批註的相同數目股份的股票後進行。
(B)本公司有權與本公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一個或多個類別或系列股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。
第7.4節確定記錄日期。
(A)為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，而在適用法律的規限下，記錄日期不得早於該會議日期前60天或不少於 。如果董事會確定了一個記錄日期，以確定有權獲得任何股東會議通知的股東，則該日期也應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期時，決定在該會議日期或之前的較後日期為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行日期的前一天的營業時間結束之日。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的記錄股東的確定應適用於任何續會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期確定為 與根據本條款第7.4(A)節的規定確定有權投票的股東的日期相同或更早的日期。
(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或任何 權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股份的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如未確定記錄日期，則為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關該等行動的決議案當日營業時間結束時的 。
第7.5節登記了 股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的專有權和作為該擁有人的投票權，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或 其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。
第7.6節董事會的附加權力。除章程所載權力外，董事會 有權及授權就發行、轉讓及登記本公司股票股票訂立其認為合宜的所有規則及規例，包括使用無證書股票 股票，但須受公司章程、其他適用法律、公司註冊證書及章程條文規限。董事會可委任及免任轉讓代理人及轉讓登記員，並可要求所有股票須有任何該等轉讓代理人及/或任何該等轉讓登記員的 簽署。
第8條。
公司的其他證券
第8.1節其他證券的籤立。除股票(見第7.1節)外，公司的所有債券、債權證和其他公司證券均可由董事會主席、首席執行官或總裁或董事會授權的其他人簽署；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券應
根據發行債券、債券或其他公司證券的契約，經受託人的手工簽署或允許的傳真簽名認證，在該債券、債券或其他公司證券上籤署和證明公司印章的人的簽名可以是此等人的簽字印章的印本。任何該等債券、債券或其他公司證券的利息，經受託人認證後，須由本公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人士簽署，或印上該人的傳真簽署。如任何高級人員已簽署或簽署任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署將出現在其上或任何該等利息券上，但在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券、債券或其他公司證券仍可由本公司採納及發行及交付，猶如簽署該等債券、債權證或其他公司證券的人或其傳真簽署須予使用的人並未停止為公司高級人員一樣。
第9條。
分紅
第9.1條宣佈股息。根據公司註冊證書和適用法律(如有)的規定，公司股本的股息可由董事會宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產、股本或公司其他證券的形式支付。
第9.2節股息儲備。在派發任何股息前，本公司可從 可供派息的任何一筆或多筆資金中撥出董事會不時絕對酌情決定適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有或有、或用於平均派息、或用於維修或保養本公司任何財產或董事會認為有利於本公司利益的其他用途的儲備，而董事會可按其設立時的方式修改或取消任何該等儲備。
第10條。
財政年度
第10.1節財政年度。公司的會計年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。
第11條。
賠償
第11.1節董事、高級職員、僱員和其他代理人的賠償。
(A)董事及高級人員。對於因是或曾經是董事或公司高級職員，或在擔任董事或公司高級職員而成為或正成為公司一方或以其他方式參與訴訟的人，公司應在公司目前或以後可能被修訂的情況下，對公司允許提供比該法律允許公司提供更廣泛的賠償權利的範圍更廣的賠償權利的情況下，對公司進行最大程度的賠償。現在或過去是應公司的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的高管、員工或代理人提供服務，無論是
此類訴訟的依據是指控以董事或董事官員的官方身份或在擔任董事或官員的同時以任何其他身份針對該人因此而合理招致或遭受的所有費用、責任、 和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款和為達成和解而支付的金額)；但是，除非(I)該訴訟(或其部分)是由董事會授權的，或(Ii)該訴訟(或其部分)是為了執行本條第11.1款(D)款(D)項所規定的獲得賠償或墊付費用的權利，或者是由該人提出的強制反索賠，否則公司將不被要求向任何董事或高級職員賠償或預支費用。
第11.1節中對公司高級職員的任何提及，應被視為僅指首席執行官、首席財務官、祕書、財務主管總裁以及董事會根據本附例第5節任命的任何其他公司高級職員，而對任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級職員的提及，應被視為僅指該其他公司、合夥企業的董事會或同等管理機構根據上述其他公司、合夥企業的公司註冊證書和章程或同等組織文件任命的高級職員。合資、信託、員工福利計劃或其他企業。任何人現在或過去是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的員工，但不是前述句子所述的高級職員，已經或曾經被授予或使用總裁副總統的頭銜或任何其他可以被解釋為暗示或暗示該人是或可能是本公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員的事實，不應導致該人被構成或被視為：公司或此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員，就本第11.1節而言。
(B)僱員和其他代理人。公司有權在DGCL允許的最大範圍內對其員工和其他代理人進行賠償和墊付費用。
(C)開支。公司應在訴訟最終處理前，在提出請求後，立即向任何現任或前任董事或公司高管，或任何在擔任董事或公司高管期間，應公司請求正在或曾經作為董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管服務的人，墊付該人在為第11.1(A)節所述的任何訴訟辯護(或作為證人)而產生的所有費用。或與根據第11.1條第(D)款確立或強制執行獲得賠償或墊付費用的權利而提起的訴訟有關，但條件是，由現任或前任董事人員或擔任董事人員的S或人員S以董事或人員的身份(且不是以該受保障人曾經或正在提供的服務，包括但不限於向員工提供的服務，包括但不限於向員工提供的服務)向公司預支的任何費用，只能在由該受保人或其代表向公司交付承諾時進行。如果最終司法裁決裁定該受賠人無權根據第11.1條或以其他方式獲得賠償或墊付此類費用，則應償還所有墊付的款項，而根據該判決， 無權提出上訴。
(D)執行。在沒有必要訂立明示合同的情況下，本第11.1條規定的董事和高管獲得賠償和墊款的所有權利將被視為合同權利，並具有同等效力，與公司與董事或高管之間的合同中規定的一樣。第11.1款授予現任或前任董事或人員的任何要求賠償或墊付費用的權利，在下列情況下可由擁有此項權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行：(I)要求賠償或墊付費用的要求全部或部分被駁回，(Ii)不處置賠償要求
在提出預付款請求後60天內提出的，或者(3)在提出預付款請求後30天內未處理預付款請求的。該等強制執行訴訟的申索人，如全部或部分勝訴，或在地鐵公司根據承諾書條款提起的追討墊付開支的訴訟中勝訴，亦有權獲付在東華三院所允許的最大限度內起訴或抗辯申索的費用。在(I)為執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在為強制執行墊付費用權利而提起的訴訟中)，以及(Ii)公司根據承諾條款提起的要求墊付費用的任何訴訟中，公司有權在最終裁定受賠者未達到DGCL中規定的任何適用的賠償標準時追回此類費用。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人在當時的情況下獲得賠償是適當的，因為該人已達到DGCL規定的適用行為標準，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。在現任或前任董事或高級職員為執行本協議項下的賠償或預支費用的權利而提起的任何訴訟中，或由董事公司根據承諾條款提起的追討預支費用的訴訟中，證明董事或現任或前任董事高級職員無權根據第11.1條或其他條款獲得賠償或預支費用的舉證責任落在公司身上。
(E)權利的非排他性。第11.1條賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何適用法律、公司註冊證書的規定、附例、協議、股東或不涉及利益的董事的投票或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利，不論是以該人士的官方身份行事，或是在任職期間以其他身份行事。公司 被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同，在DGCL不禁止的最大程度上。
(F)權利的存續。對於已不再是董事或高級職員的人，第11.1節賦予的任何人的權利將繼續，並將有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
(G)保險。在DGCL允許的最大範圍內，本公司可代表根據本第11.1款要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。
(H)修正案。本第11.1條的任何廢除或修改僅為預期的，並不影響本附例規定的權利，該權利在據稱發生任何訴訟或不作為之時生效，而該訴訟或不作為是針對董事或公司任何現任或前任高管提起訴訟的原因。
(I)保留條文。如果第11條或其任何部分因任何原因被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍將向每位董事和高級職員進行賠償和預付費用，且該賠償和預支費用不受第11條中任何未被無效的適用部分禁止或未被適用法律禁止。如果本第11條因適用其他司法管轄區的賠償和墊付條款而無效，則公司將根據適用法律向每位董事和高級職員進行全面的賠償和墊付費用。
(J)某些定義。就本第11條而言，以下定義適用：
| (1) | 訴訟程序一詞應作廣義解釋，包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政或調查。 |
| (2) | 費用一詞應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、和解或判決所支付的金額，以及與任何訴訟程序有關的任何其他性質或種類的費用和開支。 |
| (3) | 除合併後的公司外，公司一詞還包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權賠償其董事、高級管理人員和員工或代理人的任何人，以便現在或過去是組成公司的董事的任何人，或目前或過去應組成公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的代理服務的任何人，根據本第11條的規定，對產生的或尚存的公司的立場，與如果其繼續單獨存在，該人對該組成公司的情況相同。 |
| (4) | 所指的罰款包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税。 |
第12條。
通告
第12.1條通知。
(A)向股東發出通知。股東大會的通知應按照第3.4節的規定發出。在不限制 根據與股東簽訂的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的情況下，除非適用法律另有要求，否則為股東會議以外的目的向股東發出的書面通知可以通過美國郵寄或快遞服務、傳真或電子郵件或其他電子傳輸方式發送，符合DGCL第232條的規定。
(B)發給董事的通知。要求向任何董事發出的任何通知，可以(A)款所述方法或章程中另有規定的方式發出，並將非面交方式的通知發送到該董事向祕書提交的書面地址或電子郵件地址，或在沒有這種備案的情況下，發送到該董事最後為人所知的地址或電子郵件地址。
(C)郵寄誓章。由公司正式授權且 稱職的僱員或就受影響股票類別委任的轉讓代理人或其他代理人簽署的通知誓章，註明已收到或已收到任何該等通知或通知的一名或多名股東、或董事或董事的姓名或名稱及地址，以及發出通知的時間及方法，在無欺詐情況下，應為誓章所載事實的表面證據。
(D)通知方法。沒有必要對所有通知收件人採用相同的通知發出方法，但可對任何一種或多種採用一種或多種允許的方法，並可對任何其他一種或多種採用任何其他允許的一種或多種方法。
(E)向與其通訊屬違法的人發出通知。如果需要根據適用法律或公司註冊證書或附例的任何條款向與其通信被視為非法的任何人發出通知，則無需向該人發出通知，也沒有義務向任何 政府當局或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。任何行動或會議如未向任何與其通訊屬非法的人士發出通知而採取或舉行，應具有相同的效力及作用 ，猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何規定提交證書，則證書應説明(如果是這樣的情況)，如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信是非法的人除外。
(F)通知共享地址的股東 。除本公司另有禁止外，根據本公司、公司註冊證書或附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知所發地址的股東同意)，即屬有效。如該股東在獲本公司就其發出單一通知的意向發出通知後60天內，未能以書面向本公司提出反對，則視為已給予該項同意。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。
(G)豁免。凡根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或《附例》的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在其中所述的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄會議通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確反對任何事務，因為會議不是合法召開或召開的。 股東、董事或董事委員會成員的任何例會或特別會議都不需要在任何書面通知放棄或任何通過電子傳輸的放棄通知中指明要處理的事務，除非公司註冊證書或章程有此要求。
第13條。
修正案
Section 13.1 Amendments. Subject to the limitations set forth in Section 11.1(h) or the Certificate of Incorporation, the Board is expressly empowered to adopt, amend, or repeal the Bylaws of the Corporation. The stockholders also shall have power to adopt, amend, or repeal the Bylaws of the Corporation; provided, however, that, in addition to any vote of the holders of any class or series of stock of the Corporation required by applicable law or by the Certificate of Incorporation (including any certificate of designation relating to any series of Preferred Stock (as defined in the Certificate of Incorporation)), such action by stockholders shall require the affirmative vote of the holders of at least sixty-six and two-thirds percent (66-2/3%) of the voting power of all of the then-outstanding shares of the capital stock of the Corporation entitled to vote thereon, voting together as a single class.