附件3.2

修訂和重述

公司註冊證書

的

Alto神經科學， Inc.

Alto NeuroScience，Inc.是一家根據和憑藉特拉華州公司法(DGCL)組建和存在的公司，特此證明：

一：本公司名稱為Alto NeuroScience，Inc.向特拉華州州務卿提交本公司註冊證書原件的日期為2019年3月25日。2019年9月13日提交了修訂後的公司證書，2020年1月10日提交了修訂後的公司證書，2021年4月30日提交了修訂後的公司證書，2022年4月5日提交了修訂後的公司證書，2023年1月26日提交了修訂後的公司證書，2023年11月17日提交了修訂後的公司證書。

第二：本公司註冊證書是根據DGCL第242和245條的規定正式通過的，並已根據DGCL第228條的規定經本公司股東的書面同意正式批准。

三：根據DGCL第242條和第245條的規定，現將本公司迄今為止修訂過的公司註冊證書進行修訂、整合和重述，全文如下：

第一節。

這家公司的名稱是Alto NeuroScience，Inc.(The Corporation)。

第二節。

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，公司在特拉華州的註冊代理商的名稱是公司信託公司。

第三節。

公司的宗旨是從事可根據特拉華州《公司法》(DGCL)組建公司的任何合法行為或活動。

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第四節。

第4.1節本公司被授權發行兩類指定的股票，分別為普通股和優先股。本公司被授權發行的股票總數為5.1億股，其中包括5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

第4.2節優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會(以下簡稱董事會)獲明確授權就發行一個或多個系列的全部或任何未發行及未指定優先股作出規定，並 釐定該系列的股份數目及就每個該等系列釐定投票權、投票權(全面或有限或無投票權)、指定、優先及相對、參與、選擇或其他權利及其 資格、限制或限制，該等指定、優先及相對、參與、選擇或其他權利及有關資格、限制或限制須由董事會採納並根據DGCL提交。

第4.3節優先股和普通股的授權股數可由有權投票的公司所有已發行股票的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行的優先股和普通股的數量加上該類別或系列保留供發行的股票的數量)，而不需要優先股或普通股的持有人分別投票。除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，需要任何該等持有人投票。

第4.4節普通股每股流通股應使其持有人有權就每一項正式提交公司股東表決的事項投一票；然而，前提是除適用法律另有要求外，普通股持有人無權就本公司註冊證書(不時修訂)(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)的任何 修正案進行表決，如果該受影響的優先股系列的持有人單獨或作為一個類別與一個或多個其他受影響的優先股系列的持有人有權單獨或共同享有， 根據適用法律或公司註冊證書(包括就任何系列優先股提交的任何指定證書)進行表決。

第五節。

為管理公司的業務和處理公司的事務，以及進一步定義、限制和規範公司、董事和股東或其任何類別的權力(視情況而定)，還規定：

第5.1 M節抗衰老 的 這個 B有用性.

除大中華總公司或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由 或在董事會的指示下管理。在任何一股或多股當時已發行的優先股股份持有人於指定情況下選舉額外董事的任何權利規限下，組成董事會的董事人數應由董事會自行釐定。

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第5.2 B節Oard 的 DIRECTORS

在任何一個或多個系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的規限下，董事應分為三個類別，分別指定為I類、II類和III類。每一類別應儘可能由相當於第5.1節授權的董事會成員人數的三分之一的董事人數組成。董事會有權在分類生效時將已經在任的董事會成員分配到這些類別。在公司註冊證書提交後的第一次年度股東大會上(提交日期)，I類董事的初始任期將屆滿，I類董事的完整任期應為三年。在申請日之後的第二次股東年會上，第二類董事的初始任期屆滿，選舉產生的第二類董事的完整任期為三年。在申請日之後的第三次股東年會上，第三類董事的初始任期屆滿，選舉產生的第三類董事的完整任期為三年。在接下來的每一屆股東年會上，應選舉董事，任期三年，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。

儘管有本節的前述規定，每名董事應任職至該董事的繼任者S正式當選並獲得資格為止，或直至該董事的S提前去世、辭職或被免職。組成董事會的董事人數不會減少 不會罷免或縮短任何現任董事的任期。

第5.3節REMOVAL 的 DIRECTORS

在任何一個或多個優先股系列持有人罷免由該系列優先股選出的董事的權利的規限下，任何個別董事或整個董事會可隨時罷免由該系列優先股選出的董事，但前提是必須獲得至少 有權在 董事選舉中一起投票的公司當時已發行股本中全部已發行股份的66%(662/3%)的持有人投贊成票。

第5.4節VACANCIES.

在受適用法律施加的任何限制以及任何一個或多個優先股系列的持有人 選舉額外董事或填補有關董事空缺的權利的規限下，任何因去世、辭職、取消資格、免職或其他原因而產生的董事會空缺，以及任何因董事人數增加而新設的董事職位，只能由在任董事的過半數投票贊成(即使不足董事會法定人數)或由唯一剩餘的董事股東填補，而非由股東填補。任何根據前一句被選為填補新設立的董事職位或空缺的董事，應任職至為選舉該董事被選入的董事類別而召開的下一屆股東周年大會為止，直至該董事的繼任者S當選並具備資格，或該董事已提前去世、辭職或被免職為止。

第5.5節P已提交 STOCKHOLDERS E精選 R燈光.

每當任何一個或多個優先股系列的持有人有權在股東周年大會或特別大會上分別投票，或與一個或多個其他系列優先股作為一個類別單獨投票時，該等董事職位的選舉、任期、罷免及其他特徵須受適用的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的條款所規限。任何該等優先股系列的持有人可選出的董事人數 ，應不包括根據本細則第5.1節釐定的人數，而組成整個董事會的董事總人數將自動調整 。除非董事會在決議中另有規定或

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設立該系列董事的決議案，只要有權推選額外董事的任何系列優先股的持有人根據該等股份的條文被剝奪有關權利，則由該等股份持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事的去世、辭職、喪失資格或免任而產生的任何空缺而選出的所有該等額外董事的任期，將 隨即終止(在此情況下，每一名該等董事將不再符合資格，亦不再是董事)，而本公司的法定董事總數將自動相應減少。

第5.6 B條YLAW A需求.

董事會獲明確授權並有權採納、修訂或廢除本公司章程(經不時修訂)的任何條文，而無須股東同意或投票，以不違反特拉華州法律或公司註冊證書的任何方式。股東亦有權通過、修訂或廢除章程；但除適用法律或公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，股東的該等行動須獲得當時有權就該等股份投票的本公司所有已發行股本中至少66%(662/3%)的股東的贊成票。

第5.7節STOCKHOLDER A橫斷面.

A.除非公司章程有此規定，否則公司董事不必以書面投票方式選舉產生。

B.在任何一個或多個系列已發行優先股的股份持有人的任何權利的規限下，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上進行，不得以同意代替會議進行。

C.在當時已發行的任何系列優先股股份持有人的任何權利的規限下，本公司的股東特別會議 只能由董事會主席、首席執行官、總裁或代表多數在任董事的董事召開，但任何其他人士不得召開特別會議，並且 股東召開特別會議的任何權力均被明確拒絕。只有在股東特別會議的通知中所述的事項才能在股東特別會議上審議。

D.股東周年大會應於董事會不時決定的日期、時間及地點(如有)舉行，以選舉董事及處理會議前可能適當處理的其他事務。

第6節。

董事或公司高級職員不因違反作為董事或高級職員的受託責任而向公司或其股東承擔金錢損害責任，除非《董事條例》不允許免除或限制該等責任或限制，該等豁免或限制與現有的《董事條例》相同或可能在以後予以修訂。對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對董事或公司高管在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保護產生不利影響。僅就本第6節的目的而言，高級船員應具有DGCL第102(B)(7)節中提供的含義。

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第7條。

第7.1節除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院和該州的任何上訴法院應是唯一和排他性的法院：(A)代表公司提出的任何衍生索賠或訴因；(B)基於違反公司任何現任或前任董事、高級管理人員、其他員工或股東、公司或S公司股東的義務而提出的任何索賠或訴因；(C)針對公司或公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員而引起或依據公司註冊證書、公司註冊證書或附例任何條文而提出的任何申索或訴訟因由；(D)尋求解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或附例的有效性(包括根據其規定的任何權利、義務或補救措施)的任何申索或訴訟因由；。(E)總監授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何申索或訴訟因由；。和(F)針對公司或公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的、受內部事務學説管轄的或以其他方式與公司內部事務有關的任何索賠或訴因，在所有情況下，在適用法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的限制；但是，如果指定該法院作為本節(A)至(F)項所述索賠或訴訟的唯一和排他性法院違反適用法律，則美國特拉華州地區法院，或如果指定該法院將違反適用法律，則特拉華州高等法院應是該索賠或訴因的唯一和排他性法院。

第7.2節除非本公司書面同意在適用法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂的《1933年證券法》提出的訴因的獨家法院，包括針對訴狀中指名的任何被告的所有訴因。為免生疑問，本條款旨在使公司、其高級管理人員和董事、任何導致此類投訴的發行承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權其個人或實體所作的聲明，並已準備或認證作為發行基礎的文件的任何部分)受益，並可強制執行該條款。

第8條。

8.1任何個人或實體持有、擁有或以其他方式取得公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意公司註冊證書的規定。

第8.2節除第8.3節規定外，公司保留隨時、隨時以法規現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且 根據公司註冊證書授予股東、董事或任何其他人員的所有權利、優惠和特權均受此保留的約束。

第8.3節儘管公司註冊證書的任何其他規定或適用法律的任何規定可能允許較少的投票權或否決權，但除適用法律或公司註冊證書或就一系列優先股提交的任何指定證書所要求的公司任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，有權就此投票的公司所有當時已發行股本中至少662/3%投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，應被要求更改、修改或廢除(無論是通過合併、合併、轉換或其他方式)，或採用與第5、6、7、 條和第8條不一致的任何條款。

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第9條。

第9.1條如果公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行，則在任何其他情況下該等條款和公司註冊證書其餘條款(包括但不限於公司註冊證書任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，但本身並未被視為無效、非法或不可執行)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

公司已安排本公司註冊證書由公司正式授權的人員於[月份][天], 2024.

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