根據2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號碼333-276495

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第1號

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

阿爾託神經科學公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		2834		83-4210124
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

阿爾託神經科學公司。

聖安東尼奧南路369號

加州洛斯阿爾託斯，郵編：94022

電話： (650)200-0412

(註冊人S主要執行機構的地址，含郵政編碼，電話，含區號)

阿米特·埃特金，醫學博士，博士

總裁與首席執行官

阿爾託神經科學公司。

聖安東尼奧南路369號

加州洛斯阿爾託斯，郵編：94022

電話： (650)200-0412

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號， )

複製到：

迪瓦卡爾·古普塔 克里斯蒂娜·T·魯帕斯 考特尼·M·W·泰格森 勞裏·鮑爾 Cooley LLP 北瓦克路110號 套房4200 伊利諾伊州芝加哥 60606 電話：(312)881-6500		尼古拉斯·史密斯 首席財務官 阿爾託神經科學公司。 聖安東尼奧南路369號 加州洛斯阿爾託斯，郵編：94022 電話：(650)200-0412		內森·阿賈什維利 克里斯托弗·盧金 羅斯 邁卡龍 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 美洲大道1271號 紐約州紐約市，郵編：10020 電話： (212)906-1200

建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售， 請勾選以下方框。 ☐

如果此表格是根據證券法 下的第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中下面的框並列出相同發售的較早生效的註冊表的註冊表編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的 修正案，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會可能決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

完成日期為2024年1月29日

初步招股説明書

670,000股

普通股

我們將發行6,700,000股普通股。這是我們的首次公開募股，目前我們的普通股還沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格將在每股14.00美元至16.00美元之間。我們的普通股 已獲準在紐約證券交易所上市，代碼為ANRO。我們相信，完成此次發行後，我們將達到在紐約證券交易所上市的標準，此次 發行的結束取決於上市情況。

我們是一家新興的成長型公司和一家較小的報告公司，根據美國聯邦證券法的定義，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求，並可能選擇在本次發行結束後的未來報告中這樣做。見招股説明書 摘要和作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第17頁開始的題為風險因素的 部分，瞭解您在購買我們普通股股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或通過本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				共計
首次公開募股價格		$				$
承保折扣及佣金(1)		$				$
收益（扣除費用前），支付給Alto Neuroscience，Inc.		$				$

(1)

有關承保補償的其他信息，請參見標題為“承保補償”的部分。

應我們的要求，承銷商已預留了本招股説明書提供的高達5%的股份，用於通過定向股票計劃以首次公開募股價格出售給某些個人，包括我們的董事、高管、員工和 管理層確定的其他個人。請參閲標題為承銷定向股票計劃的部分。

普通股的股票預計將在2024年    左右交割。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，自本招股説明書發佈之日起，最多可額外購買1,005,000股普通股。如果承銷商完全行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為$    ，扣除費用前向我們支付的總收益將為$    。

傑富瑞		TD Cowen		Stifel		威廉·布萊爾

貝爾德

招股説明書日期為2024年    

目錄

招股説明書摘要			1
供品			12
彙總綜合財務信息			15
風險因素			17
關於前瞻性陳述的特別説明			93
市場和行業數據			95
收益的使用			96
股利政策			98
大寫			99
稀釋			102
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			105
業務			127
管理			192
高管薪酬			203
某些關係和關聯方交易			217
主要股東			221
股本説明			225
有資格未來出售的股票			232
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			235
承銷			240
法律事務			251
專家			251
在那裏您可以找到更多信息			251
合併財務報表索引			F-1

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供給您的任何免費書面招股説明書以外的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會， 承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們普通股的股票。本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中的信息僅在其日期之前是準確的， 無論其交付時間或我們普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有做任何允許在任何司法管轄區（除美國外）提供或擁有或分發本招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書的人員必須瞭解並遵守 與在美國境外發行我們的普通股和分發本招股説明書有關的任何限制。

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風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表及其相關注釋，以及題為管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的章節 。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

與我們有限的運營歷史、財務狀況和資金需求相關的風險

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，沒有產品商業化歷史，這可能會使我們很難評估我們發現和開發候選產品的方法以及我們未來的生存前景。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們成立於2019年，到目前為止，我們的運營僅限於組織、人員配備和為我們的公司提供資金，授權我們的技術，並開展研發活動，包括開發我們的平臺，為我們的候選產品進行臨牀試驗，以及建立我們的智力產品組合。如果我們的候選產品成功獲得監管部門的批准，我們最終將需要從一家專注於開發的公司過渡到一家能夠 支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

我們基於我們的平臺發現和開發候選產品的方法未經驗證，我們不知道我們是否能夠開發出任何在臨牀開發中成功的候選產品或具有商業價值的產品。此外，作為一個組織，我們還沒有證明 有能力獲得監管部門的批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做、進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動或創造收入。我們 在實現業務目標時可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤以及其他已知或未知因素。因此，您應該考慮我們的前景，考慮到公司在臨牀開發中經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難，特別是像我們這樣的臨牀階段生物製藥公司。如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化醫藥產品的歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像應有的那樣準確。

自成立以來，我們遭受了巨大的 損失。我們預計在可預見的未來會出現大量且不斷增加的虧損，而且可能永遠不會實現或保持盈利。

對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。到目前為止，我們沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有通過產品銷售產生任何收入 。因此，我們沒有盈利，自成立以來在每個時期都發生了重大虧損，我們預計在可預見的未來將出現重大虧損。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別約為2770萬美元、920萬美元和2510萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為6570萬美元。我們幾乎所有的損失都是由

17

與我們的管道和平臺的收購和開發、研發和臨牀試驗成本相關的費用，以及與我們的運營相關的一般和管理成本 。我們預計在可預見的未來將遭受重大損失，隨着我們繼續開發我們的候選產品，我們預計這些損失將會增加。我們預計在以下情況下，我們的費用將大幅增加 ：

•

對ALTO-100、ALTO-300、ALTO-101、ALTO-203、ALTO-202進行進一步的臨牀試驗，推進我們的臨牀前計劃進入臨牀；

•

確定其他候選產品並通過許可證或其他收購從第三方獲得這些候選產品的權利，並開展開發活動，包括臨牀前研究和臨牀試驗；

•

獲取我們當前和未來候選產品的臨牀前、臨牀和商業供應的製造 ；

•

為我們的候選產品或任何未來的候選產品尋求監管批准；

•

將我們當前的候選產品或任何未來候選產品商業化(如果獲得批准)；

•

朝着我們成為一家能夠支持商業活動的綜合性生物製藥公司的目標邁進，包括建立銷售、營銷和分銷基礎設施；

•

吸引、聘用和留住合格的臨牀、科學、運營和管理人員；

•

增加和維護業務、財務和信息管理系統；

•

保護、維護、執行和捍衞我們在知識產權組合中的權利；

•

防禦第三方幹擾、侵權和其他知識產權索賠(如果有)；

•

解決任何相互競爭的療法和市場開發；

•

由於宏觀經濟條件、地緣政治衝突或其他全球事件(包括新冠肺炎疫情的後遺症)，我們的臨牀前研究或臨牀試驗以及我們候選產品的監管批准出現任何延誤；以及

•

完成此次發行後，作為上市公司運營會產生額外成本，包括法律、會計和其他費用。

我們沒有獲得商業銷售許可的候選產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們創造收入的能力。我們預計不會產生可觀的收入(如果有的話)，除非我們單獨或與合作伙伴 能夠獲得監管部門對我們的初始和潛在附加適應症候選產品之一或我們可能開發的任何其他候選產品的批准，併成功將其商業化。

成功的商業化將需要實現許多關鍵里程碑，包括在臨牀試驗中證明安全性和有效性，獲得監管機構的批准，包括這些候選產品的上市批准，製造、營銷和銷售我們或我們未來的任何合作伙伴可能獲得監管機構批准的產品，滿足任何上市後要求，以及從私人保險或政府付款人那裏獲得我們產品的報銷。由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確和準確地預測收入的時間和金額、任何進一步虧損的程度，或者我們是否或何時可能實現盈利。我們和任何未來的合作者可能永遠不會在這些活動中成功，即使我們或任何未來的合作者成功，我們也可能永遠不會產生足以讓我們實現盈利的收入 。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。此外，如果FDA或任何類似的外國監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀試驗，或者在完成我們的臨牀試驗或開發我們的任何候選產品方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加。

18

即使我們成功地將一個或多個候選產品商業化，我們預計也會產生鉅額的開發成本和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。我們還可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率以及我們創造收入或籌集額外資本的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和我們的營運資本產生不利的影響。我們未能實現並保持盈利，可能會壓低普通股的市場價格，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化或繼續運營的能力。如果我們繼續像過去那樣蒙受損失，你的投資可能得不到任何回報，可能會失去全部投資。

為了實現我們的目標，我們將需要在此次發行的收益之外獲得大量額外融資，如果在需要時或在我們可接受的條款下未能獲得額外的 資本，可能會導致我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量現金對我們當前和未來的候選產品進行進一步的研發、臨牀前研究和臨牀試驗，為我們的候選產品尋求監管批准，並在獲得監管批准後推出任何產品並將其商業化。

截至2023年9月30日，我們擁有5130萬美元的現金和現金等價物。根據我們目前的運營計劃，我們相信，截至本招股説明書日期，我們的 現有現金及現金等價物將使我們能夠為我們至少未來十二個月的運營費用和資本支出需求提供資金。此外，根據我們目前的運營計劃，我們 認為，本次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將使我們能夠為我們的運營費用和資本支出需求提供至少24個月的資金。我們未來的資本需求和我們現有資源支持我們運營的 期限可能與我們的預期有很大差異，並且我們在任何情況下都將需要額外的資本來完成我們當前任何項目的臨牀開發。我們的每月 支出水平將根據新的和正在進行的開發以及公司活動而有所不同。由於與我們的項目和候選產品開發相關的時間長度和活動具有高度不確定性，因此我們無法估計開發和任何經批准的營銷和未來商業化活動（如果有）所需的 實際資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•

我們當前或未來候選產品的發現、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、時間、進度、成本和結果；

•

監管部門批准我們當前或未來的候選產品所需的臨牀試驗數量；

•

我們當前或未來的任何候選產品的監管審查的成本、時間和結果；

•

與獲取或許可其他候選產品、技術或資產相關的成本， 包括與我們的收購和許可相關的任何里程碑、使用費或其他到期付款的時間和金額；

•

生產我們當前或未來候選產品的臨牀和商業用品的成本；

•

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權，以****何與知識產權相關的索賠辯護的成本和時間，包括第三方關於我們侵犯其知識產權的任何索賠；

•

我們的平臺在識別目標患者羣體和利用我們的方法在臨牀試驗中豐富患者羣體方面的有效性。

•

我們維持現有和建立新的戰略合作或其他安排的能力，以及任何此類協議的財務條款，包括任何此類協議規定的任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額；

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•

未來商業化活動的成本和時間，包括製造、營銷、銷售和分銷，適用於我們獲得上市批准的任何候選產品；

•

我們獲得營銷批准的候選產品的商業銷售收入(如果有的話) ；

•

吸引、聘用和留住技術人員的費用；

•

作為一家上市公司的運營成本；

•

我們有能力建立商業上可行的定價結構，並從第三方和政府付款人那裏獲得承保和足夠的報銷批准；

•

我們緩解不利宏觀經濟狀況或地緣政治事件影響的能力，包括新冠肺炎疫情的殘餘影響、烏克蘭與俄羅斯以及以色列與哈馬斯之間持續的衝突、最近的銀行倒閉、通貨膨脹和利率上升，或其他因素對我們臨牀前和臨牀開發或運營的影響；

•

競爭的技術和市場發展的影響；以及

•

我們收購或投資於業務、產品和技術的程度。

除了此次發行的收益外，我們還需要大量的額外資本來實現我們的業務目標。額外資金可能無法以優惠條件或根本不能及時獲得，如果籌集到這些資金，可能不足以使我們繼續實施我們的長期業務戰略。不利的宏觀經濟狀況或地緣政治事件導致的市場波動，包括烏克蘭與俄羅斯、以色列與哈馬斯之間持續的衝突、最近的銀行倒閉、通貨膨脹和利率上升，或其他因素，可能會進一步不利地影響我們在需要時獲得資本的能力。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠 ，對您作為我們普通股持有者的權利產生不利影響。任何未來的債務融資和優先股融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、出售或許可我們的資產、進行資本支出、宣佈股息或扣押我們的資產以確保未來的債務。此類限制可能會對我們進行 運營和執行業務計劃的能力產生不利影響。

如果我們通過未來的合作、許可和其他類似安排籌集更多資金，我們可能 必須放棄對我們未來的收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。如果我們無法在需要時或在我們可接受的條件下通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們將被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予我們開發和 市場我們希望自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們的許可證和資產收購協議中的債務可能會對我們的股東造成稀釋，可能會消耗我們的現金資源，或者可能會導致我們產生債務來履行付款義務。

根據我們的某些許可和收購協議的條款，此類協議的交易對手有權在發生某些事件時獲得鉅額或有付款 。例如，根據我們與賽諾菲的許可協議條款，我們將被要求在實現與ALTO-101有關的某些一次性開發和監管批准里程碑時，向賽諾菲支付高達中低兩位數的總金額 ，如果獲得監管批准，我們將被要求向賽諾菲支付高達

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1.02億美元的商業里程碑付款和全球年淨銷售額總額的分級特許權使用費，百分比從中高個位數。根據我們與Cerecor Inc.(N/k/a Avalo Treateutics，Inc.)或Cerecor的許可協議條款，如果我們實現了ALTO-202的某些開發、監管和首次商業銷售里程碑，我們將被要求根據里程碑向Cerecor或Essex Chemie AG或Merck支付總計5910萬美元。如果我們成功地將ALTO-202商業化，我們將被要求向默克公司的銷售里程碑支付高達1500萬美元的金額。從我們首次商業銷售ALTO-202之日起，我們 還將有義務向默克和Cerecor按較高個位數百分比的全球年淨銷售額支付分級專利使用費，以及與診斷產品配套的潛在付款。根據我們與Teva製藥工業有限公司及其附屬公司Cephalon，Inc.或共同購買Teva的資產購買協議，根據該協議，我們可能需要在實現某些開發和監管批准里程碑時支付總計2,700萬美元，為實現某些分級銷售里程碑支付最高3,500萬美元，以及按個位數中位數到10%的百分比 全球年淨銷售額支付分級特許權使用費。根據我們與MedRx Co.，Ltd.或MedRx的聯合開發和許可協議，我們需要向MedRx支付總計1,100萬美元，用於實現ALTO-101的某些開發和首個商業銷售里程碑(涉及第一個適應症)、針對ALTO-101的每個額外批准的獨特適應症的額外的中位數個位數百萬美元的額外里程碑，以及基於實現指定水平的全球年總淨銷售額高達1.1億美元的銷售里程碑 總計和年全球淨銷售額的中位數個位數特許權使用費。如果我們為包含 ALTO-100的產品或從我們從Palisade收購的資產衍生的產品實現了某些開發和監管批准里程碑，我們將被要求向Palisade支付總計450萬美元。有關這些協議的其他信息，請參閲本招股説明書中題為《營業執照和其他協議》一節。

為了履行我們支付這些款項的義務，如果它們被觸發，我們可能需要發行股權或可轉換債務證券，這可能會對我們的股東造成稀釋，或者我們可能會使用現有的現金和現金等價物或產生債務義務來滿足 現金支付義務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，這些債務可能會阻礙我們在未來公開發行債券或股權證券或獲得第三方信用額度時籌集資金的能力。

與候選產品開發和商業化相關的風險

臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的結果，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。我們可能會在完成當前候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲或最終無法完成的情況。

我們所有的候選產品都處於臨牀前或臨牀開發階段，他們失敗的風險很高。特別是，我們利用我們的平臺識別生物標記物並在表達某些生物標記物的患者羣體中進行臨牀試驗的方法尚未得到驗證，可能也不會被證明是成功的。無法預測我們的任何候選產品何時或是否會獲得監管部門的批准。要獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀試驗來證明我們的候選產品 在我們的平臺確定的相關適應症患者羣體中是安全有效的。臨牀前和臨牀測試可能需要數年時間才能完成，其結果本身就不確定。通過臨牀試驗的候選產品通常有很高的不合格率，而且在臨牀前研究或臨牀試驗過程中的任何時候都可能失敗，儘管臨牀前或臨牀結果很有希望。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果，並且在一個適應症中的結果可能無法預測同一候選產品在另一個適應症中的預期結果。 早期臨牀試驗和後期臨牀試驗之間的試驗設計差異使得很難將早期臨牀試驗的結果推斷為較晚的臨牀試驗。生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，原因是缺乏療效或安全性不佳，儘管在早期試驗中取得了令人振奮的結果。我們的某些候選產品之前接受了所有人的人口研究，沒有取得進一步開發的進展，或者沒有取得統計上的顯著結果。例如，ALTO-100

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顯示MADRS評分在數值上有所改善，但在之前的All-Comer人羣研究中沒有取得統計上的顯著結果。不能保證我們在生物標誌物表徵的患者羣體中的這些候選產品的結果將繼續，或者我們的試驗結果將繼續與之前的All-Comer研究的結果不同。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司相信他們的候選產品取得了有希望的結果，但仍未能獲得此類候選產品的上市批准。我們可能無法 建立適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終端。

此外，我們識別生物標記物並在表達這些生物標記物的患者羣體中進行臨牀試驗的方法是獨一無二的，未經證實，並且在FDA沒有重大先例，到目前為止，FDA還沒有肯定地採用我們的方法。要開始任何未來的臨牀試驗，必須最終敲定試驗方案，並向FDA或類似的申請提交IND，以便向類似的外國監管機構啟動臨牀研究。即使在我們提交材料後，FDA或類似的外國監管機構也可能不同意我們已滿足他們開始臨牀試驗的要求，或不同意我們的研究設計，這可能需要我們完成額外的臨牀前研究或修改我們的 方案，或對臨牀試驗的開始施加更嚴格的條件，這可能會導致我們的臨牀前開發計劃的延遲和成本增加。FDA還有權要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議支持批准的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然不具約束力，但可能會對我們獲得任何候選產品的批准的能力產生重大影響。外國監管機構也可能做出類似的決定，併產生類似的影響。

大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，不能保證我們當前或未來的任何臨牀試驗最終會成功，也不能保證我們當前或任何未來的候選產品獲得批准。

我們預計將繼續依靠我們的臨牀試驗站點和臨牀試驗團隊來確保我們的臨牀試驗的正確和及時進行，包括參與者的登記過程，我們對他們的表現的影響有限。此外，我們未來可能會達成合作協議，根據協議，我們的合作者將負責臨牀開發。我們或我們的合作伙伴可能會因為不可預見的事件或其他原因而延遲啟動或完成臨牀試驗，這可能會延遲或阻止我們獲得市場批准或將我們當前和未來的任何候選產品商業化 ，包括：

•

監管機構，如FDA或類似的外國監管機構、機構審查委員會或倫理委員會，可能在允許我們啟動臨牀試驗之前強加額外要求，可能不授權我們或我們的研究人員在預期的試驗地點開始或進行臨牀試驗，可能不允許我們修改試驗方案，或者監管機構可能對我們臨牀試驗的設計或實施持不同意見，並要求我們修改或修改我們的臨牀試驗方案；

•

我們可能會在與臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議方面遇到延遲或無法達成協議， 這些條款可能需要進行廣泛的談判，並可能在不同的試驗地點之間存在很大差異；

•

在確定、招聘和培訓合適的臨牀研究人員方面出現延誤；

•

IRBs拒絕批准、暫停或終止在調查現場的試驗，禁止招募更多的受試者，或者撤回對試驗的批准；

•

臨牀試驗方案的變更或修改；

•

臨牀試驗地點可能偏離試驗方案或退出試驗；

•

我們的任何第三方承包商未能按照GCP要求或其他國家/地區適用的監管規則和指南履行職責；

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•

臨牀試驗所需的參與者數量可能比我們預期的多，我們可能在為我們的生物標記物指導試驗尋找和招募足夠的合格患者方面遇到困難，臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者參與者可能退出或未能以高於我們預期的速度返回治療後隨訪；

•

受試者可能無法以我們預期的速度登記或留在我們的試驗中，或未能返回接受治療後的後續治療，包括受試者因搬家而未能留在我們的試驗中；

•

患者為我們正在開發的候選產品的適應症選擇替代產品， 或參與競爭臨牀試驗；

•

臨牀試驗的成本可能比我們預期的要高；

•

與我們的候選產品或進行臨牀試驗所需的其他材料相關的數據的質量或數量可能不足以啟動或完成給定的臨牀試驗；

•

我們可能會遇到生產困難，或無法生產足夠數量的候選產品用於臨牀試驗。

•

如果適用，我們可能會在開發和驗證臨牀試驗中使用的配套診斷方法時遇到延遲。

•

出現嚴重或嚴重意外藥物不良反應的受試者；

•

同一類藥物中其他療法的其他公司進行的臨牀測試報告顯示， 可能被認為與我們的候選產品相似，這可能會引起對我們候選產品的安全性、耐受性或療效的擔憂；

•

我們可能缺乏足夠的資金來啟動或繼續我們的一項或多項臨牀試驗；

•

選擇需要長時間臨牀觀察或對結果數據進行擴展分析的臨牀終點。

•

生產我們的候選產品或其任何組件的工廠被FDA或類似的 外國監管機構責令暫時或永久關閉，原因是違反了當前的良好製造實踐或cGMP、法規或其他適用要求，或者候選產品在製造過程中受到交叉污染；

•

對我們的製造工藝進行更改可能是必要的或需要的；

•

第三方臨牀研究人員可能會失去執行我們臨牀試驗所需的執照或許可，並且 可能無法按我們預期的時間表或與臨牀試驗規程、良好臨牀實踐或GCP或其他法規要求一致的方式執行我們的臨牀試驗；

•

第三方承包商不願或不能及時或準確地履行對我方的合同義務；

•

第三方承包商可能會因違反法規要求而被FDA或其他政府 或監管機構禁止或暫停或以其他方式進行處罰，在這種情況下，我們可能需要尋找替代承包商，並且我們可能無法使用此類承包商提供的部分或全部數據來支持我們的營銷 應用程序；以及

•

我們候選產品的臨牀試驗可能無法顯示出適當的安全性、耐受性或有效性，可能產生陰性或不確定的結果，或者可能無法改善現有的護理標準，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品開發 計劃。

臨牀試驗必須按照FDA和其他適用的監管機構的法律要求、法規和指南進行，並繼續接受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的倫理委員會或IRBs的監督。我們可以

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如果臨牀試驗暫停或終止，由我們、進行此類試驗的機構的IRBs、FDA或類似的外國監管機構、或數據安全監測委員會或數據安全監督委員會進行此類試驗，則會遇到延遲。暫停或終止可能是由於多種因素，包括未能按照法規要求或我們的臨牀試驗方案進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構檢查臨牀試驗操作或試驗地點的不良結果、不可預見的安全問題或不良副作用、未能建立或實現臨牀上有意義的試驗終點、政府法規或行政措施的變化，或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改 臨牀試驗方案以符合這些變化。修正案可能要求我們向監管機構或IRBs重新提交我們的臨牀試驗方案進行重新審查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。 臨牀試驗也可能因中期結果不明確或負面而推遲或終止。

許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲、終止或暫停的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。此外，FDA可能不同意我們對臨牀試驗數據的解釋，或者可能會更改審批要求，即使他們已經審查並評論了我們臨牀試驗的設計。

我們 目前與我們的合作者MedRx一起對我們的貼片配方藥物/設備組合候選產品進行臨牀前測試，未來可能會與其他學術、製藥和生物技術實體合作進行臨牀前和臨牀研究，在這些實體中，我們將我們的開發努力與我們的合作者的開發工作相結合。由於試驗的管理、合同談判以及需要獲得多方同意，此類合作可能會受到額外的延遲，並可能增加我們未來的成本和開支。

此外，我們臨牀試驗中的某些主要或次要終點，包括我們目前正在進行的針對MDD患者的ALTO-100和ALTO-300的2b期臨牀試驗，涉及醫生和/或患者的主觀評估，這可能會增加臨牀試驗結果的不確定性。 例如，主要終點包括MADRS評分從基線到第六週的變化，這要求患者或檢查人員在試驗開始和結束時就十種症狀進行問卷調查。此評估和其他評估 本質上是主觀的，這可能會增加臨牀試驗中臨牀結果的變異性，並在確定總體臨牀益處方面造成很大程度的不確定性。因此，這些主觀評估可能會使臨牀試驗設計複雜化，對研究顯示統計顯著改善的能力產生不利影響，並通常會通過引入額外的不確定性對臨牀開發計劃產生不利影響。

如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力。我們臨牀開發計劃中的任何延遲或成本增加都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能會發現很難招募病人蔘加我們的臨牀試驗。如果我們在臨牀試驗中招募受試者遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

患者登記是臨牀試驗時間安排的一個重要因素，我們臨牀試驗的時間安排在一定程度上取決於我們招募患者參與試驗的速度，以及所需隨訪期的完成情況。如果我們不能 確定並招募足夠數量的符合條件的患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗，以獲得食品和藥物管理局或類似的外國監管機構要求的試驗和S結論。受試者的登記受許多因素的影響，包括： 患者羣體的規模和性質、相同或相似適應症或同一試驗地點的競爭性臨牀試驗、接受調查的疾病或狀況的嚴重程度、經批准的藥物的可獲得性和有效性以及對接受調查的疾病或狀況的診斷、數量和地點

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臨牀試驗機構、患者與臨牀試驗機構的接近程度、患者參與分散臨牀試驗的意願、試驗的合格性和排除標準、 所研究候選產品的感知風險和獲益、臨牀試驗的設計、臨牀試驗機構繼續招募預期患者、招募患者無法完成臨牀試驗的風險，我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究者的能力，促進及時入組臨牀試驗的努力，醫生的患者轉診實踐，在治療期間和治療後充分監測患者的能力，競爭性臨牀試驗，以及臨牀醫生’和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢和風險的看法’，包括任何可能獲批用於我們正在研究的適應症的新產品 或任何正在研究的候選產品。

我們將被要求為每項臨牀試驗確定並 招募足夠數量的受試者。利用我們的平臺，我們計劃將我們的開發活動重點放在我們認為最有可能對我們的候選產品產生反應的生物標誌物患者上。 因此，我們的臨牀試驗的潛在患者人羣可能會縮小，我們可能難以在我們的臨牀試驗中識別和招募足夠數量的患者。如果我們無法找到足夠數量的合格受試者參與FDA或類似外國監管機構要求的臨牀試驗，我們可能無法 啟動或繼續臨牀試驗。此外，發現和 診斷受試者的過程可能證明是昂貴的。

我們過去和將來都可能發生受試者退出或終止試驗的情況。 參與者退出我們的臨牀試驗，包括任何對照組的參與者，可能會影響我們的數據質量。即使我們能夠在臨牀試驗中招募足夠數量的受試者，我們也可能 難以在臨牀試驗中維持此類患者的招募，並且招募延遲可能導致成本增加或可能影響臨牀試驗的時間或結果。任何這些情況都可能對我們完成此類試驗或將此類試驗結果納入監管提交文件的能力 產生負面影響，這可能對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。此外，患有神經精神疾病（ 包括MDD和精神分裂症）的受試者構成了脆弱的患者人羣，如果他們的基礎疾病或狀況沒有改善，或者如果他們出現了與基礎疾病或狀況相關的其他困難或問題 ，則可能會退出臨牀試驗。

此外，針對這些相同疾病的其他製藥公司正在從類似的患者人羣中招募 臨牀試驗患者，這可能使完全招募任何臨牀試驗變得更加困難。我們無法招募足夠數量的患者進行未來的任何臨牀試驗，將導致嚴重的 延遲，或可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。此外，我們預計將依靠臨牀試驗中心來確保我們未來的臨牀試驗能夠正確、及時地進行，雖然我們打算簽訂協議 來管理其服務，但我們對其實際表現的影響力有限。

我們無法向您保證，我們在確定 預期臨牀試驗時間表時使用的假設是正確的，或者我們不會遇到入組延遲，這將導致此類試驗的完成延遲超過我們的預期時間表。

使用我們的候選產品可能與不良副作用、不良事件或其他特性或安全風險有關，這可能會延遲或 妨礙批准，導致我們暫停或停止臨牀試驗，放棄候選產品，限制已批准產品的商業形象，或導致其他可能嚴重損害我們的業務、 前景、經營業績的重大負面後果，和財務狀況。

我們的臨牀試驗結果可能揭示出副作用或非預期特徵的嚴重程度和患病率較高且不可接受 。由我們的候選產品引起的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，或延遲或拒絕FDA 或類似的外國監管機構的監管批准，或者，如果此類候選產品獲得批准，則會導致更嚴格的標籤和其他批准後要求。任何治療相關的副作用也可能影響患者招募或入組患者完成試驗的能力，或可能導致潛在的產品責任索賠。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務，財務狀況和前景。

如果我們的候選產品在臨牀前研究或臨牀試驗中與不良副作用相關或具有非預期特性，我們可能 需要中斷、延遲或放棄其開發或限制

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發展到更狹窄的用途或亞羣，其中不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險-獲益 角度來看更可接受。

我們正在進行和計劃中的臨牀試驗中的患者未來可能會遭受重大不良事件或其他副作用，這在我們的臨牀前研究或以前的臨牀試驗中沒有觀察到 。如果在我們正在進行或計劃中的任何臨牀試驗中觀察到此類重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加臨牀試驗，或者我們 可能被要求完全放棄該候選產品的試驗或開發工作。我們、FDA、其他類似的監管機構或IRB可以出於各種 原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者暴露在不可接受的健康風險或不良副作用中。即使副作用不妨礙候選產品獲得或維持監管部門的批准， 與其他現有療法相比，由於耐受性問題，不良副作用可能會抑制市場接受度。任何這些事態的發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性的損害。

此外，如果我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，而我們或其他人後來發現了該產品造成的不良副作用， 可能會導致一些潛在的重大負面後果。例如，FDA可以要求我們採用風險評估和緩解策略，或REMS，以確保使用此類候選產品治療的好處大於每個潛在患者的風險，其中可能包括與醫療從業者的溝通計劃、患者教育、廣泛的患者監控，或高度受控、 限制性且比行業典型成本更高的分銷系統和流程。如果我們或我們的合作者後來發現我們或我們的合作者開發的任何產品造成的不良副作用，我們或我們的合作者也可能被要求採用REMS或參與類似的行動，例如患者教育、醫療保健專業人員認證或特定的監測。與不良事件相關的其他潛在的重大負面後果包括：

•

我們可能會被要求暫停某一產品的營銷，或者我們可能會決定將該產品從市場上移除；

•

監管部門可以撤回或更改對產品的批准；

•

監管機構可能要求在標籤上附加警告，或限制產品進入具有附加安全報告的選擇性專科中心，並要求患者在地理上接近這些中心進行全部或部分治療；

•

我們可能被要求創建一份藥物指南，為患者概述產品的風險，或進行 上市後研究；

•

我們可能被要求改變一種產品的管理方式；

•

我們可能會受到罰款、禁令或施加刑事或民事處罰，或者被起訴並要求 為對受試者或患者造成的傷害承擔責任；以及

•

產品可能會變得不那麼有競爭力，我們的聲譽可能會受損。

此外，患有神經精神障礙的參與者，包括MDD和精神分裂症，構成了一個脆弱的患者羣體，任何不良副作用或不良事件都可能在這些患者羣體中加劇。如果FDA或其他監管機構批准，任何這些事件都可能減少我們候選產品的使用或以其他方式限制其商業成功，並阻止我們實現或保持對我們候選產品的市場接受度。

我們嚴重依賴從我們的 平臺收集的生物標誌物數據。我們目前預計，我們的某些候選治療產品將要求我們開發並獲得FDA對此類候選治療產品的配套診斷。如果FDA不同意我們的方法， 或者如果我們無法成功開發並獲得監管機構對利用我們平臺所需的某些配套診斷工具的批准，或者在這樣做方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化，以及

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利用我們的平臺需要配套的診斷工具。我們的開發計劃考慮使用我們的平臺，它使用機器學習來識別合適的患者 人羣。我們的平臺通過分析通過腦電讀數、認知評估分數、睡眠結構和可穿戴數據捕獲的晝夜節律等因素來測量生物標記物。分析廣泛的生物標記物使我們的科學家能夠全面瞭解精神健康狀況的潛在機制，並相應地針對這些機制。伴隨診斷以多種形式出現，是識別這些生物標記物並因此為我們的候選產品確定合適的患者羣體所需的測試。獲得或創建這種診斷的過程既耗時又昂貴。如果沒有豁免，這些配套診斷將作為醫療設備接受FDA和類似的外國監管機構的監管和營銷批准或許可，然後我們才能將我們的候選產品商業化。

在美國，管理伴隨診斷的營銷的法律法規正在演變，極其複雜，在許多情況下，這些法律法規沒有重大的監管或司法解釋。我們目前預計，我們的某些候選治療產品將要求我們開發並獲得FDA對此類候選治療產品的配套診斷。這包括某些軟件應用程序，例如我們正在開發的用於識別生物標誌物的軟件，這些應用程序可能符合醫療設備的定義並受FDA的上市前授權，具體取決於其分類和軟件功能。批准或批准僅在使用伴隨診斷收到特定結果的患者中使用帶有標籤限制的治療方法，將限制候選產品 的營銷僅限於表達伴隨診斷檢測到的生物標記物的患者。我們希望在與ALTO-100和ALTO-300的第二階段會議結束時，開始與FDA討論配套診斷技術的開發。參見《商業和政府法規》一節以及FDA《陪伴診斷和臨牀決策支持軟件的法規》一節。

此外，即使來自早期臨牀試驗的數據似乎支持候選產品的伴隨診斷的開發，在後期 臨牀試驗中生成的數據也可能無法支持伴隨診斷的分析和臨牀驗證。我們和/或第三方合作者在開發、獲得監管批准或許可、生產和 商業化伴隨診斷方面可能遇到困難，這些困難與我們在候選產品本身方面面臨的困難類似，包括獲得上市許可、以商業規模生產足夠數量和適當的 質量標準以及獲得市場認可方面的問題。如果我們或我們可能聘請的任何第三方無法成功開發候選產品的伴隨診斷程序，或在開發過程中遇到延遲：

•

我們可能無法確定合適的患者參加我們的臨牀試驗，這可能會對我們的候選產品的開發產生不利影響;

•

如果FDA或其他監管機構確定我們的候選產品（如果有）的安全和有效使用取決於伴隨診斷，則我們的候選產品可能無法獲得上市批准;以及

•

如果我們無法適當地選擇可能從我們的藥物治療中獲益的患者（如果有的話），我們可能無法實現獲得上市批准的任何治療劑的全部商業潛力。

如果我們 無法開發和獲得利用我們平臺所需的配套診斷工具的監管批准或許可，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

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我們基於我們的平臺發現和開發精確藥物的方法未經驗證，我們不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的療法或伴隨診斷方法，或者競爭的技術方法是否會限制我們的候選產品和平臺的商業價值。

我們專注於將精準醫學應用於精神疾病的診斷和治療，包括MDD和精神分裂症，我們未來的成功取決於通過我們的 以及該平臺的持續發展。然而，我們或任何其他公司都沒有獲得監管部門的批准，可以基於生物標記物識別將針對特定精神疾病患者亞羣的治療藥物推向市場。我們業務的成功主要取決於我們基於我們的平臺識別、開發和商業化 精準醫療產品的能力，該平臺利用一種未經驗證的新穎方法，通過從我們的試驗和第三方試驗中收集的數據，將數據分析和機器學習應用到我們可用的數千個樣本中。我們還沒有，也可能不會成功地在臨牀試驗中證明任何候選產品的有效性，或者在之後獲得上市批准。我們的研究方法和針對MDD(或其他適應症，如精神分裂症)的精確醫學的新方法，可能無法成功識別導致有效選擇特定患者亞羣的生物標記物，對這些患者來説，候選產品將是有效的。此外，即使我們成功地 確定了可用於確定候選產品對其有效的特定患者亞羣的生物標記物，我們也可能無法在商業規模上測試潛在患者的生物標記物。此外，FDA可能不會同意我們基於生物標記物的方法，這將給成功開發的潛力帶來額外的風險。此外，由於我們的所有候選產品和開發計劃都使用我們的平臺，因此與我們的其中一個計劃有關的不利發展可能會對我們其他計劃的實際或預期成功可能性和價值產生重大不利影響。

此外，生物技術和生物製藥行業的特點是技術迅速進步。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們為我們的平臺保持競爭地位的能力，這取決於我們 建立預測性生物標記物並將患者細分為與我們正在開發的候選產品相對應的生物標記物特徵羣體的能力。如果我們的平臺受到損害，可能會對我們創建和 開發候選產品和識別生物標誌物以及有效競爭的能力產生實質性的不利影響。我們的競爭對手可能會因現有技術方法的進步或新方法或不同方法的開發而使我們的方法過時，或限制我們的候選產品和已識別生物標記物的商業價值，這可能會消除我們認為從我們的研究方法和專有技術中獲得的藥物發現過程中的優勢。

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。

我們從未將候選產品商業化，在獲得或無法獲得監管部門對我們候選產品的批准時，可能會遇到延遲或 意外困難。

我們從未獲得監管部門對藥物的批准，也從未將其商業化。

我們的臨牀試驗結果可能不支持監管部門的批准。此外，我們的候選產品可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，其中包括：

•

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的臨牀試驗的設計或實施，或使用生物標記物來識別將從我們的候選產品中受益的患者羣體；

•

我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明我們的候選產品對於其建議的任何適應症都是安全有效的；

•

我們的臨牀試驗結果為陰性或不明確，或者結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准的統計意義水平；

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•

臨牀試驗中研究的人羣可能沒有足夠的廣泛性或代表性來確保我們尋求批准的全部人羣的安全性；

•

這些當局可能不接受在臨牀設施或在護理標準可能與本國不同的國家進行的試驗的臨牀數據；

•

我們臨牀試驗的參與者或使用與我們的候選產品類似的藥物的個人可能會經歷嚴重和意想不到的藥物相關副作用；

•

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•

從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以讓FDA或類似的外國監管機構滿意，以支持在外國司法管轄區提交NDA或其他類似申請，或獲得美國或其他地方的監管批准，此類機構可能會對額外的臨牀前研究或臨牀試驗提出 要求；

•

這些權威機構可能不同意我們關於我們候選產品的配方、標籤和/或產品規格的意見。

•

只有那些明顯比我們尋求的更有限的適應症才能獲得批准，和/或 可能包括對分發和使用的重大限制；

•

可能需要額外的時間來獲得我們的任何候選產品的營銷授權，這些產品被 作為藥物/設備組合產品進行監管；

•

除其他原因外，此類主管部門可能不接受提交書的內容或格式；以及

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FDA或類似的外國監管機構可能會發現與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷或無法批准。

此外，我們正在開發的ALTO-300候選產品已經是歐洲和澳大利亞批准的抗抑鬱藥，國際非專利名稱為agomelatine。雖然我們僅在美國開發ALTO-300，但如果在歐洲或澳大利亞發生召回、安全問題或與阿莫拉汀有關的不利監管行動，可能會對我們在美國獲得監管部門批准ALTO-300的能力產生不利影響。

最後，FDA和類似的外國監管機構可能會改變他們的批准政策，可能會頒佈新的法規，這可能會推遲或阻止我們獲得批准的能力。如果我們的任何候選產品由於上述因素或其他原因而未能獲得監管部門的批准，任何此類失敗都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，在我們正在開發的任何初始適應症中，難以獲得候選產品的批准，可能會對我們尋求監管機構批准其他適應症的努力產生不利影響。

對於我們作為藥物/設備組合產品開發的任何候選產品，可能需要額外的時間才能獲得營銷授權。

我們正在開發我們的候選產品之一，ALTO-101，作為藥物/設備組合產品的候選產品。雖然到目前為止，我們還沒有與FDA就ALTO-101是否將作為組合產品進行監管進行談判，但我們預計，如果成功開發， ALTO-101將作為組合產品受到FDA和其他監管機構的監管。聯合產品需要在FDA和類似的監管機構內進行協調，以審查其藥物和設備成分。例如，FDA對ALTO-101營銷申請的S審查可能包括兩個部門的參與

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FDA S藥物評價和研究中心和FDA S設備和放射健康中心。儘管FDA和類似的外國機構已經或可能已經建立了審查和批准組合產品的系統，但由於監管時間限制以及產品開發和審批過程中的不確定性，我們可能會在此類候選產品的開發和商業化方面遇到額外的延誤。此外，儘管我們預計我們開發的任何候選組合產品的設備組件將在潛在藥物成分申請的通常時間框架內進行審查，並且在美國不需要為此類候選產品的設備組件單獨申請 營銷申請，但FDA或類似的監管機構可能會推遲批准或要求我們對該設備進行額外的研究，這可能會 推遲組合產品的批准。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，營銷審批流程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們或任何未來的合作伙伴獲得我們候選產品商業化的審批。

我們可能開發的任何候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括設計、測試、製造、記錄保存、標籤、儲存、審批、廣告、促銷、進口、出口、營銷和分銷，都受到FDA和美國其他監管機構以及類似的外國監管機構的全面監管。如果不能獲得候選產品的營銷批准，我們將無法在指定的司法管轄區將候選產品商業化。我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得銷售任何候選產品的批准，我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。我們在申請和支持獲得市場批准所需的申請方面沒有經驗。儘管我們相信我們有能力進行臨牀前研究和臨牀試驗，並使用我們的內部資源完成這些申請，但我們有選擇地聘請並在未來可能依賴第三方合同研究組織或CRO或監管顧問來幫助我們完成這一過程。要獲得監管部門的批准，需要針對每個治療適應症向各個監管機構提交大量的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品S的安全性和有效性。要獲得監管部門的批准，還需要向相關監管機構提交有關產品製造流程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。我們開發的任何候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他 特性，這些特性可能會阻止我們獲得市場批准，或者阻止或限制商業使用。

在美國和國外獲得市場批准的過程非常昂貴，如果獲得批准，通常需要在臨牀試驗開始後多年，而且可能會根據各種因素而有很大差異，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和 新穎性，以及目標適應症和患者羣體。開發期間市場審批政策的變化、附加法規或法規的變化，或對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致延遲批准或拒絕申請。在獲得在美國或國外將候選產品商業化的批准之前，我們必須通過充分且控制良好的臨牀試驗提供充分的證據，並使FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。FDA和類似的外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可能會因多種原因推遲、限制或拒絕候選產品的批准，或者可能會決定我們的數據不足以獲得批准，因此需要 額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了大量時間和費用，但始終無法保證候選產品獲得監管部門的批准。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了FDA或外國監管部門的審批程序並已商業化。

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關於國外市場，審批程序因國家/地區而異，除上述風險外，還可能涉及額外的產品測試、行政審查期限以及與價格主管部門的協議。

即使我們最終完成了臨牀試驗，並獲得了NDA或類似的國外營銷申請的批准，FDA或類似的外國監管機構也可能會根據昂貴的額外臨牀試驗的表現和/或REMS的實施而批准，這可能是必需的，因為FDA認為有必要確保批准後產品的安全使用。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們無法獲得我們可能開發的任何候選產品的批准，這些 候選產品的商業前景可能會受到損害，包括其他適應症，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。

隨着更多患者數據的出現，我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗中的臨時、背線、和初步數據可能會發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對特定臨牀前研究或臨牀試驗的相關數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們也會做出假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們報告的TOPLINE或 初步結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線和初步數據也要接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的背線或初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線和初步數據。

我們還可能不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會隨着參與者登記的繼續和更多參與者數據的出現或隨着我們臨牀試驗的參與者繼續進行其他治療而發生實質性變化的風險。中期數據和最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，其他人（包括監管機構）可能不接受或不同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能 以不同方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，並可能對我們 業務的成功產生不利影響。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要或其他 適當信息。

如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者 其他人（包括監管機構）不同意得出的結論，則我們獲得候選產品批准和商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期、背線或初步數據可能會導致我們的普通股價格在本次發行後出現波動。

此外，如果我們未能在未來的臨牀試驗中複製臨牀前研究或臨牀試驗的陽性結果，我們可能無法 成功開發、獲得監管批准並將我們當前或未來的候選產品商業化。

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如果我們未能開發和商業化我們目前的候選產品用於其他適應症，或 未能發現、開發和商業化其他候選產品，我們可能無法發展我們的業務，我們實現戰略目標的能力將受到損害。

雖然我們目前用於治療MDD和精神分裂症的候選產品的開發和商業化是我們的主要重點，但作為 我們長期增長戰略的一部分，我們計劃評估我們目前用於其他適應症（如雙相情感障礙、帕金森病和創傷後應激障礙）的候選產品，並開發其他候選產品。’我們打算 評估我們當前候選產品或其他潛在候選產品的內部機會，也可能選擇許可或收購其他候選產品以及商業產品 ，以治療患有其他疾病的患者，這些患者的醫療需求顯著未得到滿足，治療選擇有限。這些其他潛在候選產品在商業銷售之前需要額外的、耗時的開發工作， 包括臨牀前研究、臨牀試驗以及FDA和/或類似的外國監管機構的批准。所有候選產品都容易出現藥物產品開發中固有的失敗風險，包括候選產品無法被證明足夠安全和有效以獲得監管機構批准的 可能性。此外，我們無法向您保證，任何此類產品（如果獲得批准）的製造或生產 將經濟、成功商業化或在市場上被廣泛接受，或比其他市售替代品更有效。

確定候選產品的研究計劃需要大量的技術、財務和人力資源，無論最終是否確定了任何候選產品。我們的研究項目最初可能在識別潛在候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：

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使用的研究方法可能無法成功識別潛在候選產品;

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競爭對手可能會開發替代產品，使我們的候選產品過時；

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然而，我們開發的候選產品可能受第三方專利或其他專有權的保護;’

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在進一步的研究中，候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準；

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候選產品可能無法以可接受的成本或全部成本進行商業批量生產；以及

•

候選產品可能不被患者、醫學團體或第三方付款人接受為安全和有效的。

如果我們未能成功識別和開發其他候選產品，我們的增長潛力和實現 戰略目標的能力可能會受到影響。

我們可能會花費我們的資源來追求特定的候選產品或適應症，並放棄機會 來利用最終可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們打算專注於針對我們認為 最有可能成功的特定適應症開發候選產品，這些產品具有獲得監管批准和商業化的潛力。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他候選產品或其他適應症的機會，這些產品或適應症可能被證明具有 更大的商業潛力。

我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場 機會。我們在研發項目和產品候選人上的支出，

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適應症可能無法產生任何商業上可行的候選產品。如果我們未能準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會 通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對該候選產品的寶貴權利，在這種情況下，我們保留對該候選產品的獨家開發和商業化權利 會更有利。

在一個司法管轄區獲得並保持我們的候選產品的監管批准並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們的候選產品的監管批准。

我們可能會為我們的候選產品尋求美國以外的監管部門的批准。外國監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准。但是，在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管審批可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准該候選產品在這些司法管轄區的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的某些司法管轄區，候選產品必須獲得 報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也有待批准。

獲得外國監管批准並遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本 ，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得並保持適用的營銷審批，或者如果國際市場的監管審批被推遲，我們的目標市場將會減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們可能會在美國以外的地方為我們的候選產品進行某些臨牀試驗。然而，FDA可能不接受此類試驗的數據，在這種情況下，我們的開發計劃可能會被推遲，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們可能會在美國以外的地區為我們的候選產品進行一項或多項臨牀試驗。雖然FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據要受到FDA施加的某些條件的制約。例如，要接受僅在美國以外的地點進行且不受IND約束的臨牀試驗的數據，FDA要求此類臨牀試驗必須按照GCP進行，如果FDA認為有必要進行現場檢查，則FDA必須能夠通過現場檢查來驗證臨牀試驗的數據。如果來自外國臨牀試驗的數據打算作為批准在美國上市的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合GCP規定；以及(Iii)數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為這種檢查是必要的，則FDA能夠通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。對於不受IND約束的研究，FDA通常不審查研究的臨牀方案，因此存在額外的潛在風險，即FDA可能會確定非美國臨牀試驗的研究設計、方案和/或結果不足以達到我們預期的目的，這可能需要我們進行額外的臨牀試驗。許多外國監管機構對在其各自管轄範圍外收集的臨牀數據也有類似的要求。此外，此類外國審判將受制於適用的當地法律

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進行審判的外國司法管轄區。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或相關司法管轄區以外進行的臨牀試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受我們候選產品的臨牀試驗數據，可能會導致需要額外的臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲或永久停止我們候選治療產品的開發。

在美國以外進行臨牀試驗還會使我們面臨更多風險，包括與以下方面相關的風險：

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其他外國監管要求；

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外匯波動；

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遵守國外的製造、海關、運輸和倉儲要求；

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醫療實踐和臨牀研究中的文化差異；以及

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一些國家對知識產權的保護力度減弱。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生、患者和醫學界其他人 對商業成功所需的市場接受度，在這種情況下，我們可能不會產生顯著的收入或盈利。

我們 從未將任何候選產品商業化。即使我們的候選產品獲得營銷和銷售相關監管機構的批准，生物標記物測試以及將生物標記物識別與我們的產品配對 候選產品可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的認可。如果我們的精準精神病學方法和我們獲得監管部門批准的候選產品都沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能無法產生足夠的產品收入或實現盈利。此外，我們的候選產品設計用於治療的具有相關生物標誌物的患者數量可能少於預期。

市場對我們的精確精神病學方法和我們的候選產品的接受程度將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

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我們候選產品的定價和成本效益，以及與替代治療和治療相關的生物標記物檢測的管理簡便性、時間負擔、 和市場接受度；

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我們候選產品的安全性、有效性和耐受性；

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患者、醫學界和第三方付款人對我們的精準精神病學方法的接受度；

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目標適應症護理標準的變化，以及醫生不願改變患者目前的護理標準；

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患者不願改變他們現有的治療方法，而不顧新產品的安全性和有效性，以及檢測已確定的生物標誌物的能力；

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該產品獲得批准的臨牀適應症和我們可能對該產品提出的批准的索賠；

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對使用我們產品的任何限制，以及任何不良影響的發生率和嚴重程度;

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FDA對此類候選產品實施的分銷和使用限制，或作為強制性REMS或自願風險管理計劃的一部分而我們同意的；

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第三方，如保險公司和其他醫療保健付款人，以及政府醫療保健計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助，是否提供足夠的保險和補償；

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患者願意支付全部或部分費用， 自掏腰包在沒有足夠的第三方保險和適當補償的情況下，與我們產品相關的成本;

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我們營銷和分銷這類候選產品的範圍和實力；

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此類候選產品以及競爭產品的上市時機；

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我們有能力將我們的候選產品以具有競爭力的價格出售；

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對本公司產品的負面宣傳或對競爭產品的正面宣傳；以及

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潛在的產品責任索賠。

此外，我們正在開發的ALTO-300候選產品已經是歐洲和澳大利亞批准的抗抑鬱藥，國際非專利名稱為agomelatine。雖然我們僅在美國開發ALTO-300，但如果在歐洲或澳大利亞發生召回、安全問題或有關阿莫美拉汀的不利監管行動，可能會阻礙我們實現或保持市場對ALTO-300的接受程度，或者以其他方式對我們在美國成功實現ALTO-300商業化的能力產生不利影響。

我們努力讓醫療界和第三方付款人瞭解我們的精確精神病學方法和我們的候選產品的好處 ，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。即使醫學界接受已識別生物標誌物的測試能力，並且如果獲得批准，我們的產品對於其批准的適應症是安全有效的，醫生和患者可能不會立即接受此類候選產品，可能會緩慢地將其作為已批准適應症的接受治療。如果我們當前的候選產品或未來的候選產品獲得批准，但在醫生、患者和第三方付款人中沒有達到足夠的接受度，我們可能無法從候選產品中獲得有意義的收入，並且可能永遠不會盈利。

我們候選產品的成功商業化，如果獲得批准，將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立保險範圍的程度、足夠的報銷水平和優惠的定價政策。如果我們的候選產品未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並 降低我們的創收能力。

政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險範圍和報銷充足，對於大多數患者來説至關重要，才能負擔得起我們的候選產品等處方藥(如果獲得批准)。第三方付款人對我們的產品實現覆蓋範圍和可接受的報銷水平的能力將影響我們成功將這些產品商業化的能力。即使我們通過第三方付款人獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷費率 也可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得無法接受的共同付款。我們不能確保美國、歐盟或其他地方的保險和報銷適用於我們可能開發的任何產品，並且未來可能會減少或取消任何報銷。

第三方付款人越來越多地對生物製藥產品和服務的價格提出挑戰，許多第三方付款人可能會在有同等的仿製藥或更便宜的療法可用時，拒絕為特定藥物提供保險和報銷。第三方付款人可能看不到使用生物標記物識別將從我們的候選產品中受益的患者羣體的好處。第三方付款人可能會認為我們的產品是可替代的，並只提出向患者報銷價格較低的產品。這些付款人可能拒絕或取消特定產品的報銷 狀態，或者將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法從產品開發投資中實現適當的回報。如果無法獲得報銷或僅限報銷 ，如果獲得批准，我們可能無法成功地將我們的產品商業化，並且我們可能開發的產品可能無法獲得令人滿意的財務回報。

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與新批准的 產品的第三方付款人覆蓋範圍和報銷相關的不確定性很大。新藥產品的監管審批、定價和報銷因國家而異。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如Medicare和Medicaid計劃，在決定新藥的承保範圍方面發揮着重要作用。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才能 向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。目前很難預測第三方付款人將就我們產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

獲得和維護報銷狀態既耗時、成本高，又不確定。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定其藥品保險和報銷政策的模式 。然而，在美國的第三方付款人中，對於產品的覆蓋和報銷沒有統一的政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程，需要我們為 單獨向每個付款人使用我們的產品提供科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得補償。此外，有關報銷的規則和條例經常更改 ，在某些情況下會在短時間內更改，我們認為這些規則和規則可能會更改。

我們的部分或全部配套診斷測試可能需要單獨承保和報銷，並且不包括其配套藥品的承保和報銷。如果任何配套診斷提供商無法獲得報銷或報銷不足， 這可能會限制此類配套診斷的可用性，如果獲得批准，這將對我們候選產品的處方產生負面影響。

在美國以外，國際運營通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們 相信歐洲和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫藥產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格控制或定價方面的其他變化 法規可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用(如果獲得批准)。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們候選產品的報銷可能會減少 ，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。參見下面的歐盟藥品營銷和報銷法規可能會對我們在歐盟成員國的產品營銷和獲得保險的能力產生重大影響，以進一步討論與外國營銷和報銷法規相關的風險。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法承保 或為我們的產品提供足夠的付款。由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大，以及額外的法律變化，我們預計在銷售我們的任何候選產品時都會面臨定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

與我們的業務和運營相關的風險

我們成立的使命是重新定義神經精神藥物開發，這是一個成功非常有限的領域。在這一領域成功開發藥物的能力是極其困難的，並面臨着許多獨特的挑戰。

從歷史上看，神經精神病學和中樞神經系統障礙領域的藥物開發取得的成功非常有限，精神病學和神經病學的第一階段獲得批准的可能性分別為7.3%和6.2%。臨牀

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成功取決於許多因素，採用患者選擇生物標記方法並不保證我們的候選產品將獲得批准和商業化。開發治療中樞神經系統疾病的候選產品非常困難，並使我們面臨許多獨特的挑戰，包括獲得FDA和其他監管機構的監管批准，他們只有一套有限的先例可依賴 。

我們打算與FDA和類似的外國監管機構密切合作，進行必要的科學分析和評估，以努力獲得監管部門對我們的候選產品的批准；然而，與其他更知名的藥物開發方法相比，開發我們的候選產品的過程可能更復雜、更耗時。我們 不能確定我們的方法將導致開發有效且安全地解決中樞神經系統疾病的候選產品。

此外，鑑於該領域臨牀失敗的歷史，我們或其他人未來的臨牀或監管失敗可能會導致對該領域成功可能性的進一步負面看法，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們的業務取決於我們的候選產品的成功。如果我們最終無法將我們的候選產品成功商業化，或在商業化過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

我們目前沒有任何產品 獲得商業銷售批准或已尋求上市監管批准。我們已經投入了大量的精力和財務資源用於開發我們的候選產品，每種產品仍處於臨牀 開發階段，並期望我們將繼續大力投資於這些候選產品以及我們可能開發的任何未來候選產品。我們的業務和創收能力（我們預計在 年內不會出現這種情況，如果有的話）在很大程度上取決於我們開發候選產品、獲得監管批准併成功商業化的能力，而這可能永遠不會發生。

如果相關監管機構批准上市，我們能否從候選產品中獲得收入將取決於我們是否有能力：

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擴大我們測試潛在患者生物標誌物的能力，以便我們能夠確定我們認為 我們的候選產品對其有效的患者;

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證明與 標準治療以及其他正在開發的療法相比，配對生物標誌物鑑定與我們的候選產品的優越性;

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讓患者、醫療界和第三方付款人接受我們的平臺;

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通過我們自己的營銷和銷售活動為我們的候選產品創造市場需求，以及任何其他 安排來推廣我們可能建立的候選產品；

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獲得監管部門對目標患者羣體的批准，以及成功營銷所必需或需要的主張；

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我們的產品價格具有競爭力，以便第三方和政府報銷允許廣泛採用產品 ；

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有效地將我們任何可能獲得監管部門批准的產品商業化；

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製造或以其他方式獲得可供醫生和患者使用的腦電測試機制，以測試已識別的生物標記物；

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通過合同製造組織或CMO以足夠的數量、可接受的質量和製造成本製造候選產品，以滿足投放市場及以後的商業需求；

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以合理的商業條款與批發商、分銷商、藥房和團購組織建立和維護協議；

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獲得、維護、保護和執行我們產品的專利和其他知識產權保護及監管專有權；

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遵守特定於商業化的適用法律、法規和指導，包括與醫療保健專業人員、患者權益倡導團體的互動，以及向付款人和藥方傳達醫療保健經濟信息；以及

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確保我們的產品如果獲得批准，將按指示使用，並且不會出現額外的意外安全風險 。

我們依靠並打算繼續依靠我們的內部臨牀開發專業知識來進行我們當前和未來的臨牀試驗。這種模式包括內部團隊和系統以及外部供應商和CRO，以組成一個完整的臨牀試驗團隊。如果我們的臨牀試驗團隊不遵守適用的法規要求、不能滿足預期的截止日期 或有效地運行試驗，我們的開發計劃以及我們尋求或獲得法規批准或將我們的候選產品商業化的能力可能會被推遲。

我們進行了大量的臨牀試驗工作(例如：臨牀和醫療監測、數據管理和項目管理)與內部人員合作， 儘管我們在進行第一階段藥效學試驗時選擇性地聘用CRO，並使用某些CRO和/或供應商服務(例如：生物統計學、藥物警戒、中央評分員、評分員培訓和補救服務)，以增強我們的內部專業知識。我們還依賴我們內部的專有系統來獲取一些數據、Spectra、Altcope和TechCheck。參見我們精準精神病學平臺的差異化方法和能力部分，例如計算機化神經認知電池、計算機控制的神經認知電池和EEG。此外，我們的一些試驗包括由內部人員支持的分散式臨牀試驗部分，其中臨牀試驗活動發生在 參與者S的家中或當地醫療保健機構，並且包括虛擬護理元素，這使我們面臨更大的可變性風險和臨牀試驗缺乏控制的風險。請參閲我們的差異化方法和能力以及我們的內部臨牀開發專業知識和分散式臨牀試驗基礎設施。

儘管我們相信 我們有能力通過我們的外包模式進行臨牀試驗，但如果我們的內部能力在我們努力通過開發推進我們當前的候選產品時無法擴展，或者如果我們沒有足夠的人員來支持我們的分散式臨牀試驗模型，我們可能需要依賴第三方CRO進行臨牀試驗。此外，在沒有使用經驗豐富的CRO的情況下，我們的內包團隊 負責通過各運輸供應商協調藥品供應以及某些設備的供應(例如：如果我們不能以有效和高效的方式協調這些事項，可能會對我們的試驗產生重大不利影響。我們的失敗或我們可能僱用的任何CRO根據FDA法規進行試驗的失敗可能會導致獲得FDA批准的延遲或失敗，並可能要求我們 重複我們或CRO管理的任何臨牀前研究或臨牀試驗。我們的內部外包人員可能無法在最後期限前完成工作，或者運行效率不如CRO，這可能會延遲我們候選產品的開發，以及我們為候選產品尋求或 獲得監管批准或營銷批准的能力。

此外，在我們的開源模式下，我們目前直接與我們所有的臨牀試驗站點簽約，因此必須與每個試驗站點談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。如果我們與試驗站點的任何關係終止，我們可能無法 與其他試驗站點達成安排或以商業上合理的條款這樣做。切換或增加更多試驗地點還可能涉及額外成本，並需要我們的臨牀試驗運營管理團隊投入時間和精力。

此外，如果我們過渡到依賴CRO來管理我們的任何臨牀試驗的進行，我們還將不得不與此類CRO談判預算和合同，這可能同樣會導致延遲和成本增加。當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期，這可能會導致延遲，這可能會對我們滿足 預期的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。

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我們貸款協議的條款對我們的運營和財務靈活性施加了限制，並可能 對我們的股東造成稀釋。如果我們通過債務融資籌集更多資本，任何新債務的條款可能會進一步限制我們經營業務的能力，或導致對您的進一步稀釋。

於2022年12月，吾等與K2 HealthVentures訂立貸款協議，K2 HealthVentures作為貸款人及不時與其他貸款人訂立貸款協議，或共同與貸款人K2 HealthVentures(作為貸款人的行政代理)及Ankura Trust Company，LLC(作為貸款人的抵押品代理)訂立貸款協議。根據貸款協議，貸款人已同意向美國提供本金總額高達3,500萬美元的定期貸款，其中包括2022年12月16日提供的1,000萬美元定期貸款安排。根據我們目前估計的臨牀試驗時間表，我們預計不會在適用的可用期到期之前實現獲得定期貸款工具第二批和第三批所需的里程碑，即使實現了這些里程碑，也不能保證貸款人將為其在貸款 協議下的義務提供資金。我們在貸款協議下的義務以我們幾乎所有資產(知識產權資產除外)的擔保權益為抵押。貸款協議包括慣常的肯定和否定契約，以及 標準違約事件，包括基於發生重大不利事件而發生的違約事件。負面公約包括對我們轉讓抵押品、產生額外債務、進行合併或收購、支付現金股息或進行其他分配、進行投資、設立留置權、出售資產和支付次級債務付款的能力的限制，每種情況均受某些例外情況的限制。這些限制性條款可能會限制我們在經營業務時的靈活性，以及我們尋求我們或我們的股東可能認為有益的商機的能力，如果不遵守這些限制性條款，我們將沒有資格根據貸款協議獲得未來的額外 資金。此外，根據貸款協議的定義，貸款人可以在發生其認為可能產生重大不利影響的任何事件時宣佈違約。在違約事件發生和持續時，貸款人可以宣佈所有立即到期和應付的未償債務，並採取貸款協議中規定的其他行動。貸款人對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。在發生任何違約事件時，我們可能沒有足夠的可用現金，或無法通過股權或債務融資籌集額外資金來償還這些未償還債務。此外，如果我們通過債務融資籌集任何額外資本，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。

此外，貸款人可以選擇將當時未償還的定期貸款金額中的最多400萬美元轉換為我們的普通股。 貸款人還擁有購買我們的可轉換優先股的認股權證，我們可能需要在未來向貸款人發行額外的認股權證。貸款人將債務轉換為股權或行使貸款人現在或將來持有的任何認股權證，都會導致我們的股東股權被稀釋。

競爭產品可能會減少或消除我們當前或未來產品候選產品的商業機會 。如果我們的競爭對手開發技術或候選產品比我們更快，或者他們的技術比我們更有效或更安全，我們開發當前產品併成功將其商業化的能力可能會受到不利影響。

生物製藥行業的特點是創新速度快，競爭激烈。雖然我們相信我們的創新精密精神病學方法和臨牀資產管道為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自多家生物製藥和生物技術公司的競爭，這些公司同樣致力於開發針對神經精神病學和中樞神經系統疾病的療法，以及來自學術機構、政府機構、公共和私人研究機構的競爭。我們的許多潛在競爭對手，無論是單獨或與協作合作伙伴合作，都擁有比我們多得多的財務資源，以及在發現和開發候選產品、獲得FDA和其他監管機構對產品的批准以及這些產品的商業化方面具有同等或更多的經驗。因此，我們的潛在競爭對手在獲得監管批准和將其產品商業化方面可能比我們更成功。我們預計，我們將面臨來自現有批准藥物以及進入市場的新藥和可獲得的新興技術的激烈且 日益激烈的競爭。

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我們目前正在開發治療MDD的ALTO-100、ALTO-300和ALTO-203。MDD患者歷來接受過多種抗抑鬱藥物的治療，因此，我們 相信這些候選產品如果獲得批准，將與目前批准的幾種治療藥物競爭，包括：Auvelity(由Axome Treateutics，Inc.銷售)；Prozac(由禮來公司銷售)；Rexulti(由大冢製藥有限公司和H.Lundbeck A/S銷售)；Trintellix(由武田製藥有限公司和H.Lundbeck A/S銷售)；Vraylar和Viibryd(由艾伯維公司銷售)；Wellbutrin(由GSK plc銷售)；以及Zoloft和Effexor(由輝瑞銷售)。我們還知道有幾家公司正在開發治療MDD的化合物，包括Biogen Inc.、Minerva NeuroScience，Inc.、Neumora Treateutics，Inc.、Relmada Treateutics Inc.、Sage Treateutics Inc.和Xenon製藥公司以及其他早期競爭對手。

我們還在開發ALTO-101，用於精神分裂症的治療。雖然精神分裂症仍有大量未得到滿足的需求，但我們認為，如果獲得批准，ALTO-101可能面臨來自也在為精神分裂症的陰性或認知症狀開發的候選產品的競爭，這些候選產品包括：伯林格-英格爾海姆公司、Cerevel治療控股公司、卡魯納治療公司、默克公司、Minerva神經科學公司、Neurocrine生物科學公司以及其他 早期競爭對手。

我們相信，影響我們為解決MDD、精神分裂症和其他中樞神經系統疾病而開發的候選產品成功的關鍵競爭因素，如果獲得批准，可能是療效、安全性、便利性、價格、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，但無法在市場上有效競爭，我們的盈利能力和財務狀況將受到影響。

我們將 需要發展我們的組織，我們可能會在管理我們的增長和擴大我們的業務方面遇到困難，這可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們總共有63名員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，以及我們過渡到作為上市公司運營 ，我們預計將擴大管理、運營、財務和其他資源的員工基礎。此外，我們在製造和商業化方面的經驗有限。隨着我們的候選產品進入並通過臨牀試驗推進 ，我們將需要擴展我們的開發和監管能力，並與其他組織簽訂合同，為我們提供製造和其他能力。在未來，我們預計必須管理與協作者或合作伙伴、供應商和其他組織的其他 關係。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序，這可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。我們可能無法高效或及時地改進我們的管理信息和控制系統，並可能發現現有系統和控制中的不足。

如果我們不能成功地管理我們的增長和擴大我們的業務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們依賴於我們的管理層和其他臨牀和科學人員的服務， 如果我們不能留住這些人或招聘更多的管理或臨牀和科學人員，我們的業務將受到影響。

我們的成功部分取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。我們高度依賴我們的創始人總裁和首席執行官Amit Etkin，醫學博士和博士，以及我們管理團隊的其他成員。這些人員中的任何一個失去服務都可能延遲或阻礙我們產品線的成功開發，啟動或完成我們的臨牀前研究和臨牀試驗，或我們候選產品的商業化。儘管我們已經與我們的高級管理團隊的每位成員簽署了僱傭協議或聘書，但這些協議可以在通知或不通知的情況下隨意終止，因此，我們可能無法保留

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他們的服務符合預期。我們為Etkin博士提供關鍵人員人壽保險，但保險收益可能不足以補償我們 預期因失去Etkin博士而產生的不利影響以及與招聘新首席執行官相關的成本。

此外，鑑於我們的 外包臨牀試驗模式，我們嚴重依賴我們的臨牀試驗團隊的專業知識，即使是其中一小部分員工的流失也可能對我們以合規和及時的方式進行臨牀試驗的能力產生重大不利影響。此外，隨着我們擴大臨牀試驗運營，或者如果我們的臨牀試驗團隊出現人員更替，即使我們能夠招募到合格的人員來支持外包臨牀試驗模型，入職和集成過程也需要時間，並可能導致我們的臨牀開發時間表延遲。

我們將需要擴大並有效地管理我們的管理、運營、財務和其他資源，以成功地進行我們的臨牀開發和商業化努力。由於生物製藥、生物技術和其他企業之間對合格人才的激烈競爭，特別是在大舊金山灣區，我們未來可能無法成功地保持我們的公司文化並繼續吸引或留住合格的管理和科學和臨牀人員。 如果我們無法吸引、整合、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制將顯著阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們現在和未來的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、CRO、CMO和供應商面臨員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，未能遵守FDA或其他法規，向FDA、歐洲藥品管理局和其他類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們可能建立的製造標準，遵守醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或 向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們根據這些法律可能面臨的風險將顯著增加，我們與遵守這些法律相關的成本可能會增加。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工 不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。此外，即使沒有發生欺詐或其他不當行為，我們也面臨這樣的風險，即某人可能會 指控此類欺詐或其他不當行為。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法控制的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、削減或重組我們的業務、失去獲得FDA批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療保健報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)、誠信和報告義務或聲譽損害。

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我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場(包括歐盟、英國和日本)開發我們的候選產品並將其商業化的能力，為此我們可能需要與第三方合作。在獲得外國市場適用監管機構的監管批准之前，我們不允許營銷或推廣我們的任何候選產品 ，並且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得此類監管批准。要在許多其他國家/地區獲得單獨的監管批准， 我們必須遵守這些國家/地區關於安全性和有效性的眾多且各不相同的監管要求，以及對我們候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的管理要求，我們 無法預測在這些司法管轄區的成功與否。如果我們不遵守國際市場的監管要求並獲得相應的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們實現候選產品完全市場潛力的能力將受到損害，我們的業務將受到不利影響。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，如果有的話。如果我們的任何候選產品未能獲得其他國家/地區監管機構的批准，可能會大大降低該候選產品的商業前景，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，即使我們 獲得我們的候選產品的批准，並最終將我們的候選產品在國外市場商業化，我們也將受到風險和不確定性的影響，包括遵守複雜和不斷變化的外國法規、 税收、會計和法律要求的負擔，以及一些外國對知識產權的保護減少。

我們的業務存在產品責任的重大風險，我們獲得足夠保險的能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

當我們對當前或未來的候選產品進行臨牀試驗時，我們面臨着新療法的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們成功地獲得了產品的批准並將其推向市場，此類聲明可能導致FDA、類似的外國監管機構或其他監管機構對我們未來候選產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查，並可能召回我們的產品，或採取更嚴重的執法行動，對批准的產品用途進行限制，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠也可能導致對我們候選產品的需求減少、臨牀試驗地點或整個試驗計劃終止、臨牀試驗參與者退出、我們的聲譽受損和媒體的重大負面關注、為 相關訴訟辯護的鉅額成本、S的管理時間和我們的資源從我們的業務運營中分流、對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵、收入損失、我們 可能開發的任何產品無法商業化，以及我們的股票價格下跌。我們可能需要為臨牀開發或營銷我們的任何候選產品的後期階段獲得更高水平的產品責任保險。我們可能獲得的任何保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失 這些損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維護的一些保單包括財產、一般責任、臨牀試驗、網絡安全以及董事和高級管理人員責任保險。然而，我們不知道我們是否能夠保持足夠的保險覆蓋水平。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大量費用，這將對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生不利影響。

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我們可能會為我們開發的候選產品尋求FDA指定的突破療法，但我們可能不會成功。如果我們成功，指定可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批流程，也不會增加我們的候選產品獲得營銷批准的可能性。

我們可能會為我們的候選產品尋求突破性治療指定，如果我們認為臨牀數據支持這樣的指定。對於打算單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選藥物，可以獲得突破療法稱號，初步臨牀證據 表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。對於已被指定為突破療法的藥物，FDA和試驗贊助商之間加強互動和溝通有助於確定臨牀開發的最有效途徑，同時將患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的藥物也可以獲得與快速通道指定相關的相同好處，包括如果符合相關標準，就有資格對提交的NDA進行滾動審查。

FDA有權將其指定為突破性療法。因此，即使我們認為我們開發的候選產品符合指定為突破性療法的 標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比，收到針對候選產品的突破療法指定可能不會導致更快的開發、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們開發的一個或多個候選產品符合突破療法的條件，FDA也可以在以後決定這些藥物不再符合資格條件並撤銷指定，或者以其他方式決定不縮短FDA審查或批准所需的時間段。

我們可能會為我們開發的候選產品尋求FDA的快速通道指定，但我們可能不會成功。如果我們成功了，指定 實際上可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們可能會為我們開發的候選產品尋求快速通道認證。Fast Track計劃旨在加快或促進 審核符合特定標準的新產品候選產品的流程。具體地説，如果一種新藥用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且臨牀前或臨牀數據表明有可能解決這種疾病或狀況未得到滿足的醫療需求，則藥物贊助商可以申請快速通道認證。

快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定指標的組合。在產品 開發期間，Fast Track候選產品的贊助商有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了保密協議，申請可能有資格接受優先審查。為快速通道候選產品提交的保密協議也可能有資格進行滾動審查，在此情況下，FDA可以在提交完整申請之前以滾動的方式考慮保密協議的審查部分，如果贊助商提供了提交保密協議部分的時間表，FDA同意接受保密協議的部分並確定該時間表是可接受的，並且 贊助商在提交申請的第一部分時支付任何所需的使用費。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該認證，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得該認證，我們也不能向您保證FDA會決定授予該認證。即使我們確實獲得了任何候選產品的快速通道認證，這些候選產品可能不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准 。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它也可能撤回該指定。此外，此類指定不會增加 任何產品

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可能獲得Fast Track認證的候選產品將獲得美國監管部門的批准。許多獲得Fast Track認證的候選產品最終未能獲得批准。

如果我們的電信或信息技術系統，或我們的合作者、CRO、CMO、臨牀站點、我們所依賴的第三方物流提供商、分銷商或其他承包商、顧問或第三方服務提供商所使用的系統受到或被破壞、變得不可用或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏或其他 中斷，我們可能會遭受此類損害所導致的不利後果，包括但不限於運營或服務中斷、對我們聲譽的損害、訴訟、罰款、處罰和責任、與我們業務相關的敏感信息的損害，以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、訪問、保護、處置、傳輸和共享(統稱為處理)敏感數據，因此，我們和我們所依賴的第三方面臨各種不斷變化的威脅，這些威脅可能會導致安全事件和此類信息技術系統的其他中斷。如果我們的任何敏感或專有數據被泄露，包括我們的平臺和我們用於數據收集的內部專有系統，可能會對我們創建和開發候選產品以及識別生物標記物和有效競爭的能力產生實質性的不利影響。

我們的平臺、我們用於數據收集的內部專有系統、我們的信息技術系統以及我們的合作者、CRO、CMO、 臨牀站點、第三方物流提供商、分銷商以及我們所依賴的其他承包商和顧問的信息技術系統容易受到網絡攻擊、計算機病毒、錯誤、蠕蟲或其他惡意代碼、 惡意軟件(包括勒索軟件以及高級持續威脅入侵的結果)以及計算機黑客、民族國家和民族國家支持的參與者、破解、應用程序安全攻擊、社會工程(包括通過網絡釣魚攻擊的 )的攻擊、破壞和中斷，通過我們的第三方服務提供商進行的供應鏈攻擊和漏洞、拒絕服務攻擊或服務降級攻擊(如憑據填充)、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信或電力故障、自然災害(例如：、地震、火災和 洪水)、恐怖主義、戰爭和其他類似威脅。此類系統還可能容易受到有權訪問我們的系統的人員的故意或無意行為或缺乏操作的影響，從而導致暴露或利用這些系統。

此類威脅很普遍，而且還在繼續上升，而且越來越難以檢測，其來源多種多樣，包括傳統計算機黑客、威脅參與者、黑客活動家、有組織犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家以及民族國家支持的參與者。特別是，勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅參與者、民族國家和民族國家支持的參與者的勒索軟件攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、延遲或中斷、數據丟失(包括 敏感信息)、收入損失、恢復數據或系統的鉅額額外費用、聲譽損失和資金轉移。為了減輕勒索軟件攻擊的負面影響，最好是支付勒索款項，但我們可能不願意或無法這樣做(例如，包括適用的法律或法規禁止此類付款)。

出於地緣政治原因，並結合軍事衝突和防禦活動，一些行為者現在也參與並預計將繼續參與網絡攻擊。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方和我們的客户可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會嚴重擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的產品和服務的能力。 除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他揭示有關我們組織的競爭敏感細節的方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息， 可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

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此外，隨着我們約50%的員工遠程工作，遠程工作變得越來越普遍。 遠程工作增加了我們信息技術系統和數據的風險，因為我們越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家中、在途中和在公共場所工作。

此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和 漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合的實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對此類 收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們和我們的某些服務提供商不時會受到系統故障、網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們不認為到目前為止我們經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，並採取了 步驟來檢測和修復漏洞，但我們可能無法檢測、充分調查或修復所有漏洞或漏洞，因為用於頻繁更改此類漏洞的工具和技術通常 性質複雜，旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據。因此，此類漏洞可被利用，但可能要在發生安全事件後或在較長時間內才能檢測到。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。

我們依賴第三方服務提供商和技術在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們還依賴第三方服務提供商協助我們的精神健康研究註冊和臨牀試驗，提供其他 產品或服務，或以其他方式運營我們的業務。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，而且這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的 第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性已經增加，我們不能保證我們的供應鏈或我們的第三方合作伙伴供應鏈中的第三方和 基礎設施沒有受到危害，或者它們不包含可能導致我們的信息技術系統 (包括我們的服務)或支持我們和我們的服務的第三方信息技術系統被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。

任何先前識別或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、泄露或訪問我們的敏感數據或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的系統。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)提供包括臨牀試驗在內的服務的能力。

與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的，並導致我們招致鉅額費用。如果我們的合作者、CRO、CMO、臨牀站點、第三方物流提供商、分銷商以及其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全事件的影響，我們對此類第三方的追索權可能不足，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施以防止未來發生此類事件。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制 足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或

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足以保護我們免受財務、法律、業務或聲譽損失，或減輕因中斷或破壞我們的系統或我們的隱私和安全實踐中的缺陷而產生的其他責任，該保險將繼續以商業合理的條款提供或根本不提供，或者該保險將支付未來的索賠。

如果發生任何此類事件並導致我們的運營中斷，可能會對我們的業務和發展計劃造成實質性中斷 。例如，在已完成或正在進行的候選產品臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本， 或者可能限制我們在未來需要時有效執行產品召回的能力。如果任何中斷或安全事件導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或未經授權泄露個人、機密或專有信息，我們可能會招致責任，包括訴訟風險、處罰和罰款，我們可能會成為監管行動或調查的對象，我們的競爭地位可能會受到損害，任何候選產品的進一步開發和商業化都可能被推遲。此類事件還可能使我們面臨風險，包括無法提供我們的服務和滿足合同要求，並可能導致管理層 分心，並有義務投入大量財務和其他資源來緩解此類問題，這將增加我們未來的信息安全成本，包括通過組織變革、部署額外人員、加強行政、物理和技術保障、進一步培訓員工、更改第三方供應商控制做法以及聘請第三方主題專家和顧問，從而減少對我們技術和服務的需求。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。與調查、補救和發出此類通知的潛在要求相關的成本是重要的，如果不遵守此類要求，可能會導致不良後果。任何此類事件還可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管調查和執法行動，包括重大的監管處罰，以及對我們的聲譽和對我們進行臨牀試驗的信心的喪失，這可能會推遲我們候選產品的臨牀開發，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性和不利影響。

我們的許多業務都集中在加利福尼亞州，我們或我們所依賴的第三方可能會受到野火和地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響 。

我們目前的公司和IT基礎設施運營主要位於加利福尼亞州。任何計劃外事件，如洪水、 野火、爆炸、地震、極端天氣條件、醫療流行病(如新冠肺炎)、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施， 可能會對我們的業務運營能力產生實質性和不利影響，尤其是對我們的日常業務運營能力，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響 。自然災害或人為災難對我們目前或未來位於全球的第三方CMO和CRO產生的任何類似影響，都可能導致我們臨牀試驗的延遲，並可能對我們運營業務的能力產生重大不利影響，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們的臨牀站點，影響臨牀供應或進行我們的臨牀試驗，損壞關鍵基礎設施，如我們第三方CMO的製造設施，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務 。在發生嚴重災難或類似事件時，我們以及我們當前或未來的CMO和CRO制定的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。但是，如果這些設施發生意外或事故，我們不能向您保證保險金額足以賠償任何損害和損失。如果我們的設施或我們CMO的製造設施由於事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的時間

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在一段時間內，我們的任何或所有開發計劃都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們對候選產品的市場機會的預測可能不準確，我們產品的實際市場可能比我們估計的要小。

我們致力於通過我們的候選產品解決所有疾病的確切發病率和患病率是未知的。 我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的患者子集的預測是基於我們的信念和估計。這些 估計來自各種來源，包括我們競爭對手的銷售額、科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明總體上是不正確的，或者它們對我們公司的適用性 。此外，新的試驗可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。我們所有候選產品的總潛在市場最終將取決於(其中包括)我們為這些適應症批准銷售的每個候選產品的最終標籤中包含的診斷標準(如果有)、擴大已識別生物標誌物測試的能力、我們候選產品在開發過程中改進競爭療法或療法的安全性、便利性、成本和 療效的能力、醫學界和患者的接受度、藥品定價和報銷。美國、其他主要市場和其他地方的患者數量可能會 低於預期，患者可能無法通過生物標記物識別接受治療，我們的候選產品或新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。

我們的業務可能會受到健康大流行或流行病的影響 ，例如新冠肺炎大流行，這可能會對我們以及我們當前或未來的CMO、CRO和我們所依賴的其他第三方的運營造成重大中斷。

衞生大流行或流行病，如新冠肺炎大流行，過去曾導致隔離，未來可能再次導致隔離，呆在家裏訂單、遠程工作政策或其他類似事件可能會擾亂業務、推遲我們的研發計劃和時間表、對生產力造成負面影響並增加與網絡安全相關的風險，未來風險的大小將在一定程度上取決於限制和其他限制的長度和嚴重程度。更具體地説，這些類型的事件 可能會對第三方製造設施的人員或材料的可用性或成本產生負面影響，從而可能擾亂我們的供應鏈。此外，我們的試驗可能會受到負面影響。由於醫院資源的優先順序，臨牀站點啟動和患者登記可能會延遲。如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務，一些患者可能無法或不願意遵守試驗方案。我們招募和留住 患者、首席調查人員和現場工作人員(作為醫療保健提供者，他們可能有更高的曝光率)的能力可能會受到阻礙，這將對我們的試運行產生不利影響。中斷或限制我們的旅行以監控我們試驗的數據，或進行試驗，或我們試驗中登記的患者或試驗點工作人員的旅行能力，以及我們的試驗合作伙伴和CMO設施的臨時關閉，都將對我們的試驗活動產生負面影響。 此外，我們依賴獨立的臨牀調查人員、CRO和其他第三方服務提供商來幫助我們管理、監視和以其他方式執行我們的某些臨牀前研究和臨牀試驗，包括從我們的試驗中收集數據，以及大流行或流行病的影響，如新冠肺炎大流行，可能會影響他們將足夠的時間和資源投入到我們的計劃中或 前往站點為我們執行工作的能力。同樣，我們的審判可能會被推遲和/或中斷。因此，預期的數據讀出時間表，包括數據收集和分析及其他相關活動的不完整，以及某些監管備案文件，可能會受到負面影響，這將對我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，對FDA或類似外國監管機構運作的影響可能會對我們計劃的試驗和審批過程產生負面影響。最後，經濟狀況和商業活動可能會受到負面影響，可能不會像預期的那樣迅速恢復。

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與協作、知識產權和相關協議相關的風險

如果我們無法為我們的平臺、技術和候選產品以及我們可能開發的任何未來候選產品獲得並維護足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手或其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功開發和商業化我們候選產品的能力可能會受到不利影響。

我們依靠專利、專有技術、商業祕密和保密協議的組合來保護與我們的平臺、技術和候選產品相關的知識產權，並防止第三方複製和超越我們的成果，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。我們還依賴獲得許可的知識產權和第三方專有技術提供的保護。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區為我們的候選產品及其用途獲得和維護專利保護的能力，以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專有權的情況下運營的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新發現和技術相關的專利申請來保護我們的專利地位，這些發現和技術對我們的業務非常重要。儘管我們擁有並在許可範圍內頒發了專利，但我們正在處理的和未來的專利申請，以及由第三方許可方授權給我們的專利申請，可能不會導致頒發專利。即使我們的專利申請最終獲得專利授權，我們也不能向您保證，此類授權專利將充分保護我們的候選產品或其預期的 用途不受競爭對手的影響，也不能保證已授權的專利不會被第三方侵犯、設計或失效，也不能保證它們將有效地阻止其他人將競爭技術、 產品或候選產品商業化。

獲取和實施專利既昂貴又耗時，我們可能無法提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或理想的專利申請，或維護和/或執行可能基於我們的專利申請以合理成本或及時發佈的專利。我們可能無法獲得或維護專利 申請和專利，原因是此類專利申請中要求的標的和專利是在公有領域中披露的。在獲得專利保護之前，我們也有可能無法確定我們的研究和開發結果的可專利方面 。根據我們的某些許可內協議，我們對專利申請的準備、提交和起訴沒有獨家控制權， 雖然我們可能有權獲得與此類活動相關的一些意見，但我們可能無權控制由第三方許可給我們的專利申請的準備、提交和起訴，或控制 我們向第三方授予許可的專利的起訴和維護。因此，可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行與我們的候選產品相關的專利和申請。儘管我們與有權訪問我們研究和開發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、CMO、顧問、顧問和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議，並在提交專利申請之前披露此類結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。因此，我們可能無法阻止任何第三方使用我們在公共領域中的任何技術與我們的技術或候選產品 競爭。

候選藥品的物質組成專利通常為這些類型的產品提供強有力的知識產權保護 ，因為此類專利提供保護而不考慮任何使用方法。但是，我們不能確定我們或我們的合作者或許可人的任何專利申請中針對我們候選產品的組成的權利要求是否會被美國專利商標局、美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利，或者我們或我們的許可人頒發的任何專利中的權利要求是否被美國或外國法院視為有效並可強制執行。此外，我們發佈的涵蓋候選藥品的物質組成專利可能會在某個日期到期，使我們的專利不會在任何適用的法規排他性到期後阻止競爭對手開發、製造和營銷與我們候選產品相同的產品。例如，我們在ALTO-100中的物質組成專利將於2024年到期 ，

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我們在ALTO-202中的物質構成專利將於2024年(複合)和2035年(多晶型)到期，我們在ALTO-203中的物質構成專利將於2027年到期，在所有情況下 都不考慮專利期限的延長或調整，並假設支付所有適用的維護、續訂和年金費用。同樣，含有候選藥品的藥品配方專利可以提供另一種形式的知識產權保護，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。但是，我們不能確定我們或我們的合作者或許可人針對含有我們候選產品的藥物配方的未決專利申請中的權利要求是否會被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利，或者我們或我們的許可人所頒發的任何專利中的權利要求是否被美國或外國法院視為有效並可強制執行。此外，我們不能確定此類專利的權利要求是否足夠廣泛，從而有效地阻止競爭對手通過開發替代配方來繞過我們所要求的發明，從而在不侵犯我們專利權的情況下與我們競爭。使用方法專利保護特定方法或適應症的產品的使用。在沒有單獨 物質組成保護的情況下，此類專利不會阻止競爭對手製造和銷售與我們的候選產品相同的產品，以獲得我們專利中包含的使用方法以外的指示。此外， 即使競爭對手的產品未被批准用於我們的專利適應症，並且我們的競爭對手沒有針對我們專利涵蓋的適應症積極推廣他們的產品，臨牀醫生也可以在標籤外開出這些競爭對手的產品。儘管標籤外的處方可能侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但此類侵權行為很難防止或 起訴。與使用方法專利一樣，與我們平臺相關的專利為專利權利要求書中指定的方法保護平臺。此類專利不會阻止競爭對手開發替代技術來識別生物標記物或目標患者羣體。即使競爭對手抄襲了我們的平臺，侵權行為也可能很難確定、預防或起訴。

生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題，導致法院裁決，包括最高法院的裁決，這增加了未來執行專利權的能力的不確定性。因此，任何專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的待定專利申請和未來擁有的專利申請以及許可中的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或候選產品的專利，有效阻止其他人將我們的技術或候選產品商業化 或以其他方式提供任何競爭優勢。事實上，專利申請可能根本不會作為專利頒發。專利申請中要求的覆蓋範圍也可以在專利發佈前大幅縮小，專利發佈後可以 重新解釋其範圍。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，反之亦然。

專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們將通過獲得和保護專利來成功保護我們的 候選產品。例如，我們可能不知道可能與我們的候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己或我們的許可人的專利和專利申請的可專利性的影響，以及這些第三方知識產權對我們運營自由的影響，都是高度不確定的。 科學文獻中發現的出版物往往落後於實際發現，而美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才會發佈，或者在某些情況下，根本不會。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個提出我們的專利或未決專利申請中所聲稱的發明的，還是第一個為此類發明申請專利保護的。如果第三方可以 確定我們或我們的許可人不是此類發明的第一個做出或第一個申請專利保護的人，我們擁有或許可的專利申請不得作為專利發佈，即使發佈，也可能被質疑和宣佈無效或 無法強制執行。因此，我們或我們的許可人的專利權的發放、庫存、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們或我們的許可人正在處理的專利申請可能會在美國和國外的專利局受到挑戰。連

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已頒發的專利以後可能會被發現無效或無法強制執行，或者可能會在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。例如，我們或我們的許可人正在處理的專利申請可能需要向美國專利商標局提交已有技術的第三方發佈前提交，而我們已發佈的專利和我們許可人的專利可能需要接受授權後的審查、訴訟、異議、派生、複審、幹擾、各方間在美國或其他地方的審查程序或其他類似程序，挑戰我們或我們的許可人的專利權或其他人的專利權。此類提交也可以在S頒發專利之前提交，從而排除了基於我們擁有或許可的一個或多個未決專利申請授予專利的可能性。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會 導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用相似或相同的候選技術和產品或將其商業化的能力 ，或限制我們候選技術和產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，此類挑戰也可能導致巨大的成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

第三方也可以 在訴訟中聲稱我們擁有或許可的專利權無效或不可強制執行。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。任何法律程序中的不利結果可能會使我們擁有或許可的一個或多個專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能允許第三方將我們的產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者 導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化我們的技術、產品或候選產品。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。 未來對我們所有權的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。未能獲得或保持與我們的候選產品或其用途相關的專利保護 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果在法庭上或在美國或國外的行政機構提出質疑，涉及我們候選產品的已頒發專利或我們候選產品的使用方法或相關的配套診斷可能會被發現 無效或不可強制執行。

如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品或與我們的候選產品相關的配套診斷或我們的其他專有技術(包括我們的平臺技術)的專利，則 被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是 被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或未啟用。不可執行性主張的理由可能是有人與專利訴訟有關，在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息，或做出誤導性陳述。除此類反訴外，第三方還可以向美國或國外的行政機構提出質疑專利的有效性或可執行性的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、贈款後審查、各方間審查、派生 程序以及在外國司法管轄區的同等程序(例如：，反對程序)。此類訴訟可能導致撤銷、取消或修改我們的專利權，使其不再涵蓋我們的候選產品、治療和診斷程序以及我們可能開發的其他專有或平臺技術。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有我們或我們的許可合作伙伴和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果第三方在法律上主張無效或不可強制執行，我們將失去向我們的候選產品、配套診斷、專有平臺技術提供的至少部分甚至全部專利保護

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我們治療和診斷計劃的其他組件(如適用)。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法通過收購和授權獲得或維護我們候選產品的第三方專利的必要權利 。

我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們 獲取、授權或使用第三方知識產權和專有權利的能力。我們的許多現有候選產品都受到來自 第三方的內部許可。其他製藥公司和學術機構可能擁有專利，或者可能已經提交或計劃提交可能與我們的業務相關的專利申請。為避免侵犯此類專利權，我們可能會發現 從此類第三方獲得此類專利權的許可是必要或審慎的。例如，FDA或類似的外國監管機構可能要求我們為我們的候選產品提供特定的配套診斷測試，其中任何一項都可能要求我們獲得專利使用權或知道如何由第三方擁有或控制。此外，對於我們可能 與第三方共同擁有的任何專利或其他知識產權，我們可能需要向這些共同所有人授予許可證，以確保這些共同所有人不會對此類專利或其他知識產權感興趣。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其進行許可。此外，我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何許可證(如果有的話)。如果發生這種情況，我們可能需要停止使用這些第三方知識產權涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求 開發不侵犯、挪用或以其他方式違反這些知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這樣的替代方法，這 可能是不可行的。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，這意味着我們的競爭對手也可能獲得獲得許可給我們的相同技術的訪問權。在這種情況下，我們可能需要 花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。

第三方知識產權的許可和收購 是一個競爭激烈的領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在尋求許可或收購我們認為必要或 有吸引力的第三方知識產權的策略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們有競爭優勢，因為他們的規模，資源和更大的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的 公司可能不願意向我們分配或許可權利。無法保證我們能夠成功完成此類談判並最終獲得與我們可能尋求開發或銷售的產品或候選產品相關的 知識產權權利。如果我們無法成功獲得所需第三方知識產權的權利或維護我們擁有的現有知識產權，我們可能不得不放棄某些項目的開發，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到影響。

我們可能會在未來與其他人簽訂許可協議，以推進我們現有或未來的研究，或允許我們現有或未來的 候選產品商業化。這些許可證可能不提供在所有相關使用領域以及在我們未來可能希望開發或商業化我們的技術和產品 的所有地區使用此類知識產權和技術的專有權。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的候選產品或製造方法，所有這些在技術或商業上都可能不可行。如果 我們無法這樣做，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。我們無法保證不存在 第三方專利，這些專利可能會針對我們當前的製造方法、候選產品或未來的方法或候選產品強制執行，從而導致禁止我們製造或未來銷售的禁令，或者 就我們未來的銷售而言，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的補償，這可能是重大的。

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我們開發和商業化我們的候選產品、我們的平臺或其他技術的權利 在很大程度上受制於其他方（如Stanford、Sanofi和MedRx）授予我們的許可的條款和條件。這些許可證的條款可能不足以在 足夠長的時間內保護我們在產品或候選產品上的競爭地位。此外，如果我們未能遵守協議中的義務，我們將根據這些協議從第三方獲得候選產品或數據的開發或商業化權利，我們可能會失去對我們的業務至關重要的這些權利。

我們嚴重依賴某些專利權 和其他知識產權的許可，這些專利權和其他知識產權與我們的平臺相關，或者對於ALTO-101或我們其他當前或未來的生物標誌物平臺和候選產品的開發是重要或必要的。 例如，我們依賴賽諾菲和MedRx的許可證 與ALTO-101的開發和商業化有關的某些知識產權。儘管我們在簽訂適用協議時對作為我們的許可標的的知識產權 進行了盡職調查，但這些第三方許可方 可能已經依賴，並且任何未來的許可方可能依賴第三方 公司、顧問或合作者，或者依賴第三方的資金，因此我們的許可方不是我們所許可的專利的唯一和排他性所有者。如果我們的許可方未能起訴、 維護、執行和捍衞此類專利，或喪失對這些專利的權利，我們已許可的權利可能會減少或消除，我們開發和商業化ALTO-101或我們目前或未來的其他 候選產品（這些產品是或可能是此類許可權利的主題）的權利可能會受到不利影響。ALTO-101的進一步開發和商業化以及任何未來候選產品的開發可能需要我們簽訂額外的許可或合作協議。此外，根據我們與斯坦福大學簽訂的獨家股權許可協議或斯坦福協議的條款，我們獲得了一項全球性的、需支付使用費的 許可，並有權在獨家期限內對與腦刺激、腦電圖和功能性磁共振成像相關的五個專利系列的某些專利權進行再許可，這些專利適用於指導我們平臺中的精神病患者的治療 ，或許可專利，並根據與許可專利或許可技術所涵蓋的發明有關的某些技術，製造、已製造、使用、進口、要約銷售和銷售許可產品，以用於 任何適應症。我們在許可專利項下的權利僅在2029年12月之前是獨家的，屆時該等權利將變為非獨家的，而我們在許可技術項下的權利為非獨家的。我們未來的許可可能不會為我們提供 使用許可的專利權和其他知識產權的專有權，或者可能不會為我們提供在所有相關使用領域和我們希望在未來開發或商業化我們的候選產品的所有 地區使用此類專利權和知識產權的專有權。

這些現有許可協議以及我們未來簽訂的任何許可協議都可能對我們施加各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利起訴和強制執行或其他義務。如果我們違反了許可協議下的任何義務，包括對許可給我們的知識產權所涵蓋的候選產品的開發和商業化的勤勉義務，或者以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權，或者我們受到與破產相關的訴訟，我們可能被要求支付損害賠償金，許可人可能有權終止各自的協議或大幅修改許可的條款，例如通過 使當前的獨家許可非排他性。許可終止或修改可能會導致我們無法開發、製造平臺、候選產品和此類許可協議下許可知識產權所涵蓋的其他 技術。如果此類許可內協議被終止或修改，或者基礎專利未能提供預期的排他性，我們的競爭對手將可以自由尋求與我們候選產品相同的產品的監管批准並將其推向市場，而此類許可的許可人可能會阻止我們 開發或商業化依賴專利或其他知識產權的候選產品，這些專利或其他知識產權是此類終止協議的主題。

此外，我們或我們的許可人(如果有)可能無法在獲得專利保護之前確定在開發和商業化活動過程中的發明的可專利方面 。因此，我們可能會錯過加強我們專利地位的預期潛在機會。我們的 許可內專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現格式缺陷，

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關於適當的優先權權利要求、庫存、權利要求範圍或專利期限調整請求的示例。如果我們或我們的許可人未能建立、維護或保護此類許可內專利權或任何其他許可內知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們的許可人不完全合作或在起訴、維護或強制執行任何許可內的專利權方面與我們存在分歧，則此類專利權可能會受到損害。如果我們的授權內專利或專利申請在形式、準備、起訴或強制執行方面存在重大缺陷，則此類專利可能無效和/或不可強制執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。 這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，我們可能無權控制我們從第三方授權的專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。在某些情況下，我們被許可的專利權取決於我們向許可人報銷他們的專利訴訟和維護費用。如果我們的許可人和未來的許可人未能 起訴、維護、強制執行和捍衞我們可能許可的專利，或者失去此類專利或專利申請的權利，我們的許可權利可能會減少或取消。在這種情況下，我們開發和商業化作為此類許可權利主體的任何我們的 平臺、產品或候選產品的權利可能會受到重大不利影響。即使我們有權控制對許可內專利和第三方許可下的專利申請的起訴，我們仍可能受到我們的前輩或許可人及其律師在我們控制專利起訴之前的行動或不作為的不利影響或損害。

我們目前或將來從各種第三方獲得或許可的技術受保留權利的約束。我們的前輩或許可人根據他們與我們的協議確實並可能保留某些權利，包括將基礎技術用於非商業學術和研究用途、發表與該技術相關的研究的一般科學發現的權利，以及對與該技術相關的信息進行常規的科學和學術披露的權利。很難監控我們的前輩或許可方是否將他們對 技術的使用限制在這些用途上，如果濫用，我們可能會產生大量費用來強制執行我們對許可技術的權利。

此外， 我們可能會尋求從我們的許可方獲得更多許可，在獲得此類許可時，我們可能會同意以對許可方更有利的方式修改我們的現有許可，包括同意這樣的條款： 可以使第三方(可能包括我們的競爭對手)獲得受我們現有許可約束的部分知識產權的許可，並與我們現有的候選產品競爭。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

根據許可協議，可能會發生有關知識產權的糾紛，包括：

•

根據許可協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；

•

我們在許可協議下的財務或其他義務；

•

我們的平臺、候選產品或其他技術侵犯、挪用或侵犯許可方不受許可協議約束的知識產權的程度；

•

將專利和其他權利再許可給第三方，包括其條款和條件；

•

我們在許可協議下的盡職調查義務以及哪些活動滿足這些義務；

•

我們轉讓或轉讓許可證的權利；

•

由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明權或所有權；以及

•

專利技術發明的優先權。

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此外，我們的許可協議很複雜，未來的許可協議可能也很複雜，而且此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權的權利的範圍，或增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們當前或未來的許可人可能擁有或控制 尚未許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們都可能受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可人S知識產權的索賠。此外，雖然我們目前不能確定如果發現侵權或挪用，我們將需要為未來產品的銷售支付多少版税義務，但這些金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現 或保持盈利。

如果我們使用已獲得或許可的技術的能力受到限制，或者如果我們失去了關鍵的許可內技術的權利，我們可能無法成功地開發、超出許可、營銷和銷售我們的候選產品，這可能會阻止或推遲新產品的推出。 我們的業務戰略取決於成功地將獲得的技術和許可的技術開發成商業候選產品。因此，對我們利用這些技術的能力的任何限制都可能會削弱我們開發、獲得許可或營銷和銷售我們的候選產品的能力。

我們可能會在未來形成或尋求合作或戰略聯盟，達成額外的許可安排或其他商業交易，但我們可能無法實現此類交易的好處。

我們已達成許可安排和戰略交易，以收購和推進新資產或候選產品，未來可能會考慮類似或 其他類型的業務安排，包括戰略合作伙伴關係、候選產品許可、戰略合作、合資企業、重組、資產剝離、收購 公司、資產購買、業務合併和投資。

我們未來進行的任何交易都可能不會成功。特別是，我們的合作安排的 成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。合作會面臨許多風險，其中可能包括：

•

協作者在確定將應用於 協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權；

•

合作者可能不會繼續開發和商業化我們的候選產品，或者可能會根據試驗或測試結果、由於收購競爭產品、資金可用性或其他外部因素（例如轉移資源或產生競爭優先級的業務合併）而導致的戰略重點變化，選擇 不繼續或更新開發或商業化計劃;

•

合作者可以獨立開發或與第三方合作開發與我們的候選產品直接或 間接競爭的產品;

•

擁有一個或多個產品的營銷、製造和分銷權的合作者可能沒有投入 足夠的資源或在執行這些活動時表現不佳;

•

我們可以將獨家權限授予我們的合作者，以阻止我們與其他人合作；

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•

合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們承擔潛在的責任；

•

我們與合作者之間可能發生爭議，導致我們未來候選產品的研究、 開發或商業化延遲或終止，或導致轉移管理層注意力和資源的昂貴訴訟或仲裁;

•

合作可能會終止，如果終止，可能會導致需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的未來候選產品;

•

合作者可能擁有或共同擁有我們與他們合作產生的 候選產品的知識產權，在這種情況下，我們不擁有開發或商業化此類知識產權的專有權;以及

•

合作者S的銷售和營銷活動或其他操作可能不符合適用的法律，從而導致民事或刑事訴訟。

此外，任何未來交易都可能增加我們的近期和長期 支出，導致我們的權益證券（包括我們的普通股）的潛在稀釋性發行，或債務、或有負債、攤銷費用或收購過程中 研究和開發費用的發生，其中任何一項都可能影響我們的財務狀況、流動性和運營結果。

未來的收購也可能 要求我們獲得額外的融資，而這些融資可能無法以優惠的條款獲得或根本無法獲得。這些交易可能永遠不會成功，並可能需要我們的管理層投入大量時間和精力。此外，我們未來可能收購的任何 業務的整合可能會破壞我們現有的業務，並且可能是一項複雜、有風險且成本高昂的工作，我們可能永遠無法實現收購的全部利益。因此，儘管無法保證 我們將進行或成功完成上述性質的任何其他交易，但我們完成的任何其他交易可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

專利具有國家或區域效力。在全世界所有國家/地區 對我們的所有研究項目和候選產品進行專利申請、起訴和辯護的費用將高得令人望而卻步，而且我們和我們的許可人在美國以外的一些國家/地區保護知識產權的範圍可能不如在美國。此外，一些 外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律，即使在我們確實追求專利保護的司法管轄區也是如此。因此，我們可能無法阻止第三方 在美國以外的所有國家/地區實施我們或我們的許可人的發明，即使是在我們或我們的許可人尋求專利保護的司法管轄區，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們或我們的 許可人的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區內使用我們或我們的許可方的專利技術來開發自己的產品，此外， 可能會將侵權產品出口到我們和我們的許可方享有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些競爭對手的產品可能會與我們的候選產品競爭，我們和 我們的許可人的專利或其他知識產權可能無法有效或足以阻止他們競爭。

許多公司 在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。許多國家/地區的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的執行， 尤其是與藥品相關的知識產權保護，這可能會使我們難以阻止侵犯我們和我們的許可方的專利或違反我們的專有權利營銷競爭產品。

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美國以外的許多國家都有強制許可法律，根據這些法律，專利所有人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可撤銷性。因此，在某些情況下，專利所有人的救濟可能有限， 這可能會實質性地降低該專利的價值。如果我們或我們的許可方被迫就與我們業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的 知識產權中獲得重大商業優勢。

此外，美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測地適用。因此，我們不知道未來對我們的技術和候選產品的保護程度。雖然我們將努力嘗試使用 知識產權（如專利）保護我們的技術和候選產品，但獲得專利的過程耗時、昂貴且不可預測。

此外，美國和其他國家/地區的地緣政治行動可能會增加起訴或維護我們的專利申請或任何當前或未來許可方的專利申請，以及維護、強制執行或保護我們已頒發的專利或任何當前或未來許可方的專利的不確定性和成本。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響 。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法 充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

•

其他人可能能夠製造與我們相似的候選產品，識別不同的生物標記物或針對 患者羣體，或者使用類似生物標記物發現方法的類似於我們的候選產品，但這些產品不在我們擁有的未決專利申請或我們許可的專利或專利申請的覆蓋範圍內；

•

我們或我們的許可人或未來的合作者可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的 未決專利申請所涵蓋的發明的人；

•

我們或我們的許可人或未來的合作者可能不是第一個提交涵蓋我們或他們的某些發明的專利申請的人；

•

其他人可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何生物標誌物或患者人口發現方法，而不侵犯或以其他方式侵犯我們擁有或許可的知識產權；

•

在專利過程中，如果不遵守美國專利商標局和外國政府專利機構對程序、文件、費用支付和其他規定的要求，可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，並在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權；

•

我們正在處理的擁有或許可的專利申請，或我們在未來可能擁有或許可的專利申請，可能不會導致已頒發的專利；

•

由於競爭對手的法律挑戰，我們擁有或獨家許可的已頒發專利(如果將來發生)可能會被撤銷、修改、無效或無法強制執行；

•

其他人可能在未來非排他性的基礎上獲得授權給我們的相同的知識產權；

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•

我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

•

我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

•

我們無法預測基於我們和我們的許可人的專利申請而頒發的任何專利的保護範圍，包括我們擁有的、目前處於許可中的或未來處於許可中的專利申請是否會導致已頒發的專利，其聲明 指向我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的用途；

•

美國政府和國際政府機構可能面臨巨大壓力，要求其限制美國境內和境外對已被證明成功的疾病治療的專利保護範圍，這是有關全球衞生問題的公共政策問題；

•

美國以外的國家的專利法可能比美國法院支持的專利法更不利於專利權人，從而使外國競爭者有更好的機會創造、開發和營銷競爭對手的候選產品；

•

基於我們專利申請的任何專利發佈的權利要求可能不會針對競爭對手或任何競爭優勢提供保護，或者可能會受到第三方的挑戰；

•

如果被強制執行，法院可能不會認為我們的專利，如果他們在未來發布，是有效的，可執行的，和 被侵犯；

•

我們可能需要啟動訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，這將是代價高昂的，無論我們是贏是輸；

•

為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不提交專利申請，而第三方隨後可能會提交涉及此類知識產權的專利申請；

•

我們可能無法充分保護和監管我們的商標和商業機密；以及

•

其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響，包括如果其他人獲得要求 與我們的專利申請涵蓋的主題相似或更好的專利。

如果發生任何此類或類似事件，可能會 嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或者可能會 錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生不利影響。

隨着生物製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。不能保證我們的業務不會或將來不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯現有或未來的第三方專利或其他知識產權。 很難識別可能與我們的業務相關的第三方專利權，因為由於專利之間的術語不同、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義 ，專利搜索並不完美。我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確定 我們已經識別了與我們候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和待定申請。

在我們的市場上存在着大量由第三方擁有的美國和外國專利和未決的專利申請。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資，可能已經申請或

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已獲得或可能在未來申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力。我們並不總是對第三方未決的專利申請和頒發給第三方的專利進行獨立審查。美國和其他地方的專利申請通常在聲稱享有優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。某些不會在美國境外提交的美國申請在專利發佈之前可以保密。此外，美國和其他地方的專利申請可能會等待多年，然後才能頒發，或者無意中放棄的專利或申請可以重新啟動。此外，根據 某些限制，已公佈的待定專利申請可在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、候選產品或候選產品的使用。因此，可能有其他正在申請的專利或最近恢復的專利，而我們 不知道。這些專利申請以後可能會導致已頒發的專利或以前放棄的專利的復活，這些專利可能會因製造、使用或銷售我們的技術或候選產品而受到侵犯，或者會阻止、限制或 以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們的技術和候選產品的能力。

專利權利要求的範圍由對法律的解釋、專利中的書面披露和專利S的起訴歷史確定。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。例如，我們可能會錯誤地 確定我們的候選產品不受第三方專利的保護，或者可能會錯誤地預測S正在處理的第三方申請是否會提出相關範圍的權利要求。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。

我們不能保證不存在針對我們當前技術的第三方專利和其他知識產權，包括我們的生物標記發現方法、候選產品、它們各自的使用、製造方法和配方，並可能導致禁止我們的製造或未來銷售的禁令，或者對於我們未來的銷售，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和 不成功的。

競爭對手或其他第三方可能會侵犯、挪用或侵犯我們的專利、商標或其他知識產權。 為了對抗侵權、挪用或未經授權的使用，我們或我們的許可合作伙伴可能會被要求提出侵權索賠，這可能既昂貴又耗時，並分散了我們管理層和 科學人員的時間和注意力。我們或我們的許可人不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行我們或我們的許可方未決的專利申請，除非且直到專利從此類申請中頒發。除了聲稱我們的專利或許可人的專利無效或 無法強制執行之外，我們對被認為侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、不能實施、書面描述不充分或未能要求獲得專利資格的主題。不可執行性主張的理由可能是 聲稱與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或在起訴期間做出了誤導性陳述。在法律上斷言無效和不可強制執行之後的結果是不可預測的。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們或我們的許可人的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止對方使用相關發明。還有一種風險是，即使維持此類專利的有效性，法院也會狹隘地解釋S的專利權利要求，或者以我們或我們的許可人的專利權利要求不涵蓋發明為理由，決定我們無權阻止對方使用有爭議的發明，或者決定對方S使用我們或我們的許可人的專利技術屬於專利的避風港 。

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《美國法典》第35編第27(E)(1)條規定的侵權行為。涉及我們或我們的許可方專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們或我們的許可方專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭地位以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。

即使我們確定侵權、挪用或違規行為，法院也可能決定不對進一步的侵權活動頒發禁令，而只判給金錢損害賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們的一些機密信息可能會在訴訟期間因披露而泄露。也可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的 ，可能會對我們普通股的股價產生不利影響。此外，我們不能向您保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權、挪用或違規索賠，這些索賠通常持續數年才能結案。即使我們最終勝訴，這類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

第三方的知識產權可能會對我們將我們的候選產品或任何未來候選產品商業化的能力產生不利影響，我們、我們的許可人或合作伙伴或任何未來的戰略合作伙伴可能會受到第三方索賠或訴訟，指控我們侵犯專利或挪用或侵犯我們的其他專有權，或試圖使專利或其他專有權無效。我們可能需要向第三方提起訴訟或獲得許可，以開發或營銷我們的候選產品或任何未來的候選產品。 此類訴訟或許可可能代價高昂，或者無法以商業合理的條款獲得。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們 開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和其他專有權利的能力。第三方可能會指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。無論有無正當理由，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，即使解決方案對我們有利，也可能會從我們的核心業務中轉移大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響 。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財務資源和更成熟、更發達的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的候選產品知識產權有關的訴訟或其他對抗性訴訟的當事人，或受到訴訟或其他對抗訴訟的威脅。我們無法確定我們的候選產品不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利 。第三方可以根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠，無論其是非曲直。我們可能在未來決定尋求此類第三方專利或其他知識產權的許可，但

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我們可能無法在合理的條件下這樣做。證明專利無效可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示清楚和令人信服的證據，以推翻已頒發專利享有的有效性的推定。由於這是一個沉重的負擔，不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的權利要求無效，或裁定我們的技術或產品候選沒有侵犯任何此類權利要求。如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方S的知識產權，我們可能會被迫(包括通過法院命令)停止 開發、製造或商業化侵權技術或候選產品。此外，我們可能需要以非侵權方式重新設計技術或候選產品，這在商業上可能是不可行的。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。但是，我們 可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同 技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將我們的技術或候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，這可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們可能不知道 已經頒發的專利，以及第三方，例如我們正在開發候選產品領域的競爭對手，可能會聲稱我們當前或未來的候選產品侵犯了我們的權利，包括對涵蓋我們候選產品的 成分、配方、製造方法或使用或處理方法的索賠。我們也有可能發現我們的候選產品侵犯了第三方擁有的專利，這些專利是我們知道的，但我們認為這些專利與我們的候選產品無關。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的 候選產品可能會侵犯已頒發的專利。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資，他們可能已經申請或獲得了專利，或者未來可能申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力。製藥和生物技術行業產生了相當數量的專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，而解釋並不總是一致的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品或使用方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或 不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明其無效性可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示明確和令人信服的證據，以推翻已頒發專利所享有的有效性的推定，而且不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的權利要求無效。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。此外，我們可能沒有足夠的資源來成功完成這些操作。

我們可以選擇挑戰第三方S美國專利中權利要求的可執行性或有效性，方法是請求美國專利商標局審查 專利權利要求中的單方面重考，各方間審查，或撥款後審查程序。這些程序非常昂貴，可能會消耗我們的時間或 其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局、歐洲專利局或其他外國專利局的專利異議訴訟中挑戰第三方的S專利。這些反對訴訟的費用可能很高，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們在USPTO、EPO或其他專利上沒有獲得有利的結果

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辦公室，我們可能會面臨第三方的訴訟，聲稱我們的候選產品可能侵犯了我們的專利。

我們從各種第三方獲得許可的候選產品可能會受到保留權利的約束。

根據與我們的相關協議，我們的許可方可能保留某些權利，包括將基礎候選產品用於學術和研究用途、發表與候選產品相關的研究的一般科學發現、按慣例披露與候選產品相關的科學和學術信息、或在特定地區開發或商業化候選許可產品。很難監控是否 我們的任何許可方都將他們對候選產品的使用限制在這些允許的用途上，如果濫用，我們可能會產生大量費用來強制執行我們對我們的 許可產品候選的權利。

此外，我們可能會在非獨家的基礎上許可相關協議下的某些權利，或者 我們可能會在一段時間後許可可能成為非獨家的獨家權利。例如，根據斯坦福協議的條款，我們在與某些平臺專利相關的許可專利下的權利在2029年12月之前是獨家的 ，屆時它將成為非獨家的，我們在許可技術下的權利也是非獨家的。

此外，美國聯邦政府根據《專利和商標法修正案》或《貝赫-多爾法案》，對在其財政援助下產生的發明保留某些權利。例如，從斯坦福大學獲得許可的某些專利和專利申請可能是在聯邦政府的財政援助下 做出的。聯邦政府出於自身利益保留了非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證。《貝赫-多爾法案》還為聯邦機構提供了引入權。引入權允許政府在特定情況下要求專利的承包商或繼承人向負責任的一個或多個申請人授予非排他性、部分排他性或排他性許可。如果專利所有者拒絕這樣做，政府可以自己授予許可。我們有時可能會選擇與學術機構合作，以加快我們的臨牀前研究或開發。雖然我們目前不參與，我們的政策是避免與大學合作伙伴參與涉及我們的候選產品的項目，其中存在聯邦資金可能被混合的風險，但我們不能確保根據貝赫-多爾法案，任何共同開發的知識產權將免於政府權利。如果在 未來，我們共同擁有或許可使用受《貝赫-多爾法案》約束的聯邦資金全部或部分開發的對我們的業務至關重要的技術，我們強制執行或以其他方式使用涵蓋此類技術的專利的能力可能會受到不利影響。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得、保護、維護和執行專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請起訴和已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本，並可能降低我們保護髮明、獲得、維護、執行和保護我們知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們知識產權的價值或 縮小我們未來擁有和許可的專利的範圍。美國和其他國家/地區的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》，可能會 增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們未來頒發的專利的執行或辯護的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。 這些條款影響了專利申請的起訴方式，重新定義了現有技術，併為競爭對手提供了更高效、更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括允許第三方 將現有技術提交給

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USPTO在專利訴訟期間以及通過USPTO管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的附加程序，各方間回顧、 和派生程序。

此外，由於這些USPTO授予後程序中的證據標準低於美國聯邦法院使專利申請無效所需的證據標準，因此第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO認定專利申請無效的證據，即使如果在地區法院訴訟中首次提出相同的證據不足以使專利申請無效。因此，第三方可能會嘗試使用USPTO程序來使我們或我們的許可人的專利主張無效，如果第三方作為被告在地區法院訴訟中首先提出質疑，則這些專利主張不會無效。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加我們或我們的許可人的專利申請的起訴以及我們或我們的許可人未來頒發的專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。’

2013年3月之後，根據《萊希-史密斯法》，美國過渡到第一發明人申請制度，在該制度下，假設滿足其他法定要求，第一發明人提交專利申請將有權獲得發明專利，而不管第三方是否是第一個發明要求保護的發明。因此，如果第三方在我們提交涵蓋相同發明的申請之前向USPTO提交 專利申請，則該第三方因此可以獲得涵蓋我們或我們許可人的發明的專利，即使我們在 此類第三方做出發明之前已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到提交專利申請的時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在 提交後或發佈前的一段時間內是保密的，因此我們無法確定我們或我們的許可方是否是第一個（i）提交與我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術相關的任何專利申請或（ii）發明我們或我們的許可方的專利或專利申請中聲稱的任何 發明的人。即使我們擁有有效且可強制執行的專利，如果另一方能夠證明他們 在我們的申請日期之前在商業中使用了該發明，或者另一方受益於強制許可，我們也可能無法排除其他人實施所要求的發明。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加我們專利申請的起訴以及我們未來已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

此外，製藥公司在藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院近年來對多起專利案件作出裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼削弱了某些情況下專利所有人的權利。根據美國 國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家/地區的相關立法機構的未來行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們或我們的 許可人獲得新專利以及我們或我們的許可人未來可能獲得的專利的能力。例如，最近的判決提出了關於專利期限調整（PTA）的問題，即相關專利 在沒有PTA的情況下發布的專利。因此，不能肯定地説PTA將來會或不會被視為專利到期日是否會受到影響。

同樣，其他國家或司法管轄區的專利法律和法規的變化，或執行這些法律和法規的政府機構的變化，或 相關政府機構執行專利法律或法規的方式的變化，可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已許可或未來可能獲得的專利的能力。例如，歐洲專利法的複雜性和不確定性近年來也有所增加。在歐洲，新的統一專利制度將於2023年6月1日生效，這將對歐洲專利產生重大影響，包括在引入該制度之前授予的專利。在統一專利制度下，所有歐洲專利，包括2023年6月1日之前發佈的專利，現在默認自動屬於新的歐洲統一專利法院（UPC）的管轄範圍，以處理涉及此類專利的訴訟。由於 UPC是一個新的法院系統，法院沒有先例，

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任何訴訟的不確定性。如果我們的歐洲專利申請被髮布，可能會在UPC中受到挑戰。在統一專利委員會存在的頭七年裏，統一專利委員會的立法允許專利所有者將其歐洲專利選擇在統一專利委員會的管轄範圍之外。我們可能會決定從UPC中退出我們未來的歐洲專利，但這樣做可能會阻止我們實現UPC的好處。此外，如果我們不滿足根據UPC選擇退出的所有手續和要求，我們未來的歐洲專利可能仍處於UPC的管轄範圍內。UPC將為我們的競爭對手提供一個新的論壇，以集中撤銷我們的歐洲專利，並允許競爭對手獲得泛歐洲禁令。尚不確定UPC將如何影響生物技術和製藥 行業的歐洲專利授權。我們無法預測法院、美國國會或美國專利商標局未來的裁決會如何影響我們的專利價值。其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能會受到質疑我們或我們的許可人的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們可能會受到前員工、合作者或其他 第三方作為發明人或共同發明人在我們或我們的許可人專利或其他知識產權中的權益的索賠。未能在專利申請中指定適當的發明人可能會導致在專利申請上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互衝突的觀點；外國公民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的候選產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。例如，我們與MedRx共同擁有一項專利申請，該申請列出了我們公司和MedRx的發明者的名字。MedRx可能會挑戰我們 公司的個人庫存。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們當前或未來的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金，因此我們的許可方不是我們獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們 許可內專利的所有權或其他權利，他們可能會將這些專利許可給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品或候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然有效期一般為自其最早的美國非臨時或國際專利申請起計20年

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提交日期。可以有各種延長，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品或候選產品的專利， 一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品（包括仿製藥或生物仿製藥）的競爭。考慮到產品或新候選產品 的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類產品或候選產品的專利可能會在此類產品或候選產品商業化之前或之後不久到期。例如，涉及ALTO-100組成的已授權專利將於2024年到期，涉及其製造方法的專利將於2030年到期，涉及ALTO-202組成的專利將於2024年到期（化合物）和2035（多晶型物），並且涵蓋ALTO-203組成的專利將於2027年到期， 在所有情況下，不考慮專利期限延長或調整，並承擔所有適用的維護、更新和年金費用的支付。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的 和持續的權利，以排除其他人將與我們類似或相同的產品商業化。

如果我們沒有為我們的候選產品獲得專利期限延長 ，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據我們任何候選產品的FDA上市批准的時間、期限和細節 ，我們或我們的一個或多個許可方可能有資格根據藥品價格競爭 和1984年專利期限恢復行動或Hatch-Waxman修正案獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期延期不得超過自產品批准之日起14年的剩餘專利期，只能延長一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。某些外國司法管轄區也有類似的專利期恢復條款，以補償監管審查造成的商業化延遲，例如關於醫療產品補充保護證書的歐盟(EC)第469/2009號法規。但是，我們可能無法獲得我們申請的任何延期，因為例如，未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請，或未能滿足適用的要求。此外，如果我們希望基於我們從第三方獲得許可的專利申請延長專利期，我們將需要該第三方的合作。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的短。 如果我們無法獲得專利期限延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能會受到實質性損害。

獲得和維持專利保護取決於是否遵守政府專利機構提出的各種程序、 文件提交、費用支付和其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們擁有或許可的專利和專利申請的有效期內，將向美國專利商標局和 美國以外的各種政府專利代理機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他專利和/或申請的政府費用。我們依靠我們的外部顧問、第三方供應商或我們的許可合作伙伴來支付 美國和非美國專利代理機構的這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利代理機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、 文件、費用支付和其他類似規定。我們還依賴我們的許可方採取必要行動，以遵守有關我們許可的知識產權的這些要求。 在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式來糾正意外失效。然而，在某些情況下，不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會對我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景產生不利影響。

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如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來 保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們的發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。我們還可能將商業祕密保護作為對未來專利申請中可能包含的概念的臨時保護 。然而，商業祕密保護不會保護我們免受競爭對手獨立於我們專有技術開發的創新的影響。如果競爭對手獨立開發了一項我們將其作為商業祕密保護的技術，並就該技術提交了 專利申請，那麼我們未來可能無法為該技術申請專利，可能需要競爭對手提供許可才能使用我們自己的專有技術，並且如果該許可不能以商業上可行的條款獲得，那麼我們可能無法發佈我們的候選產品。此外，商業祕密可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。 某些外國法律對專有權的保護程度或方式與美國國內的法律不同。我們可能需要與當前或未來的合作伙伴、合作者、承包商和位於商業機密被盜風險較高的國家/地區的其他人共享我們的商業機密和專有技術，包括通過私人或外國行為者的直接入侵，以及與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的行為。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。此外，儘管我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，並要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何可以訪問我們的專有技術、信息或技術的第三方 簽訂保密協議，但我們不能確保我們的商業祕密和其他機密專有信息不會泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密。如果我們的商業祕密得不到足夠的保護，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了 其他商標。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。儘管我們有機會對這種拒絕做出迴應，但我們可能無法克服它們。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，這些商標可能無法繼續存在。此外，我們在美國建議與我們的候選產品一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA或外國司法管轄區的類似行政機構反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，以確定根據適用的商標法符合 資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的抗辯。

我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌形象的能力，並可能導致市場混亂。此外，包含變體的其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠

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我們的註冊或未註冊商標或商號。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法 有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商號、域名或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致 大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們 可能會受到聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其現任或前任僱主的所謂商業機密的索賠，或聲稱我們認為是我們自己的知識產權的索賠 。

我們的某些員工、顧問或顧問過去曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了S現任或前任僱主的任何 此類個人的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。 無法整合此類技術或功能將損害我們的業務，並可能阻止我們成功地將我們的技術或候選產品商業化。此外，我們可能會因此類索賠而損失人員，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工或與獨立承包商簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將技術或候選產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，我們或我們的許可人未來可能會受到前員工、顧問或其他第三方的索賠，要求對我們擁有或許可的專利或專利申請 擁有所有權。在任何此類提交或程序中做出不利裁決可能會導致失去排他性或運營自由，或導致專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人在不向我們付款的情況下使用類似技術和療法或將其商業化的能力，或者可能會限制我們的 技術和候選產品的專利保護期限。這樣的挑戰還可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下開發、製造或商業化我們的技術和候選產品。此外，如果我們擁有或許可的專利和專利申請提供的保護廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的技術和產品進行許可、開發或商業化 候選。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們已經並預計將繼續依賴第三方進行我們臨牀試驗的某些方面。如果這些第三方未按合同要求履行、未能滿足法律或法規要求、錯過預期截止日期或終止合作關係，我們的開發計劃可能會被推遲、成本更高或不成功，我們 可能永遠無法為我們的候選產品尋求或獲得監管部門的批准或將其商業化。

儘管我們依靠我們內部專有的數據收集系統和我們自己的臨牀試驗團隊來進行臨牀試驗(參見《我們的臨牀試驗》)，但我們依賴並打算繼續依靠我們內部的臨牀開發專業知識來進行當前和未來的臨牀試驗。 此模式包括內部團隊和系統以及外部供應商和CRO，以組成一個完整的臨牀試驗團隊。如果我們的臨牀試驗團隊不遵守適用的法規要求、不能在預期期限內完成或有效地運行試驗，我們的開發

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計劃以及我們為候選產品尋求或獲得監管部門批准或將其商業化的能力可能會延遲。)，我們依賴或未來可能依賴第三方臨牀 研究人員、醫療機構和臨牀數據管理組織來執行、監督和監控我們當前或未來候選產品的臨牀試驗。由於我們目前並打算繼續依賴這些第三方，因此與獨立進行臨牀試驗相比，我們對臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制將會更少。這些參與方不是，也不會是我們的員工，我們將有限地控制他們為我們的計劃投入的時間和資源。此外，此類參與方可能與其他實體有合同關係，其中一些可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源，並損害我們的競爭地位。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們還依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們經銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或監管批准，或任何由此產生的產品的商業化，造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

我們在發展活動中對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制。然而，我們有責任確保 我們的每一項臨牀試驗都是根據適用的試驗方案以及法律、法規和科學標準進行的，我們對臨牀試驗地點和其他第三方的依賴不會免除我們的這些責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀前研究都按照良好的實驗室實踐或GLP進行，臨牀試驗也將根據GCP進行。此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們遵守GCP進行、記錄和報告臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員、臨牀試驗地點和IRBs進行定期檢查(包括向FDA提交NDA後的審批前檢查)來執行這些要求。如果我們、我們的臨牀試驗站點或其他第三方未能遵守適用的GLP、GCP或其他法規要求，我們或他們可能會受到 執法或其他法律行動的影響，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的 上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，如果我們的臨牀研究人員或其他第三方違反聯邦或州醫療保健欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到重大影響。

此外，我們臨牀試驗的首席研究人員可能會被要求不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能 獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了研究的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致FDA推遲或拒絕我們提交的任何 NDA。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將候選產品商業化。

如果我們的第三方未能根據法規要求或我們聲明的規程成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，則我們的臨牀試驗可能需要重複、延長、延遲或終止，我們可能無法 獲得或延遲獲得我們候選產品的營銷批准，我們可能無法成功將我們的候選產品商業化，或者我們或他們可能受到監管執法行動的影響。因此，我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。如果我們在未來無法成功識別和管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法達成替代的 安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加其他承包商涉及額外的成本和時間，並需要管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時有一個自然的過渡期 。因此，可能會出現延誤，這可能會損害我們滿足預期開發時間表的能力。儘管我們努力謹慎地處理與第三方調查人員和其他第三方的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，如果與我們的任何協作者的協議終止，我們對該協作者授權給我們的技術和知識產權的訪問可能會受到限制或完全終止，這可能會推遲我們使用 協作者S的技術或知識產權繼續開發我們的候選產品，或者要求我們完全停止開發這些候選產品。

我們依賴 第三方製造商和供應商來提供我們的候選產品。我們的第三方製造商或供應商的損失，或他們未能遵守適用的監管要求，或未能在可接受的時間範圍內以可接受的質量水平或價格提供足夠數量的產品，或根本無法提供產品，都將對我們的業務產生重大不利影響。

我們不擁有或經營 藥品生產、儲存、分銷或質量檢測設施，目前也沒有計劃開發我們自己的臨牀或商業規模的生產能力。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方 合同開發商和製造商為我們的候選產品和輸送器械生產散裝原料藥、製劑、原材料、樣品、貼劑技術、組件和其他材料，以及如果我們的任何候選產品獲得監管批准，則進行商業生產。依賴第三方製造商可能會使我們面臨與我們自己製造候選產品不同的風險。無法保證我們的臨牀 開發產品供應不會受到限制、中斷、終止，或質量令人滿意，或以可接受的價格提供。我們通常根據採購訂單訂購原材料和服務，不與任何商業製造商簽訂 長期專用產能或最低供應量協議。我們無法保證能夠以令人滿意的條款及時獲得所需的供應安排，或根本無法保證。此外，更換 我們的製造商可能需要大量的工作和時間，因為合格的更換數量可能有限。

我們的候選產品的生產工藝需接受FDA的審查，將來可能還需接受類似的外國監管機構審查。’我們以及我們的供應商和製造商（其中一些是我們目前的唯一供應來源）必須 滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP。獲得上市許可還需要 向FDA以及將來的類似外國監管機構提交有關產品生產工藝的信息，並由FDA和類似外國監管機構對生產設施進行檢查。如果我們的CMO無法成功生產 符合我們的質量標準和FDA或類似外國監管機構嚴格監管要求的材料，則他們將無法獲得和/或維持使用其生產設施的監管批准。 此外，我們自己不進行生產過程，完全依賴我們的CMO生產符合cGMP的候選產品。如果我們的任何製造商未能遵守此類 要求或未能履行其與質量、時間或其他方面有關的義務，或者如果我們的預計製造能力或材料供應受到限制、中斷或成本高於預期，我們可能被迫與另一個第三方簽訂 協議，而我們可能無法及時或以合理的條款簽訂該協議，如果有的話。

在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或 技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將其轉讓給另一個第三方。這些因素會增加我們對此類製造商的依賴 或要求我們從此類製造商處獲得許可，以便我們或其他第三方能夠製造我們的候選產品。如果出於任何原因要求我們更換製造商，我們將被要求驗證新的 製造商

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維護符合適用質量標準、法規和指南的設施和程序;我們可能需要重複某些開發計劃。與新制造商的驗證相關的延遲和 成本可能會對我們及時或在預算範圍內開發候選產品的能力，或對我們的候選產品獲得監管批准或營銷的能力產生負面影響。

如果我們獲得任何候選產品的監管批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商。如果我們與第三方有現有的 或未來簽訂的製造協議，我們將依賴這些第三方及時履行其義務，以符合合同和監管要求，包括與質量 控制和保證相關的要求。用於生產我們候選產品的任何生產設施將接受FDA和類似外國監管機構的定期審查和檢查，包括持續符合cGMP 要求、質量控制、質量保證以及相應的記錄和文件維護。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或者無法以商業上合理的條款獲得或維持第三方製造，我們可能 無法成功開發和商業化我們的候選產品。如果我們或第三方未能執行我們的生產要求、遵守cGMP或維持FDA或類似 外國監管機構可接受的合規狀態，則可能會以其他多種方式對我們的業務產生不利影響，包括：’

•

無法及時啟動或完成候選產品的臨牀試驗;

•

延遲提交產品候選的監管申請或獲得監管批准；

•

讓第三方製造設施接受監管部門的額外檢查；

•

失去現有或未來合作者的合作；

•

要求停止開發或召回我們的候選產品批次；以及

•

如果批准將候選產品推向市場並進行商業化，則無法滿足我們產品的商業需求 。

依賴第三方製造商會帶來額外的風險，例如： 由於第三方的產能和進度限制而導致的供應限制；第三方可能由於我們無法控制的因素而違反制造協議；第三方可能終止或不續訂 製造協議，而這個時間對我們來説代價高昂或帶來不便；未能按照我們的計劃或根本不按計劃生產我們的產品；以及我們的專有信息可能被盜用，包括我們的商業祕密和技術訣竅。此外，我們的CMO可能會因為資源限制或勞資糾紛或不穩定的政治環境而遇到困難。如果我們的CMO遇到任何這些困難，我們向臨牀試驗參與者提供我們的候選產品或提供用於患者治療的產品(如果獲得批准)的能力將受到威脅。我們現有或未來 製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或上市審批，任何相關補救措施的實施可能成本高昂或耗時，這將對我們的財務狀況產生重大不利影響。

如果我們候選產品的任何第三方製造商無法擴大我們候選產品的生產規模，和/或提高其製造的產品良率，則我們製造候選產品的成本可能會增加，商業化可能會推遲。

為了生產足夠數量的產品以滿足臨牀試驗的需求，如果獲得批准，我們的產品將隨後商業化，我們的第三方製造商將被要求增加產量並優化其 製造工藝，同時保持產品的質量。向更大規模生產的過渡可能會被證明是困難的。此外，如果我們的第三方製造商無法優化其製造流程以提高我們候選產品的產品產量，或者如果他們無法在保持產品質量的同時增加我們候選產品的產量，則我們可能無法滿足臨牀試驗的需求或市場需求 ，這可能會降低我們的盈利能力，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們依賴獨家來源和有限來源供應商提供某些藥品、藥品、原材料、樣品、成分和其他候選產品中使用的材料。如果我們無法及時獲得這些供應，或無法與我們的CMO建立長期合同，我們將無法在 時間內完成我們的臨牀試驗，我們候選產品的開發可能會被推遲。

我們依賴唯一來源和有限來源供應商提供某些藥品、藥品、原材料、樣品、成分和其他候選產品中使用的材料。我們目前沒有與我們的任何CMO簽訂長期供應合同，他們沒有義務在 任何期限內、以任何特定數量或以超過相關採購訂單預期交貨的任何特定價格向我們供應藥品。因此，我們的供應商可能會停止以商業合理的價格向我們銷售產品，或者根本不賣。雖然隨着我們臨牀試驗或商業化計劃的推進，我們打算在未來與我們的某些CMO簽訂長期主供應協議，但我們可能無法以有利的條款談判此類協議，或者根本無法成功談判。如果我們確實簽訂了此類長期主供應協議，或與此類製造商簽訂此類協議的條款不如目前的優惠條款，我們可能會受到具有約束力的長期購買義務的約束，這可能會損害我們的業務， 包括如果我們不按計劃的時間表進行試驗或使用我們必須購買的藥品的情況。我們與CMO關係的任何變化或我們與他們協議的合同條款的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，我們所依賴的任何唯一來源和有限來源的供應商都可以停止生產我們的供應品、停止運營或被我們的競爭對手收購，或與我們的競爭對手達成獨家協議。為這些供應商建立額外的或替換的供應商，並獲得添加或更換供應商可能導致的監管批准或批准，可能需要大量時間，導致成本增加，並削弱我們生產產品的能力，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。 任何這種中斷或延誤都可能迫使我們從其他來源尋求類似的供應，這些來源可能無法以合理的價格獲得，或者根本沒有。如果我們候選產品的獨家來源組件或有限來源組件供應中斷，將對我們滿足預定時間表和預算的能力產生不利影響，並可能導致更高的費用，並且 將損害我們的業務。雖然我們沒有因為依賴有限或唯一來源的供應商而經歷過任何重大中斷，但我們的運營歷史有限，不能向您保證未來我們的供應鏈不會因為這種依賴或其他原因而發生中斷。

我們位於美國以外的供應商的運營受到超出我們控制範圍的額外風險的影響，這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

目前，我們的一些供應商位於美國以外。由於我們的全球供應商，我們面臨與在海外開展業務相關的風險，包括：

•

政治動盪、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定導致我們產品所在國家的貿易中斷；

•

實施新的法律和法規，包括與勞動條件、質量和安全有關的法規、進口、關税、税收和其他進口收費，以及對貨幣兑換或資金轉移的貿易限制和限制，特別是對來自我們供應商經營的國家的進口產品徵收的新關税或增加的關税；

•

執行並定期審核或審查我們的供應商和製造商對cGMP或FDA或類似外國監管機構可接受的狀態的遵從性，帶來更大的挑戰和增加的成本；

•

在一些國家，特別是中國，減少了對知識產權的保護，包括商標保護。

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•

因全球、區域或地方公共衞生危機或其他緊急情況或自然災害造成的業務中斷；

•

運輸中斷或延誤；以及

•

我們的製造商或供應商所在國家/地區的當地經濟狀況變化。

這些和其他我們無法控制的因素可能會中斷我們的供應商的生產，影響我們的供應商以成本效益或根本不具成本效益地出口我們的臨牀用品的能力，並抑制我們的供應商採購某些材料的能力，這些材料中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們候選產品的製造複雜，我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們的第三方製造商 遇到此類困難，我們為臨牀試驗提供候選產品的能力、獲得上市批准的能力或為參與者提供產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或 暫停。

我們的候選產品是生物製藥，生物製藥的製造過程複雜、耗時、監管嚴格，並面臨多重風險。我們的CMO必須遵守法律要求，包括cGMP，以及用於臨牀試驗和上市產品(如果獲得批准)的生物藥物製造指南。我們的CMO在生產cGMP批次產品方面的經驗可能有限。

由於污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性變化以及生產過程難以擴展，生物製藥生產極易受到藥品損失的影響。如果發生任何此類藥物 產品損失，由於我們CMO的工廠產能限制或其他限制，採購額外藥物產品所需的較長交貨期可能會加劇對我們業務的影響。即使與正常生產流程的微小偏差也可能導致生產良率降低、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的第三方製造商工廠發現微生物、病毒或其他污染，這些工廠可能需要關閉 很長一段時間以調查和補救污染，這可能會推遲臨牀試驗並對我們的業務產生不利影響。此外，如果FDA或任何其他監管機構確定我們的第三方 製造商設施不符合適用的法律和法規，包括那些管理CGMP的法律和法規，他們可以拒絕批准，直到缺陷得到糾正，或者我們將NDA中的製造商更換為能夠確保所生產產品合規性的製造商 。

此外，臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在風險，其中包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、符合cGMP、批次一致性以及原材料的及時供應。即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，也不能保證製造商能夠按照FDA或類似的外國監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品，以生產足夠數量的產品，以滿足產品可能推出的要求，或滿足未來的潛在需求。如果我們的製造商無法為臨牀試驗或商業化生產足夠的數量，商業化努力將受到影響，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

擴大生物製藥製造流程是一項艱鉅且不確定的任務。如果我們的第三方製造商無法或決定不能 充分驗證或擴大我們當前製造商工廠的製造流程，我們將需要轉移到另一家制造商並完成製造驗證流程，這可能會很漫長。如果我們能夠充分驗證和擴大具有CMO的候選產品的製造流程，在大多數情況下，我們仍需要與此類CMO談判商業供應協議，並且不確定我們是否能夠就我們可以接受的條款達成協議。

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我們不能向您保證，如果我們當前或 未來的任何候選產品或產品獲得批准，未來不會發生任何穩定性或其他與製造相關的問題。如果我們的第三方製造商遇到任何這些困難，我們向臨牀試驗參與者提供任何候選產品以及向參與者提供產品(如果獲得批准)的能力都將受到威脅。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲計劃中的臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並且根據延遲時間的不同，要求我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。任何影響我們的候選產品或產品的臨牀或商業生產的不利發展，如果獲得批准，可能會導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們候選產品或產品的其他供應中斷。我們還可能需要進行庫存註銷，並且 如果獲得批准，對於不符合規格、採取昂貴的補救措施或尋求成本更高的製造替代方案的候選產品或產品，我們還需要支付其他費用和費用。因此，在我們供應鏈的任何層面上遇到的故障或困難都可能對我們的業務產生不利影響，並延遲或阻礙我們的任何候選產品或產品的開發和商業化(如果獲得批准)，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

作為我們工藝開發工作的一部分，我們還可能出於各種原因，如控制成本、實現規模、縮短加工時間、提高製造成功率或其他原因，在開發過程中的不同時間點對製造工藝進行更改。此類更改存在無法實現預期目標的風險，這些更改中的任何一項都可能導致我們當前或未來的候選產品表現不同，並影響我們未來的臨牀試驗結果。在某些情況下，製造流程中的更改可能需要我們執行離體在進行更高級的臨牀試驗之前，進行可比性研究並從參與者那裏收集更多數據。例如，在臨牀開發過程中，我們流程的變化可能要求我們 顯示臨牀早期或試驗早期使用的候選產品與臨牀後期或試驗後期使用的候選產品的可比性。

我們可能會與當前或未來的許可方或合作伙伴發生衝突，這可能會推遲或阻止我們的候選產品的開發或商業化。

我們目前與賽諾菲、MedRx和Cerecor等各方簽訂了許可和協作協議，我們預計未來將有類似的戰略交易。我們可能會與當前或未來的合作伙伴發生衝突，例如關於臨牀前或臨牀數據的解釋、從我們的平臺衍生的生物標記物的解釋、里程碑的實現、合同義務的解釋、服務付款、開發義務或在我們合作期間開發的知識產權所有權方面的衝突。此外，擁有一個或多個產品的營銷和分銷權限的合作者 可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷這些產品或產品。如果與我們的任何合作者發生任何衝突，該合作者可能會以與我們的最佳利益背道而馳的方式行事。任何此類分歧都可能導致以下一種或多種情況，其中每一種情況都可能延遲或阻止我們候選產品的開發或商業化，並反過來阻止我們產生收入：關於里程碑付款或版税的糾紛；我們的協作活動產生的知識產權所有權不確定性，這可能會阻止我們進行更多的合作； 合作者不願在開發或製造候選產品方面進行合作，包括向我們提供數據或材料；合作者不願隨時通知我們其開發和商業化活動的進展情況或允許公開披露這些活動的結果；任何一方發起訴訟或替代爭議解決方案以解決爭議；或任何一方試圖 終止協議。合作可能會終止，如果終止，可能會導致需要額外的資金來進一步開發適用的候選產品或將其商業化。

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我們歷來依賴關聯第三方來提供某些業務服務， 此類服務的替換可能會對我們的業務運營產生不利影響。

我們聘請專業的就業組織(PEO)為我們提供薪資服務、福利服務和人力資源支持。隨着我們繼續過渡到作為獨立實體運營，我們打算在未來聘請更多合格的人員在內部提供其中某些功能。 PEO關係終止後，此類服務將由內部或獨立的第三方提供，我們預計在某些情況下，我們獲得此類服務的成本將高於我們根據此類協議的條款產生的成本。

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

由於我們目前依賴第三方來生產我們的 候選產品並執行質量測試，因此我們有時必須與他們共享我們的專有技術和機密信息，包括商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、協作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但需要 共享商業祕密和其他機密信息會增加此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被有意或無意地納入其他人的技術中、或被 違反這些協議而被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，儘管我們努力保護我們的商業祕密，但競爭對手S發現我們的專有技術和機密信息或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與政府監管相關的風險

我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係可能受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、 合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方藥品方面發揮着主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人和客户的協議可能會使我們面臨廣泛適用的 欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規，這可能會限制我們用於研究、銷售、營銷和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。特別是，對我們候選產品的研究以及對我們候選產品的促銷、銷售和營銷都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會 限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構設計和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募患者進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。可能會影響我們現在或未來運營能力的適用的聯邦、州和外國醫療保健法律和法規包括，但不限於：

•

聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或作為回報推薦個人，或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，根據聯邦醫療保健計劃，可對其進行全部或部分付款。

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例如Medicare和Medicaid計劃。在不實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，一個人或實體可能被判違反法規罪。聯邦反回扣法規被解釋為一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排；

•

聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括聯邦虛假索賠法案或FCA，除其他事項外，禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性索賠，要求向Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃付款或批准，故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，以虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或轉移資金的義務，或故意和不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付 錢的義務。根據FCA，製造商可能被追究責任，即使他們沒有直接向政府醫療保健計劃提交索賠，如果他們被認為導致提交虛假或欺詐性索賠。此外，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。FCA還允許充當告密者的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何金錢追回；

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《1996年聯邦健康保險可攜帶性和責任法案》（或《健康保險責任法案》），該法案制定了其他 聯邦刑事法規，禁止故意執行或試圖執行欺詐任何醫療保健福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾獲得由以下人員擁有或保管或控制的任何 金錢或財產，任何醫療福利計劃，無論付款人（例如：公共或私人)，明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就與醫療保健事宜有關的醫療福利、項目或服務的交付或付款作出任何重大虛假陳述。與聯邦《反回扣法規》類似，一個人或實體可以在不實際瞭解法規或沒有違反該法規的具體意圖的情況下，被判定違反《HIPAA》下的醫療欺詐法規；

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HIPAA，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》或《HITECH》及其實施條例修訂，還規定了某些義務，包括強制性合同條款，以保護受該規則約束的覆蓋實體的個人可識別健康信息的隱私和安全。 包括健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者及其業務夥伴、執行涉及為其或代表其使用或披露個人可識別健康信息的特定服務的承保實體的獨立承包商，以及其承保分包商；

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聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例，要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童S健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、器械、生物製品和醫療用品的一些製造商每年向美國衞生部和公共服務部(HHS)報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎推拿師)、某些非內科從業者(如醫生助理和護士從業人員)和教學醫院支付或轉移其他價值有關的信息。以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；

•

聯邦消費者保護和不正當競爭法，對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管；以及

•

類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由包括私營保險公司在內的非政府第三方付款人報銷的醫療保健項目或服務的索賠，範圍可能比聯邦同等法律法規更廣泛；州法律， 要求製藥公司遵守制藥行業S自願合規指南和國家藥監局頒佈的相關合規指南

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聯邦政府或以其他方式限制可能向醫療保健提供者支付的款項；州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者轉移價值或營銷支出有關的信息；州和地方法律要求藥品銷售代表註冊。

醫藥產品的分銷受到其他要求和法規的約束，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和旨在防止未經授權銷售醫藥產品的安全要求。

這些法律的範圍和執行都是不確定的 ，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦、州和外國執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪、鉅額罰款和處罰以及和解。確保業務安排符合適用的醫療法律，以及應對政府當局可能進行的 調查，這可能會耗費時間和資源，並可能分散我們管理層對業務運營的注意力。

政府和執法部門可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來的法規、法規或解釋適用欺詐和濫用行為的判例法或其他醫療保健法律和法規。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害、削減或限制我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，則需要承擔額外的報告義務和監督。任何違反這些法律的行為，即使辯護成功，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並轉移S管理層對我們業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

歐盟藥品營銷和報銷法規可能會對我們在歐盟成員國的產品營銷和承保能力產生重大影響。

我們打算尋求批准在美國銷售我們的候選產品，我們也可能尋求在選定的外國 司法管轄區這樣做，包括歐盟。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐盟國家，醫藥產品的定價受到政府控制和其他市場監管，這可能會對我們候選產品的定價和使用造成壓力。在這些國家/地區，在獲得候選產品的營銷批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。一些國家/地區規定，只有在相關監管機構作出報銷決定後，才能銷售產品。此外，我們候選產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

與美國聯邦反回扣法令的禁令非常相似，歐盟也禁止向醫生提供利益或好處，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。向醫生提供福利或優勢受歐盟成員國的國家反賄賂法律和行業行為準則的監管。違反這些法律或行為守則可能會導致鉅額罰款和監禁。

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歐盟成員國向醫療保健專業人員、醫療保健組織、學生或患者組織支付的款項必須越來越多地公開披露。此外，與醫療保健專業人員的協議必須是雙方之間事先書面協議的主題，並且通常必須事先通知和/或獲得醫療保健專業人員S僱主、其主管專業組織和/或歐盟成員國監管機構的批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為準則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰或罰款。

此外，在包括歐盟成員國在內的大多數外國國家，對藥品定價和報銷的要求因國家而異。例如，歐盟成員國可以限制其國家醫療保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分銷，或在低價和高價歐盟成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。歐盟成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。在某些國家/地區，我們可能需要進行臨牀研究或其他研究，將我們任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價審批。不能保證對藥品實行價格控制或報銷限制的任何國家/地區 會允許對我們的任何產品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會明顯降低。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果定價設置在不令人滿意的 水平，或者如果我們的產品無法獲得報銷或報銷範圍或金額有限，我們或我們的戰略合作伙伴的銷售收入以及我們任何候選產品在這些國家/地區的潛在盈利能力都將受到負面影響 。

2021年12月，通過了關於衞生技術評估的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。這項將於2025年1月12日起實施的規定旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的健康技術方面的合作，併為這些領域的聯合臨牀評估提供歐盟層面的合作基礎。該法規預計將有三年的過渡期，個別歐盟成員國將繼續負責評估非臨牀(例如：、經濟、社會、道德)方面的衞生技術，並就定價和補償作出決定。HTA條例的實施預計將增加國家主管當局對參考定價機制的依賴，即各國反映其他歐盟成員國補償價格的機制。這可能會導致一些歐盟成員國的報銷價格下降，以反映具有最低報銷價格的歐盟成員國的固定價格。

即使我們獲得了任何候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或我們的候選產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、分銷、儲存、廣告、促銷、進口、出口、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息的廣泛和持續的監管要求，包括美國的聯邦和州要求以及類似外國監管機構的要求。此外，我們將繼續遵守cGMP和美國以外的類似要求，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP要求。

製造商和製造商工廠必須遵守fda和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合

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符合cGMP或類似法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查 ，以評估是否符合cGMP或類似要求，以及是否遵守任何NDA、其他上市申請和之前對檢查觀察結果的回覆中做出的承諾。因此，我們和我們的合作伙伴必須繼續 在所有法規遵從性領域（包括製造、生產和質量控制）花費時間、金錢和精力。

我們可能收到的任何候選產品的監管批准 將要求向監管機構提交報告，並進行監督，以監測候選產品的安全性和有效性，此類批准可能會受到產品上市的批准適應症的重大 限制（例如，特定年齡組的使用限制、警告、注意事項或禁忌症），並可能包括繁瑣的批准後研究或風險管理 要求。例如，FDA可能要求將REMS計劃作為批准我們候選產品或類似風險管理措施的條件，這可能需要長期患者隨訪、用藥指南、醫生培訓和溝通計劃或確保安全使用的其他要素，例如限制分銷方法、患者登記和其他風險最小化工具。

如果不符合監管要求和標準，或者產品上市後出現問題， FDA或類似的外國監管機構可以強制執行同意法令或撤銷批准。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，例如嚴重程度或頻率出乎意料的不良事件，或我們的第三方 製造商或製造工藝存在問題，或未能遵守監管要求，可能會導致對該產品、製造工廠或我們的限制，包括修訂已批准的標籤以添加新的安全信息或 “黑框警告”，實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全性風險，或實施分銷限制或REMS計劃下的其他限制。其他潛在後果包括 其他事項：

•

限制我們產品的營銷或生產、從市場上撤回產品或 自願或強制產品召回;

•

罰款、返還、上繳利潤或收入、警告信、無標題信或擱置臨牀 試驗;

•

FDA或類似的外國監管機構拒絕批准我們提交的未決申請或 已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷批准;

•

產品扣押或扣留或拒絕允許我們產品的進口或出口;以及

•

禁制令或施加民事或刑事處罰。

上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將候選產品商業化併產生收入的能力，並可能要求 我們花費大量時間和資源進行響應，並可能產生負面宣傳。

FDA和類似的監管 機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈其他政府法規，這些法規可能會阻止、限制或延遲我們的候選產品的監管批准。我們無法預測未來立法或行政行為可能產生的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國還是在國外。如果我們對現有要求的變化或新要求或政策的採用反應遲緩或無法適應，或者如果我們無法保持 法規合規性，我們可能會受到強制措施的影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。

FDA和類似的外國監管機構嚴格監管處方藥的營銷、標籤、廣告和 促銷。這些法規包括針對直接面向消費者的廣告、行業贊助的科學和教育活動、涉及互聯網的促銷活動以及標籤外 促銷的標準和限制。僅可針對批准的適應症並根據批准標籤的規定推廣產品。雖然美國的醫生可以選擇並通常被允許為產品標籤中未描述的用途以及與臨牀試驗測試和監管機構批准的用途不同的用途開藥，但我們推廣任何產品的能力將嚴格限於FDA特別批准的適應症。’

如果我們被發現推廣此類標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦 政府已對涉嫌不當宣傳標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止多家公司從事標籤外宣傳。FDA還要求公司簽署 同意法令或永久禁令，根據這些法令或禁令，指定的促銷行為將被改變或限制。如果我們無法成功地管理任何候選產品的促銷，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任， 這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

正在進行的醫療保健立法和監管 改革措施可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在美國，已經有並將繼續有許多立法舉措來控制醫療成本。例如，2010年3月，經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為ACA，在很大程度上改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。自頒佈以來，ACA的某些條款一直受到行政、司法和國會的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院以程序為由駁回了對ACA的挑戰，該挑戰辯稱ACA整體違憲，因為國會廢除了個人強制令。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，將個人在ACA市場購買醫療保險的增強補貼延長至2025年。從2025年開始，****還通過大幅降低受益人的最高限額，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的甜甜圈洞自掏腰包成本，並通過創建新建立的製造商折扣計劃。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。

此外，美國對特殊藥品定價做法的立法和執法興趣也越來越大。 具體地説，最近美國國會進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，IRA除其他事項外，(1)指示HHS談判聯邦醫療保險覆蓋的 某些單一來源藥物的價格，以及(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。****允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。2023年8月29日，衞生與公眾服務部宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管藥品價格談判計劃目前正受到法律挑戰。目前尚不清楚****將如何實施，但它可能會對製藥業產生重大影響。此外，作為對拜登政府發佈的S 2022年10月行政命令的迴應，衞生部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)進行測試的三種新模型，這三種模型將根據它們降低藥品成本的能力進行評估。

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促進無障礙環境，提高護理質量。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。

此外，在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規， 包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的額外 削減，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。

由於資金短缺或全球健康問題(如新冠肺炎)而導致的食品和藥物管理局及其他國家和外國政府機構的中斷，可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者阻止新產品或修改後的產品及時或根本就無法開發、審查、批准或商業化 ，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA和外國監管機構審批新產品的能力受多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA S和外國監管機構聘用和留住關鍵人員並接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA和S及外國監管機構履行常規職能的能力的事件。因此，FDA和外國監管機構的平均審查時間在最近幾年有所波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。 FDA和其他國家和外國當局的中斷也可能會減緩必要的政府當局審查和/或批准的必要時間，這將對我們的業務產生不利影響。

例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假並停止關鍵活動，聯邦政府目前正在根據一項持續的決議運作，如果國會無法及時通過撥款法案，可能會導致政府停擺。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他類似的外國監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他類似的外國監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們保存大量敏感信息，包括與我們的臨牀試驗進行相關的機密商業和健康相關信息，以及與我們員工相關的個人信息，我們受管理此類信息的隱私和安全的法律法規的約束。在美國，有許多管理個人信息收集、使用、披露和保護的聯邦和州隱私和數據安全法律法規，包括聯邦和州健康信息隱私法、聯邦和州安全違規通知法以及聯邦和州消費者保護法。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展 ，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務，預計會增加我們的合規成本和責任敞口。

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在美國，許多聯邦和州法律法規可能適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務，包括州和聯邦數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及管理健康相關個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的聯邦和州消費者保護法律法規。這些法規包括：禁止不公平或欺騙性商業行為的聯邦貿易委員會法第5條；美國證券交易委員會於2023年7月通過的新規則，要求上市公司披露其經歷的重大網絡安全事件，並每年披露有關其網絡安全風險管理、戰略和治理的重大信息；以及經華信泰富修訂的HIPAA及其下發布的 條例。我們可能從第三方獲取健康信息，包括潛在臨牀試驗參與者通過我們用於數據收集的內部專有系統提交的信息，該系統受21 CFR第11部分關於記錄電子存儲的隱私和安全要求的約束，這些要求是FDA的S法規要求維護或提交給FDA的。我們或我們的第三方供應商實際或認為不遵守任何此類法律或法規，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外， 各州正在通過類似的法律或修改管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的隱私、處理和保護的現有法律。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府機構的解釋，從而為我們和我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題，並要求更多地關注頻繁變化的監管要求。例如，加州《2018年消費者隱私法》(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民與其個人信息相關的擴大權利，並對處理該個人信息的公司施加越來越多的義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對增加了數據泄露訴訟可能性和相關風險的數據泄露的私人訴權。此外，於2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)大幅修訂了CCPA，並對在加州開展業務的覆蓋公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出某些敏感數據使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致增加隱私和信息安全執法。還可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。類似的全面隱私法已經頒佈，並將在許多其他州和聯邦一級繼續提出，反映了美國更嚴格的隱私法的趨勢。如果獲得通過，這些法案可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰。

此外，有幾個州已經頒佈了法律，為消費者的健康數據提供額外的保護，例如華盛頓州，該州最近頒佈了一項全面的隱私法案，名為《我的健康我的數據法案》。從2024年3月起，這項新法律將對不受HIPAA約束的消費者健康信息的收集、使用和處理提出嚴格要求，併為在華盛頓州收集健康信息的消費者提供私人訴訟權。內華達州和康涅狄格州也頒佈了類似的法律，其他州也在考慮具有類似要求的法案。雖然其中某些法律免除了HIPAA監管的數據和某些臨牀試驗數據，但如果通過並適用於我們，這些法律可能會增加我們現有的合規義務的複雜性，並可能要求我們修改我們的政策和做法，並可能 增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。

遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律以及 法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守新的數據保護規則。如果我們不遵守任何此類法律或法規，我們可能面臨 鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本也很高。

由於CCPA以及與隱私和數據保護相關的其他法律、法規和其他義務施加了新的和相對繁重的義務， 並且在解釋上存在很大的不確定性

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以及應用這些義務和其他義務時，我們可能會在滿足他們的要求以及對我們的政策和做法進行必要的更改方面面臨挑戰，並可能在此過程中產生巨大的成本 和費用。此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或服務提供商)違反適用的法律、規則或法規或我們的政策，此類違規行為還可能使我們或我們的臨牀試驗和 員工數據(包括個人數據)面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。

管理國際業務的額外法律法規 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們進一步擴大我們在美國以外的業務，我們必須投入更多的資源來遵守我們計劃運營的每個司法管轄區的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人及其他相關方支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款， 要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》對製藥業提出了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

各種法律、法規和行政命令也限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品有關的技術數據。如果我們將業務擴展到美國以外的地區， 將需要我們投入額外的資源來遵守這些法律，而這些法律可能會禁止我們在美國以外的地區開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的研發成本。

不遵守國際商業慣例相關法律可能會導致 重大民事和刑事處罰，並被暫停或禁止與政府簽訂合同。SEC還可以暫停或禁止發行人在美國交易所交易違反FCPA會計規定的證券。’

我們受某些美國和外國反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。 我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

我們受美國和外國反腐敗、反洗錢、出口管制、 制裁以及其他貿易法律法規的約束，這些法律法規統稱為貿易法。除其他事項外，貿易法禁止公司及其僱員、代理人、臨牀研究組織、承包商和其他合作伙伴 授權、承諾、提議、提供、索取或直接或間接地接收公共或私營部門接收方的腐敗或不當付款或任何其他有價物品。違反《貿易法》可能導致 鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違約和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動 。我們還預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的活動將增加。我們計劃聘請 第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、執照、專利註冊和其他監管批准，我們可能會對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使 我們沒有明確授權或事先不知道這些活動。

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與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的普通股可能不會形成活躍和流動的交易市場，您可能無法以 公開發行價格或更高的價格轉售您的普通股股份。

在這次發行之前，我們普通股的股票市場不存在。我們的普通股已被批准在紐約證券交易所上市，交易代碼為ANRO。假設我們的普通股已上市，並在本次發行完成後，我們普通股的活躍或流動性交易市場可能永遠不會在此次發行後發展或持續 。在我們現有股東及其關聯實體參與此次發行的範圍內，此類購買將減少我們股票的非關聯公眾流通股，這意味着我們普通股中未由高級管理人員、董事和關聯股東持有的股份數量。公眾流通股的減少可能會減少任何給定時間可供交易的股票數量， 從而對我們普通股的流動性產生不利影響，並壓低您能夠出售股票的價格。此外，我們普通股的首次公開募股價格將通過與承銷商的談判確定，可能會與本次發行後我們普通股的市場價格有所不同。由於這些和其他因素，您可能無法在您希望出售的 時間，或您認為合理的價格，以首次公開募股價格或高於首次公開募股的價格轉售您持有的普通股。缺乏活躍的市場也可能會降低你股票的公平市場價值。此外，不活躍的市場還可能削弱我們未來通過出售普通股來籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，或可能低於投資者或證券分析師的預期或我們可能公開提供的任何 指導，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們預計我們的經營業績將受到 季度和年度波動，這可能反過來導致我們的普通股價格大幅波動。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

•

與正在進行的 ALTO-100、ALTO-300、ALTO-101、ALTO-203以及我們的其他候選產品或未來 開發計劃相關的費用水平的變化;

•

臨牀前研究和正在進行的和未來的臨牀試驗的結果和時間，或任何此類臨牀試驗的增加或終止。

•

根據現有許可和合作安排，我們可能支付或收到付款的時間，或終止或修改的時間；

•

我們執行任何戰略交易，包括收購、合作、許可或類似 安排，以及我們可能就此類交易支付或收到的付款的時間和金額;

•

我們可能涉及的任何知識產權侵權訴訟或異議、干涉或取消程序;

•

關鍵人員的招聘和離職；

•

如果我們的任何候選產品獲得監管批准、此類批准的條款以及此類產品的市場接受度 和需求;

•

影響我們的候選產品或我們的競爭對手的監管發展；

•

全球或區域突發公共衞生事件，包括COVID-19大流行、自然災害或重大災難性事件的任何殘餘影響;

•

不利的宏觀經濟狀況或地緣政治事件，包括COVID-19大流行的任何殘餘影響，烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，以色列和哈馬斯之間的衝突，高通脹水平，利率上升，以及最近的銀行倒閉;

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•

通脹和利率上升對我們的業務和運作的影響；以及

•

總的市場和經濟條件的變化。

如果我們的季度或年度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，或我們向市場提供的任何預測或指導，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。我們認為，對我們的財務業績進行季度或年度比較不一定有意義，也不應將其作為我們未來業績的指標。

我們的股票價格可能會波動，這可能會導致在此次發行中購買股票的投資者蒙受巨大損失。

我們普通股的市場價格可能會波動，可能會因許多因素而大幅波動，包括但不限於：

•

金融和資本市場的波動和不穩定；

•

不利的宏觀經濟狀況或地緣政治事件，包括COVID-19大流行的任何殘餘影響，烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，以色列和哈馬斯之間的衝突，高通脹水平，利率上升，以及最近的銀行倒閉;

•

與我們的候選產品相關的公告，包括我們或我們的合作者進行的臨牀試驗結果；

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競爭對手發佈的影響我們競爭前景的公告；

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關於我們的平臺、我們的候選產品或與我們競爭的類似產品或候選產品的負面發展 ；

•

專利或知識產權方面的發展；

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我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新、新產品候選、新產品或新合同；

•

與戰略交易相關的公告，包括收購、合作、許可或類似的 安排；

•

由於開發費用水平和其他 因素，我們的經營結果存在實際或預期差異；

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股票研究分析師財務估計的變化，以及我們的收益(或虧損)是否達到或超過此類估計。

•

宣佈或期待額外的融資努力，並收到或沒有收到資金，以支持開展我們的業務；

•

我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股，或我們發行與戰略交易有關的普通股；

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在題為承銷商部分的 部分中描述的市場對峙或鎖定協議到期；

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製藥、生物技術和其他行業的狀況和趨勢；

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關鍵人員的招聘和離職；

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美國國內外的監管動態，包括醫療保健支付系統結構的變化；

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訴訟或仲裁；

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一般經濟、政治和市場狀況等因素；以及

•

發生本節中標題為風險因素的任何風險。

近年來，股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣闊的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在此次發行後不久，我們股票的交易市場上的這些波動可能會更加明顯。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將保留未來用於研究、開發、運營和擴展業務的收益，並預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。貸款協議包含，未來任何債務或其他融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，對股東的任何回報都將限於我們普通股價格的升值。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

基於我們截至2023年12月31日的已發行普通股17,559,903股(其中包括21,075股截至該日期仍未歸屬並可被沒收的受限普通股)，在實施(I)將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為13,664,261股普通股和(Ii)在本次發行結束時淨行使和 已發行的A系列可轉換優先股權證轉換為63,508股我們的普通股後，基於假設的每股15.00美元的首次公開發行價格，這是本招股説明書封面所列價格區間的中點，在本次發行之前，我們的高管、董事、持有我們5%或以上股本的人及其各自的關聯公司實益擁有我們約53.7%的有投票權的 股票。本次發行完成後，我們的高管、董事、5%或以上股本的持有者以及他們各自的關聯公司將實益持有總計約39.2%的已發行普通股(假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，沒有行使未行使的期權，也沒有通過我們的定向股票計劃購買股票)。這些股東共同行動，將能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響。例如，這些股東將能夠顯著影響董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這一級別的控制可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您 可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。由於投資者認為可能存在利益衝突或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

首次公開募股價格將大幅高於本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計價格。在此次發行中購買普通股的投資者在此次發行後支付的每股價格將大大超過調整後每股有形賬面淨值的預計價格。因此，在本次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股7.95美元的攤薄，這是基於每股15.00美元的假設首次公開募股價格，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點， 代表本次發行生效後我們的預計調整後每股有形賬面淨值與假設首次公開募股價格之間的差額。此外，在本次發行中購買普通股的投資者將 貢獻自我們成立以來股東投資總額的約41.1%，但僅擁有此次發行後已發行普通股的約27.7%。

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這種稀釋是由於我們的投資者在此次發行之前購買了股票，他們購買股票時支付的價格比此次發行中向公眾提供的價格低得多。一旦未償還期權或認股權證被行使，新投資者的權益將進一步被稀釋。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋 ，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的購買價。有關此次發行後您將立即體驗到的稀釋的進一步描述，請參閲標題為稀釋的部分。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，而適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求 降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，符合《就業法案》的定義。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，(Ii)減少本招股説明書和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(Iii)免除舉行非約束性諮詢 股東就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行投票的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們只需在本招股説明書中提供兩年的經審計財務報表和 兩年的精選財務數據。

我們可能在完成此次發行後的五年內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，以及(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂會計準則的公司的經營業績和財務報表相比較。

我們也是一家較小的報告公司，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到7.0億美元，我們在最近結束的財年的年收入 不到1.00億美元。在本次發行後，如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1.00億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.00億美元，則我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免 。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

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由於我們董事會的某些成員是 主要股東的代表，因此可能會出現利益衝突。

我們的某些主要股東或其關聯公司是風險投資基金或其他投資工具， 可以投資於與我們直接或間接競爭的實體。由於這些關係，當主要股東或其關聯公司的利益與其他股東的利益發生衝突時，作為主要股東代表的董事會成員可能不會無私。

在公開市場上出售我們大量的普通股 可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的股東在本招股説明書中討論的鎖定和其他法律限制失效後，在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。 根據截至2023年9月30日已發行的17,525,237股普通股(包括截至該日期仍未歸屬並被沒收的33,721股限制性普通股)，在實施(I)本次發行結束時將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為13,664,261股普通股後，其中包括轉換我們於2023年11月發行並出售的9,547,802股C系列可轉換優先股，及(Ii)本次發售完成時，已發行的A系列可轉換優先股認股權證淨行使及轉換為63,508股我們的普通股，基於每股15.00美元的假設首次公開發售價格，這是本招股説明書封面所載價格區間的中點，本次發售完成後，我們將擁有總計24,225,237股普通股。在這些股票中，只有我們在本次發行中出售的普通股，加上在行使承銷商購買額外股份的選擇權時出售的任何股份，將在緊隨此次發行後的公開市場上自由流通，不受限制。

我們的董事、高管和幾乎所有普通股或可轉換為、可行使或可交換為我們普通股的證券的持有人已簽訂鎖定協議和/或包含市場對峙條款的協議，限制此類證券持有人在本招股説明書發佈之日起180天內提供、出售或轉讓此類證券的能力。在鎖定協議和市場對峙條款到期後，根據截至2023年9月30日流通股的普通股數量，最多17,525,237股普通股將有資格在公開市場出售。這些額外股份中約有49.8%由董事、高管及其關聯公司實益持有，並將受到修訂後的1933年證券法或證券法第144條的某些限制。

此外，根據我們現有的股權補償 計劃，受未行使期權約束或保留用於未來發行的普通股股份將在各種歸屬時間表、鎖定協議以及《證券法》第144條和第701條規定允許的範圍內有資格在公開市場上出售。如果 這些額外的普通股被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

本次發行後，持有15,592,762股本公司普通股(包括63,508股因行使已發行的A系列可轉換優先股權證而發行的普通股)的持有者，在本次發行完成後，基於每股15.00美元的假設首次公開發行價格(即本招股説明書封面所載價格區間的中點)，在實施該等認股權證的淨行使並將其轉換為本公司普通股後，但不包括因行使K2 HealthVentures Equity(br}Trust LLC)持有的已發行認股權證而可發行的35,773股普通股，則根據吾等與吾等與可轉換優先股持有人及吾等已發行認股權證持有人之間經修訂及重述的投資者權利協議的條款(視何者適用而定)，K2 HealthVentures Equity(br}Trust LLC)將有權享有有關其股份登記的權利，但須受上述180天禁售期協議及市場對峙條款的規限。見第 節《股本登記權利説明》。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份可以自由交易，而不需要

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《證券法》規定的限制，但《證券法》第144條規定的關聯公司持有的股份除外。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。

我們將在此次發售的淨收益的應用方面擁有相當大的 自由裁量權，包括用於題為使用收益一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估 淨收益是否得到了適當的使用。因此，投資者將依賴於管理層對S的判斷，對於我們使用此次發行的淨收益餘額的具體意圖只有有限的信息。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書中的條款將在緊接本次發售結束前生效，我們的 修訂和重述的章程中的條款將在緊接本次發售結束前生效，它們可能具有延遲或防止控制權變更或董事會和管理層變動的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程將包括以下條款：

•

授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行未指定的 優先股，其條款、權利和優先順序由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行，而不是通過書面同意；

•

明確我們的股東特別會議只能由代表我們董事會授權總規模的多數的董事、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開；

•

為提交年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括建議提名進入董事會的人選；

•

確定我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期為三年交錯 ；

•

禁止在董事選舉中累計投票，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話；

•

規定只有在獲得至少66 2/3%的已發行有表決權股票的投票後，我們的董事才可因此被免職；

•

規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補， 即使不足法定人數；以及

•

需要我們的董事會或持有我們至少66 2/3%的流通股 有表決權股票的持有者批准才能修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止 股東更換或撤換我們目前管理層的任何嘗試。此外， 因為我們是在

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在特拉華州，我們受《特拉華州一般公司法》(DGCL)第203節的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司 在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低我們普通股的持有者在收購中因其普通股獲得溢價的可能性。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束前立即生效，該證書將規定特拉華州衡平法院和美國特拉華州聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間的基本上所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。

我們的修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束前立即生效，該證書將規定特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家論壇：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

主張違反受託責任的任何行為；

•

根據DGCL、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；

•

任何試圖解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程的有效性的行為；

•

DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；以及

•

任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在表面上是有效的，幾個州初審法院已經執行了此類條款，並要求主張證券法索賠的訴訟必須在聯邦法院提起，但不能保證上訴法院將確認此類條款的可執行性，而且股東仍可尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將積極地 斷言我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，並且這些其他司法管轄區的法院可能不執行 規定。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與州法院或州法院和聯邦法院的訴訟證券法索賠相關的進一步重大額外費用，這可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

這一排他性法院條款可能會導致股東提出索賠的成本增加。此外，這一排他性論壇條款可能會限制股東S在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙訴訟。

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針對我們以及我們的董事、管理人員和其他員工。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的排他性法院條款不適用或在訴訟中不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性來抵消應税收入或税款的能力可能是有限的。

在我們的歷史中，我們遭受了重大的 虧損，預計在不久的將來不會盈利，而且我們可能永遠不會實現盈利。截至2022年12月31日，我們的聯邦淨運營虧損總額為1,320萬美元，州淨運營虧損總額為1,340萬美元。這些NOL結轉可能會到期，未使用，也無法用於抵消未來的所得税債務。根據修訂後的《1986年國税法》或該法典，在2017年12月31日之後開始的應納税年度中產生的聯邦NOL結轉將不會失效，並可無限期結轉，但此類聯邦NOL結轉在2020年12月31日後開始的應税年度中的扣除額限制為不超過本年度應納税所得額的80%(經某些調整)。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦法律。

此外，根據《守則》第382和第383條，如果公司經歷所有權變更，一般定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值計算)變化超過50個百分點，則公司使用變更前淨資產結轉和某些其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)抵消變更後收入或税款的能力可能受到限制。我們尚未完成第382條的研究，以評估所有權變更是否發生或 自我們成立以來是否發生了多次所有權變更，原因是此類研究的複雜性和成本，以及未來可能會有更多所有權變更，包括與此次發行相關的變更 或我們股票所有權的後續變更，其中一些可能不是我們所能控制的。因此，如果我們經歷所有權變更，並且我們使用變更前的NOL結轉 和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後的收入或税收的能力有限，這將通過有效增加我們未來的税收 來損害我們未來的運營結果。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停使用淨營業虧損或以其他方式限制，這可能會加速或永久增加州應繳税款。即使我們實現盈利，我們也可能無法使用淨營業虧損和其他税收屬性的全部或大部分，這可能對我們 未來的現金流產生不利影響。由於上述原因，我們對遞延税項資產(包括我們的NOL結轉)有全額估值準備。

此外，我們還不時在某些司法管轄區(包括澳大利亞)獲得並可能獲得研發税收抵免。如果此類税收抵免被減少或取消，或者我們未來不再有資格享受此類税收抵免 ，我們在這些司法管轄區抵銷應納税所得額或税款的能力將受到限制。

最近和未來對税法的修改可能會 對我們公司產生重大不利影響。

我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不穩定的，可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化，或對現有法律和法規的解釋的變化，可能會對我們公司產生實質性的不利影響 。例如，減税和就業法案、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案以及****對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關未來關於此類立法的指導意見可能會影響我們，其某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，減税和就業法案要求大寫和

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在2021年12月31日之後的納税年度中發生的某些研究和實驗費用，如果在美國發生，則在五年內攤銷，如果在美國以外發生，則在15年內攤銷，而不是目前扣除此類費用。雖然已經有立法建議廢除或推遲資本化要求，但不能保證這一要求將被廢除、推遲或以其他方式修改。此外，歐洲許多國家以及其他一些國家和組織(包括經濟合作與發展組織和歐盟委員會)已提議、建議、或(就國家而言)頒佈或以其他方式受制於對現有税法或新税法的修改，這些修改可能會顯著增加我們在業務所在國家的納税義務，或要求我們改變我們經營業務的方式。

不穩定的經濟和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的不確定性，全球信貸和金融市場在過去幾年中經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、通脹和貨幣供應轉變、利率上升、銀行倒閉、勞動力短缺、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升、經濟衰退風險以及經濟和地緣政治穩定的不確定性(例如，與持續的俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突有關)。我們持有現金和現金等價物的金融機構面臨倒閉的風險。例如，最近圍繞某些銀行的事件，包括硅谷銀行、第一共和銀行和簽名銀行， 在政府實體採取行動之前，對其客户超過聯邦存款保險公司限額的現金存款造成了暫時的不確定性。截至2023年12月31日，我們對此類銀行沒有直接敞口。雖然我們預計與任何此類銀行的進一步發展在可預見的未來不會對我們的現金和現金等價物餘額、預期運營結果或財務業績產生實質性影響，但如果我們持有存款的金融機構發生進一步倒閉，我們可能會面臨額外的風險。我們的現金和現金等價物的任何此類損失或限制都將對我們的業務產生不利影響。

這些條件對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行我們的業務戰略和計劃的能力，以及我們所依賴的第三方的能力，將取決於不確定和無法預測的未來發展。不能保證經濟或市場狀況不會進一步惡化，也不能保證這些挑戰會持續多久。如果當前的股票和信貸市場進一步惡化或不改善，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股市的波動和整體經濟低迷。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告的影響。我們對行業或證券分析師沒有任何控制權，也不能控制他們報告中的內容和意見，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少證券或行業分析師開始對我們進行報道，或者如果分析師停止對我們的報道，我們可能會失去在金融市場的可見度，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果報道我們的任何分析師發佈了關於我們、我們的業務模式、我們的知識產權或股票表現的不準確或不利的研究或意見，或者如果我們的臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會 下跌。

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作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規舉措和公司治理實踐上。

此次上市完成後，作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、紐約證券交易所的上市要求和其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和 維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，我們預計這些規則和 法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們 更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能需要產生大量成本來維持足夠的承保範圍。我們無法預測或估計為響應這些 要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。增加的成本可能要求我們 降低其他業務領域的成本。此外，這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

未能建立和保持對財務報告的有效內部控制可能會對我們的業務產生不利影響，如果投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

我們 目前不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條《美國證券交易委員會實施》的規則，因此不需要為此對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估 。成為上市公司後，我們將被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的《美國證券交易委員會》S規則，該規則將要求管理層在我們的 季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。儘管我們將被要求按季度披露財務報告內部控制的變化，但在我們的第二份年度報告Form 10-K之前，我們不會被要求對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估。然而，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報的次年晚些時候或我們不再是新興成長型公司之日。當我們失去新興成長型公司的地位並達到加速申報門檻時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求 證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要 大量的文檔、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為一家報告公司的要求，我們可能需要升級我們的信息技術系統；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；並聘請額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下降。

未來我們對財務報告的內部控制可能存在重大弱點或重大缺陷。任何未能保持財務報告內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、經營結果或現金流的能力。 如果我們無法得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所

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確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷一旦該公司開始其第404條審查，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們必須設計我們的披露控制 和程序，以合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。任何披露管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以實現。

這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或 錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能披露任何關聯方交易。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人串通或未經授權覆蓋控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且無法檢測到。此外，我們沒有正式的風險管理計劃來識別和解決我們業務在其他領域的風險。

我們可能會 受到證券訴訟，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會 波動。總的來説，股票市場，尤其是紐約證券交易所和生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。證券 訴訟(包括抗辯成本以及任何此類訴訟可能導致的任何潛在不利後果)可能代價高昂、耗時長、損害我們的聲譽，並分散我們管理層對其他業務問題的注意力， 這可能會嚴重損害我們的業務。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、融資需求、計劃或與候選產品有關的意圖以及市場和業務趨勢的陳述，均為前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要是基於我們目前的預期和預測。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含單詞 ，例如預期、相信、可以、思考、繼續、可能、設計、估計、預期、意圖、可能、可能、目標、計劃、潛在、可能、預測、項目、應、應、目標、將、或將、否定或這些 詞或其他類似術語或表述。

這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的 陳述：

•

我們研發計劃、臨牀前研究、任何臨牀試驗、IND和其他監管提交文件的啟動、時間、進度和結果；

•

我們的方法能夠在已確定的患者羣體中重複預測候選產品的治療結果並取得臨牀成功；

•

我們繼續識別用於進一步臨牀開發的適當生物標記物的能力；

•

獲得和維護我們當前候選產品和我們可能確定或開發的任何未來候選產品的監管批准的時間和成本；

•

我們產品的有益特性，包括潛在的安全性、有效性和治療效果 候選產品；

•

我們高效、經濟高效地進行當前和未來臨牀試驗的能力；

•

如果獲得批准，我們有能力為我們的運營獲得完成產品進一步開發和商業化所需的資金 ；

•

我們維持現有和建立新的戰略合作、許可或其他安排的能力，包括我們根據此類協議的條款履行財務義務的能力；

•

根據我們現有的合作和許可協議實現里程碑的時間和可能性 ；

•

我們識別和開發用於治療其他適應症的候選產品的能力；

•

我們的第三方服務提供商，包括我們的供應商和製造商的表現；

•

我們目前的候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

•

競爭對我們當前候選產品或任何未來候選產品的影響，以及我們行業中當前和未來競爭對手的創新；

•

我們對我們的候選產品和任何未來候選產品的潛在市場機會和患者數量的估計(如果獲得批准用於商業用途)；

•

執行我們業務的戰略計劃，以及我們可能開發的任何候選產品；

•

我們的知識產權地位，包括我們能夠建立、維護、捍衞和執行涵蓋我們候選產品和平臺的知識產權的保護範圍；

93

•

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

•

美國和其他國家的法規和法律發展；

•

我們有能力吸引和留住擁有開發、監管和商業化專業知識的員工和協作者 ；

•

我們遵守定期貸款協議條款的能力，以及我們對根據定期貸款協議獲得額外資金的能力的期望；

•

我們對未來支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

•

我們估計我們現有的現金和現金等價物將足以支付我們未來的運營費用和資本支出需求的期間。

•

我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期限的期望； 和

•

我們對此次發行所得資金的預期用途。

這些前瞻性陳述反映了S管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，受風險和不確定性的影響。此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。我們在招股説明書的風險因素標題下更詳細地討論了與本招股説明書中的前瞻性陳述相關的許多風險 。此外，我們在競爭非常激烈和快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

您應 仔細閲讀本招股説明書以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

除法律另有要求外，我們承擔 沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

94

市場和行業數據

本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和我們的候選產品市場的估計、預測和其他信息， 包括這些市場的估計規模和某些醫療條件的發生率的數據。除非另有明確説明，否則我們從內部估計和研究以及學術和行業研究、出版物、調查以及包括政府機構在內的第三方進行的研究中獲得本招股説明書中列出的行業、市場和類似數據。在某些情況下，我們沒有明確提及此類數據的來源。 在這方面，當我們在任何段落中提及此類信息的一個或多個來源時，您應假定同一段落中出現的其他此類信息來自相同的來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。

基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，涉及許多假設和限制；因此，實際事件或情況可能與此信息中假設的事件和情況大不相同。由於各種因素，包括風險因素一節中描述的因素，我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負有責任，並且我們相信我們使用的第三方數據是可靠的，但我們沒有單獨核實這些數據。此外，雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。告誡您不要過分重視任何此類信息、預測和估計。

95

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計我們應支付的發售費用後，我們將從出售我們在此次發行中提供的普通股股份中獲得約8,900萬美元的淨收益(或約1.03億美元，如果承銷商購買額外股份的選擇權已全部行使)，這是假設的每股15.00美元的首次公開募股價格，這是本招股説明書封面上規定的價格範圍的中點。

假設首次公開募股價格為每股15.00美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，假設本招股説明書首頁提出的普通股數量保持不變，扣除本公司應支付的承銷折扣和佣金後，本公司從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約620萬美元。 同樣，我們提供的普通股數量每增加(減少)100萬股，如本招股説明書封面所述，假設每股15.00美元的假設首次公開招股價格(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)保持不變，並扣除承銷折扣和我們應支付的佣金，我們此次發行的淨收益將增加(減少)約1,400萬美元。

此次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營，為我們的普通股創建一個公開市場，併為我們未來進入公共股票市場提供便利。我們打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，主要如下：

•

約3000萬美元用於推進 ALTO-100的臨牀開發至2b期;

•

約1000萬美元用於推進 ALTO-300的臨牀開發至2b期;

•

約1000萬美元用於通過第2階段概念驗證推進 ALTO-101的臨牀開發;

•

約1000萬美元用於通過第2階段概念驗證推進ALTO-203的臨牀開發;以及

•

其餘部分用於一般企業用途、我們整個管道 計劃的潛在額外臨牀開發、我們平臺、CMC和臨牀前工作的增強以及其他運營費用。

我們還可能使用本次發行的淨 收益的一部分來許可、收購或投資互補業務、技術、產品或資產。但是，我們目前沒有這樣做的計劃、承諾或義務。

根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物，包括2023年11月發行和出售我們的C系列可轉換優先股的淨收益約4440萬美元，以及本次發行的估計淨收益，將足以為我們的運營費用和資本支出需求提供至少24個月的資金。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地使用我們的可用資本資源。本次發行的預期淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將不足以讓我們通過監管批准和商業化為我們的任何候選產品提供資金，我們將需要籌集大量額外資金。為了獲得必要的資本，通過監管批准和商業化為我們的項目提供資金，我們希望主要通過股票發行以及潛在的債務融資、合作、許可證和開發協議為我們的現金需求提供資金。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至 本招股説明書日期，我們不能肯定地預測所有

96

本次發售完成後將收到的淨收益的特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們臨牀前和臨牀開發計劃的進度、成本和結果、我們獲得額外融資的能力、以及本招股説明書中風險因素項下描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金數量和任何不可預見的現金需求。我們可能會發現有必要或適宜將淨收益用於其他目的，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的 酌處權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用的判斷。此外，如果此次發行的淨收益和其他現金來源低於預期，我們可能決定推遲或不進行臨牀試驗或臨牀前活動 。

在使用本次 發行所得款項之前，我們計劃將所得款項投資於短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

97

股利政策

我們從未宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有的話），以 支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們目前不打算支付普通股的現金股息。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由 我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制等因素（包括我們當時現有債務安排的任何限制）、 業務前景以及我們董事會可能認為相關的其他因素，並受任何未來融資工具所載限制的約束。此外，我們與K2 HealthVentures簽訂的貸款協議的條款限制了我們 支付股息的能力。投資者不應購買我們的普通股，期望獲得現金股息。

98

大寫

下表載列我們於二零二三年九月三十日的現金及現金等價物以及我們的資本化：

•

在實際基礎上；

•

按備考基準反映(I)於2023年11月發行及出售9,547,802股C系列可轉換優先股 淨收益約4,440萬美元，(Ii)將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為13,664,261股普通股，其中包括我們於2023年11月發行及出售的9,547,802股C系列可轉換優先股，以及在本次發售結束時對可轉換優先股的賬面價值及對股東的優先股認股權證負債進行的相關重新分類。(Iii)A系列已發行可轉換優先股權證在本次發行結束時自動淨行使並轉換為我們普通股的63,508股，基於 假設的首次公開發行價格每股15.00美元，這是本招股説明書封面所述價格區間的中點，以及(Iv)在緊接本次發行結束之前提交我們修訂和重述的公司註冊證書 ；和

•

按經調整的備考基準計算，以反映(I)上文所述的備考調整及(Ii)本公司於本次發行中以每股15.00美元的假設首次公開發售價格發行及出售6,700,000股普通股，此為本招股説明書封面所載價格區間的中點，扣除承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售開支。

以下的備考和備考調整信息僅供參考，我們的現金和現金等價物以及本次發行完成後的資本化將根據本次發行的實際首次公開募股價格和定價時確定的其他條款進行調整 。

99

您應將此信息與本招股説明書中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關説明以及本招股説明書中名為《管理層S對財務狀況和經營結果的討論與分析》以及其他財務信息的章節一起閲讀。

		截至2023年9月30日
		實際				形式上				形式上的作為 調整後的(1)
		(單位為千，不包括每股和每股金額)
現金和現金等價物		$	51,288			$	95,684			$	184,684
定期貸款，非流動貸款		$	9,755			$	9,755			$	9,755
優先股權證責任			1,518				—				—
可轉換優先股：
系列種子可轉換優先股，面值0.0001美元；3,708,682股已授權、已發行和實際發行的已發行股票；沒有已授權、已發行或已發行的股份，形式和調整後的形式			7,674				—				—
A系列可轉換優先股，面值0.0001美元；授權7,250,992股，已發行和已發行股份6,785,075股，實際；沒有授權、已發行或已發行股份，形式和調整後的形式			30,489				—				—
B系列可轉換優先股，面值0.0001美元；授權10,651,260股，已發行和已發行股份9,876,955股，實際；沒有授權、已發行或已發行股份，形式和調整後的形式			58,918				—				—
C系列可轉換優先股，面值0.0001美元；沒有授權、發行或調整後的流通股、實際股、預計股和預計股			—				—				—
股東(赤字)權益：
優先股，面值0.0001美元：沒有授權、已發行或已發行股份，實際； 1000,000,000股授權股份，沒有已發行和已發行股份，形式和調整後的形式			—				—				—
普通股，面值0.0001美元;實際授權38，100，000股，已發行3，797，468股， 流通股;實際授權500，000，000股，已發行17，525，237股，流通股備考;實際授權500，000，000股，已發行24，225，237股，流通股備考調整			—				2				2
額外實收資本			4,737				147,730				236,730
累計赤字			(65,748	)			(65,748	)			(65,748	)
累計其他綜合損失			(86	)			(86	)			(86	)
股東(虧損)權益總額			(61,097	)			81,898				170,898
總市值		$	47,257			$	91,653			$	180,653

100

(1)	假定招股説明書首發價格為每股15.00美元，即本招股説明書封面價格區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將增加(減少)預計現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本的調整金額約620萬美元，假設我們在招股説明書首頁提供的股份數量保持不變，並扣除我們應支付的承銷折扣和佣金。同樣，我們以每股15.00美元的假設首次公開募股價格(即本招股説明書首頁價格區間的中點)發行的普通股數量每增加(減少)100萬股，在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金後，現金和現金等價物、額外實收資本、股東總股本和總資本將分別增加(減少)約1,400萬美元。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2023年9月30日的已發行普通股17,525,237股(包括33,721股截至該日期仍未歸屬的受限普通股， 可被沒收)，在實施(I)本次發行結束時將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為13,664,261股普通股後，其中包括轉換我們於2023年11月發行和出售的9,547,802股C系列可轉換優先股。以及(Ii)A系列已發行可轉換優先股權證在本次發行結束時的淨行使和轉換為我們普通股的63,508股，基於每股15.00美元的假設首次公開發行價格，這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點，不包括：

•

2023年9月30日行使已發行股票期權時可發行的普通股2,534,101股，加權平均行權價為每股4.12美元；

•

1,037,938股普通股，可在行使2023年9月30日之後授予的已發行股票期權時發行，加權平均行權價為每股5.43美元；

•

在2023年9月30日(基於我們與K2 HealthVentures的貸款協議下截至2023年9月30日的未償還定期貸款的本金總額)行使權證後可發行的普通股35,773股，行使價為每股10.49美元，以及未來根據貸款協議額外借款可行使認股權證的股份數量的任何增加，這些認股權證可行使我們C系列可轉換優先股的股份，並將在本次發售完成後自動轉換為認股權證，以購買相應數量的普通股。如題為《股本説明》一節中更全面的描述，認股權證和參與權；？

•

截至2023年9月30日，在根據貸款協議轉換未償還定期貸款時，最多可發行381,587股我們的普通股，詳情請參閲《管理層與S對財務狀況和經營結果的討論與分析》一節。流動性和資本資源：貸款和安全協議；

•

根據2024年計劃為未來發行保留的2,000,000股普通股，將在本次發行的承銷協議簽署和交付後生效，以及根據我們的2024年計劃為發行保留的普通股數量未來每年自動增加的任何情況，如 題為高管薪酬和股權福利計劃的章節中更全面的描述；以及

•

250,000股根據ESPP為未來發行預留的普通股，將在 簽署和交付本次發行的承銷協議以及根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股數量未來每年自動增加時生效，詳情請參閲第 節《高管薪酬和股權福利計劃》。

101

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股每股初始公開發行價與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為6110萬美元，或每股普通股16.09美元。我們的每股歷史有形賬面淨值(虧損)等於我們的總有形資產減去我們的總負債和可轉換優先股的金額除以截至2023年9月30日的已發行普通股總股數。

截至2023年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為8190萬美元，或普通股每股4.67美元。預計每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債的金額，在實施(I)於2023年11月發行和出售9,547,802股C系列可轉換優先股 淨收益約4440萬美元后，(Ii)在本次發行結束時，我們的可轉換優先股的所有流通股，包括C系列可轉換優先股，自動轉換為13,664,261股普通股，並對可轉換優先股的賬面價值和對股東的優先股權證負債進行相關的重新分類，以及(Iii)A系列已發行可轉換優先股權證在本次發售完成時按每股15.00美元的假設首次公開發售價格(即本招股説明書封面所載價格區間的中點)淨行使及 轉換為63,508股普通股。

在進一步實施我們 正在以每股15.00美元的假定首次公開募股價格(這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點)發售的6,700,000股普通股之後，扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用，截至2023年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為1.709億美元，或每股普通股約7.05美元。這一數額對我們的現有股東來説意味着預計有形賬面淨值每股2.38美元的即時增加 ，對於參與此次發行的新投資者來説，預計有形賬面淨值立即稀釋約每股7.95美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股首次公開發行價格中減去預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值確定的。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

假設每股首次公開募股價格						$	15.00
截至2023年9月30日的每股有形賬面淨值(虧損)		$	(16.09	)
可歸因於上述預計調整的每股歷史有形賬面淨值(虧損)增加			20.76
截至2023年9月30日的預計每股有形賬面淨值			4.67
預計每股有形賬面淨值增加，可歸因於新投資者在此次發行中向我們購買股票			2.38
預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值						$	7.05
對參與此次發行的新投資者的每股攤薄						$	7.95

102

以上討論的攤薄信息僅為説明性信息，將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行更改。假設本招股説明書封面所載價格區間的中點每股首次公開招股價格每股增加(減少)1.00美元，預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值將增加(減少)約0.26美元，每股有形賬面淨值稀釋約0.74美元，假設本招股説明書封面所載我們提供的股份數量保持不變，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金後，預計每股有形賬面淨值將增加(減少)約0.26美元。如本招股説明書封面所述，我們發行的股份數量每增加100萬股，預計本次發行後經調整的每股有形賬面淨值將增加約0.27美元，對參與此次發行的投資者的攤薄將減少約0.27美元，假設假設的首次公開募股價格保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金後。同樣，假設假設首次公開發行價格保持不變，在扣除本公司應支付的承銷折扣和佣金後，本公司發行的股份數量每減少100萬股，預計本次發行後的調整後每股有形賬面淨值將減少約0.30美元，對參與此次發行的投資者的攤薄將增加約每股0.30美元。

如果承銷商在本次發行中行使購買額外普通股的選擇權，則預計在此次發行後調整後的有形賬面淨值將為每股7.33美元，對現有股東的調整後每股有形賬面淨值的預計增加額將為每股2.66美元，對新投資者的稀釋每股將為每股7.67美元，在每種情況下，假設首次公開募股價格為每股15.00美元，這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點。保持不變，扣除我們應支付的承保折扣和佣金 。

下表彙總了截至2023年9月30日經調整後的形式、向我們購買或將向我們購買的普通股數量、以現金支付或將向我們支付的總代價、現有股東為本次發行前發行的股票支付的每股平均價格以及新投資者在此次發行中支付的價格。以下計算是基於假設的首次公開招股價格每股15.00美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，然後扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用。如下表所示，參與此次發行的投資者支付的平均每股價格將大大高於我們現有股東支付的價格。

		購入的股份								總對價								加權的- 平均值 單價 分享
		數				百分比				金額				百分比
現有股東			17,525,237				72.3	%		$	144,189,606				58.9	%		$	8.23
新投資者(1)			6,700,000				27.7				100,500,000				41.1				15.00
總計			24,225,237				100	%		$	244,689,606				100	%

(1)	此表中有關現有股東所有權的陳述不適用於現有股東可能通過我們的定向股票計劃或以其他方式在本次發售中進行的任何購買。

假設招股説明書首發價格為每股15.00美元，即本招股説明書封面所述價格區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將使新投資者在此次發行中支付的總對價增加(減少)約620萬美元，假設本招股説明書首頁所載我們提供的股份數量保持不變，並扣除我們應支付的承銷折扣和佣金。 同樣，

103

如本招股説明書封面所述，本公司發行的股份數量將增加(減少)參與本次發行的投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價約1,400萬美元，假設本招股説明書首發價格為每股15.00美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，保持不變，並扣除本公司應支付的承銷折扣和佣金。

上表假設承銷商不行使選擇權 在本次發行中購買額外普通股。如果承銷商充分行使向我們購買額外普通股的選擇權，本次發行後現有股東持有的普通股比例將降至本次發行後已發行普通股總數的69.5%，新投資者持有的普通股百分比將增至本次發行後已發行普通股總數的30.5%。

本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2023年9月30日的已發行普通股17,525,237股(包括截至該日期仍未歸屬並可被沒收的33,721股受限普通股)，在實施(I)本次發行結束時將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為13,664,261股普通股後，其中包括將我們在2023年11月發行和出售的9,547,802股C系列可轉換優先股轉換為普通股。和(Ii)A系列已發行可轉換優先股權證的淨行使和轉換，可在本次發行結束時轉換為我們普通股的63,508股，基於每股15.00美元的假設首次公開發行價格，這是本招股説明書封面所述價格範圍的中點，不包括：

•

2023年9月30日行使已發行股票期權時可發行的普通股2,534,101股，加權平均行權價為每股4.12美元；

•

1,037,938股普通股，可在行使2023年9月30日之後授予的已發行股票期權時發行，加權平均行權價為每股5.43美元；

•

在2023年9月30日(基於我們與K2 HealthVentures的貸款協議下截至2023年9月30日的未償還定期貸款的本金總額)行使權證後可發行的普通股35,773股，行使價為每股10.49美元，以及未來根據貸款協議額外借款可行使認股權證數量的任何增加，這些認股權證可行使我們C系列可轉換優先股的股份，並將在本次發售完成後自動轉換為認股權證以購買相應數量的普通股。如題為《股本説明》一節中更全面的描述，認股權證和參與權；？

•

截至2023年9月30日，在根據我們的貸款 協議轉換未償還定期貸款時，我們最多可發行381,587股普通股，這一點在題為《管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節中有更全面的描述。流動性和資本資源：貸款和安全協議；

•

根據2024年計劃為未來發行保留的2,000,000股普通股，將在本次發行的承銷協議簽署和交付後生效，以及根據我們的2024年計劃為發行保留的普通股數量未來每年自動增加的任何情況，如標題為？高管薪酬和股權福利計劃；和

•

250,000股根據ESPP為未來發行預留的普通股，將在簽署和交付本次發行的承銷協議時生效，以及根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股數量未來每年自動增加的任何情況，詳情請參閲第 節《高管薪酬和股權福利計劃》。

104

管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與我們當前業務計劃和戰略及相關融資有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本招股説明書風險因素部分列出的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應仔細閲讀本招股説明書中的風險因素部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，其使命是通過利用神經生物學開發個性化和高效的 治療方案來重新定義精神病學。基於我們的創始人Amit Etkin博士十多年的研究，我們的目標是深入瞭解大腦功能，並通過使用針對特定患者人羣的治療方法（如果獲得批准），更有效地將患者與正確的藥物相匹配。因此，我們相信我們可以幫助患者避免在找到一種有效的治療方法之前嘗試多種無效治療的漫長過程，從而可能幫助患者更快地好轉。通過從我們的可擴展和專有的精準精神病學平臺或我們的平臺獲得的見解，該平臺將嚴格的數據科學和強大的分析應用於神經認知評估，腦電圖和可穿戴設備收集的數據，我們的目標是發現基於大腦的生物標誌物，以更好地識別哪些患者更有可能對我們的新產品候選人做出反應。我們的方法旨在通過使用神經生物學特徵來識別更同質的患者羣體，從而改善患者結局並增加 臨牀成功的可能性和我們候選產品的商業影響。我們建立並利用了來自數千名中樞神經系統（CNS）疾病患者的大量縱向臨牀和生物標誌物數據 數據集，我們認為這些數據集是將我們的方法應用於眾多患者人羣的基礎。最後，如果我們成功了，我們相信我們的方法可以 大大改善傳統的，所有角落的方法，中樞神經系統藥物開發。我們目前的管道包括五個臨牀階段的資產，最初針對重度抑鬱症，或MDD，和精神分裂症人羣，其特徵是獨立的基於大腦的生物標誌物。我們的每一個臨牀階段候選產品都經過了至少初步的1期臨牀試驗評估，並觀察到耐受性良好。我們最先進的項目，包括正在進行的後期（2b期或更高）試驗中評估的兩種候選產品 ，都得到了生物標誌物特徵人羣中臨牀活性的前瞻性重複證據的支持。

我們已經成功地完成了我們兩個最先進的候選產品ALTO-100和ALTO-300的2a期試驗，分別在200多名患者中進行。在每一項試驗中，我們根據客觀定義的生物標記物特徵確定患者羣體更有可能做出反應，然後前瞻性地在同一試驗中的獨立數據集中複製這些生物標記物的發現。我們利用這些生物標記物的發現，為具有客觀生物標記物特徵的MDD患者的每個候選人啟動了一項安慰劑對照、雙盲、隨機2b期試驗。具體地説，在ALTO-100階段2b試驗中，我們招募了266名以認知生物標誌物為特徵的MDD患者，我們預計將在2024年下半年報告該試驗的背線數據 ；在ALTO-300階段2b試驗中，我們將招募200名以腦電或EEG生物標誌物為特徵的MDD患者，我們預計將在2025年上半年報告該試驗的背線數據。我們估計，這兩個獨立的生物標誌物中有一個或兩個都存在於大約四分之三的MDD人羣中。

除了我們的兩個最先進的計劃，我們預計將啟動第二階段， 概念驗證、或POC，在2024年上半年評估ALTO-101和ALTO-203的試驗。Alto-101正在為與精神分裂症或CIAS相關的認知障礙患者開發，ALTO-203正在為MDD 和更高水平的快感缺乏或缺乏動力或快感的患者開發。我們預計將報告背線數據

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分別在2025年和2025年上半年進行這些試驗。我們還計劃開發ALTO-202，我們的小説，口語N-甲基-D-天冬氨酸，或受體拮抗劑NMDA用於MDD患者的治療。

我們的臨牀階段候選產品渠道如下所示：

(1)

對於所列適應症中的ALTO-100、ALTO-300、ALTO-101、ALTO-203和ALTO-202中的每一個，我們都有積極的研究新藥應用或IND。在我們收購或許可候選產品之前，ALTO-100、ALTO-101、ALTO-203和ALTO-202由各自的發起者在第一階段安全試驗中進行了評估。這些先前的試驗是在美國、德國(ALTO-101)、荷蘭(ALTO-101和ALTO-203)和瑞士(ALTO-101)進行的。這些已完成試驗的數據支持我們之前為此類候選產品提交或假設的IND(如果適用)。ALTO-300的IND是基於對agomelatine進行的全球研究而建立的。不能保證FDA或類似的外國監管機構會接受在國外產生的早期臨牀試驗數據，在這種情況下，我們可能需要進行額外的臨牀試驗。

(2)	如果MDD試驗成功，我們預計在MDD試驗完成後，ALTO-100將在創傷後應激障礙方面取得進展，這是不能保證的。

自我們於2019年成立以來，我們通過進行臨牀試驗和臨牀前研究、建立我們的精密精神病學平臺以及招聘管理和技術人員來支持這些操作，將我們幾乎所有的資源投入到我們候選產品的研究和開發中。到目前為止，我們主要通過出售我們的可轉換優先股以及根據我們的貸款和擔保協議借款獲得的總計約1.427億美元的淨收益來為我們的運營提供資金。

我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，而且自成立以來一直遭受經常性虧損。截至2022年和2021年12月31日止年度，本公司淨虧損分別為2,770萬美元和920萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月分別為2,510萬美元和2,010萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為6570萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損和負運營現金流。我們預計，隨着我們的持續活動，我們的運營費用和資本支出將大幅增加 ，特別是在我們：

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繼續推進我們候選產品的臨牀開發，包括正在進行的2b期臨牀試驗和潛在的3期計劃中的ALTO-100和ALTO-300；

•

通過臨牀開發推進更多的候選產品；

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•

需要大量生產我們的候選產品，以支持未來的臨牀試驗或潛在的商業化；

•

為我們成功完成臨牀開發的任何候選產品尋求營銷授權， 如果有；

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獲得或許可其他候選產品或技術；

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根據當前或未來的任何許可協議支付里程碑、特許權使用費或其他付款；

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獲取、維護、保護和執行我們的知識產權組合；

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爭取吸引和留住新的和現有的技術人員；以及

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增加運營、法律、財務和管理信息系統和人員，以支持我們的產品開發和臨牀執行，以及支持我們向上市公司的過渡。

除非我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門對我們一個或多個候選產品的批准，否則我們不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們的任何候選產品獲得監管機構的批准，我們預計將產生與發展內部商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額 費用。

因此，我們將需要 大量額外資金來支持我們的運營活動，因為我們將通過臨牀開發推進我們的候選產品，尋求監管部門的批准，併為我們的任何候選產品進行準備，如果我們的任何候選產品獲得批准，則繼續進行 商業化。在此之前，如果我們可以從產品銷售中獲得可觀的收入來支持我們的成本結構，我們預計將通過公開或私人出售股權、政府或私人方贈款、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易)來為我們的運營活動提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。

如果我們無法獲得資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的部分或全部研發計劃、產品組合擴展或商業化努力，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。儘管我們繼續執行這些計劃，但不能保證我們將成功地以我們可以接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金(如果有的話)。

截至2023年9月30日，我們擁有5130萬美元的現金和現金等價物。2023年11月，我們通過發行和出售C系列可轉換優先股額外籌集了約4440萬美元的淨收益。我們相信，此次發行的估計淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以支付我們至少24個月的運營費用和資本支出需求。見《流動性和資本資源》。

許可證和其他協議

與斯坦福大學的許可協議

2019年12月，我們與利蘭·斯坦福初級大學或斯坦福大學受託人董事會簽訂了獨家許可協議或斯坦福協議，該協議隨後於2020年5月和2023年12月進行了修訂。根據《斯坦福協議》的條款，我們獲得了全球範圍內的版税許可，僅有權在獨家期限內，根據與腦刺激、腦電和功能磁共振相關的五個專利系列的某些專利權利，或許可的 專利，以及在許可專利或許可技術所涵蓋的發明相關的技術下，製造、製造、使用、進口、提供銷售和銷售許可產品，以用於任何適應症。

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作為獲得這些許可權的部分代價，我們向斯坦福大學支付了20,000美元的預付款，並向斯坦福大學報銷了與許可專利相關的約80,000美元的先前專利訴訟費用。此外，我們還需要支付五位數的年許可證維護費，從生效日期的每個週年紀念日開始 至斯坦福協議的條款。我們還向斯坦福大學、UT董事會和包括我們的首席執行官Amit Etkin，M.D.，Ph.D.在內的五位發明人發行了總計104,348股普通股。我們還向 斯坦福授予了參與我們股權證券後續私募融資的權利，據此，斯坦福已經購買了總計627,189股我們的系列種子和A系列可轉換優先股。此購買權將在此產品結束時 終止。

除非提前終止，否則斯坦福協議將在最後一項獲得許可的專利到期時失效。斯坦福有權在30天內書面通知終止斯坦福協議，原因是我們違反了斯坦福協議，包括未能在指定的 日期前達到指定的盡職調查里程碑，以及某些其他指定的違規行為。我們有權在事先書面通知斯坦福大學後，以任何理由終止斯坦福協議。有關詳細信息，請參閲與斯坦福大學簽訂的商業許可協議和其他協議許可協議一節。

與賽諾菲的許可協議

2021年5月，我們與賽諾菲簽訂了許可協議或賽諾菲協議，根據該協議，我們獲得了獨家的、全球性的、有版税負擔的 許可，根據賽諾菲與PDE4抑制劑化合物(現稱為ALTO-101)相關的某些專利權利和技術訣竅，我們有權再許可使用、開發、開發、製造、製造、商業化或以其他方式利用ALTO-101和含有ALTO-101的產品，或 許可的產品，用於所有人類治療、預防和診斷用途。我們還獲得了非獨家的全球許可，可以使用由指定第三方授權給賽諾菲的某些其他指定專有技術，僅開發與帕金森-S病有關的許可產品。

我們在簽訂賽諾菲協議時向賽諾菲支付了50萬美元的預付款，並將被要求在第一個許可產品達到指定里程碑事件的特定一次性開發和監管批准里程碑實現後，向賽諾菲支付高達 中低兩位數的總金額數百萬美元。此外，如果我們根據專利授予再許可，並且知道如何根據賽諾菲協議向我們授權，我們必須按從中低兩位數百分比到非常低的兩位數百分比的分級百分比向賽諾菲支付再許可收入，根據簽訂適用的再許可協議的時間遞減。

如果我們獲得監管機構對一個或多個許可產品的批准，我們將欠賽諾菲某些商業里程碑付款，以實現所有許可產品在全球的年淨銷售額達到指定的 水平，所有許可產品的總金額高達1.02億美元。從我們第一次商業銷售許可產品開始，我們還將被要求向賽諾菲支付許可產品每年全球淨銷售額合計的分級版税，百分比從中高個位數，受適用於逐個產品和逐個國家 基準和慣常的總體特許權使用費下限。所有許可產品和所有國家/地區的版税是以合計的方式支付的，版税期限從許可的產品開始 按許可銷售產品產品和逐個國家自許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起計算，直至(A)賽諾菲協議生效日期後我們提出的許可專利或某些專利的最後一項有效主張期滿，(B)該許可產品在該國家/地區的任何法規排他性到期，以及(C)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售的十週年，或版税條款。有關某些專利條款的詳細信息，請參閲標題為？商業？知識產權？產品候選專利組合？的章節。此外，如果我們使用由指定第三方授權給賽諾菲的指定專有技術來開發用於治療帕金森氏症S病的授權產品，我們將根據賽諾菲協議向賽諾菲支付的所有費用、里程碑付款和特許權使用費按個位數中位數的百分比額外支付溢價，該溢價將由賽諾菲直接支付給指定的第三方。

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除非提前終止，否則賽諾菲協議將針對每個許可產品在逐個國家在版税期限屆滿時，以及在首次商業銷售的最後一款許可產品的版税期限屆滿時，就整個協議而言。我們或賽諾菲均可因對方違反賽諾菲協議而提前60天發出書面通知終止賽諾菲協議。賽諾菲還有權因我們的破產或我們對任何許可的專利提起或參與專利挑戰而終止賽諾菲協議。我們可以事先書面通知賽諾菲，以任何理由終止賽諾菲協議。有關更多信息，請參閲與賽諾菲的業務許可協議和其他協議許可協議一節。

與Cerecor的許可協議

2021年5月，我們 與Cerecor Inc.(N/k/a Avalo Treateutics，Inc.)或Cerecor簽訂了專利和技術許可協議，或Cerecor協議，根據該協議，我們獲得了全球獨家專利使用費許可，有權根據Cerecor擁有或控制的與NR2B抑制劑化合物(現為ALTO-202)相關的某些專利權利和技術訣竅進行再許可，包括Essex Chemie AG或Merck向Cerecor授予的研究、開發、製造、使用、進口、提供和銷售ALTO-202和含有ALTO-202的產品，或用於預防、診斷和/或治療人類所有疾病的許可產品。

作為Cerecor授予的許可證的部分對價，我們向Cerecor支付了50萬美元的預付款。我們將被要求根據Cerecor協議中規定的特定里程碑向Cerecor或默克支付每種許可產品總計5,910萬美元，前提是我們在指定數量的適應症中實現了此類 許可產品的某些開發、監管批准和首次商業銷售里程碑。如果我們成功地將授權產品商業化，我們還將被要求為所有授權產品向默克公司支付總計高達1,500萬美元的銷售里程碑，以 實現所有授權產品全球年總淨銷售額的特定水平。從我們首次商業銷售許可產品之日起，在許可產品上-按許可產品和逐個國家在此基礎上，我們還有義務向默克和Cerecor支付此類許可產品全球年淨銷售額合計為個位數較高的百分比的默克和Cerecor分級許可使用費，直至(A)該許可產品在該國家/地區的許可專利內的最後一項有效權利要求到期，以及(B)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售的10年後，或版税條款。有關某些專利條款的詳細信息，請參閲標題為？商業？知識產權？產品候選專利組合？的章節。如果我們將配套診斷產品作為與許可產品相關的獨立產品進行開發和商業化，我們將被要求在此類配套診斷產品達到指定的淨銷售額時向Cerecor支付一次性里程碑付款，金額為非常低的個位數百萬美元。

Cerecor協議將保持 有效，除非提前終止，直到版税期限屆滿。我們或Cerecor可以提前60天發出書面通知，終止Cerecor協議，原因是另一方違反Cerecor協議的行為尚未解決，或者在另一方破產的情況下。我們可以在事先書面通知Cerecor的情況下，以任何理由終止協議。有關更多信息，請參閲與Cerecor的業務許可證和其他協議許可證 協議一節。

Teva資產購買協議

2021年10月，我們與Teva製藥工業有限公司及其附屬公司Cephalon、 Inc.或共同Teva簽訂了資產購買協議或Teva協議，根據該協議，我們獲得了ALTO-203和特定相關化合物的專利、專有技術和其他權利，或收購的化合物，我們 承擔了與此相關的所有收購後債務。

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作為收購這些權利的部分對價，我們向Teva支付了50萬美元的預付款。對於我們根據Teva協議開發的第一個產品，我們需要在實現某些開發和監管批准里程碑時向Teva支付總計2,700萬美元，併為實現包含所收購化合物的任何產品的某些分級銷售里程碑向Teva支付總計3,500萬美元。此外，如果我們成功獲得監管部門的批准，那麼從第一次商業銷售開始，逐個產品和逐個國家在此基礎上，我們將被要求 按產品全球年淨銷售額按個位數中位數到10%不等的百分比支付Teva分級許可使用費，直至(A)涵蓋物質成分的所收購專利的最後有效權利要求，或在該國家/地區加入或包含該產品的所獲得化合物的物質成分的使用或配方到期，(B)新的化學實體數據和/或該產品在該國家/地區的市場排他性到期，以及(C)該產品在該國家/地區首次商業銷售的10週年。有關某些專利條款的詳細信息，請參閲標題為？商務？知識產權？候選產品專利組合？的章節。有關更多信息，請參閲Teva資產購買協議中的業務許可證和其他協議部分。

Palisade資產購買協議

2021年10月，我們與Palisade Bio，Inc.或Palisade簽訂了資產轉讓協議或Palisade協議，根據該協議，我們獲得了ALTO-100的所有專利、專有技術和其他權利。

作為收購這些權利的部分對價，我們向Palisade支付了50萬美元的預付款。此外，我們將被要求在ALTO-100(或包含ALTO-100的產品或以其他方式從收購資產派生的產品)或收購產品的某些開發和監管批准里程碑實現時，向Palisade支付總計450萬美元。如果我們在達到指定的臨牀開發里程碑之前向第三方出售或授予收購資產中包含的專利、專有技術和其他權利的許可證，我們將被要求向Palisade支付我們從該許可證或銷售中收到的任何 代價的低兩位數百分比，前提是根據Palisade協議，我們將被要求向Palisade支付的最高總對價不超過500萬美元，包括預付款和所有潛在里程碑以及與交易相關的付款。

在與Palisade協議有關的交易中，Palisade還向我們轉讓並轉讓對該專利權所涵蓋的特定獨家許可協議或Dow與Palisade(f/k/a NeuralStem，Inc.)之間的特定獨家許可協議或Dow協議項下的所有權利、所有權和權益，該協議的日期為2016年12月1日。因此，我們獲得了陶氏化學某些專利權項下的獨家、可再許可許可，以製造、製造、使用和使用此類專利權涵蓋的某些化合物，以及製造、製造、要約出售、銷售進口並已經進口使用此類化合物的產品，包括收購的產品，用於在美國開發、合成和商業化人類處方藥等產品。根據陶氏協議授予我們的專利權 涵蓋ALTO-100製造過程中的一種中間化合物。

根據陶氏協議，我們需要向陶氏化學支付 年度許可證維護費，這是此類許可證的慣例，對我們來説並不重要。此外，當含有ALTO-100的產品(包括任何收購的產品)在美國首次實現商業銷售時，我們需要向陶氏化學支付一筆里程碑式的付款，這是此類許可證的慣例，金額在數百萬 美元範圍內。此外，如果我們繼續使用包括製造 陶氏協議專利所涵蓋步驟的工藝生產ALTO-100，我們將被要求支付陶氏分級使用費，其計算方式為商業合作伙伴向我們支付的任何現金或非現金對價的百分比，這些現金或非現金代價是由此類商業合作伙伴按個位數的百分比淨銷售陶氏專利權涵蓋的產品(包括收購的產品)而產生的。有關某些專利條款的詳細信息，請參閲標題為？商業？知識產權？產品候選專利組合的章節。

除非提前終止，否則《陶氏協議》將在美國許可專利權的最後一個有效主張到期時失效。我們或陶氏化學可以終止未固化材料的陶氏協議

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另一方在規定的通知期內違反本協議。有關更多信息，請參閲《許可證和其他協議與Palisade資產購買協議》一節。

與MedRx的許可協議

2023年9月，我們與MedRx Co.，Ltd.或MedRx簽訂了聯合開發和許可協議或MedRx協議，據此，我們 獲得了獨家、可再許可的全球許可，並有權根據與經皮給藥有關的MedRx的某些專利權和技術訣竅，再許可用於所有治療、預防和診斷用途的經皮釋放藥物產品(不包括任何臨牀前開發)、生產和商業化，包括MedRx S透皮貼片技術和我們的ALTO-101或許可產品。我們根據我們擁有或控制的與ALTO-101相關的某些專利權和專有技術授予MedRx獨家、可再許可的全球許可，包括根據賽諾菲協議向我們授予的某些專利和技術訣竅，僅用於根據MedRx協議和我們與MedRx之間將訂立的單獨製造和供應協議為我們進行許可產品的臨牀前開發和製造。

根據MedRx協議，我們向MedRx支付了150,000美元的預付款。我們需要向MedRx支付總額高達1,100萬美元的費用，用於實現第一個許可產品的特定開發和首次商業銷售里程碑，以實現與第一個適應症相關的里程碑，並且對於該第一個許可產品或後續許可產品，每增加一個批准的不同指示，我們需要向MedRx支付額外的個位數百萬美元。此外，如果達到了所有此類銷售門檻，我們將被要求根據指定的銷售門檻向MedRx支付銷售里程碑，即所有許可產品的全球年淨銷售額合計最高可達1.1億美元。從許可產品的第一次商業銷售開始，我們還將有義務為所有許可產品的全球年淨銷售額向MedRx支付 個位數的中位數特許權使用費，但須遵守某些慣例的減幅和特許權使用費下限。特許權使用費將在獲得許可的按許可銷售產品產品和逐個國家在下列情況發生之前，(br})：(A)涵蓋該許可產品的某些特定專利權的最後一次有效主張在該國家/地區到期，(B)該許可產品在該國家/地區的任何監管排他性到期，(C)在該國家/地區首次批准引用該許可產品的指定仿製藥，以及(D)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售的十週年，或版税條款。

對於每個許可產品，MedRx協議將於 到期逐個國家在特許權使用費期限期滿後以及在整個MedRx協議期滿後的基礎上 最後一個到期的第一次商業銷售的最後一種許可產品的版税條款。我們或MedRx均可終止MedRx協議的全部內容或許可協議按許可銷售產品此外，如果我們或MedRx對另一方許可的任何專利提起或以其他方式參與專利挑戰，則該另一方可以立即終止MedRx協議。我們有權終止整個MedRx協議或在許可的情況下終止按許可銷售產品以任何原因向MedRx發出指定的事先書面通知，但終止的生效日期不得早於指定開發事件的完成日期。我們還有權在合理確定許可產品存在重大安全問題後立即終止該許可產品的MedRx協議 。有關更多信息，請參閲與MedRx簽訂的業務許可協議和其他協議許可協議一節。

經營成果的構成部分

收入

到目前為止，我們只確認了2021年初結束的合作伙伴關係帶來的微不足道的收入，還沒有確認任何來自產品 銷售的收入。我們預計不會從銷售產品中獲得任何收入

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在可預見的未來。如果我們針對候選產品的開發工作取得了成功，並獲得了監管部門的批准或與第三方簽訂了許可協議，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。然而，我們不能保證何時才能產生這類收入，如果真的能產生的話。

運營費用

研究和開發費用

研發費用主要包括開發我們的候選產品以及我們的平臺和技術建設工作所產生的成本 ，包括：

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人員費用，包括從事研發職能的員工的工資、福利和股票薪酬費用 ；

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與我們候選產品的臨牀開發相關的費用，包括與臨牀站點和合同研究組織(CRO)的協議；

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與許可協議和資產收購有關的費用；

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與我們當前或未來的候選產品相關的藥品生產成本和藥品供應成本；

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從事研究和開發職能的外部顧問的費用；

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與監管事務有關的費用；以及

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維護許可證的費用以及根據我們的第三方許可協議到期的其他金額。

我們在發生研發費用的期間支出研發費用。某些活動的成本是根據對完成特定任務的進度的評估、使用供應商提供給我們的信息以及分析我們的臨牀試驗或執行的其他服務的進度來確認的。在確定任何報告期結束時的應計費用餘額時，會作出重大判斷和估計。

研發活動是我們商業模式的核心。我們 預計我們的研發費用在可預見的未來將大幅增加，因為我們將我們的候選產品推進到並通過後期臨牀試驗，尋求監管部門對我們候選產品的批准，建立我們 供應和營銷我們產品的運營和商業能力(如果獲得批准)，並擴大我們的候選產品渠道。

進行必要的臨牀研究以獲得監管批准的過程是昂貴和耗時的。此外，處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們候選產品的實際成功概率可能受到各種因素的影響，包括我們候選產品的安全性和有效性、臨牀試驗的進行、對我們臨牀項目的投資、競爭、製造能力和商業可行性。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。由於以上討論的不確定性，我們無法確定研發項目的持續時間和完成成本，或者如果獲得美國食品和藥物管理局(FDA)和其他適用的監管機構的批准，我們能否、何時以及在多大程度上從我們的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。

根據以下因素，我們未來的研究和開發成本可能會有很大差異：

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我們臨牀開發活動的時間和進度；

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我們決定從事的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；

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根據現有的或任何未來的許可或合作協議或資產收購應支付的任何里程碑付款的金額和時間；

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參與我們臨牀試驗的患者數量，以及每位參與者的臨牀試驗成本；

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批准我們的候選產品所需的臨牀試驗數量和持續時間；

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我們的臨牀試驗包括了多少個地點，以及這些地點的位置；

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在添加試驗地點和在我們的臨牀試驗中招募參與者時出現延遲或困難；

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患者輟學率或中止率；

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監管當局要求的潛在額外安全監測；

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我們的產品候選開發階段；

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我們候選產品的有效性和安全性；

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來自相關監管機構(包括FDA和非美國監管機構)的任何批准的時間、接收和條款；

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在我們的 候選產品獲得批准(如果有的話)後，保持我們候選產品的持續可接受的安全概況；

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競爭面貌的變化；

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我們在多大程度上建立了額外的戰略合作或其他安排；以及

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任何業務中斷對我們的運營或與我們合作的第三方的影響。

與我們的任何候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個的結果發生變化，都可能顯著 改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。

隨着我們的合同製造組織(CMO)開發規模化的商業製造流程，我們還預計會產生巨大的製造成本。然而，我們認為，目前還不可能通過商業化準確地預測費用。與我們的任何候選產品成功商業化相關的因素有很多 ，包括未來的試驗設計和各種法規要求，其中許多因素目前無法根據我們的開發階段準確確定。 此外，我們無法控制的未來商業和法規因素將影響我們的臨牀開發計劃和計劃。

一般費用和 管理費用

一般和行政費用主要包括薪酬和其他相關成本，包括基於股票的薪酬、高管、財務、公司和業務發展以及行政職能人員的薪酬。一般和行政費用還包括法律、專利、會計、信息技術、審計、税務和諮詢服務的專業費用、差旅費用和與設施相關的費用，其中包括直接折舊成本和設施租金和維護的分攤費用以及其他運營成本。

我們預計，隨着我們擴大員工數量以支持我們候選產品的持續研究和開發，未來我們的一般和管理費用將會增加。我們還預計與上市公司運營相關的費用將增加，包括與會計、審計、法律、監管和税務相關服務相關的成本，與遵守美國證券交易委員會或美國證券交易委員會規則和法規相關的成本，以及適用於在香港上市的公司的上市標準。

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國家證券交易所、董事和高級職員保險成本以及投資者關係成本。此外，如果我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，而沒有加入第三方商業化協作，我們預計將產生與建立銷售和營銷團隊以支持產品銷售、營銷和分銷活動相關的鉅額費用。

其他收入(費用)

其他收入(費用) 主要包括我們的現金和現金等價物的利息收入，我們的貸款和擔保協議下借款的利息支出，以及我們未償還優先股權證負債的公允價值的非現金變化。其他收入(支出)還包括我們的NIH資助的研究補助金的補助金收入，這些補助金截至2022年12月31日完成。政府撥款沒有任何還款或特許權使用費義務。

經營成果

截至2023年9月30日及2022年9月30日止的9個月比較

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的運營結果：

		九個月結束 9月30日，
		2023				2022
		(單位：千)
收入：
收入		$	—			$	—
運營費用：
研發			20,648				17,364
一般和行政			5,396				3,768
總運營費用			26,044				21,132
運營虧損			(26,044	)			(21,132	)
其他收入(支出)：
認股權證負債的公允價值變動			359				(634	)
補助金收入			—				1,706
利息收入			1,611				2
利息支出			(1,014	)			—
其他收入合計，淨額			956				1,074
淨虧損		$	(25,088	)		$	(20,058	)

收入

我們 於截至2023年或2022年9月30日止九個月並無產生任何收入。

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研究和開發費用

下表彙總了我們按計劃列出的各個時期的研究和開發費用：

		九個月結束 9月30日，
		2023				2022
		(單位：千)
直接外部計劃支出：
ALTO-100		$	4,931			$	3,541
ALTO-300			2,088				1,410
Alto-101			1,150				872
其他臨牀研究進展			1,028				1,089
許可證			150				500
內部和未分配費用：
與人事有關的成本			9,552				7,739
其他未分配費用			1,749				2,213
研發費用總額		$	20,648			$	17,364

截至2023年9月30日的9個月的研發費用為2,060萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的研發費用為1,740萬美元。330萬美元的增長主要是由於人員和相關成本的增加以及外部計劃支出，這兩項支出都與我們於2023年開始的ALTO-100和ALTO-300 2b期臨牀試驗的啟動有關。在截至2022年9月30日的9個月內發生的與ALTO-100和ALTO-300相關的研發費用與2022年完成的2a期臨牀試驗有關。

一般和行政費用

截至2023年9月30日的9個月的一般和行政費用為540萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為380萬美元。增加160萬美元的主要原因是工資和人事相關費用增加了70萬美元，其中包括基於非現金股票的薪酬，以及與某些許可交易相關的法律費用增加了70萬美元。

其他收入(費用)

截至2023年9月30日的9個月，其他收入淨額為100萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的淨收入為110萬美元。減少10萬美元主要是由於贈款收入減少170萬美元，但被利息收入增加160萬美元所抵消，利息收入增加是因為我們的儲蓄 賬户利息增加，以及我們在2023年購買的貨幣市場基金產生的股息。此外，在截至2023年9月30日的9個月中，我們確認了與我們的定期貸款相關的100萬美元利息支出，這筆貸款是在2022年12月下旬簽訂的，因此對上一年期間沒有重大影響。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，我們確認了與我們的優先股權證負債公允價值變化相關的費用60萬美元，而在截至2023年9月30日的9個月中，我們的優先股權證負債公允價值變化的相關收益為40萬美元。

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2022年和2021年12月31日終了年度比較

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021
		(單位：千)
收入：
收入		$	—			$	210
運營費用：
研發			23,688				8,370
一般和行政			5,504				3,896
總運營費用			29,192				12,266
運營虧損			(29,192	)			(12,056	)
其他收入(支出)：
認股權證負債的公允價值變動			(369	)			(107	)
補助金收入			1,737				2,974
利息收入			114				2
其他收入合計，淨額			1,482				2,869
淨虧損		$	(27,710	)		$	(9,187	)

收入

在截至2022年12月31日的一年中，我們沒有產生任何收入，相比之下，截至2021年12月31日的年度收入為20萬美元，這與2021年達成的平臺技術合作夥伴關係有關。

研究和開發費用

下表 彙總了我們按計劃列出的各個時期的研究和開發費用：

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2021
		(單位：千)
直接外部計劃支出：
ALTO-100		$	4,172			$	895
ALTO-300			2,801				497
Alto-101			1,040				335
其他臨牀研究進展			1,667				337
許可證			600				1,925
內部和未分配費用
與人事有關的成本			10,692				3,329
其他未分配費用			2,716				1,052
研發費用總額		$	23,688			$	8,370

截至2022年12月31日的年度，研發支出為2370萬美元，而截至2021年12月31日的年度，研發支出為840萬美元。增加1,530萬美元的主要原因是與我們在2022年啟動ALTO-100和ALTO-300的2a期試驗相關的支出增加，包括工資增加，以及員工人數增加帶來的相關福利740萬美元，以及與臨牀試驗地點相關的費用增加310萬美元(ALTO-100和ALTO-300)。此外，我們還經歷了與開發其他臨牀項目相關的成本增加。

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與前一年相比，總額為130萬美元。與2021年相比，2022年研發費用的增加被獲得第三方許可證的成本減少了140萬美元所抵消。

一般和行政費用

截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用為550萬美元，而截至2021年12月31日的年度為390萬美元。160萬美元的增長是由於辦公室租金和支持我們人員的相關費用70萬美元，由於員工人數增加而產生的工資和福利50萬美元，以及專業服務 40萬美元。

其他收入(費用)

其他收入，截至2022年12月31日的年度淨收入為150萬美元，而截至2021年12月31日的年度淨收入為290萬美元。減少140萬美元主要是由於授予收入減少120萬美元，以及與2022年優先股權證負債的公允價值變化相關的支出比2021年多減少30萬美元。贈款收入下降是由於國家衞生研究院現有贈款項下的工作已於2022年初完成。

流動性與資本資源

自成立以來，我們的運營產生了淨虧損和負現金流，預計在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損。我們還沒有將我們的任何候選產品商業化，這些產品正處於不同的開發階段，我們預計在幾年內不會從我們的任何候選產品的銷售中產生收入，如果有的話。隨着我們在各個發展階段取得進展，我們預計，與歷史時期相比，我們在未來幾個季度和幾年內將蒙受越來越多的損失。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售可轉換優先股的收益，通過發行可轉換優先股籌集了總計約1.427億美元的淨收益，其中包括2023年11月發行和出售我們的C系列可轉換優先股的淨收益約4440萬美元，以及根據我們的貸款和擔保協議進行的借款，如下所述。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為5130萬美元和4830萬美元。

貸款和擔保協議

於2022年12月，吾等與作為貸款人的K2 HealthVentures LLC及其他貸款人訂立貸款及擔保協議或貸款協議，借款人K2 HealthVentures LLC作為貸款人的行政代理，Ankura Trust Company，LLC作為貸款人的抵押品代理。貸款協議規定本金總額高達3,500萬美元的定期貸款，我們統稱為定期貸款，包括1,000萬美元的第一批定期貸款、兩批每批750萬美元的後續定期貸款，每批貸款將在實現某些以時間為基礎的臨牀里程碑時獲得資金，以及一筆高達1,000萬美元的額外未承諾部分定期貸款，即第四批。我們在簽訂貸款協議時提取了1,000萬美元，截至2023年9月30日，我們在定期貸款項下有1,000萬美元的未償還本金餘額。根據我們目前估計的臨牀試驗時間表，我們預計不會在適用的可用期到期前達到獲得第二批和第三批定期貸款所需的里程碑。

定期貸款將於2026年12月1日到期。貸款協議規定的利息期限為2025年1月1日，在滿足某些條件的情況下可延長至2026年1月1日，之後貸款應按月等額償還，直至到期日。

定期貸款項下借款的利息等於(I)6.70%和(Ii)(A)《華爾街日報》報道的最優惠利率加(B)1.20%之和，兩者中較大者。這筆定期貸款的擔保是

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我們的幾乎所有資產，不包括知識產權。我們被要求在2024年12月之前每月只支付利息。如果我們選擇提取第二部分， 僅利息期限將延長至2025年12月。在只付息期之後，我們被要求每月支付相等的本金加任何應計利息，直到貸款於2025年9月到期。在最終付款或預付貸款時，我們需要支付相當於借款金額6.25%的最終付款。此外，所資助的每一批資金每年還應計相當於未償還本金1%的遞延利息金額，並在48個月期限結束時支付，或在償還情況下更早支付。

我們可以選擇在到期日之前預付定期貸款，這將要求我們根據未償還本金餘額的百分比向貸款人支付預付款違約金，如果付款發生在初始融資日期後24個月或之前，相當於3%，如果預付款發生在初始融資日期後24個月以上，但在初始融資日期36個月或之前，則為2%，或如果預付款發生在初始融資日期後36個月以上，則為1%。我們還有義務在貸款結束日向貸款人支付一次性融資費175,000美元，並在為第四批提供資金時支付0.7%的費用乘以第四批的金額。

《貸款協定》載有慣常陳述和保證以及慣常的肯定和否定契約。負面公約包括對債務、留置權、投資、合併、處置、與附屬公司的交易以及股息和其他分配等方面的限制。

此外，根據貸款協議的條款，我們授予貸款人將最多400萬美元的定期貸款轉換為我們的B系列可轉換優先股或下一輪股票的權利，如貸款協議所定義。根據貸款協議的條款，我們還授予貸款人在我們進行的貸款協議中定義的任何合格融資中投資最多500萬美元的權利。

現金流

下表概述了所示各期間的現金流量淨額活動：

		截至的年度十二月三十一日，								九個月結束 9月30日，
		2022				2021				2023				2022
		(單位：千)
用於經營活動的現金淨額		$	(20,394	)		$	(9,262	)		$	(21,924	)		$	(14,373	)
用於投資活動的現金淨額			(732	)			(680	)			(118	)			(670	)
融資活動提供的現金淨額			43,789				31,688				24,998				24,077
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(24	)			(50	)			(12	)			(44	)
現金及現金等價物淨增加情況		$	22,639			$	21,696			$	2,944			$	8,990

經營活動

截至2023年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為2,190萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為1,440萬美元。現金使用量的增加主要是由於淨虧損增加500萬美元，這主要是由於我們在研發費用上的支出增加，以及截至2022年9月30日的9個月期間應計負債的增加，而截至2023年9月30日的9個月期間應計負債的變化 為270萬美元。

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為2,040萬美元，而截至2021年12月31日的年度為930萬美元。業務所用現金增加的主要原因是淨虧損增加1,850萬美元，但因應計負債和應付帳款的付款時間增加340萬美元以及基於股票的非現金薪酬支出增加 150萬美元而部分抵銷。

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