美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月18日

郵政信箱 300, 卡特萊特路 5119 號

弗吉尼亞州米德蘭22728

（主要行政辦公室地址）

 (504) 439-3266

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐ 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2024年1月18日，史密斯-米德蘭公司（“公司”）與公司首席財務官、祕書兼財務主管斯蒂芬妮·坡簽署了控制權變更遣散協議（“遣散協議”）。

遣散協議規定，如果坡女士不太可能離職，則在坡女士在公司工作的最後一天（“解僱日期”），無論坡女士是否簽署對公司的索賠解除書（“解除聲明”），Poe女士都將獲得應計但未付的基本工資和休假，以及有效業務開支和任何既得員工福利。此外，如果坡女士維持合格解僱（公司無故解僱波女士或坡女士有正當理由離開公司（通常是由於大幅削減坡女士的基本工資或職位、權限、職責或責任，將坡女士的主要營業場所遷至距離坡女士主要營業地點超過30英里的地點或公司嚴重違反遣散費協議的行為），並執行和交付向公司保證，公司應向Poe女士提供等於一元的現金付款基本工資年度，在終止日期之後的十二 (12) 個月內按基本相等的月度分期支付。在十二（12）個月的時間內，公司還應繼續向Poe女士提供與Poe女士在解僱日前夕向Poe女士提供的員工福利合理等同的員工福利（費用與波女士相同），Poe女士有權獲得一次性現金補助，金額相當於其前三（3）年度的年度現金獎勵的平均值。此外，如果坡女士的合格終止是在控制權變更（定義見遣散協議）後的24個月內終止，則自發行生效之日起，Poe女士（i）所有已發行和未歸屬的股票期權應完全歸屬和可行使，（ii）已發行和未歸屬的時間限制性股票單位應完全歸屬。

坡女士還同意在終止日期後的一年內實行不競爭和禁止招攬限制。

前述對遣散費協議的描述並不完整，參照遣散協議的文本對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。