美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年 《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 ¨

選中相應的複選框：

TRINITY PLACE 控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交 委託書的人員姓名）

申請費的支付（勾選 適用的所有複選框）：

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

目前的報告依據

第 13 或 15 (d) 節

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告的事件日期 ）：2024 年 2 月 5 日（2024 年 1 月 30 日）

三一廣場控股有限公司

（章程中指定的 註冊人的確切姓名）

340 麥迪遜大道，紐約，紐約 10173

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(212) 235-2190

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自上次報告以來已更改 ，則為以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券 ：

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司¨

如果是新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則，則用勾號標明 。§

第 1.01 項 簽署《重要最終協議》。

正如 先前披露的那樣，Trinity Place Holdings Inc.（“公司”）與TPHS Lender LLC（“公司 投資者”）和TPHS Investor LLC（“合資投資者”）簽訂了截至2024年1月5日的股票購買協議（ “股票購買協議”）。2024年1月30日，雙方簽訂了股票購買協議的 修正案（“修正案”），根據該修正案，股票購買協議（“交易”）所考慮的 交易的外部截止日期延長至2024年2月16日， ，TphGreenwich Holdings LLC（ “合資企業”）經修訂和重述的有限責任公司運營協議的形式以及分別在收盤時簽訂的 “合資運營協議” 已修訂為 包括董事和高級管理人員所依據的條款責任保險的承保範圍將保持 ，和/或與獲得的此類保險相關的預付 “尾部” 保單或現有保單 “決流”。經修訂的 合資運營協議一般規定，如果公司在財務上無法維持D&O保險或獲得D&O 尾部保單，則合資投資者將向合資企業提供足夠的資金，供公司維持保險或購買尾部 保單（視情況而定），將任何此類資金視為額外債務或額外資本出資，並計入合資企業 投資者的初始分配金額。與合資投資者有關聯的某些基金已同意為合資投資者的債務 提供擔保，最高金額為1,120,000美元，合資公司因出售公司在新澤西州帕拉默斯 房產而獲得的首批112萬美元可用現金逐美元減少此類擔保，237 11^第四街頭物業或格林威治77號物業的公寓單元的銷售（“D&O 保險儲備基金”）。擔保義務將在合資企業收到 D&O 保險儲備金的全額款項或股票購買協議中定義的TopCo戰略交易完成後終止。

上述 對該修正案的描述僅為摘要，並不聲稱完整，並通過引用 對該修正案的全文進行了全面限定，該修正案作為附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於股票購買協議所考慮的擬議交易 ，公司已向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交了與預期交易和其他相關文件有關的最終同意徵求聲明。最終同意 徵求聲明將自設想的 交易和相關事項進行表決的記錄日期起郵寄給公司的股東。在做出任何投票決定之前，我們敦促投資者和證券持有人閲讀最終的 同意徵求聲明、其任何修正案或補充、任何其他招標材料和任何其他文件， 將向美國證券交易委員會提交或在 發佈時以引用方式納入徵求同意聲明，因為它們將包含有關公司和預期交易的重要信息。投資者 和證券持有人可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov 或公司網站www.tphs.com上免費獲得這些文件的副本（如果有）。

招標參與者

本通信不是徵求任何投資者或證券持有人 的同意。但是，根據美國證券交易委員會的規定，公司及其董事和執行官可能被視為 參與者參與就計劃交易和 相關事宜徵求公司股東的同意。有關根據美國證券交易委員會規則可能被視為參與徵求與擬議交易有關的 同意的人員的信息，以及對他們通過證券持股或 其他方式的直接和間接利益的描述，將在預期交易的最終同意徵求聲明中列出。有關 公司董事和執行官的其他信息包含在公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的 公司2023年年度股東大會附表14A的最終委託書中。如果自公司2023年年度股東大會附表14A的最終委託書 中規定的金額以來，董事或執行官持有的公司 證券的數量發生了變化，則此類變化已經或將反映在表格3的證券實益所有權初始聲明 、表格4的受益所有權變動聲明或表格5的受益所有權年度變動表 已向美國證券交易委員會提交。這些文件（如果有）可從上述 的來源免費獲得。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包括經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和1995年《私人 證券訴訟改革法》所指的 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前對 未來事件的預期和預測，不能保證未來的業績或業績，涉及無法預測 或量化的風險和不確定性，因此，公司的實際業績可能與 此類前瞻性陳述所表達或暗示的表現存在重大差異。除其他外，前瞻性陳述包括關於 擬議交易的潛在收益的陳述；公司業務、業績和機會的預期業績和前景； 各方完成擬議交易的能力和擬議交易的預期完成時間； 以及任何前述內容所依據的任何假設。此類陳述受許多假設、風險、 不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類陳述中描述的結果存在重大差異，其中許多 是公司無法控制的。可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的 存在重大差異的重要因素包括但不限於：(i) 擬議交易可能無法及時或根本無法完成的風險；(ii) 未能及時或以其他方式獲得公司股東對 擬議交易的必要批准；(iii) 任何或全部交易的可能性 完成擬議交易的其他條件可能無法滿足或免除；(iv) 發生可能導致股票購買協議終止的任何事件、變更或其他 情況；(v) 擬議交易的公告或待決 對公司吸引、激勵或留住主要高管和員工的能力、 與業務對手維持關係的能力或其經營業績和總體業務的影響；(vi) 與 擬議交易轉移相關的風險管理層對公司持續業務運營的關注；(vii) 的成本金額，與擬議交易相關的費用和開支；（viii）公司股價可能大幅下跌和/或如果交易未完成，公司需要申請破產的風險；（ix）與擬議交易相關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或延遲；以及（x）公司向美國證券交易委員會提交的文件中不時列出的其他 因素，包括經修訂的 截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告（視情況而定）更新或補充 10-Q 表格的任何後續季度報告或向美國證券交易委員會提交的其他文件。提醒讀者不要過分依賴此類聲明，這些陳述僅代表其發表之日 。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務更新或發佈對任何前瞻性 陳述的任何修訂，在本通訊發佈之日後報告任何事件或情況，也沒有義務反映 意外事件的發生。此處包含的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日， ，除非法律要求，否則公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、後續的 事件還是其他原因。

第 9.01 項 Financial 報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 10.1

本展覽的某些 部分已被省略並替換為”[***]”。此類識別信息已被排除在本展品中，因為 (I) 非重要信息，(II) 是公司視作私人或 機密信息的類型。

股票購買協議修正案

本 股票購買協議修正案（以下簡稱 “修正案”）的日期為2024年1月30日（“修正案 生效日期”），由特拉華州公司三一廣場控股公司（“公司”）、特拉華州有限責任公司 TPHS Lender LLC（“公司投資者”）和特拉華州有限責任公司TPHS Investor LLC以及特拉華州有限責任公司 負債公司 TPHS Investor LLC（““合資投資者”，與公司投資者共同稱為 “投資者”）。 根據上下文 的要求，本修正案中任何提及 “投資者” 的內容均指公司投資者和/或合資投資者。

鑑於 公司和投資者是截至2024年1月5日的某些股票購買協議（“股票 購買協議”）的當事方；

鑑於 根據股票購買協議第 22 節，股票購買協議可以通過所有各方簽署的書面文書 進行修訂；以及

鑑於 公司和投資者現在希望簽訂本修正案，以便按照此處 規定的方式修改股票購買協議。

現在， 因此，考慮到此處包含的相互承諾、協議、陳述、擔保和承諾，本協議各方 特此同意如下：

(a) 特此修訂《股票購買協議》第 1 (c) 節倒數第二句的 ，並全文重述如下：

“除非 獲得投資者的書面同意，否則在任何情況下均不得晚於2024年2月16日收盤（同樣可以延長， “外部收盤日期”）。”

(b) 特此對第 6 (e) (iv) 節的 第一句進行修訂並全文重述如下：

“ 公司應在郵寄之日起 三十 (30) 天內設定從普通股持有人那裏獲得書面同意的最後期限（“同意截止日期”）；但是，該三十 (30) 天的截止日期應自動縮短至 將在外部截止日期之後的日期結束。”

(c) 特此全面刪除 《股票購買協議》第 9 (a) (xvi) 節。

(d) 特此全面刪除 第 9 (b) (ix) 節《股票購買協議》。

(e) 特此將作為股票購買協議附錄B附錄B所附的 合資經營協議全部替換為作為附錄A附錄A的合資經營協議

2。 對股票購買協議的影響。除非經本修正案特別修訂，否則股票購買協議應保持完全 的效力和效力，經本修正案修訂的股票購買協議在所有方面得到批准和確認。從 起以及修訂生效之日之後，股票購買協議中凡提及 “本協議”、 “本協議”、“下文” 或類似含義的措辭，或股票購買協議的任何條款（視情況而定），均應被視為指股票購買協議或本修正案修訂的此類條款，除非上下文 另有要求。

3.其他。 股票購買協議第 16 條（通知）、第 17 條（轉讓；第三方受益人）、第 18 條（事先談判；完整協議）、第 19 條（管轄 法律；地點）、第 21 條（對應方）、第 22 條（豁免和修正案）、第 23 條（標題）和第 25 條（解釋）的規定經必要修改後納入本修正案。

[簽名 頁面關注中]

見證，本協議各方已促使各自的官員簽署本修正案，並經正式授權，所有 均自修正案生效之日起生效。

[股票購買協議修正案的簽名 頁面]

[股票購買協議修正案的簽名 頁面]

附錄 A

經修訂的 並重述了有限責任公司

經營 協議

的

TPHGREENWICH 控股有限責任公司，

一個 特拉華州有限責任公司，

由 以及其中

TPHS 投資者有限責任公司，

一個 特拉華州有限責任公司，

作為 名成員和初始經理，

和

TRINITY PLACE 控股有限公司，

一家 特拉華州公司，

作為 會員。

截止日期 [], 2024.

目錄

經修訂的 並重述了有限責任公司

經營 協議

OF TPHGREENWICH 控股有限責任公司

這家 經修訂並重述了運營的有限責任公司

特拉華州有限責任公司TPHGREENWICH HOLDINGS LLC（以下簡稱 “公司”）的協議 （連同本協議所附的附表和附錄以及不時修訂和/或重述的本 “協議”） 的日期為 [] 天 []，2024年（“生效日期”），由特拉華州有限責任公司（“投資者 成員”）作為成員和初始經理的TPHS INVESTOR LLC與作為成員的特拉華州公司TRINITY PLACE HOLDINGS INC.（“TPH 會員”）之間的合作。

W I T N E S S E T H：

鑑於 公司是根據不時修訂的《特拉華州有限責任公司法》、Del 法典第 6 卷第 18-101 條等條款（以下簡稱 “法案”）的規定成立為有限責任公司，於 2015 年 1 月 21 日向特拉華州國務卿提交了 成立證書（經修訂或修訂並重述自 不時地，“證書”）；

鑑於 作為公司唯一成員的TPH成員簽署了日期為2015年2月9日 的公司某些有限責任公司協議（“原始協議”）；

鑑於 根據該條款 []，日期截至 [此處發佈的日期]，TPH 成員將在簽訂本協議的同時 將公司百分之五（5%）的有限責任公司權益轉讓給投資者會員；

鑑於 成員（定義見下文）希望闡明他們各自對公司及其資產 和負債的權利、義務和義務；以及

鑑於 此處的成員現在希望根據本協議中包含的條款和條件對原始協議進行完整修改和重申。

現在， 因此，考慮到上述前提和其他有價值的對價，特此確認 的收據和充足性，本協議雙方達成以下協議：

第一條

定義； 編隊；名稱

第 1.1 節。 定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本文所附附表 B 中規定的含義。

第 1.2 節。 公司的成立和運營。根據該法案，公司成立為有限責任公司 。在投資者成員簽署和交付 本協議的對應簽名頁後，投資者成員應被接納為公司成員，並應自本協議發佈之日起 被任命為公司經理。

第 1.3 節 名稱。公司的名稱應為 “TphGreenwich Holdings LLC”，公司的所有業務 均應以該名稱或經理可能不時決定的任何其他名稱進行；但是， 但是，必要時名稱中應包含 “有限責任公司” 字樣或縮寫 “LLC” 或 “LLC”。

第 1.4 節。 組建證書。公司應根據該法和本 協議存在並受其管轄。該證書已提交給特拉華州國務卿的相應辦公室。如有必要 ，經理作為該法案所指的 “授權人員”，應進一步執行 文件（包括證書修正案），並採取適當的進一步行動，以遵守法律對根據特拉華州法律組建和運營有限責任公司的要求，並使 公司有資格在其他州開展業務公司可以選擇與之開展業務。特此將Amanda Grimes指定為該法所指的 “授權人員 ”，並已簽署、交付和向特拉華州國務卿提交了證書，該指定的 “授權人員” 在生效日期之前為促進 的執行、交付和提交證書而採取的每項行動均經經理和成員批准和確認。向特拉華州國務卿提交證書 後，Amanda Grimes 作為 “授權人員” 的權力即告終止，經理因此成為指定的 “授權人員”。公司作為獨立的法律 實體的存在應一直持續到根據該法取消證書為止。

第 1.5 節 公司的性質。

第 1.5.1 節。 為有限目的組建。本公司應是一家有限責任公司，僅為 第二條規定的目的而成立，本協議不應被視為在經理或 成員之間就第二條 規定的公司業務目的範圍內的活動以外的任何活動達成協議。

第 1.5.2 節。 經理和成員對公司具有約束力的有限權力；經理、成員和公司的有限責任。 除本協議中特別規定的 外，經理或任何成員均無權約束公司或經理或任何其他會員（視情況而定）。經理或任何成員均不對本協議執行之前或之後產生的任何其他成員或經理 的任何債務或義務負責（如適用），但根據本協議條款並受本協議條款限制的 共同責任、負債、債務或義務除外。 本公司對任何會員或經理 在本協議執行之前或之後產生的任何債務或義務（如適用）概不負責。

第 1.5.3 節。 公司擁有的公司資產。資產應由公司 作為一個實體直接或間接擁有，任何成員或經理個人均不得擁有資產中的任何權益。

第 1.5.4 節。 經理沒有所有權權益。經理不得因其被任命為 項下的經理而在公司擁有任何所有權權益。

第 1.6 節 進一步保證。每位成員同意採取進一步行動，向經理 提供進一步的信息，並執行經理合理要求的與促進 公司業務有關的進一步文書。

第二條

目的； 術語

第 2.1 節 目的。

(a) 公司 的宗旨是（i）直接或間接收購、擁有、持有、融資和出售資產，與此相關的是， 出售、分配、轉讓、管理、開發、運營、租賃、抵押、質押或以其他方式處理全部或任何資產， (ii) 擁有和持有百分之百 (100%) 的直接或間接資產、子公司 公司的合夥關係或其他權益（“子公司權益”），以及與此相關的出售、轉讓、轉讓、運營、租賃、抵押、 質押或其他權益處理此類子公司權益，以及 (iii) 充當子公司（如適用）的成員、管理成員、合夥人、經理人或股東 ，並就此促使子公司轉讓、運營、 管理、抵押、質押、出售或以其他方式處理該子公司擁有的子公司資產（包括但不限於財產） 。為促進上述目的和業務，公司和代表 公司的經理應擁有並行使特拉華州法律賦予根據此類法律成立的有限 責任公司現在或將來的所有權力，並且可以為此類目的或業務做任何必要或附帶的事情。

第 2.2 節 術語。除非公司根據第 9.1 節（“期限”）提前解散，否則公司的任期應自生效之日起並永久持續下去， 。

第三條

主要 辦公室；註冊代理人

第 3.1 節。 主要辦公室。公司的主要辦公室應位於本文所附附表3.1中列出的地址 。經理應負責在公司的主要營業地點 保存該法和本協議要求保存的任何記錄。經理可以不時 更改公司的總部辦公室。

第 3.2 節。 註冊辦事處和代理人。公司在特拉華州為公司提供 流程的註冊辦事處地址是位於特拉華州威爾明頓（紐卡斯爾縣）小瀑布大道251號的c/o Corporation Service Company地址， 特拉華州19808，公司在該地址的註冊代理人名稱為公司服務公司。根據該法，經理可以不時變更 公司的註冊辦事處或註冊代理人。

第四條

交易描述 ¹

第 4.1 節 股票購買協議。根據股票購買協議，TPH成員同意向公司出資 ，公司同意從TPH成員手中收購 [貢獻的會員權益].

第 4.2 節。 與生效日期同時發生的事項。雙方承認以下 事項與生效日期同時發生：

(a) 公司正在執行和交付（或促使相應的子公司執行和交付）對適用子公司子公司 公司運營協議的修正案，其形式基本上是附表4.2 (a) 所附表格；

(b) [ 公司正在根據股票購買協議的條款收購貢獻的會員權益；]

(c) 公司假設投資者成員關聯公司Holdco貸款以及 “借款人” 在投資者成員 附屬公司Holdco貸款文件下承擔的所有義務，TPH成員及其任何非公司擁有的子公司將被免除 以外的所有債務 []²，在每種情況下，根據並依照 的某些規定 []³;

(d) 成員正在根據第五條向公司繳納各自的初始資本出資；

(e) 公司和TPH資產管理公司正在簽訂TPH管理協議；

(f) [] 正在執行和交付對77份格林威治抵押貸款文件的某些修訂，每份文件的形式和實質內容均在生效日期之前獲得 公司批准；

(g) [] 正在執行和交付對投資者成員附屬機構77格林威治梅茲貸款文件的某些修訂，每份修正案的形式和實質內容均由公司在生效日期之前批准；

(h) [] 正在執行和交付對237份第11期抵押貸款文件的某些修訂，每份文件的形式和實質內容均在生效日期之前獲得公司 的批准；

(i) [] 正在執行和交付對237份第11份Mezz貸款文件的某些修訂，每份文件的形式和實質內容均在生效日期之前獲得公司 的批准；以及

(j) 每個 適用的投資者成員擔保方正在執行和交付77格林威治抵押貸款擔保、77格林威治抵押貸款 貸款環境賠償、237第11次抵押貸款擔保和237第11期Mezz貸款擔保。

第五條

資本 出資，百分比利息

第 5.1 節。 資本出資。

第 5.1.1 節。 初始資本出資。與生效日期同時：

(a) 投資者成員應 [被視為已經做了][使]對公司的資本出資（此類資本出資，“投資者 成員的初始資本出資”），金額見本文所附附表A。

(b) TPH 成員應 [被視為已經做了][使]向公司提供的資本出資（“TPH成員初始資本 出資”），金額見本文所附附表A。

第 5.1.2 節。 額外資本出資。

(a) 經理可以不時呼籲每位成員按照 每位成員的百分比利息向公司繳納額外的現金資本出資，其金額應為經理確定滿足公司和子公司的資本需求 （均為 “額外資本出資”）所需的合理金額，包括但不限於 用於為應付給相關人員的任何款項提供資金與延長 77 格林威治抵押貸款下的到期日 有關的第三方貸款機構。為此，經理應向每位成員發出通知（“增資通知”； 此處將資本徵集通知的日期稱為 “資本徵集通知日期”），説明 (i) 要求成員繳納的所有額外資本出資總額，(ii) 向公司繳納此類額外資本 的截止日期（該日期，“資本出資日期”）”)，該日期不得早於 在資本徵集通知日期後的十 (10) 天，以及 (iii) 額外資本出資為由通知所針對的會員 支付，該費用等於 (x) 總額外資本出資乘以 (y) 的乘積，例如 成員截至資本徵集通知日的利息百分比。儘管此處有任何相反的規定，(A) 在 遵守下文 (D) 條的前提下，每位成員都有權（但沒有義務）按適用的資本徵集通知中規定的 金額進行額外資本出資，或按適用成員自行決定選擇支付的其他金額， (B) 如果發生因故解僱，則由經理自行決定，此類額外資本只能從投資者成員處撥款 ，(C) 前提是經理沒有因故終止捐款不得根據本第 5.1.2 (a) 節向成員申請額外 資本出資（但為避免疑問，應允許 促使公司和/或任何子公司根據第 5.1.2 (b) 條在 進行額外的公司債務融資，期限從生效之日開始，到生效日期一 (1) 週年日和 (D) 如果根據第 11.5 節進行任何額外資本出資，則不需要 通知，例如額外資本出資應僅由投資者成員繳納，本第 5.1.2 節的 (A) 條款不適用。

(b) 在 根據第 5.1.2 (a) 節限制經理的任何權利的前提下，經理有權自行決定 ，未經任何其他成員的同意或批准，促使公司和/或任何子公司不時 向投資者成員、投資者成員的任何關聯公司或任何第三方借款 本應由資本 看漲通知支付的任何款項根據第 5.1.2 (a) 節，與其要求成員提供額外資本出資（每個 ），此類借款應為稱為 “額外公司債務融資”）。在每種情況下，任何此類 額外公司債務融資的經濟和其他條款應與當時適用的債務融資市場一致，其目的與 當時適用的擬議額外公司債務融資相同；前提是經理合理選擇的 第三方融資經紀商（“金融經紀商”）已書面確認（ 可能採用電子郵件的形式）此類附加公司債務融資發生之前的 “市場” 條款是 “市場” 條款。 儘管如此，（i）格林威治77號地產所需的任何額外公司債務融資的總體經濟條件應與投資者成員關聯公司77格林威治梅茲貸款相同，（ii）與第237起第11起訴訟相關的任何額外公司債務融資 的總利率應不超過237,000美元每年 百分之十五（15%）第 11 條公司或相應的子公司 公司在本協議發佈之日之後產生的融資成本。未經任何其他成員的批准，經理有權促使公司或相應的子公司 公司簽署和交付所有證明、擔保或以其他方式紀念任何額外公司債務融資的文件， ，前提是此類文件反映此處規定的適用條款，以其他方式遵循商業上合理的 第三方條款。為避免疑問，TPH成員及其關聯公司可以向經理和/或財務經紀人介紹潛在的資本來源 （雙方同意，公司沒有義務與 任何此類潛在資本來源進行任何交易）。在不以任何方式限制經理根據第 5.1.2 (a) 節申請額外資本出資 或促使公司和/或任何子公司根據第 5.1.2 (b) 節進行額外公司 債務融資的權利的前提下，經理同意在決定 時，考慮公司和/或任何子公司因任何額外資本出資而可能支付的 的轉讓税金額是否要求成員為額外資本出資提供資金。

第 5.1.3 節。 非資助會員；成員間貸款。如果 (a) 成員（“非資助成員”） 選擇不為其任何額外資本出資的比例提供資金，並且（b）另一成員（“資金 成員”）選擇為資助成員和非資助成員在該額外 資本出資中的比例份額提供資金，則代表非資助成員資助的此類額外資本出資部分應，由基金 成員自行選擇，以 (i) 基金 成員向基金成員出資的形式進行公司代替非資助會員（“不成比例的捐款”）或（ii）向非資助成員提供貸款（ “成員間貸款”）。如果資助成員選擇向非資助 成員提供成員間貸款，則該資助成員應被視為向非資助成員提供了成員間貸款，金額等於非資助成員未提供的額外資本出資金額 。此類成員間貸款應 (x) 按固定年利率支付利息 ，等於 (A) 每年百分之十五 (15%) 和 (B) 適用法律允許的最高利率，利息應按月複利，(y) 僅從此後根據第七條或第九條或根據任何其他規定向非資助會員支付的分派中支付 儘管第 (y) 條有規定， 本協議和 (z) 的規定均應由非資助成員全額或 部分預付時間，沒有溢價或罰款。通過成員間貸款支付的所有款項應首先分配給任何 未付費用，其次分配給應計利息，第三用於償還本金。任何成員間貸款的收益 應僅由非資助成員用於按比例繳納適用的額外資本出資。如果資助成員 選擇向公司繳納不成比例的捐款，則在該基金 成員 (1) 作出不成比例的出資之日，資助成員代替非資金 成員的資本出資（出於本協議的所有目的，包括但不限於根據第VII 條和第IX條進行的計算）應被視為增加其金額等於不成比例的 繳款的百分之百 (100%) 以及 (2)成員的利息百分比應進行調整，以考慮此類資金 成員資本出資的增加（用於本協議下的所有目的，包括但不限於根據第七條和第九條進行計算 ）。為避免疑問，雙方承認，本第 5.1.3 節不適用於第 5.1.2 (b) 節所設想的任何交易。

第 5.1.4 節。 會員的有限責任。

(a) 除本法另有明確規定的 外，公司的債務、義務和責任，無論是合同、侵權行為、 還是其他原因引起的，均應完全是公司的債務、義務和責任，經理或任何成員均不因擔任 公司的經理或成員而對公司的任何此類債務、義務或責任承擔個人義務。此外，除非本文另有明確規定，否則在任何情況下，任何成員均不得因被接納為公司 成員而有義務為其根據第 5.1.1 節實際繳納的初始資本出資及其根據第 5.1.2 節實際繳納的任何額外資本出資之外的任何款項提供資金，也沒有義務向公司恢復任何 負資本賬户餘額，無論是在公司清算之前還是之後第 9.2 節 是否有任何成員擁有正資本賬户。

(b) 經理和成員承認並同意，對於會員未根據本第 5.1 節提供 額外資本出資，公司和其他成員的唯一補救措施應按照本第 5.1 節的明確規定。 任何成員或經理，以及任何成員或經理的合夥人、員工、關聯公司、成員、經理、負責人（披露或未披露）、股東、董事 或高級職員，均不對進行此類額外資本出資承擔任何個人責任；前提是， 但是，經理和成員同意，每個 成員均應被視為已進行初始資本出資，這是本協議生效的先決條件資本出資與本協議的執行和交付同時進行。

第 5.1.5 節。 成員沒有義務繳納任何資本出資；經理無需繳納任何資本出資。 成員承認，(a) 除初始資本出資外，本協議中沒有任何成員對任何種類或性質的資本出資做出任何承諾或義務 （已確認每個成員應有 有權決定不出於任何原因或無理由地為任何或全部擬議的額外資本出資提供資金）；(b) 不得要求 經理進行任何資本出資或其他向公司預付的資金。

第 5.1.6 節。 無權退還資本出資。在公司任期內，任何成員均無權退出 公司或要求退還其全部或部分資本出資，任何此類 資本出資的回報只能從根據第七條和第九條的規定分配中支付。

第 5.2 節。 資本賬户；分配；其他税務事項。資本賬户的建立和所有 損益分配（以及收入收益、虧損、扣除額和貸項）均應根據本文所附的附表 E 進行，該附表是其中的一部分。

第 5.3 節 無資本利息。公司不得為任何資本出資支付任何利息。

第 5.4 節。 利息百分比。自生效之日起，會員的利息百分比應為該成員的 百分比利息 在此附表A的 “百分比利息” 標題下列出的該成員的 百分比利息，如果根據百分比利息的定義，成員的百分比權益 發生變化，則經理特此獲得授權，並有權修改附表A以反映此類變化。 如果此類成員的利息百分比在任何財政年度根據本協議的條款發生變化，則該整個財政年度中可分配給該會員 的所有項目的金額 應在該財年根據各自的利息百分比分配給該會員 在該財年 年度中在該財年之前的部分之間進行分配變更（以及，如果該財政年度之前有過變動，則從 之日開始此類先前的變動）以及該財政年度中在該變更之日及之後發生的部分（以及，如果 該財政年度有後續變動，則在後續變更之日之前），以公司 賬簿的中期結算或經理選擇的其他允許方法為基礎。

第六條

費用； 擔保索賠

第 6.1 節。 費用報銷。

(a) 除下文第 6.1 節中規定的 外，不得要求公司向經理償還因根據本協議擔任經理而產生的任何費用。公司與 運營有關的所有成本和開支均應由公司支付，經理有權要求公司報銷經理代表公司（而不是代表自己）產生或產生的任何成本和支出，這些成本和支出不是由 公司的資金支付或產生的。為避免疑問，經理代表公司（而不是代表自己） 在第 237 次訴訟中產生的任何費用和開支應由公司或任何適用的子公司支付，經理 有權要求公司償還經理代表公司（以及 不代表自己）與第 237 11 起訴訟相關的任何成本和支出除公司資金外提起或引發的訴訟。

(b) 如果 因公司業務而對經理提起任何訴訟，則公司應向經理償還由此產生的自付費用，除非此類訴訟是由經理及其關聯公司欺詐、挪用 資金、重大過失、故意不當行為或重大違反本協議（不包括任何適用的通知和補救期）導致的或任何由經理或任何此類關聯公司提出索賠、通過其下屬機構提出索賠的人，在這種情況下，公司 不得有義務向經理償還此類費用；但是，如果經理與成員或公司之間發生的訴訟不是 ，則經理對 此類訴訟是欺詐、挪用資金、重大過失、故意不當行為或重大違反本 協議的決定提出異議（除任何適用通知外）以及治療期）由經理、其關聯公司或經理 或任何此類關聯公司提出索賠、通過經理 或任何此類關聯公司提出索賠的任何人，那麼，在有管轄權的法院解決此類訴訟 是否由於經理、其關聯公司或任何此類 關聯公司或任何此類 關聯公司提出索賠（超出 任何適用的通知和補救期限）的欺詐、挪用資金、重大過失、故意不當行為或重大違反本協議（超過 任何適用的通知和補救期限）引發的問題之前，公司應向經理償還由此產生的費用訴訟；此外，前提是 如果有管轄權的法院最終裁定如果此類訴訟是由經理、其關聯公司或任何經理、其關聯公司或通過經理或任何此類關聯公司提出申訴的人欺詐、挪用 資金、重大過失、故意不當行為或重大違反本協議（超出任何適用的通知和補救期限）引起的，則經理應向公司償還上述規定向經理償還的任何費用。

第 6.2 節。 擔保下的賠償。

(a) 儘管此處包含任何其他規定，但TPH成員仍應對投資者會員（或其關聯公司，包括但不限於合理的律師費和開支）（統稱為 “分割/環境影響評估損失”）承擔責任（包括但不限於投資者會員）可能不時產生的任何責任、損失、成本或支出（包括但不限於 合理的律師費和開支）（統稱為 “分割/環境影響評估損失”）第 項下的任何無追索權分割擔保或環境賠償，前提是此類分割/環境影響評估損失完全是由該公司的行為或 不作為造成的未經投資者 成員或投資者成員的任何關聯公司事先書面同意，TPH會員、TPH資產管理人或其任何關聯公司。

(b) 如果投資者成員（或其關聯公司的任何 ，包括但不限於投資者成員擔保方）根據向第三方貸款人提供的任何第三方 貸款擔保（無追索權分割擔保或環境賠償除外）支付了與 有關的任何第三方 貸款擔保（無追索權分割擔保或環境賠償除外）的要求付款，且不論此處包含任何其他規定，均不重複 } 使用第三方貸款（每筆都是 “擔保付款”），投資者會員有權獲得賠償、供款 和補償TPH成員和TPH成員同意，它應向投資者會員（及其關聯公司）賠償 並向投資者會員（及其關聯公司）繳納和償還任何擔保付款的金額，前提是需要支付這種 擔保金（i）完全是由於TPH會員（或其任何一方的作為或不作為造成的）關聯公司）在本協議發佈之日之後發生的 ，未經投資者成員或投資者成員的任何關聯公司事先書面同意，或 (ii) 由於 TPH 的任何作為或不作為導致 在本協議發佈日期之前產生或發生的成員（或其任何關聯公司），包括但不限於導致根據77格林威治抵押貸款完成 擔保或任何環境賠償支付擔保金的任何作為或不作為。TPH成員根據本第6.2（b）條要求繳納的任何供款款項均應由TPH成員在投資者成員書面要求後的十（10）個工作日內支付。如果TPH會員 未能及時支付此類繳款的全部或任何部分，則未及時支付的此類繳款金額 應按等於比《華爾街日報》規定的最優惠利率高出百分之五（5%）的利率計息，從該十（10）個工作日期限 到期直至全額支付給投資者會員。

第七條

分佈

第 7.1 節 可用現金的分配。

(a) 在 自生效之日起至公司根據第九條的規定解散之日止的期限內， 經理應促使公司根據本第七條 的規定按照本協議所附附表7.1規定的優先順序分配可用現金。

(b) 儘管有 本第 7.1 節的上述規定，如果發生因故解僱的情況，則根據經理的選擇， 根據本協議應付給 TPH 成員的百分比分配將被沒收，原本 就此進行的任何分配應分配給投資者會員；但是，前述的 不得限制任何其他權利或經理（或公司或投資者成員）可以依法或股權（包括 ）獲得的補救措施，但沒有限制、禁令或其他衡平救濟）是此類因故終止合同的發生所致。

第 7.2 節。 分配的時間和金額。經理應促使公司在經理自行決定的時間或時間向會員分配 可用現金。本 協議中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示任何成員有任何索賠或權利要求在任何特定時間或以任何特定金額分配 可用現金或公司清盤時進行分配。成員 進一步同意，在決定是否隨時向會員分配此類可用現金或其他分配時， 或在確定任何可用現金或其他分配的金額時，經理或任何成員均不得對任何成員負有任何信託人、 或受託人或其他義務或義務，但第7.1節條款規定的合同義務或義務除外。

第 7.3 節。 賠償金分配。儘管本協議中有任何相反的規定， (a) 根據本協議應支付給成員的 分配應首先用於清償 根據本協議和/或 該成員向公司或任何其他成員交付的任何其他協議下的賠償和/或分攤義務而到期應付的款項，包括但不限於TPH 會員的任何賠償和/或分攤義務，以及根據股票購買協議和TPH，其任何關聯公司管理協議（統稱為 “TPH 其他協議債務”），但在任何情況下，就本協議而言，都應視為已分配給該成員， 和 (b) 如果在根據本協議分配可用現金時有任何未清的TPH其他協議義務，則經理應擁有抵消（或促使公司抵消）任何此類 的唯一和絕對的權利} TPH 其他協議義務用於支付給TPH成員的任何分配在本協議中， 和以此抵消的任何此類金額應視為已分配給本協議的TPH成員。

第 7.4 節 實物分配。如果將任何資產以實物形式分配給會員，則此類資產 應以普通租户的身份分配給有權獲得該資產的會員，其比例與此類成員根據第 7.1 節有權獲得現金分配的比例或經理另行確定的比例相同。

第 7.5 節 發行版的限制。任何會員均無權索取和收取 以外的財產，以換取其對公司的資本出資。儘管本協議中有任何相反的規定， 如果 的分配會違反該法，則不得要求經理促使公司向成員分配可用現金。

第 7.6 節。 預扣款。

(a) 經理應 (i) 促使公司扣留本協議中規定的任何分配、任何金錢款項或對成員的任何 撥款，以及 (ii) 向任何聯邦、州、地方或外國政府支付根據本守則或任何其他聯邦、州、地方或外國法律的任何規定扣留給 的任何款項。經理應促使 公司將任何此類預扣款項分配給會員（視情況而定）。根據《守則》或任何州、地方或外國税法的任何條款 預扣的與向公司或成員的任何付款、分配或分配有關的所有款項 應視情況視情況視情況視為向根據本第 7.6 節的 預扣此類金額的會員支付或分配的款項，用於本協議的所有目的。

(b) 如果 經理自行決定可用現金不足以促使公司代表任何成員支付根據第 7.6 (a) 條向任何聯邦、州、地方或外國政府支付的任何款項， 經理可要求該成員向公司提供現金資本出資，以資助此類款項（任何現金資本 出資）根據這句話繳納的被稱為 “預扣資本出資”）；但是，如果會員有，則提供 為預扣資本出資提供資金通過此類預扣税 資本出資的資金應僅用於税收目的，此類資金不應被視為本協議中用於任何其他目的的資本出資 。如果任何會員未能按照 繳納本第 7.6 節要求其繳納的任何資本出資，則根據本第 7.6 節預扣的任何金額應抵消 該成員可能獲得本協議中規定的分配款或任何其他貨幣付款的任何權利。

第 7.7 節。 故意省略。

第 7.8 節 成員間貸款的待遇。

(a) 在 與可用現金的分配有關的情況下，如果根據本 的規定向會員有未償還的成員間貸款，則根據本第七條本應支付給非資助成員的所有分配 應視為已分配給非資助成員，但在全額支付成員間貸款之前，將改為支付給資助成員。

(b) 如果 在本協議期限內有多筆與單獨的資本徵集通知相關的成員間貸款，則每筆此類的 成員間貸款應根據每筆此類成員間貸款的相對優先順序償還（即，最早的成員間貸款 應先全額償還，後續的任何成員間貸款按預付款的順序償還）。

第八條

控制 和管理

第 8.1 節。 經理的任命和責任。根據第 8.14 節，投資者成員擁有 指定經理或更換本協議下辭職經理的唯一權利。自生效之日起， 根據本協議的條款和條件，投資者成員被指定為本協議下的經理，以此身份行事。 經理應擁有管理、控制和處理公司事務以及代表公司採取一切行動 的唯一和專有權利（包括行使選擇調整資產的税基和撤銷此類選擇的權利 以及進行經理認為適當的其他税收選擇的權利）；但是，前提是（a）只要終止 原因即可尚未發生，經理不得就附表 C 中列出的事項採取任何行動或實施任何決定（統稱為 “少校”）決定”）未經TPH成員事先書面批准（此類批准不是 不合理地拒絕、附帶條件或延遲，如果視同批准要求 得到滿足，則應視為已獲得TPH成員的批准）；(b) 根據本協議第8.2節，為避免疑問，經理應就 對商業計劃的任何重大修改（已確認）與TPH成員協商，TPH 成員的協商 不構成批准此類實質性修改的權利）。根據TPH成員在重大 決策方面的權利和本協議的明確規定，經理應擁有以下權力和權利：

(a) 在第二條規定的宗旨範圍內就公司的所有事務對公司具有約束力的權力和權力； 以及

(b) 代表公司執行和交付任何和所有文件、合同和協議（包括但不限於契約和 其他產權轉讓文件、票據、貸款協議、抵押貸款、質押、擔保和其他融資文件，以及租賃和其他 租賃文件）的權力和權限。

第 8.2 節。 經理的權限。根據TPH成員在重大 決策方面的權利和本協議的明確條款，經理應擁有該法適用 條款所允許的所有權利和權力。此處包含的任何內容均不規定任何與公司有業務往來的個人或公司有義務詢問經理是否超越其權限執行了任何合同、協議、租賃、抵押貸款、票據、擔保、 貸款協議、質押、擔保協議或其他債務證據、契約、轉讓、轉讓或其他轉讓工具、 或任何種類或性質的任何其他文件或文書代表公司和任何此類人員均應受到充分保護，可以依賴 此類權力。在不限制前述內容概括性的前提下，但須遵守TPH成員在重大 決策和本協議的明文條款方面的權利，經理應有絕對權力 (a) 出售、交換、租賃、 轉讓、冒險、抵押、質押、抵押或以其他方式交易或處理任何及所有資產；促使公司發放 任何擔保；向其借款為公司活動的開展提供資金，並就此類借款保留、抵押、 抵押貸款、質押或使用大部分資金根據經理 的判斷，公司的收入和其他財產（不動產或個人財產）是履行公司當前和未來預期債務所必需的； 全部或部分償還再融資、重組、增加、修改或延期任何抵押貸款或其他有擔保或無擔保債務，並代表公司執行與之有關的 公司抵押貸款、質押、 擔保協議或其他債務證據的任何延期、續訂或修改此類現有抵押貸款、質押、擔保協議或其他債務證據 ；執行任何及所有其他債務證據或證據；以及將任何或全部資產 投資和再投資於與公司運營相關的或必要的其他財產，無論是不動產還是個人財產，(b) 促使公司 (i) 促使每家子公司出售、交換，、風險投資、抵押、質押、抵押或以其他方式交易或處理 該子公司的任何和所有資產（包括但不限於此類子公司擁有的財產）； (ii) 促使每家子公司擁有、持有、融資、運營、管理、分配、轉讓、運營、翻新、開發、重建、 細分、改善、租賃、抵押、質押、出售和以其他方式處理財產的全部或任何部分；(iii) 促使每家 子公司借款為此類子公司的行為提供資金的活動以及與這類 借款相關的活動導致該子公司保留、抵押、抵押、質押或使用大量收入和其他收入經理認為，此類子公司（包括但不限於財產）的財產（無論是 不動產還是個人財產）是履行此類子公司因這些活動而預期的當前和未來債務所必需的；(iv) 使 每家子公司全部或部分償還再融資、重組、增加、修改或延期任何抵押貸款或其他有擔保或 無擔保或 該子公司的債務，以及與之相關的債務，應以其身份代表公司執行債務 作為此類子公司的成員、合夥人、管理成員、經理、股東或受益所有人，對抵押貸款、質押、擔保協議或其他債務證據進行任何延期、續訂或 修改（或其同意），以代替現有的 抵押貸款、質押、擔保協議或其他債務證據；(v) 執行任何及所有其他債務證據或證據 每家子公司以每家子公司成員、合夥人、管理成員、經理、股東或受益所有人的身份 公司；以及 (vi) 促使每家子公司 公司將該子公司 公司的部分或全部資產投資並再投資於該子公司運營所必需的其他財產，無論是不動產還是個人資產，(c) 促使 公司遵守任何税法或任何税務機關的承諾，包括但不限於 FATCA，以及 (d) 準備、 或促成準備 (包括由TPH會員、TPH資產管理公司或任何第三方物業經理）編制 年度預算（“年度”預算”）以及有關公司和資產的業務計劃（“業務 計劃”），並自行批准此類年度預算和業務計劃以及對此類年度預算和業務 計劃的任何實質性修改（除非任何此類修改構成本協議下的重大決定）。 初始年度預算和初始業務計劃作為附表 G 附於此。儘管本協議 中有任何相反的規定，TPH成員（而不是經理或投資者成員）應擁有管理、控制 和處理與帕拉默斯財產、帕拉默斯財產所有者和帕拉默斯信貸協議 相關的公司事務的唯一和專有權利， 和TPH成員對帕拉默斯財產帕拉默斯擁有相同的決策權和控制權財產 所有者和 Paramus 信貸協議，就像投資者成員未成為會員時一樣公司及下述成員的 未修改和重述原始協議；前提是，(x) TPH 成員必須遵守 股票購買協議中與帕拉默斯財產有關的所有適用條款和規定，並且 (y) TPH 成員應 根據 促使所有帕拉默斯淨銷售收益匯給公司並作為 “可用現金” 進行分配} 本協議第七條（為避免疑問，TPH成員無權控制或確定任何活動的時間 或頻率儘管帕拉默斯有權根據本句對 帕拉默斯財產和帕拉默斯財產所有者做出決定），但帕拉默斯淨銷售收益的此類分配。TPH成員特此明確承認並同意， 儘管前面有一句話，未經投資者成員事先書面同意，TPH成員不得 對 以及作為賣方的帕拉默斯財產所有者與作為購買者的新澤西州伊斯蘭教育基金會之間的某些購買和銷售協議進行任何實質性修改或實質性修改，或（II）解散帕拉默斯物業的所有者我們 財產所有者。

第 8.3 節。 銀行賬户。經理有權為公司或任何子公司開設一個或多個銀行賬户，並以 的名義開立一個或多個銀行賬户。經理應指定經理（或經理不時確定的其他 第三方）的一名或多名代表，對任何此類公司或子公司的銀行賬户進行支票。

第 8.4 節。 禁令。未經所有成員的書面同意或批准，經理 無權為公司或任何子公司 公司的賬户和利益支出或使用公司金錢或財產，也無權將公司的任何信貸或財產抵押用於公司或子公司以外的用途。但是，上述 不得影響第 8.1 節和第 8.2 節中規定的經理的權利。

第 8.5 節。 向經理付款。在任期內，除非此處另有明確規定，否則經理 無權因其作為公司經理的服務獲得任何費用或其他報酬；但是，前述 不得影響經理獲得本文規定的費用和成本報銷的權利，除非因欺詐、挪用資金、重大過失、故意不當行為或材料引起的 經理、其關聯公司或任何個人違反本協議（超過 任何適用的通知和補救期限）由、通過經理或任何此類 關聯公司提出索賠。

第 8.6 節。 潛在衝突。經理應將大量時間花在 公司的業務上，因為考慮到下文所述的職責，經理認為 開展公司業務所需的合理時間。

第 8.7 節。 聯盟交易不受限制。經理可促使公司（或促使公司 促使子公司）（a）保留由成員或經理控制或附屬 的專業或非專業公司或實體的服務，向公司或任何子公司提供服務或供應商品，並可為此類服務或商品支付合理的補償 ，（b）與受其控制或關聯的實體進行交易或以其他方式進行交易 會員或經理，或 (c) 向公司的關聯公司或會員借錢，或經理 規定的條款由經理 確定；但是，第 (a)、(b) 和/或 (c) 條下的所有此類交易均應 在公平交易基礎上並按市場匯率進行。

第 8.8 節。 經理的責任。對於誠實的判斷錯誤，或出於合理認為 符合公司或任何子公司最大利益的目的（即使此類決定最終不利於公司或任何子公司 ）而本着誠意採取的任何行動或不作為，經理對任何成員、公司或任何子公司 公司負責，或因此類錯誤、行為或不行為而造成的損失行為，或者由於經理的任何員工、經紀人或其他代理人的疏忽、不誠實、 或惡意，公司或任何子公司。在不限制前述 的前提下，但須遵守經理在重大決策方面的義務，(a) 經理有權 做出由經理自行決定的決定，經理、投資者成員、公司或 任何子公司均不就其決策結果對任何成員承擔任何責任；(b) 如果經理 對公司採取行動、任何子公司、資產、任何子公司資產或公司或任何子公司 公司的業務，具有減少最終應支付給TPH成員的百分比分配金額的效果， TPH成員特此放棄就此向經理、公司、任何子公司或投資者成員 提出索賠的任何權利。經理可以就公司和子公司事務 諮詢第三方法律顧問和會計師，並在根據該法律顧問 或會計師的建議或意見採取的任何行動或不作為中得到充分保護和辯護。成員應僅向資產尋求資本回報，如果在支付 或清償公司債務和負債後的剩餘資產不足以返還此類資本，則他們不得為此目的向經理（或任何經理免責方）追索權。儘管有任何相反的規定，本第 8.8 節的條款 不得解釋為因經理的 欺詐、挪用資金、重大過失、故意不當行為或重大違反本協議（超出任何適用的通知 和補救期）而免除（或試圖減免）任何責任。

第 8.9 節。 關税限制。儘管本協議或 其他適用的法律或衡平條款中包含任何相反的規定，經理和每位成員均同意，在本法允許的最大範圍內，除非本協議中明確規定，否則經理或任何成員均不得對公司、任何會員或任何 其他人承擔任何責任或義務（包括信託責任）。

第 8.10 節。 對經理的賠償。公司同意在法律允許的最大範圍內向經理和每位經理 Exculpated 方提供賠償，並使他們免受因對公司、經理或任何經理免責方 產生或以任何方式與之相關的任何索賠、訴訟或要求而支付的所有 (a) 費用、成本和開支 並使他們免受損害公司、其財產、業務或事務以及 (b) 此類索賠、訴訟和 要求以及由此類索賠、訴訟和要求造成的任何損失或損害，包括為任何此類索賠、訴訟或要求的和解或折衷方案 （如果公司律師推薦）而支付的金額；但是，對於由 欺詐、挪用資金、重大過失、故意不當行為或重大違反本協議引起的任何上述情況，公司 不得向經理或經理免責方提供賠償或使其免受損害（除了經理或該經理免責方發出的任何適用的 通知和補救期，在這種情況下，公司不得有義務向經理（或經理免責方）償還 尋求賠償或使其免受損害。如果向經理 提出索賠，而經理有理由認為自己有權獲得上述賠償，則在確定 經理是否確實有權獲得此類賠償之前，經理應有權使用資產向經理 償還該索賠的辯護費用，包括但不限於法律顧問的費用與此有聯繫；但是， 前提是，如果最終確定經理無權獲得此類信息賠償，然後 經理應立即向公司償還因此類賠償而向其支付的任何款項。

第 8.11 節。 無責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但 (i) 經理（任何此類 人員，“經理免責方”）或 (ii) 任一成員的直接 或間接合夥人、高級職員、董事、股東、成員、經理、員工、代理人或關聯公司均不承擔本協議產生的任何類型或性質的責任。

第 8.12 節。 臨時投資。經理可以將超過 公司即時現金需求的手頭資金暫時投資於經理可能認為適當的投資。

第 8.13 節。 故意省略。

第 8.14 節。 經理辭職。儘管此處包含任何相反的規定，經理 可以隨時以任何理由或無理由辭職，如果辭職，投資者成員應立即指定 另一名投資者成員的關聯公司擔任公司的經理。

第 8.15 節。 經理委派職責的權利。管理人有權不時將其在本協議下的全部或部分 職責和責任委託給TPH資產經理、任何第三方物業經理 或資產管理公司，和/或管理人不時確定的其他第三方。任何此類 委託產生的任何費用均為公司的開支。

第 8.16 節。 故意省略。

第 8.17 節。 新的子公司。在不限制本第VIII條其他規定的前提下， 成員承認並同意，應賦予經理權力和權力，促使公司再成立一家或 家子公司，並就此採取以下行動：

(a) 促使 任何此類子公司被接納為另一家子公司的成員、管理成員、合夥人或其他受益所有人；

(b) 促使 公司（代表自己或代表另一家子公司）將子公司資產的所有權轉讓給另外一家或 家新成立的子公司（並就此執行和交付（不時修改或修改）任何此類子公司的子公司 公司運營協議，其形式和條款由經理自行決定）；

(c) 促使 任何此類子公司採取經理 酌情決定的任何種類或性質的行動和/或簽訂任何種類或性質的協議；以及

(d) 在 不限制前述規定的情況下，直接或間接地根據 經理自行決定的條件（包括但不限於根據第三方貸款機構向子公司提供第三方貸款的要求，接納所謂的 “新興成員”、“獨立成員”、 “獨立經理” 和/或 “獨立董事” 加入子公司子公司並接納第三方為該子公司權益的成員、合夥人或其他 受益所有人子公司，並按經理自行決定的公平的 條款向該第三方發放促銷費或其他激勵費）。

第九條 期限

第 9.1 節。 解散活動。在以下情況下，公司應在最早 解散並清理其事務：

(b) 出售、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產及其所有收益的分配，以及經理解散公司的決定 ；

(e) 該法第18-801 (a) (4) 條中規定的任何事件的 發生。

第 9.2 節。 清算和終止。

(a) 公司解散後，經理應擔任公司的清算受託人（以此身份擔任 “清算 經理”），並應着手清算公司事務，清算剩餘資產並清算公司的業務 。清算經理應安排對公司的資產和負債進行全面核算，並應 通過以下一種或兩種方法儘快清算資產和清算業務： (i) 出售資產並根據第 9.2 (b) 或 (ii) 節分配資產淨收益，前提是 清算經理這樣決定，分配資產根據第 9.2 (b) 節提供實物。

(b) 清算收益應按以下優先順序使用：(i) 首先，按照該法規定的 優先順序，用於清償公司的債務和負債 （包括清算費用）（包括清算費用）（無論是付款還是合理的付款準備金）（包括清算經理認為為任何有條件或未到期的或有條件提供所需的任何準備金）（包括清算經理）公司對第三方的負債或義務應按照清算機構的指示持有和支付 經理，由清算經理選擇的託管代理人，在清算經理認為 可取的期限到期時，根據該法案，該儲備金中的剩餘餘額應按照此處的規定分配），其次， ，根據第7.1節， 分配給會員。

(c) 在以下情況下， 公司應終止：(i) 在償還公司所有債務、負債 和義務或到期準備金後，應按照本協議規定的方式向成員分配；(ii) 證書應按該法要求的方式取消。

第 9.3 節。 經理和成員在清盤期間的權利和義務。在 公司事務清算期間，本協議中規定的經理和成員與 公司管理有關的權利和義務將繼續有效。

第 9.4 節。 經理和成員的誠信/放棄其他權利。除非本協議明確允許，否則經理或任何成員 均不得退休、辭職或退出公司。除經理 另行同意外，在法律允許的最大範圍內，每位成員應 (a) 在本協議的整個期限內以及任何清盤期內保持其作為法人實體的存在，(b) 在未同時重組 或重組的情況下不得終止或解散。成員同意，(x) 根據 第 18-604 條，會員無權（特此放棄任何權利）撤回或辭職並獲得其在公司的有限責任公司權益的公允價值，(y) 成員根據該法第 18-606 條第一句沒有權利（特此放棄任何權利）。

第 9.5 節。 清算後的負債。如果 (a) (i) 公司正在清盤 其事務、清算剩餘資產並解散公司，或 (ii) 公司已清算和解散且 (b) 出現未知負債，但沒有或尚未設立充足的儲備金，則經理應有 向成員發出募集資金的通知，為此類負債提供資金，哪些金額應由成員 根據根據向會員分配的可用現金按比例繳納第 7.1 (a) 節的最後適用小節在 繳納的金額等於根據第 7.1 (a) 和 節最後適用的小節分配的金額之前，任何剩餘金額均應根據第 7.1 (a) 節的前一小節繳納，依此類推，直到成員按各自的百分比權益按比例繳納所需的 金額。此外，成員承認並且 同意，如果公司已解散和清算，並且在解散後需要對 公司採取任何行動（或作出決定），則經理應控制所有此類決定，就好像公司尚未解散一樣，如果根據本協議的規定成員是公司成員，則按照 。為避免疑問，成員和 經理承認並同意，本第9.5節的規定在公司解散後繼續有效。

第 X 條

轉讓公司 的權益

第 10.1 節 會員轉讓權益的同意要求。除非本第十條另有規定：

(a) 未經經理事先同意，任何會員均不得直接或間接向任何其他人出售、轉讓、轉讓或 以其他方式處置其在公司的直接或間接權利、所有權或權益，或其任何部分或 中的任何權益（包括但不限於其獲得可用現金分配的權利），或 (ii) 允許這類 會員的權利、公司的所有權或權益（包括但不限於其收取 可用現金分配的權利），以抵押、抵押，或作為向任何其他人支付的任何債務的抵押擔保 （第 (i) 條或第 (ii) 款下的任何前述內容，即 “轉讓”）。

(b) 任何違反本X條任何規定的 轉讓均無效且不具有約束力，或 不被公司承認。就本第 10.1 節而言，控制權變更應被視為轉讓。

(c) 如果轉讓需要 經理的同意，並且任何成員要求經理同意轉讓，則經理 可自行決定拒絕其同意。

第 10.2 節。 允許的轉賬。儘管本協議中包含任何相反的規定，包括但不限於 第 10.1 節的規定：

(a) 投資者 會員（以其成員和公司初始經理的身份）有權在未經經經理 或任何其他成員同意的情況下自由轉讓 (i) 其在公司的直接權利、所有權或權益，或其中的任何部分或其中的任何權益 ，並有權使每位適用的買方、受讓人或受讓人作為額外或受讓人被接受在遵守下文第 10.3 節的要求後替換成員 或 (ii) 股票、合夥權益、有限責任 公司利益，或投資者成員母公司或其任何關聯公司控制的任何人獲得投資者會員或直接或間接持有投資者會員權益的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他 實體的其他受益權益，無論是第 (i) 條和第 (ii) 條均如此；

(b) 未經 TPH 會員 事先書面同意，投資者會員不得對本公司的任何權利、所有權或權益進行任何 其他直接或間接轉讓，或其中的任何部分或權益 ，包括但不限於投資者成員的任何直接或間接權益的轉讓，不得無理地拒絕、限制或延遲這種同意；以及

(c) 未經任何會員、經理或其他 方的同意或批准，不得轉讓 TPH 成員的直接或間接權益 ，前提是此類轉讓不會導致控制權變更。儘管本協議中有任何相反的規定， 為避免疑問，在任何情況下，控制權變更均不構成TPH成員對本協議的違約或違反， 投資者成員的唯一和排他性的補救措施是根據資產管理協議第10.2 (d) 條終止資產管理協議 的權利。

如果 投資者成員決定根據本協議條款將少於其在公司的全部直接有限責任公司權益轉讓給受讓人 （“部分受讓人”），則應經理或投資者 成員的要求，TPH成員將同意對本協議進行修訂，以滿足該部分受讓人的要求，但前提是， 但是，此類修正確實如此不會對TPH成員在本協議下的權利產生重大不利影響。

第 10.3 節。 其他與傳輸相關的要求。如果會員提議根據本協議條款（即遵守並受 第 10.1 節和第 10.2 節規定的限制）向他人（“受讓人”）進行轉讓（“轉讓人”） ，則在 之前，不得進行此類轉讓或轉讓 生效：

(a) 如果 此類轉讓是會員在公司的直接有限責任公司權益的轉讓，則受讓人應書面同意 承擔和約束本協議以及轉讓人與直接有限責任 公司在公司的直接有限責任 權益有關的所有義務，可以執行本協議的對應簽名頁，並將原件副本交付給經理在此類轉讓之日及之後發生的轉移，並受 的所有限制的約束轉讓人受本協議條款的約束；

(b) 任何第三方貸款人或其他個人或實體（如果有）的此類轉讓所必需的所有 同意均應以書面形式獲得，並且 已交付給經理；

(c) 在 對於任一成員的轉讓，受讓人應交付 經理或非轉讓成員合理要求的所有文件和文書，包括但不限於：(i) 所有必要的預扣税文件（如果適用） (ii) 一份載有 第 11.1 節中規定的陳述、擔保和承諾的支持公司和經理的證書（如果適用），或第 11.2 節（如果適用）(iii) 第 10.3 (a) 節（如果 適用）和第 10.3 (b) 節所要求的文件（（如果適用），以及（iv）如果此類轉讓是會員在公司的 有限責任公司權益的直接轉讓，則經理或非轉讓的 成員合理要求的任何其他文件或文書，以證明轉讓人轉讓了其在公司的直接有限責任公司權益，以及 受讓人承擔的自該協議生效之日起和之後產生的本協議規定的義務和責任轉移；以及

(d) 在 直接或間接受讓人遵守《守則》第 514 (c) (9) (E) 條的分數規則的範圍內，經理 應有權修改本協議，為符合該節的要求 以及據此頒佈的《財政條例》的美國聯邦所得税目的提供撥款。

任何受讓人（包括因法律或其他原因而受讓人）未能滿足前 句中規定的要求，則經理有權行使其或公司在法律或衡平法上可用的任何補救措施，包括但不限於 禁令補救措施。

第 10.4 節。 非自願轉移。

(a) 如果 任何成員被判定破產、進入重組程序或進行有利於債權人的轉讓， 指定接管人管理該成員在公司的權益，成為自願或非自願破產申請的主體 的主體，向任何法院申請保護其債權人免受債權人的侵害，或被判決債權人 沒收其在公司的權益（此類成員被移交）作為 “破產成員”（視情況而定）、個人代表或受託人 （或繼任者-破產會員的利益）應是該會員在公司中擁有第 10.6 節中規定的 權利的受讓人，除非滿足 第 10.3 節規定的條件，否則不得成為額外會員或替代會員；任何此類會員的利益繼承人應視情況承擔其作為會員的所有義務 。

(b) 如果 （i）TPH成員沒有根據公司為FATCA而提出的 請求，TPH成員未及時提供任何所需的信息、文件或豁免（如適用），或（ii）根據經理的合理判斷， TPH成員持續參與公司將導致公司不遵守FATCA，則經理可自行決定以及 立即或在其他時間或時間 (x) 全部或部分禁止 TPH 會員 依法或衡平法提供的所有其他補救措施參與對公司的額外資本出資和/或 (y) 從TPH成員的 賬户中扣除並保留足以補償公司、經理、任何經理免責方和/或上述任何人員的任何 執行人、繼承人、受讓人、繼承人或其他法定代表人的任何和所有預扣税、 利息、罰款和其他損失並使其免受損害，或由於TPH成員未能及時提供 任何所需信息、文件或對公司的豁免。

第 10.5 節。 解散或終止會員。如果公司、 合夥企業或有限責任公司的成員解散或信託成員終止，則解散的 或已終止成員的利益繼承人應享有第 10.6 節所述該成員在公司中權益的受讓人 的權利，並應視情況而定，不得成為額外成員或替代 會員，除非第 10.3 節中規定的條件是滿意。

第 10.6 節。 受讓人的身份。除非本第 X 條中規定的所有適用的 條件得到滿足，否則任何以任何方式獲得公司成員全部或部分直接有限責任 權益的個人均不得成為公司會員。除非這些條件得到滿足，否則 在獲得的權益範圍內，該人僅有權享有轉讓方成員在利潤、虧損、其他 項收入、收益、損失和扣除項、可用現金以及根據本協議向成員分配的其他款項中的權利（如果有）；但該人無權參與公司業務和事務的管理 ，在決定時應不予考慮成員是否給予或採取了批准、同意或任何其他行動 。

第十一條

陳述、 保證和契約

第 11.1 節。 TPH 成員的陳述和保證。截至本文發佈之日，TPH 成員向每位 其他成員作出如下陳述和保證：

(a) TPH 成員是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，並獲得正式授權 ，有資格按照本協議以及與本 所設想的交易相關的任何協議要求其完成的所有事情。

(b) TPH 成員獲得簽署、加入和交付本協議的正式授權，TPH 資產管理人被正式授權簽署 簽署、加入和交付 TPH 管理協議。代表TPH成員執行本協議的人員以及代表TPH資產管理人執行TPH管理協議的人員 已獲得正式授權。每位TPH成員和 TPH資產管理公司都有能力和權力簽訂本協議和由該TPH成員 或TPH資產管理人執行的TPH管理協議，並完成此處或其中提供的交易。任何內容均不禁止或限制此類TPH成員或TPH資產管理公司 有權或能力 完成本協議或TPH管理協議中規定的交易， 執行本協議或其條款的權利或能力。本協議、TPH管理協議或已執行或將要執行的與本協議相關的任何協議、文件或文書 均未違反、失效、取消、失效或幹擾，或 導致TPH成員或TPH Asset Manager 作為當事方的任何合同、協議、租賃或地役權加速或到期。

(d) TPH 成員由以下人員組成的董事會控制： []。TPH 負責人是（i）TPH成員的董事會成員，（ii）受該董事會的監督， 負責TPH資產管理公司的日常運營。

(e) 本 協議和TPH管理協議構成TPH成員和TPH資產管理人的法律、有效和具有約束力的義務， 視情況而定，可根據TPH成員和TPH資產管理人各自的條款（視情況而定）強制執行， 受 (i) 破產、破產、暫停以及目前或今後生效的與債權人有關或影響債權人的其他類似法律 一般權利和 (ii) 一般公平原則（無論是在法律訴訟中還是衡平法程序中考慮）。

(f) 除本文所附附表11.1 (f) 中規定的 以外，TPH成員或 TPH資產管理人執行和交付本協議或TPH管理協議不需要政府機構或 第三方的同意或批准。TPH成員執行本協議不構成對任何此類TPH成員或TPH資產管理人具有約束力的任何重大合同或 協議的違約。TPH 資產管理人對TPH管理協議的執行不構成對TPH資產管理人具有約束力的任何重大合同或協議的違約。據 TPH 成員所知，不存在實質性限制TPH 成員或TPH資產管理人履行本協議或TPH管理協議（如適用）規定的各自義務的能力的協議或義務。

(g) 不存在TPH成員 或TPH資產管理人作為當事方的未決訴訟、訴訟或程序，或者據TPH成員所知，沒有受到書面威脅的訴訟、訴訟或訴訟，如果認定不當，可能會對本協議或TPH管理協議所設想的交易的完成產生重大不利影響，或禁止、限制或以其他方式 阻止本協議或TPH管理協議所設想的交易的完成，或 前述任何一方履行本協議或 TPH 管理協議規定的各自義務的能力（如適用）。

(h) TPH 成員已向經理披露其所掌握的或已知與本文所述資產或交易有關的所有重要信息。

(i) TPH 成員不是（而且只要TPH成員擁有公司的股權，就不是），也不代表 的 行事（而且，只要TPH成員擁有公司的股權，就不會代表該成員行事）(i) ERP 第 3 (3) 條所指的 “員工 福利計劃” 受 ERISA 第一章的約束，(ii)《守則》第 4975 條所指並受其約束的 “計劃” ，或 (iii) 被視為持有 29 C.F.R. § 2510.3-101 所指的 “計劃資產” 的實體（經第 2 節修改）ERISA的第3（42）條，即任何此類員工福利計劃或計劃。 本協議所考慮的任何交易均未違反適用於TPH成員的任何州法規，這些法規管理 政府計劃的投資和信託義務，類似於ERISA第406條或該法第4975條的規定。

(j) 據 TPH成員所知，TPH成員在本文設想的交易中使用的任何資金都不是 任何養老金、退休金或類似基金的資金。

(k)  [故意省略 ].

(l) 不是 TPH會員，或據TPH成員實際所知，任何擁有或控制 成員的直接或間接股權的人員 (i) 在任何政府名單上被認定為違禁人員，或者 (ii) 違反 任何與反洗錢或反恐相關的適用法律、法規或法規，包括但不限於任何 } 與違禁人員交易業務相關的適用法律、規則或法規，或任何反恐怖主義 法律的要求。直接投資於 TPH 成員的資金或資產不構成 任何被列在任何政府清單上的個人的財產或由其直接或間接實益擁有 的財產，或者 (B) 違反任何與反洗錢或反恐相關的適用法律、規則或法規，包括但不限於與交易相關的任何 適用法律、規則或法規與違禁人員開展業務或任何反恐怖主義 法律的要求。

(m) TPH 成員已實施相關程序，以確保 (i) 現在或將來在 TPH 成員中擁有任何直接或間接股權 的人都不是被禁人員，也不是受禁人員直接或間接控制的和/或 (ii) 直接投資於 TPH 成員的資金或 資產不構成任何 被禁人員的財產或應由其直接或間接實益擁有。

(n) TPH 成員是《守則》第 7701 (a) (30) 條所指的 “美國人”。

第 11.2 節。投資者成員的陳述 和保證。投資者成員向TPH成員陳述並保證如下：

(a) 投資者成員根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好，並獲得正式授權， 有資格完成本協議以及與本協議中設想的交易相關的任何協議所要求的所有事情。

(b) 投資者成員已獲得簽署、加入和交付本協議的正式授權。代表投資者成員 執行本協議的人已獲得正式授權。投資者成員有能力和權力簽訂本協議， 有能力和權力完成本協議或其中規定的交易。沒有任何內容禁止或限制投資者成員 完成本協議所設想的交易和執行本協議條款的權利或能力。本協議、投資者成員簽署或將要執行的與本協議相關的任何協議、 文件或文書，或 中規定或本協議中考慮的任何內容，或任何此類其他協議、文件或文書，現在或將來均未違反、失效、 取消、使其失效、幹擾或導致任何合同、協議、租賃協議的加速或到期，影響或與投資者成員相關的權利、 權利或利益。

(c) 本 協議構成投資者成員的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款 對投資者成員強制執行，但須遵守 (i) 目前或今後生效的與 有關或普遍影響債權人權利的其他類似法律，以及 (ii) 一般公平原則（無論在法律程序中考慮還是衡平法）。

(d) 投資者成員執行和交付本協議 不需要政府當局或第三方的同意或批准；投資者成員執行本協議不構成對任何投資者成員具有約束力的任何重大合同 或協議的違約；也不存在任何具有限制 投資者成員能力的協議或義務履行其在本協議下的義務。

(e) 投資者成員 所屬當事方的未決訴訟、訴訟或訴訟沒有待處理或受到威脅的訴訟、訴訟或程序，如果認定不當，可能會對本協議所設想的任何交易或投資者成員履行本 義務的能力產生重大不利影響，或禁止、限制或以其他方式阻止本協議所設想的任何交易的完成 協議。

第 11.3 節。 TPH 成員的盟約。

(a) TPH 成員承諾並同意與經理進行合理合作，在其掌握或控制範圍內提供經理可能不時合理要求的任何所需信息，以確保公司和任何子公司 公司遵守任何適用的實體披露法。

(b) TPH 成員承諾並同意 (i) 與經理合作，提供其 已經或可以隨時生成的任何要求的納税申報表或其他文件，使經理能夠促使公司遵守任何税法或任何税務機關 的承諾，包括但不限於 FATCA，以及 (ii) 提供與其直接和 間接受益所有人（如果有）有關的此類信息和/或文件），應公司、經理或公司任何其他代理人的要求，如 公司或任何其代理人可自行決定公司履行其在 FATCA 下的義務 是必要或可取的。

(c) TPH 成員承諾賠償公司、經理、任何經理免責方以及上述任何人的任何遺囑執行人、繼承人、受讓人、 繼任者或其他法定代表人因TPH成員未能及時提供任何預扣税、利息、罰款和 其他損失或負債，使其免受損害公司、經理或公司的任何其他代理人為公司 的目的要求提供的任何信息、 文件或豁免遵守其在 FATCA 下的義務。

(d) TPH 成員承諾並同意 (i) 不時向公司、經理和公司的其他代理人 提供有關TPH成員的任何信息和/或 文件，以遵守FATCA的規定並避免徵收美國聯邦預扣税，這些信息和/或文件 (A) 可能包括但不限於 和/或信息 和/或與TPH成員及其組建管轄權和所得税狀況有關的文件以及 (B) 應由TPH認證 成員將受到偽證處罰，並且 (ii) 與公司、經理和公司的 其他代理人合作，根據相關政府間協議（包括 由此頒佈的任何實施立法）的條款，向美國國税局、美國其他政府 機構或任何適用司法管轄區披露任何此類信息和/或文件（包括 由此頒佈的任何實施立法）和某些預扣税義務人。

(e) TPH成員承諾並同意放棄任何非美國司法管轄區在沒有豁免的情況下會阻止公司 遵守FATCA的任何法律條款，包括但不限於TPH成員提供任何所需的信息和/或文件。

為避免疑問，TPH 成員承認 (i) 經理將自行決定 是否及如何遵守 FATCA，任何此類決定均應包括但不限於評估會員可能承擔的負擔、 公司和經理及時收集信息和/或文件以及 (ii) TPH 成員不得向公司、經理提起索賠、任何經理免責方或前述任何 的任何執行人、繼承人、受讓人、繼承人或其他法定代表人個人，賠償因任何與FATCA合規相關的決定而造成的任何損害或責任。

第 11.4 節。 證券法陳述。如果適用，以下規定應適用於會員收購 在公司的有限責任公司權益或向會員發行 公司的有限責任公司權益：

(a) 根據經修訂的1933年《證券法》，或任何其他州的證券法或所謂的 “藍天” 法律（以及 1933年《證券法》，該法可能會不時修訂）向任何其他政府或 監管機構提交與公司或其他方面的有限責任公司權益有關的 註冊聲明時間，“證券法”）。

(b) 每位 成員向其他成員、經理和公司聲明並保證：

(i) 這些 成員有權力和權力執行和遵守本協議的條款和規定。

(ii) 這些 成員在公司的權益已經或將要由該會員單獨收購併存入該會員的賬户，僅用於投資目的 ，購買的目的不是為了細分、分割、轉售或分銷；該成員與任何人沒有合同、承諾、 協議或安排向該人或其他任何人出售、轉讓或質押該會員在 公司（或任何）中的權益其中的一部分）；且該成員目前沒有簽訂任何此類合同、承諾或 安排的計劃或意向。

(iii) 這類 成員在公司的權益過去和將來都不會根據經修訂的1933年《證券法》或任何州的證券 法進行登記，如果不遵守上述1933年《證券法》、經修訂的 的註冊條款以及適用的州證券法或該法規定的豁免（如果有），則不得出售或轉讓。該成員瞭解 ，無論是公司、任何成員還是經理都沒有義務或意圖根據任何證券法註冊有限責任公司的權益 ，也沒有義務或意圖提交報告以公開經修訂的1933年 1933年《證券法》第144條所要求的信息。

(iv) 該類 成員明確表示 (A) 其在一般財務和商業事務，特別是在公司所進行的 類投資方面擁有這樣的知識和經驗；(B) 它有能力評估 投資公司的利弊和風險；(C) 其財務狀況如此之好，因此無需為其 對公司的投資提供流動性償還任何現有或計劃中的承諾或債務；(D) 它能夠承擔投資公司的 經濟風險無限期限內，包括損失所有此類 投資的風險，此類投資的損失不會對其產生重大不利影響；而且（E）它要麼已獲得有關公司投資的獨立税務 建議，僅供其依賴，要麼對合夥企業和有限責任公司的所得税 足夠熟悉，因此認為沒有必要提供此類獨立建議。

(v) 該類 成員承認經理已提供與交易有關的所有文件，並允許其 有機會提出問題和獲得答案，並核實和澄清文件中包含的任何信息。該成員知道 本協議中關於額外資本出資和稀釋其在公司權益的規定。

(vi) 這些 成員在做出購買其在公司的有限責任公司權益的決定時僅依賴向其提交的文件以及其法律和其他 代表的獨立調查，不依賴於本協議 中明確規定的陳述以外的任何其他成員、公司或經理所作的任何陳述。

(vii) 該類 成員明確承認 (A) 沒有聯邦或州機構審查或通過向該會員提交的文件中提供的信息 的充分性或準確性，也沒有就投資公平性做出任何發現或決定， 建議或認可對公司的投資；(B) 該會員在公司的有限 責任公司權益的可轉讓性受到限制; (C) 這些 成員的有限責任公司權益不會有公開市場，因此，該成員可能無法清算其對公司的投資；以及（D）由於對現行法律和法規的變更或負面解釋，適用於該成員在公司的有限責任公司權益的任何預期 聯邦或州所得税優惠可能會損失 。

第 11.5 節。 D&O 保險。

第 11.5.1 節。 從生效之日起至TPH會員解散事件發生的這段時間內， 如果 TPH 會員在任何時候在財務上無法維持董事和高級職員責任保險 保單的保險 保單的保險，其條款（包括承保範圍、條件、保留額、限額、金額和保費）基本相似 （考慮到一般適用的此類保費不時的可比增長 在 最初購買此類保單的同一市場）發佈的類似保單自生效之日起生效的TPH會員保單， 在確定除名和/或註銷發生後相應的 承保範圍、條件、保留、限額、金額和保費（“D&O 保險”）時考慮了除名和/或取消註冊（如果此類事件發生時），則投資者成員應向公司提供充足的資金（公司 應通過額外支付，及時向 TPH 會員（或按其指示）支付哪些資金資本出資或提供（或促使投資者成員的 關聯公司提供）額外的公司債務融資，以供TPH成員維持此類D&O保險。 為避免疑問，投資者成員或投資者成員的任何關聯公司根據本第11.5.1節資助的任何金額均應計入投資者成員的初始分配金額。

第 11.5.2 節。 如果發生任何清算、解散、合併、合併、合併、合併、合併、 重組、處置全部或幾乎所有資產或其他涉及TPH成員的交易或事件，這些交易或事件將導致 D&O保險的承保期失效或終止（“TPH成員解散事件”），前提是TPH 會員在經濟上無法在concon之前進行購買目前，在適用的TPH會員解散事件中，與D&O保險有關的預付的 “尾部” 保單或與D&O保險有關的現有保單 “決流”在此類 TPH 會員解散事件發生之日，TPH 會員當時存在的 D&O 保險承運人或信用評級相同或更高的另一家保險承運人提供的 D&O 保險承運人，涵蓋從該類 TPH 會員解散事件發生到生效日期六週年 （6）週年期間，同時考慮除名和/或取消註冊（如果、當日以及此類事件發生時）發生) 用於確定這類 “尾巴” 的適當承保範圍、條件、保留額、限額、金額和保費 或此類除名和/或取消註冊發生後的 “決算”（“D&O 尾部政策”）， 則投資者成員應通過額外資本出資或提供（或讓投資者 成員的關聯公司提供），及時向公司提供充足的資金（這些資金應由公司支付給TPH成員或按其指示 支付）融資，供TPH會員購買此類D&O尾款保單。為避免疑問， 投資者成員或投資者成員的任何關聯公司根據本第 11.5.2 節資助的任何金額均應加入 計入投資者成員的初始分配金額。

第 11.5.3 節。 如果TPH成員或投資者成員或其任何繼任者或受讓人合併， 合併、合併、重組或轉讓其全部或幾乎所有資產，或者如果TPHS Lender Lender LLC合併、合併， 合併、合併、重組或轉讓其在TPH成員中的全部或幾乎所有實益所有權權益在 與 TopCo 戰略交易有關時，將做出適當規定，使此類繼承人和受讓人（及其任何 個別繼承人或受讓人，如適用），將承擔本第 11.5 節 中規定的各方的所有義務，包括但不限於下文第 11.5.5 節中規定的擔保（如果適用）。作為 D&O 保險或任何 D&O 尾部保單的受益人 的每位個人及其繼承人、繼承人、受讓人和代表均應成為本第 11.5 節的第三方受益人，擁有完全的執行權，就好像是本協議的一方一樣。

第 11.5.4 節。 儘管本協議中有任何相反的規定，經理仍應安排將公司收到的與 (a) 出售帕拉默斯房產、(b) 出售 237 處第 11 處房產和/或 (c) 出售格林威治77號地產中的公寓單元（“D&O 保險儲備 資金”）有關的 首筆112萬美元可用現金存入公司的銀行賬户，D&O 保險儲備資金應根據 根據經理的書面指示支付，僅用於滿足投資者的需求根據本協議第 11.5.1 和 11.5.2 節的要求，會員和公司有義務 為支付 D&O 保險和 D&O 尾款保單提供資金。為避免疑問，根據本第 11.5.4 節 作為D&O保險儲備基金存入的任何金額均應計入投資者成員的初始分配金額。

第 11.5.5 節。 通過以下方式執行本協議，每個 [***]（統稱為 “投資者基金實體”）根據其各自在投資者成員中的所有權權益的數個 個別，特此向公司保證 投資者成員（a）有義務 根據本協議第11.5.1和11.5.2節以及本協議第13.22節的 （b）向公司提供資金，但僅限於與本第11.5.5節和TPH有關的任何訴訟成員是此類訴訟（ “投資者基金實體”）中的 “勝訴方”（定義見第 13.22 節）擔保”）；前提是：（A）根據本第11.5.5節前述條款（a），投資者基金 實體的集體責任在任何情況下均不得超過 1,120,000 美元（“D&O 保險上限”）；（B）在公司收到任何部分後，D&O保險上限應按美元對美元的比例降低 D&O 保險儲備基金；(C) 公司收到公司提供的任何額外資本 出資或額外債務融資後， D&O 保險上限應逐美元降低根據第 11.5.1 節或第 11.5.2 節，投資者成員或投資者成員的關聯公司；以及 (D) 本第 11.5.5 節無效，不具有進一步的效力和 效力，投資者基金實體對於 D&O 保險、 D&O 尾部政策或投資者成員在 (x) 第 11.5 條下的任何其他義務均不承擔任何義務或責任} 公司收到全額的D&O保險儲備資金或 (y) TopCo Strategic 交易的完成。

第 11.5.6 節。 投資者基金實體擔保可對投資者基金實體及 其各自的繼承人和受讓人強制執行，無需公司、TPH成員或任何第三方 方受益人對投資者成員、其繼任者和受讓人提起任何訴訟或訴訟。投資者基金實體同意， 投資者基金實體擔保的有效性和投資者基金實體的義務不得因公司、TPH成員或任何第三方受益人對 投資者成員或任何投資者基金實體或其各自的繼任者和受讓人斷言或未能或延遲申領任何權利而終止、影響或損害 根據本條款向公司、TPH 會員或任何第三方受益人保留的補救措施 第 11.5 節。每個投資者 基金實體同意，如果投資者 成員拒絕了投資者成員或公司根據第 11.5 條承擔的任何義務，則投資者基金實體在本協議下的義務將持續到投資者 成員的此類義務未被拒絕的程度相同。如果投資者基金實體根據本第11.5條向TPH成員 或任何第三方受益人支付的任何款項被撤銷、追回或償還，則應恢復投資者基金實體擔保 ，其程度應與以此方式收回或償還的款項最初從未支付過一樣。投資者基金 實體擔保是付款擔保，而不是收款擔保；它是一種積極業績的擔保，而不是損害保證 或其他損失。

第十二條

賬簿和記錄；財務 報表；

税收；合夥企業審計程序

第 12.1 節。賬簿和記錄的維護 ；財務報表。在公司經營期間， 經理應在第三條所述的主要辦公室隨時保留或促使保留與公司有關的完整賬簿 。除非經理另有決定 ，否則應根據用於美國聯邦所得税目的的應計會計制維護賬簿和財務報表 編制。應允許管理人將上述責任委託給資產管理公司或公司聘用的其他 第三方，包括但不限於TPH資產管理公司，在這種情況下，如果該資產管理公司或其他第三方未能履行這些 義務，則管理人不得 對任何成員負有任何責任或義務。

第 12.2 節 訪問賬簿。經理和每位成員有權在正常工作時間內的所有合理時間審計、審查公司賬簿或賬簿的副本或摘錄。此類權利可通過 經理的任何代理人或僱員及其指定的此類成員行使，或由 經理和該成員指定的獨立註冊會計師行使。

第 12.3 節。税收。

(a) 除非經理另有決定，否則公司的 應納税年度應與其會計年度相同（以 遵守適用法律為前提）。

(b) 經理和成員打算將公司視為用於美國聯邦、州和地方所得 和特許經營税的 “合夥企業”，並同意採取所有行動，包括修訂本協議和執行其他文件， 有資格獲得和獲得美國聯邦、州和地方收入 和特許經營税的 “合夥企業” 待遇。公司為美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税目的所作的所有選擇均應由經理在符合本協議條款的基礎上確定，除非法律規定應由所有成員 做出選擇。經理應讓會計師協助編制公司要求的美國聯邦、州和地方 納税申報表，並應提交同樣的納税申報表，或安排及時提交申報表（包括延期）。經 請求，經理應在經理 的合理控制範圍內，向成員交付公司美國聯邦、州和地方所得税和特許經營納税申報表的副本，或安排將其交付給會員。應在每個財政年度結束後的一百二十 (120) 天內向每位成員提供附表 K-1 。

第 12.4 節。夥伴關係審計。

(a) 夥伴關係 代表。根據經修訂的合夥企業審計程序修訂的《守則》第 6223 (a) 條的定義，以及任何州、地方或非美國税法 的目的，經理應指定公司的合夥企業代表（“合夥企業代表”）。

(i) 合夥企業代表應在收到最終合夥關係調整通知後通知成員，並應考慮到公司、現任成員和前成員的最大利益進行任何相關的 選擇，以遵守經修訂的合夥企業 審計程序。合夥企業代表應擁有 修訂版合夥企業審計程序中規定的合夥企業代表的所有權利和權力。

(ii) 如果 公司根據經修訂的合夥企業審計程序修訂的《守則》第 6225 條支付任何估算調整金額， 經理應以反映該審查年度現任或前任成員在 公司中各自利益的方式向成員（包括任何前成員）分配此類責任所涉的 “經審查的 年度” 的付款金額。這種負債分攤還應考慮 公司估算的少付額在多大程度上根據該守則第 6225 (c) 條進行了調整（在美國國税局批准 的範圍內）進行了調整，並應歸因於 (x) 特定成員的税種分類、税率、税收屬性、調整所涉的 税項的特徵以及類似因素，或 (y) 會員提交了 成員應納税年度的修訂申報表，其中包括公司審查年度的結束和所需的納税義務的支付採用符合《守則》第 6225 (c) (2) 條的 方式。審查年度的每位會員（或前會員）特此 同意向公司支付該款項，向公司繳納的任何款項均不應被視為資本 出資。在經理 要求時，會員（或前會員）未根據前一句話支付的任何款項應計利息，其利率等於每年百分之十五（15%）、按月複利或適用法律允許的最大利率 的支付前利息，該會員（或前會員）還應就延遲支付所導致的任何 損害向公司承擔責任此類付款在經理要求付款的日期之後付款。如果 任何成員未能繳納本段規定的任何繳款，則此類金額應適用於下次 分配或根據本協議本應向該成員支付的任何其他貨幣款項，並予以減少。

(iii) 成員同意本着誠意進行合作，包括及時提供信息、進行選擇和提交修改後的申報表，以及按合夥企業代表的合理要求支付 修改後的申報表中應繳的税款。成員同意在與公司提交的任何申報表和本協議條款一致的基礎上提交所有美國 聯邦、州和地方納税申報表。

(iv) 本第 12.4 (a) 節中包含的 條款在公司解散、任何成員 退出或任何成員在公司的權益轉讓後繼續有效。

(b) 夥伴關係代表的賠償 。公司應承擔 合夥企業代表因其行事而產生的任何合理費用，包括律師費用和支出。對於合夥企業 代表因擔任本協議下合夥企業代表而遭受或產生的任何損失、責任、損害、成本或開支（包括合理的律師費和 費用），公司應賠償、辯護並使其免受損害，前提是 不得使合夥企業代表免於對構成欺詐、挪用資金、重大過失的任何行為的責任， 故意不當行為或嚴重違反本協議（不包括任何適用的通知）以及治癒期）。 本第 12.4 (b) 節中包含的規定在公司解散、任何成員退出或任何 成員在公司的權益轉讓後繼續有效。

第十三條

雜項

第 13.1 節。 其他協議已取代。本協議完全取代經理與成員、 及其各自關聯公司先前達成的與本協議標的有關的所有協議。如果TPH成員、經理、 或投資者成員的任何關聯公司簽署了與本協議標的有關的條款表或其他協議（包括但不限於 的某些協議）（i）由TPHS貸款有限責任公司、TPHS Lender II LLC和TPH成員簽訂的2023年8月24日指示性條款表，以及（ii）TPH成員簽訂的2023年8月24日指示性條款表，以及（ii）TPH成員簽署的2023年12月1日的指示性條款表 Lender Lender LLC、TPHS Lender II LLC 和 TPH 成員），這些各方均已簽署本協議，以確認該條款表或其他協議已生效特此取代 ，如上所述。

第 13.2 節。 對應執行；通過傳真 Transmission/.PDF 格式執行；有效性。本協議可在 任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，所有協議均應構成相同的 協議。本 協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中引入的 “執行”、“已簽名”、“簽名” 等詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tie” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像。在適用法律（包括 《全球和國家商務聯邦電子簽名法》）允許的最大範圍內，使用電子 簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳輸、接收或存儲的任何合同或其他記錄）應具有與手動 簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何 其他適用的法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一 商法典》的任何州法律。雙方特此放棄對以 簽名形式執行本協議條款的任何抗辯，並特此同意，此類以電子方式傳輸或簽名的簽名應作為雙方執行本協議的確鑿證據，在 司法訴訟中可以接受。本協議將於 生效之日生效。

第 13.3 節。 整合、修改和豁免。本協議構成雙方就本 主題事項達成的完整協議，雙方之前或同時達成的所有諒解和協議均已合併幷包含在本協議中。本協議不得口頭放棄、更改、修改或解除，而只能通過請求豁免、變更、修改或解除的一方簽署的書面協議 簽署。經理或任何成員 未對經理或任何成員的任何行為或不作為進行投訴，或宣佈經理或任何成員違約，不管 持續多長時間，均不構成經理或該成員對本協議項下權利的放棄。經理或任何成員在任何情況下給出 同意（在需要任何此類同意的範圍內）均不限制或放棄 在未來任何情況下獲得經理或該成員同意的必要性。

第 13.4 節。 標題。本協議中包含或附加的標題或標題以及目錄僅供參考，不應被視為本協議內容的一部分。

第 13.5 節。 可分割性。如果本協議的任何條款或規定或其對任何個人或情況的適用在任何程度上無效或不可執行，則本協議的其餘部分或該條款或條款對無效或不可執行的個人或情況的適用 不應因此受到影響，並且本協議 的每個條款和規定應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。如果本協議要求支付的任何款項 超過法律允許的金額，則此類付款的金額應減少到法律允許的最大金額。

第 13.6 節。 “本協議” 的含義等。除非另有明確説明，否則 “本協議”、“此處”、“下文” 和 “以下” 等術語以及類似含義的詞語應解釋為指整個協議，而不是任何特定的 段落或條款。

第 13.7 節。 號碼和性別。本協議中使用的所有詞語或術語，無論其使用數量或性別如何， 均應視為包括上下文要求的任何其他數字和任何其他性別。

第 13.8 節。 信息請求。應經理的要求，每位會員應立即提供合理的證據或合理要求的信息 以確認該會員遵守了此處包含的轉讓或其他限制，包括但不限於此處規定的轉讓限制和控制權變更。

第 13.9 節。 適用法律。本協議應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄（不考慮 法律衝突原則）。

第 13.10 節。 放棄陪審團審判。雙方特此同意，對於任何可由陪審團審理的問題，不選擇由陪審團審理的任何問題進行陪審團審判，並完全放棄 在本協議或任何索賠、 反訴或與此相關的其他訴訟中目前或將來存在的任何此類權利。這種對陪審團審判權的放棄是由當事方有意和自願的 作出，旨在單獨涵蓋每個案件和每個問題， 否則將產生由陪審團審判的權利。特此授權各方在任何訴訟中提交本節的副本，作為對方本 豁免的確鑿證據（視情況而定）。本第 13.10 節的規定在本協議終止後繼續有效。

第 13.11 節。 地點和管轄權。雙方特此不可撤銷地服從任何紐約州或位於紐約縣的 聯邦法院對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。 經理和投資者成員可自行決定選擇紐約州、紐約縣或美利堅合眾國 紐約南區作為任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點。在法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄其現在或將來可能對不便論壇等場所提出的任何異議。 儘管有上述規定，如果該法要求將由本協議引起或與 相關的訴訟、訴訟或程序提交給大法官法院或特拉華州任何其他法院，則雙方特此不可撤銷地 接受該法院對此類訴訟、訴訟或程序的管轄權。本第 13.11 節的規定應在本協議終止後繼續有效。

第 13.12 節。 沒有第三方受益人。除本協議另有規定外，本協議僅供本協議雙方和 公司受益，本協議中的任何明示或暗示均不得給予或解釋為向除本協議各方、 和公司以外的任何個人授予或解釋為授予本協議項下的任何法律或衡平權利。

第 13.13 節。 機密性。雙方同意對本協議的條款和規定保密，不向第三方披露其中 條款，但以下情況除外：(a) 其審計師、律師、投資者、會計師和其他具有類似 的人員需要了解此類條款，(b) 根據任何適用法律、規則或法規的要求，包括使經理 能夠促使公司遵守任何税法或承諾任何税務機關，包括但不限於 FATCA，(c) 作為 TPH 成員或其必要或適當的 關聯公司遵守《證券法》或《交易法》以及適用的州 證券法，(d) 根據與任何國家證券交易所簽訂的任何上市協議承擔的義務的要求，或 (e) 前提是TPH成員或其關聯公司是上市公司，其披露符合TPH成員的 或該關聯公司過去的慣例；前提是在這種情況下 TPH已作出（或將作出）前述條款（a）至（e）中描述的 的任何披露成員和/或其關聯公司：(x) 未經經理事先書面批准（對於第 (c) 和 (d) 條，不得無理拒絕 投資者成員母公司或除投資者成員、公司和子公司之外的任何關聯公司 的姓名，以及 (y) TPH成員應向經理交付不少於三份 (3) 工作日的 事先書面通知任何披露投資者成員、公司和/或任何子公司。

第 13.14 節。 其他業務；競爭；等等儘管法律或股權中存在任何其他責任，但經理和每位 成員都理解並承認，經理或成員的關聯公司可能直接或間接地對公司或任何子公司未包含的各種 其他業務和企業感興趣， 此類業務和企業可能直接或間接地與公司或任何子公司的業務開展競爭。經理和成員特此 同意，(a) 公司或任何子公司的成立以及每位經理或成員根據本協議承擔的 職責不應損害其擁有此類其他利益和活動 以及從中獲得和享受利潤或報酬的權利（或其關聯公司的權利）；（b）經理和每位成員放棄其本來可能擁有的任何權利分享或參與經理或其他成員或其關聯公司的此類其他利益或活動；(c) 經理和每位成員同意經理和其他成員開展其他業務，即使此類其他企業與公司或任何子公司的業務相比具有競爭力，(d) 經理或 經理或成員的任何成員或關聯公司都沒有義務向公司提供任何特定的投資機會，即使此類機會具有 特徵，如果提供給公司或公司任何子公司，均可由公司或任何子公司收購，以及 (e) 經理和每位會員和經理的每位關聯公司或每位成員都有權將任何此類特定的投資機會作為自己的賬户或向他人推薦 。

第 13.15 節。 通知。本協議要求或允許發出的任何通知或請求（均為 “通知” 或 “通知”）以及經理或任何成員的任何批准均應採用書面形式，並應（由發出此類通知或給予此類批准的 經理或成員選擇）(a) 通過認證郵件或掛號郵件發送，申請退貨收據 ，郵資預付，(b) 通過個人配送發送，(c) 由國家認可的隔夜快遞 服務傳輸，或 (d) 通過電子郵件傳輸。除非此處另有規定，否則 所有通知和其他通信均應被視為已按時發出：(i) 如果通過掛號信或掛號信發送，則自發布之日起三 (3) 個工作日；(ii) 如果通過 個人快遞發送，則為投遞之日後的第一個工作日；或 (iv) 如果由公認的國家隔夜快遞 服務發送，則為發佈之日後的第一個工作日，或 (iv) 如果由 發送電子郵件，如果在 工作日紐約時間下午 5:00 之前發送，則在發送此類電子郵件的當天發送（否則，則在下一個工作日發送）工作日）。經理和任何成員均可通過向其他成員發出 通知來出於本協議的目的更改其地址。本協議下的通知應按照本協議所附附表 13.15 中規定的各自地址發送給各方。

第 13.16 節。 繼任者和受讓人。本協議對本協議具有約束力，在遵守第 X 條規定的轉讓限制的前提下， 應確保本協議各方繼承人和受讓人的利益。

第 13.17 節。 經紀商。除了 Houlihan Lokey 和 Ackman Ziff（統稱為 “TPH 交易經紀人”），本協議的各方向本協議的對方聲明並保證，除了 Houlihan Lokey 和 Ackman Ziff（統稱 “TPH 交易經紀人”）外，本協議的各方未與任何擔任經紀人、發現者或類似代理人的人進行過交易。一方執行和交付本協議 是該方依賴上述陳述和保證的確鑿證據。本協議的每一方 應賠償本協議的另一方以及該另一方的成員、合夥人、股東、高級職員、員工、 關聯公司和代理人（視情況而定），使其免受由此產生的任何損害、損失、成本或費用（包括但不限於 合理的律師費和執行上述賠償所產生的費用）前述 陳述和保證的虛假性。應支付給TPH交易經紀人的任何費用或佣金應按照股票購買 協議的規定支付。本第 13.17 節的規定應在本協議到期或終止後繼續有效。

第 13.18 節。 批准。在法律允許的最大範圍內，無論本協議有任何其他規定、本協議中設想的任何協議 ，或法律或衡平法或其他方面的適用條款，成員和經理均同意以下內容：

(a) 除非 在此處另有明確説明，否則任何批准或同意若要對任何目的有效，均應以書面形式進行；

(b) 每當 在本協議中，個人的決定、決定、行使權利、選擇、判斷或批准權受 “善意” 或其他明示標準的約束，該人應根據該明示標準行事，不受任何 其他或不同的標準的約束；

(c) 每當 本協議中的某一事項、安排或事物令個人或個人滿意或不滿意時，允許或要求 作出決定或決定，行使賦予其批准或不批准某一事項的權利，或作出選擇或判斷（無論在任何此類情況下 ，此類事項、決定、決定、權利的行使、選擇、判斷或批准權屬於此種情況個人的 “自由裁量權” 或 “全權酌情權”（或在類似的授權或自由度下），然後是決定、決定、 對該人的權利、選擇、判斷、批准權或選擇不予批准的行使（除非此處特別規定 ）應完全由該人自行決定，應是最終和決定性的，該人 有權僅考慮其意願的利益和因素，包括其自身的利益，並且沒有義務或義務對 給予任何考慮影響公司或任何其他人的任何利益或因素，不應受任何其他 或不同的標準；

(d) 在 根據法律或衡平法規定個人對公司或任何成員的 負有本協議下的職責（包括信託責任）和責任的範圍內，如果該人 根據本協議的明確條款和規定真誠地履行其職責，則根據本協議行事的人不對公司或任何成員承擔責任；以及

(e) 本協議各方同意本協議的 條款取代該人的此類其他職責和責任，前提是這些條款限制了法律或 股權中原本存在的個人的職責和責任。

第 13.19 節。 對獲得第三方貸款的權利的限制。TPH成員特此承諾並同意，在第三方貸款人收購任何止贖權、替代契約、轉讓或其他直接 或間接轉讓後一 (1) 年之前，任何TPH受限方 均不得與任何第三方貸款機構就任何第三方貸款、任何財產、任何子公司 資產或任何資產簽訂任何直接或間接協議資產或子公司 公司資產的直接或間接所有權權益（上述限制包括任何經紀業務、佣金）、費用、參與、管理、服務或其他協議 ，根據這些協議，TPH 受限方向財產提供服務或從該財產接收服務或從該財產接收服務）。

(a) 本第 13.19 節在本協議終止後繼續有效。

第 13.20 節。 沒有分區權。成員代表自己及其繼承人和受讓人（如果有）特此明確放棄 放棄並喪失所有權利，不論這些權利是根據合同、法規還是法律的實施而在任何法律或衡平法院尋求、提起或維持對公司、任何資產、任何子公司資產、任何子公司或任何被視為公司的權益 進行分割 或子公司財產，無論以何種方式持有此類財產的所有權。

第 13.21 節。 法律顧問。經理和投資者成員已聘請Dechert LLP擔任經理、投資者 成員和公司的法律顧問（“投資者成員法律顧問”），TPH成員已聘請克萊默·萊文 Naftalis & Frankel LLP擔任TPH成員（“TPH法律顧問”，以及 投資者成員法律顧問，統稱為 “法律顧問”）的法律顧問。投資者成員法律顧問未聘請 來保護或代表TPH成員對公司、經理、投資者成員的利益，也未參與本協議（或此處提及的任何文件）的 準備工作，經理、 投資者成員或公司也沒有聘請其他法律顧問以這種身份行事。TPH Legal Counsel沒有聘請過保護或代表投資者成員相對於TPH成員的利益 ，也沒有參與本協議（或此處提及的任何文件）的編寫， TPH成員沒有聘請過其他法律顧問以這種身份行事。TPH成員進一步同意，(i) 本協議、本協議中考慮的交易和公司運營，或投資者成員法律顧問 對公司的代表（無論是現在還是將來）均不應被視為或意在投資者成員法律顧問與TPH成員之間建立律師/客户或其他 關係；（ii）如果TPH成員之間發生爭議，在 一方面，經理或投資者成員，另一方面，投資者成員法律顧問可以代表經理， 投資者會員，或其一名或多名股權持有人，或公司。投資者成員還同意（i）本協議、本協議中設想的交易和公司運營，或TPH法律顧問對 公司的代表（無論是現在還是將來）均不應被視為或意圖在TPH 法律顧問與投資者成員之間建立律師/客户或其他關係；（ii）一方面，如果投資者成員之間發生爭議，而 TPH成員，另一方面，TPH法律顧問可以代表TPH成員或其一名或多名股東。本第 13.21 節中的任何內容 均不應被視為創立了TPH成員根據本協議批准經理、投資者 成員或公司為經理、投資者成員或公司選擇法律顧問的權利。TPH 成員聲明並保證，其具備必要的知識和複雜程度（單獨或在自己的 律師的協助下），無需投資者成員法律顧問、經理、投資者成員或公司提供其他指導 或信息，即可就本第 13.21 節的規定提供知情同意。儘管第 13.21 節有 的規定，但法律顧問仍有權要求執行本第 13.21 節。

第 13.22 節。 現行派對費用。如果因本協議引發任何訴訟，勝訴方（定義見下文） 應有權從敗訴方那裏獲得相當於勝訴方在此類訴訟中產生的費用的金額， 包括但不限於勝訴方的律師費、費用和支出。就本第 13.22 節而言， (a) “勝訴方” 一詞應被視為通過和解、調解、判決或其他方式獲得實質性結果的一方，(b) “律師費” 一詞應包括但不限於 為諮詢、談判、訴訟、上訴和任何其他法律程序聘請律師而產生的實際律師費， 包括調解和仲裁。本第 13.22 節的規定在本協議終止後繼續有效。

第 13.23 節。 TPH 成員的有限責任。儘管此處包含任何相反的規定，但明確排除第 6.2 節， 在任何情況下，TPH 成員均不得因其被接納為公司成員或其他原因承擔除其在公司的權益 以及本公司、投資者會員、經理或任何其他人因TPH成員在本協議下的任何違約、違約、義務或責任而對TPH成員提起的唯一追索權以外的任何責任應符合 TPH 會員在 公司的利益。為避免疑問，對於本協議第6.2節以外的任何其他條款，公司、投資者成員、經理或任何其他個人均不得對TPH成員的任何其他資產 提出索賠。根據本協議，TPH成員的任何合夥人、員工、 關聯公司、成員、經理、負責人（披露或未披露）、股東、董事或高級管理人員均不承擔任何個人 責任。本第 13.23 節的規定在本協議終止後繼續有效

[頁面的其餘部分故意留空 ；簽名頁緊隨其後]

自生效之日起，本協議雙方簽署了 本協議，以昭信守。

附表 A

利息百分比和初始 資本出資

附表 B

定義的術語

在本協議中使用的以下 術語（不論是否下劃線），包括其序言、敍述、證物和附表，均應具有以下含義（此類含義同樣適用於其單數和複數形式 ），除非上下文另有要求）：

“237 第 11 起訴訟” 的含義與 TPH 管理協議中該術語的含義相同。

“237 第 11 期 Mezz 貸款” 是指 237 第 11 期 Mezz 貸款協議中定義的 “貸款” 。

“237 第 11 期 Mezz 貸款協議” 是指截至 2021 年 6 月 10 日的 470 4 之間的某些夾層貸款協議^第四 Avenue Owner, LLC作為借款人，Natixis紐約分行作為共同貸款人，Natixis紐約分行作為一個或多個共同貸款人的代理人， 不時修訂、重申、補充和/或以其他方式修改。

“237份第11份Mezz貸款文件” 是指237份第11份Mezz貸款協議中定義的 “貸款文件”。

“237 11th Mezz 貸款擔保” 是指 []⁴.

“237 第11期抵押貸款” 是指237第11期抵押貸款協議中定義的 “貸款”。“237 第11期 抵押貸款協議” 是指截至2021年6月10日，日期在470 4之間的某些貸款協議^第四 Avenue Fee Owner, LLC作為借款人，紐約分行作為共同貸款人，Natixis紐約分行作為共同貸款人，Natixis紐約分行作為代理人，經不時修訂、重申、補充和/或以其他方式修改。

“237第11期抵押貸款文件” 是指237第11期抵押貸款協議中定義的 “貸款文件”。

“237 第11期抵押貸款 貸款擔保” 是指 []⁵.

“77 格林威治抵押貸款” 指77格林威治抵押貸款協議中定義的 “貸款”。

“77 格林威治抵押貸款協議” 統指作為借款人的TPHGreenwich Owner LLC與作為貸款人的麥格理PF Inc. 之間截至2021年10月22日的經修訂和重述的建築貸款協議， ，（ii）作為借款人的TPHGreenwich Owner LLC與麥格理之間簽訂的截至2021年10月22日的主貸款 協議作為貸款人的PF Inc. 以及（iii）在每起 個案中作為借款人的TphGreenwich Owner LLC和作為貸款人的麥格理PF Inc. 之間截至2021年10月22日的項目 貸款協議，經修訂和重申，不時補充和/或以其他方式修改。

“77 格林威治 抵押貸款完工擔保” 是指 [].

“77 格林威治抵押貸款文件” 指格林威治抵押貸款協議中定義的 “貸款文件”。

“77 格林威治 抵押貸款環境賠償” 是指肯定的 []⁶.

“77 格林威治抵押貸款擔保” 是指（i）中的每一個 []，(ii) []以及 (iii) 77 格林威治抵押貸款完成 擔保⁷.

“會計師” 是指 []或經理根據本協議規定任命的其他獨立註冊會計師事務所。

“Act” 在第一個 while 條款中定義。

第 5.1.2 (a) 節中定義了 “額外 資本出資”。 對 “額外公司債務融資” 的定義見第 5.1.2 (b) 節。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 受該人控制或受該人共同控制的任何其他個人。

序言中定義了 “協議” 。“年度預算” 在第 8.2 節中定義。

“反恐 法” 是指（a）2001年《通過提供攔截和阻撓 恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國（美國愛國者）法，Pub.第 107-56 號法律，115 Stat. 296 (2001)；(b)《國際緊急經濟權力法》，50 U.S.C. § 1701 及其後各節（2003）；（c）《對敵貿易法》，50 U.S.C. App. § § 1 等 seq. (2003)；以及 (d) 不時頒佈或頒佈的其他類似法律；在每種情況下，連同任何行政命令、 據此頒佈的規則或條例，包括但不限於臨時條例，均不時修訂或以其他方式修改 。

“適用的 實體披露法” 是指 (a) [《企業透明度法》]⁸，不時修訂或以其他方式修改或替換 ，(b) [紐約有限責任公司透明度法案]⁹， 和 (c) 不時頒佈的與 (a) 和 (b) 條款所述法律相關的任何規則或條例，以及任何司法管轄區目前或將來存在於本公司或 適用於任何子公司的類似法規、規則或條例，這些法規或規章不時適用於任何子公司。

“資產” 是指公司的任何資產，包括但不限於附屬權益和財產中的間接權益。

根據經理的決定，“可用 現金” 是指從任何來源支付給公司或由其持有的現金（包括， 但不限於帕拉姆斯淨銷售收益和出售資產獲得的任何其他現金以及從子公司 公司收到的現金）扣除（a）支付與 公司正常運營相關的當前應付費用所需的所有資金根據本協議條款並受其約束，包括但不限於 第 VI 條規定的費用，根據上述第六條的規定，(b) 在所有未償貸款到期應付和/或需要保留或託管時，支付所有當前應付的還本付息、 儲備金和託管金額， (c) 向第三方支付公司和子公司所有其他當前應付的債務，包括 但不限於與資產和子公司資產有關的債務，以及 (d) 等於週轉 資本儲備金的金額。

第 10.4 (a) 節中定義了 “破產成員” 。

“營業日 ” 是指一年中銀行在紐約州營業的某一天，不是 (a) 星期六、(b) 星期日 或 (c) 紐約州的法定假日。

第 8.2 節中定義了 “商業計劃”。

“資本賬户” 的定義見附表 E 第 E.1 節

第 5.1.2 (a) 節中定義了 “增資通知”。

第 5.1.2 (a) 節中定義了 “增資通知日期”。

“資本 出資” 指（a）就投資者成員而言，投資者成員的初始資本出資總額、 投資者成員向公司提供（或視為已完成）的任何額外資本出資和其他資本出資，以及（b）對TPH成員的 ，TPH成員的初始資本 出資、任何額外資本出資以及已經（或視為已完成）的其他資本出資的總和) 由 TPH 成員向公司提出， 因為第 (a) 和/或 (b) 條的上述每項內容均可能進行調整 (根據本協議的條款，不時按比例或不成比例地）， 。

第 5.1.2 (a) 節中定義了 “資本出資日期” 。

第 6.2 (a) 節中定義了 “分拆/環境影響評估損失”。

“證書” 在第一個 whire 子句中定義。

“控制權變更 ” 指 (a) 對TPH成員董事會組成或規模的任何變動，包括但不限於將TPH委託人從該董事會中免職（不包括（i）投資成員或投資成員的任何關聯公司罷免和更換董事 ，（ii）此類董事會的組成或規模的變更由於董事退休、辭職、死亡或殘疾以及該董事的任何替換而導致的董事會的 ，以及 (iii) 的規模或組成發生變化此類董事會與根據股票購買協議的 條款和規定生效的Topco戰略交易有關），或（b）對TPH成員的組織 文件中有關TPH成員管理或控制的條款的任何其他更改，這些變更會對投資成員或投資成員的任何關聯公司 的權利產生不利影響。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》或其任何後續法規。 序言中定義了 “公司”。

“貢獻的 會員權益” 是指”[會員權益]” 如《股票購買協議》中所定義。

“控制” （含相關含義包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）， 對任何人而言，是指通過一個或多箇中介機構直接或間接擁有指導 該人的管理和政策方向的權力，無論是通過有表決權證券的所有權還是通過合同。

“被視為 批准要求” 是指，對於根據第8.1節請求TPH成員批准的任何適用的重大決定 ，(a) 經理應根據本協議的適用條款和條件向TPH成員發送書面批准 此類重大決策的書面請求，(b) TPH成員在五年內未批准 或拒絕此類請求 (5) 收到上述初步通知後的幾個工作日，(c) 經理應提交第二份申請根據本協議的適用條款 和條件批准此類重大決定，並且 (d) TPH 成員在收到上述第二份通知後 五 (5) 個工作日內未能對此類第二份通知作出迴應。

股票購買協議中 定義了 “退市”。

股票購買協議中定義了 “註銷”。

第 5.1.3 節中定義了 “不成比例的 捐款”。

第 11.5.1 節中定義了 “D&O 保險”。

第 11.5.5 節中定義了 “D&O 保險上限” 。

第 11.5.4 節中定義了 “D&O 保險儲備基金” 。

第 11.5.2 節中定義了 “D&O 尾部政策”。

序言中 定義了 “生效日期”。

“環境 賠償” 是指環境賠償或類似協議，該協議由第三方貸款人要求第三方簽署， 以有利於該第三方貸款人的方式交付。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《員工 退休收入保障法》。

“FATCA” 是指《守則》第 1471 至 1474 條、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條簽訂的任何協議，或根據 針對與執行該守則此類條款相關的任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

第 5.1.2 (b) 節中定義了 “金融經紀商”。

“財年 年度” 是指截至任何日曆年度的12月31日的連續十二 (12) 個日曆月的任何期間，除非經理另行指定 。儘管如此，成員特此確認，（a）2023年的財政年度應從生效之日開始並於2023年12月31日結束，（b）公司 解散年度的財政年度應從緊接着的1月1日開始，到根據第九條分配所有清算收益 之日結束。

第 5.1.3 節對 定義了 “資助成員”。

“政府 名單” 指 (a) 外國資產管制處不時公佈的特別指定國民和被封鎖人員名單，以及 (b) 任何政府機構 不時發佈的任何其他類似名單（包括但不限於任何違禁人員名單）。

第 13.6 節中定義了 “此處”。

“以下” 的定義見第 13.6 節。

第 13.6 節中定義了 “Hereof”。

“下文” 的定義見第 13.6 節。

“初始 資本出資” 指（a）就成員而言，視情況而定，投資者成員的初始 資本出資或該成員的TPH成員初始資本出資；（b）對於所有成員， 投資者成員的初始資本出資和TPH成員的初始資本出資，統稱為 投資者成員的初始資本出資。

在 5.1.3 節中定義了 “成員間貸款”。

“投資者基金實體” 的定義見第 11.5.5 節。

“投資者基金實體擔保” 在第 11.5.5 節中定義。

序言中定義了 “投資者會員”。

“投資者成員關聯公司 77 格林威治梅茲貸款” 是指《投資者成員附屬機構77 格林威治梅茲貸款協議》中定義的 “貸款”。

“投資者 成員附屬機構 77 格林威治梅茲貸款協議” 是指作為額外質押方TphS的TphGreenwich 下屬Mezz LLC（“MezzCo”）作為借款人TphGreenwich Mezz LLC（“MezzCo 額外質押者”）簽訂的日期為2021年10月22日 的某些經修訂和重述的夾層貸款協議 TPHS Lender II LLC中，作為貸款人的Lender II LLC和作為 管理代理人的TPHS Lender II LLC由TPHS Lender II LLC中截至2022年11月30日的某些經修訂和重述的夾層貸款協議和貸款文件第一修正案修訂， 作為貸款人、作為管理代理人的TPHS Lender II LLC、MezzCo、MezzCo Additional Pledgor和TPH成員，經該條款進一步修訂 [截至本文發佈之日，作為貸款人的TPHS Lender II LLC、作為管理代理人的TPHS Lender II LLC、作為管理代理人的TPHS Lender II LLC、MezzCo、 MezzCo 附加質押人和TPH成員的經修訂和重述的夾層貸款協議和 貸款文件的第二修正案]，並且可以隨時對 進行進一步修改、重申、補充或修改。

“投資者成員關聯公司 77 格林威治梅茲貸款文件” 是指《投資者成員附屬機構77 格林威治 梅茲貸款協議》中定義的 “貸款文件”。

“投資者成員關聯公司 Holdco Loan” 是指《投資者成員關聯公司Holdco貸款協議》中定義的 “貸款”。

“投資者 成員關聯公司Holdco貸款協議” 是指某些經修訂和重述的信貸協議，日期為 [                                                      ], 202[              ]，其中 [TPH 會員、TPH 成員的不時當事方的某些子公司、 其中提及的初始貸款人以及 Trimont Real Estate Advisors, LLC]，經不時修訂、重申、補充和/或以其他方式修改 。

“投資者 成員關聯公司Holdco貸款文件” 是指投資者成員關聯公司Holdco 貸款協議中定義的 “貸款文件”。

“投資者 成員擔保方” 是指執行第三方貸款 擔保的投資者會員和/或投資者成員的任何關聯公司。截至生效日期，每個 [***]應構成投資者成員擔保方。

第 5.1.1 (a) 節中定義了 “投資者成員初始資本 出資”。

“投資者 成員初始分配金額” 是指截至任何確定之日以下金額的總和：(a) 投資者成員關聯公司Holdco貸款文件和投資者成員關聯公司 77 Greenwich Mezz Loan 文件下的所有 應付金額（包括但不限於生效日期之前和之後 的所有面值本金、利息（應計和/或實物支付），按投資者成員關聯公司 Holdco 貸款文件和投資者 成員附屬公司 77 Greenwich Mezz 中規定的非違約率計算貸款文件（如適用）、費用（滯納金除外）、費用、保護性和 額外貸款預付款，以及按投資者成員關聯公司Holdco貸款文件和投資者成員附屬機構77 Greenwich Mezz貸款文件（視情況而定）中規定的適用的 非違約利率計算的此類保護性和/或額外貸款預付款的應計利息，以及行政代理人及其貸款人所有合理的律師費 在生效日期之後發生）；(b) 由以下機構提供的所有額外 公司債務融資投資者成員或投資者成員的關聯公司（包括但不限於面值的所有 本金、利息（應計和/或應付實物，按 此類額外公司債務融資的適用貸款文件中規定的非違約利率）、費用（滯納金除外）、費用、保護性和額外貸款預付款，以及 以及非違約時此類保護性和/或額外貸款預付款應計的非違約利息 適用於此類額外公司債務融資的貸款文件中規定的利率，以及在 此類額外公司債務融資）項下貸款人支付的所有合理的律師費；(c) 投資者成員的初始資本出資；以及 (d) 投資者成員在 不同時繳納此類額外資本出資（以及與此類額外資本 出資（以及任何不成比例的出資）相關的所有額外 資本出資（包括但不限於任何不成比例的出資）(i) 與格林威治77號地產有關，回報率與 {br 相同} 投資者成員附屬機構77 Greenwich Mezz貸款文件中不時列出的經濟狀況，以及（ii）出於任何 其他原因或與格林威治地產以外的任何資產有關，經理根據第5.1.2（b）節合理確定的此類額外資本 出資（以及任何不成比例的出資）的市場回報率。 雙方承認，在前一句第 (a) 和 (b) 條所述的所有金額都已全額償還給有權 (c) 和 (d) 款獲得此類款項的各方之前，用於償還前一句第 (c) 和 (d) 條中規定的投資者成員初始分配金額的那部分的可用現金才存在，以及77份格林威治抵押貸款，即237第11期抵押貸款貸款和237筆第11筆Mezz貸款均已按照 77 的條款全額償還 格林威治抵押貸款文件、237份第11期抵押貸款 貸款文件和237份第11期Mezz貸款文件。為避免疑問，此處的任何內容均不得被視為或 解釋為對投資者成員關聯公司Holdco貸款或投資者 成員關聯公司77格林威治梅茲貸款下的任何違約或違約事件的豁免，或對適用貸款機構根據 投資者成員關聯公司Holdco貸款文件或投資者成員關聯公司77格林威治梅茲貸款文件可能收取的任何違約利息的豁免。

“投資者成員法律顧問” 的定義見第 13.21 節。

“投資者成員家長” 是指 [***].

第 13.21 節對 定義了 “法律顧問”。

第 9.2 (a) 節中定義了 “清算經理”。

第 8.1 節中定義了 “重大決策”。

“經理” 是指截至生效之日的特拉華州有限責任公司TPHS Investor LLC以及自本協議發佈之日起，投資者成員根據第8.14節的條款指定為經理的實體 。

第 8.11 節中定義了 “經理免責方” 。

“會員” 是指投資者成員和TPH會員，以及根據本文提供的 成為公司替代成員或額外成員並在公司賬簿和記錄中被列為公司成員的任何人，以 的身份作為公司成員。本文將此類各方稱為 “會員”。

在 5.1.3 節中定義了 “非資助會員”。

“無追索權 Carveout Guaranty” 是指對所謂 “追索權例外” 條款的擔保，包括但不限於欺詐、 虛假陳述、挪用或濫用資金、違約後濫用租金、浪費、重大過失和故意 不當行為，第三方貸款人要求第三方執行和交付與 第三方貸款有關的第三方貸款人。

第 13.15 節中定義了 “通知”。

“OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何繼任者。

“未償還的 貸款” 是指公司未履行的任何貸款義務，包括但不限於向任何會員或經理的任何關聯公司支付的任何貸款義務 。雙方承認，就本協議而言，第三方貸款、投資者成員關聯公司77 Greenwich Mezz Loan和投資者成員關聯公司Holdco貸款是未償貸款。

“Paramus 信貸協議” 的含義與《股票購買協議》中該術語的含義相同。

“Paramus 淨銷售收益” 是指帕拉默斯財產所有者獲得的與帕拉默斯地產 銷售有關的所有淨收益（減去投資者成員合理批准的所有合理的自付交易費用以及 根據 條款為履行帕拉默斯財產所有者在帕拉默斯信貸協議下的現有義務而支付的任何應付金額）。

“帕拉默斯地產” 是指位於其上的土地和改善設施，通常稱為 “新澤西州帕拉默斯市17號公路北段330號”，歸帕拉默斯財產所有者所有 。

“帕拉默斯財產所有者” 是指特拉華州的一家有限責任公司TPH Route 17 LLC。

“帕拉默斯物業出售” 的含義與股票購買協議中這種 術語的含義相同。

第 10.2 節中定義了 “部分受讓人”。

第 12.4 (a) 節中定義了 “合作伙伴代表” 。

“百分比分配” 是指TPH成員根據附表7.1 (a) (ii) 第 (ii) 條獲得分配的任何權利。

對於任何成員，“ 利息百分比” 是指截至任何確定之日，通過以下方法獲得的百分比：(a) 該成員向公司繳納的 資本出資總額除以 (b) 所有 成員截至該日向公司繳納的資本出資總額，根據本 協議的條款，可以從任何日期（按比例或不成比例地）進行調整（它必須承認，在生效之日，每位成員的利息百分比應為 的利息百分比該成員的姓名列於附表A的 “利息百分比” 標題下，並將 列為本協議的一部分）；但是，僅出於計算利息百分比的目的，預扣資本出資不應被視為資本出資。

“個人” 指 任何自然人、合夥企業、公司、有限責任公司和任何其他形式的業務或法律實體。

附表 E 中的 定義了 “利潤和虧損”

“禁止 人員” 是指 (a) 被美國聯邦政府指定為恐怖分子或疑似 恐怖分子（無論是在政府名單上還是其他方面），或 (b) 不時受到美國聯邦或州法律（包括但不限於任何反恐法）規定的貿易、反洗錢或反恐 限制的任何人。

“財產” 統稱 (i) 與位於曼哈頓自治市格林威治街 77 號、紐約市、紐約州曼哈頓自治市格林威治街 77 號的某個 住宅公寓樓相關的某些住宅公寓單元和零售公寓單元，在本文所附附表H-1中作了更具體的描述，並構成 部分 of（此類公寓單元加上相關的共同權益，即 “77 Greenwich Property”）以及 (ii) 某些名為 237 11 的不動產th Street， 位於布魯克林區、紐約縣、紐約市和紐約州，更具體地描述了附表 H-2，以及位於該處的某些混合用途建築，其中包含住宅 公寓單元、零售/商業空間和停車庫以及上面建造的其他改善設施（“237 11th 物業”）。

附表 E 第 E.5 節定義了 “監管分配”

“經修訂的 夥伴關係審計程序” 是指經P.L. 114-74修訂的《守則》第63章A小節C分章的規定、2015年《兩黨預算法》（以及隨後的任何修正案、據此頒佈的《財政條例》、 及其公佈的行政解釋）。

第 11.4 (a) 節對 定義了 “證券法”。

“股票 購買協議” 是指TPH成員、 TPHS貸款有限責任公司與投資者成員之間簽訂的截至2024年1月5日的某些股票購買協議，經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。

“子公司 237 第 11 Mezz 借款人” 是指特拉華州有限責任公司第四大道470號所有者有限責任公司。

“子公司 77 格林威治額外質押人” 是指特拉華州有限責任公司TphGreenwich Mezz LLC。

“子公司 77 格林威治梅茲借款人” 是指特拉華州有限責任公司TphGreenwich Subernicate Mezz LLC。

就每家子公司而言，“子公司 資產” 是指該子公司擁有的該子公司的資產（包括但不限於 財產），對於所有子公司，指所有子公司 公司的資產。

“子公司 公司” 指 (a) 子公司財產所有者，(b) 子公司 77 格林威治梅茲借款人，(c) 子公司 77 格林威治額外質押人，(d) 子公司第 237 家第 11 個梅茲借款人，(e) 子公司前財產所有者以及 (f) 任何 合夥企業、公司、有限責任公司或其他形式的直接或間接的業務或法律實體，由公司不時形成 ，公司持有直接或間接的所有權、受益權、管理權或其他權益 （包括，沒有限制，合夥企業、公司、有限責任公司或其他形式的商業實體，成立 以擔任任何其他直接或間接的全資 合夥企業、公司、有限責任公司或其他形式的商業實體）的經理、成員、普通合夥人、有限合夥人、股東或受益所有人；它們中的每一個不時被稱為 “子公司”。

“子公司 公司運營協議” 統指有限責任公司運營協議、有限合夥協議、 或管理任何子公司 的成立、運營和/或存在的任何類似協議或其他文件或文書，及其所有修正、重述、補充和/或修改（在不違反與重大決策相關的任何適用的 規定的前提下，其條款和規定均應由其自行決定）經理）。本文不時將每份此類有限責任 公司運營協議、有限合夥協議或其他文件或文書 單獨稱為 “子公司運營協議”。

“子公司 前財產所有者” 統指本附表J中列出的標題為 “前 財產所有者” 的實體；不時以個人身份作為 “附屬前財產所有者”。

“子公司 財產所有者” 是指本附表J中列出的標題為 “財產 所有者” 的實體；不時以個人身份作為 “附屬財產所有者”。

“術語” 在第 2.2 節中定義。

“因故終止 是指根據TPH管理協議的條款終止 中的有原因的TPH管理協議（定義見TPH管理協議）。

“第三方 方貸款人” 指 (a) 向公司提供第三方貸款的貸款人和/或 (b) 向子公司提供第三方 貸款的貸款人。截至生效日期，（i）77格林威治抵押貸款 的第三方貸款人是麥格理集團公司，（ii）237筆第11筆抵押貸款的第三方貸款人分別為Natixis、紐約分行 和Blue Foundry銀行，（iii）第237筆Mezz貸款的第三方貸款人是列剋星敦第11街有限責任公司。

“第三方 方貸款” 指 (a) 向公司提供的以子公司權益或其他資產 的留置權擔保的貸款，或優先於公司其他債務的貸款，或 (b) 向任何或全部子公司 提供的貸款，由對該子公司子公司資產的留置權擔保（包括但不限於對任何或 {的留置權）br} 該子公司擁有的所有財產）。截至生效日期，77筆格林威治抵押貸款、237筆第11期 抵押貸款和237筆第11期Mezz貸款均為第三方貸款。

“第三方 方貸款擔保” 是指與第三方貸款人有關的擔保，包括但不限於任何無追索權分割擔保或環境賠償。雙方承認，就本協議而言，77格林威治 抵押貸款擔保、77格林威治抵押貸款環境賠償、237份第11期抵押貸款擔保和237份第11次Mezz 貸款擔保均為第三方貸款擔保。

“第三方 方物業經理” 是指不是會員關聯公司的物業經理，由任何子公司 公司聘用，擔任物業的物業經理。雙方承認，截至生效日期，（i）紐約州FirstService Residential 紐約公司是格林威治77號物業的第三方物業經理，（ii）紐約州的一家公司FirstService Residential New York, Inc. 是第237處房產的第三方物業經理。

股票購買協議中定義了 “TopCo戰略交易” 。

“TPH 資產管理公司” 是指 TPH 資產管理有限責任公司，a [特拉華州有限責任公司]，根據TPH Management 協議擔任資產管理人。

第 13.21 節對 “TPH 法律顧問” 進行了定義。

“TPH 管理協議” 是指作為 管理人的TPH資產管理人與公司（公司）之間於生效之日達成的資產管理協議，此後可能會對其進行修改或修改。

序言中 定義了 “TPH 成員”。

第 11.5.2 節中定義了 “TPH 成員解散事件” 。

第 5.1.1 (b) 節中定義了 “TPH 成員初始資本出資” 。

“TPH 其他協議義務” 在第 7.3 節中定義。

“TPH 校長” 是指 馬修·梅辛格個人。

“TPH 受限方” 指（a）TPH會員，（b）TPH資產管理人，（c）TPH成員或 TPH資產管理人的任何關聯公司，或（d）TPH成員或TPH資產管理公司擁有或持有任何直接或間接的 實益或管理權益的任何實體。

第 13.17 節中定義了 “TPH 交易經紀人” 。

第 10.1 節中定義了 “轉移”。

第 10.3 節對 定義了 “受讓人”。

第 10.3 節中定義了 “轉讓人”。

附表 E 中定義了 “財政條例”

第 7.6 (b) 節中定義了 “預扣資本出資” 。

“營運 資本儲備” 是指經理善意確定的公司和/或子公司營運資金和其他需求的儲備金（經商定並承認，如果經理真誠地決定，營運資本儲備可能包括公司和/或子公司未來 預期負債的儲備金）。雙方承認 成員在生效之日繳納的部分資金等於 $[]在經理決定其處置之前，應繼續作為初始 週轉資本儲備金留在公司。

附表 C

重大決定

“重大決定” 指 以下任何情況或事件：

附表 E

税務問題

I. 已定義的 術語：在本附表 E 中使用的以下術語應具有以下含義（本附表 E 中未定義的任何大寫術語應具有本附表 E 所附協議中規定的含義）：

對於任何成員，“調整後 資本賬户赤字” 是指在實施以下調整後，截至相關財政年度末該成員資本賬户 中的赤字餘額（如果有）：

(i) 根據美國財政部 條例第 1.704-2 (g) (1) 和 1.704-2 (i) (5) 條倒數第二句，將該成員被認為有義務歸還的任何款項存入該資本賬户；以及

(ii) 將美國財政部監管第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、1.704-1 (b) (2) (ii) (2) (ii) (d) (5) 和 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (6) 節所述的項目記入此類資本賬户。

上述 調整後資本賬户赤字的定義旨在符合《美國財政條例》第1.704-(1) (b) (2) (ii) (d) 和 條的規定，其解釋和適用應與之保持一致。

對於任何資產，“賬面 價值” 是指該資產截至相關日期用於美國聯邦所得税 目的的調整後基準，但以下情況除外：

(a) 成員向公司出資的任何資產的 初始賬面價值應為該資產在 出資時的公允市場價值。

(b) 應根據投資者成員的選擇，對資產的 賬面價值進行調整，使其等於截至 的相應公允市場價值：

(i) 任何新成員或現有成員收購本公司的額外權益，以換取超過最低資本 的出資；

(ii) 公司向成員分配超過最低金額的公司任何資產（包括現金作為公司權益的對價 ）的 ；

(iii)《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (ii) (g) 條所指的 對公司的清算；以及

(iv) 授予超過最低金額的公司權益，作為以會員身份行事的現有會員、以會員身份行事或預期 成為會員的新會員向公司提供服務或為 利益提供服務的對價。

(a) 分配給任何成員的任何資產的 賬面價值應調整為等於管理人確定的分配日期 該資產的公允市場價值。

(b) 資產的 賬面價值應增加（或減少）以反映根據《守則》第 第 734 (b) 條或第 743 (b) 條對此類資產調整後基礎的任何調整，但僅限於在根據 (i)《財政部條例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (m) 條確定資本賬户時考慮此類調整 以及 (ii) “利潤” 和 “損失” 定義的 (f) 分段或本附表 E 第 E.3 (g) 節；但是，不得根據本 (b) 項調整賬面價值如果交易本來會導致 根據本 (b) 項進行調整，但該交易需要根據 (f) (ii) (b) 項進行 調整。

(c) 如果 資產的賬面價值是根據上述第 (ii) (a)、(ii) (b) 或 (b) 條確定或調整的，則該賬面價值 隨後應根據該資產的折舊進行調整，以計算利潤和虧損。

上述 賬面價值的定義旨在遵守美國財政部監管第 1.704-1 (b) (2) (iv) 條的規定， 的解釋和適用應與之保持一致。

“公司 最低收益” 與《財政條例》第1.704-2 (b) (2) 和 1.704-2 (d) 節中 “合夥企業最低收益” 一詞的含義相同。

“折舊” 是指每個財政年度或其一部分的金額，其金額等於該年度或其他時期美國聯邦所得税允許的折舊、攤銷或其他成本回收扣除額 ，除非資產的賬面價值在該年度初與其調整後的美國聯邦所得税基礎不同，折舊應為 的金額與賬面價值的比率與美國聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本 回收扣除額相同該年度的折舊與調整後的税基相關；但是，如果在該財政年度開始時資產的 美國聯邦所得税用途的調整後基準為零，則應使用經理選擇的任何合理方法，參照該期初賬面價值 確定折舊。

“成員 無追索權債務” 與《財政條例》第 1.704-2 (b) (4) 節中 “合作伙伴無追索權債務” 一詞的含義相同。

“成員 無追索權債務最低收益” 是指根據美國財政部條例 第 1.704-2 (i) (3) 節確定的，相對於每位成員無追索權債務而言，相當於公司的最低收益 如果將此類成員無追索權債務視為無追索權負債將產生的最低收益 。

“成員 無追索權扣除額” 的含義與財政部 法規第 1.704-2 (i) (1) 和 1.704-2 (i) (2) 條中規定的 “合作伙伴無追索權扣除額” 一詞的含義相同。

“無追索權 扣除額” 的含義見美國財政部法規第1.704-2 (b) (1) 和1.704-2 (c) 節。

“無追索權 負債” 的含義見美國財政部法規第 1.704-2 (b) (3) 節。

“利潤” 和 “虧損” 是指在每個財政年度或其他適用期內，相當於公司根據《守則》第 703 (a) 條確定的該期間的應納税收入或虧損的金額（為此，根據《守則》第 703 (a) (1) 條要求單獨申報的所有 收入、損益或扣除項應納税項目均應納税 應計收入或虧損），並進行以下調整（不重複）：

(a) 根據本 “利潤” 和 “虧損” 的定義，公司任何 免徵美國聯邦所得税且在計算利潤或虧損 時未以其他方式考慮在內 收入應計入該應納税收入或虧損；

(b)《守則》第 705 (a) (2) (B) 條所述的或根據美國財政部監管第 1.704-1 (b) (2) (iv) (i) 和 條另行考慮的任何 支出，均應從該應納税收入或損失中扣除 在計算利潤或虧損時未另行考慮的任何 支出；

(c) 在計算此類應納税所得額或損失時，應考慮該期間的折舊 的折舊、攤銷和其他成本回收扣除額 ；

(d) 處置任何為美國聯邦所得税目的確認損益的資產所產生的收益 或虧損 應參照處置財產的賬面價值而不是此類財產的調整後税基來計算；

(e) 如果 根據賬面價值定義第 (b) 或 (c) 條的規定對 任何資產的賬面價值進行了調整，則該調整應視情況而定，視為公司確認的利潤或虧損；

(f) 根據 美國財政條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (iv) (4) 條，在確定除清算成員公司權益以外的分配結果的 資本賬户時， 需要在多大程度上考慮根據《守則》第734 (b) 條調整任何資產的調整税基此類 調整應被視為處置此類資產的收益（如果調整提高了資產的基礎）或虧損（如果調整減少了 資產的基礎）並應在計算利潤或損失時將其考慮在內； 和

(g) 儘管本定義中有任何其他規定，但在計算利潤或損失時，不應考慮根據本附表E第E.3節或E.4節特別分配的任何項目。

根據本附表E第E.3節或E.4節可特別分配的公司收入、收益、損失或扣除項的金額 應通過適用與上文 (a) 至 (f) 項中規定的規則類似的規則來確定。

“財政部 條例” 是指根據本守則發佈的自生效之日起生效的法規，可以不時修改、重述、 修訂或以其他方式重新發布。

第 E.1 節 資本賬户。公司應按照 為每位成員維護資本賬户（“資本賬户”），並遵守以下規定：

(a) 其向公司出資的 金額，包括成員 向公司繳納的財產的資本出資賬面價值（扣除為公司認為承擔或承擔的此類出資財產提供擔保的負債）；以及

(b) 根據本協議（包括但不限於第 E.2 節、 第 E.3 節和第 E.4 節）分配的 利潤金額和收入或收益項目。

(a) 根據本協議（包括但不限於第 E.2 節、 第 E.3 節和第 E.4 節）分配的 損失金額和損失或扣除項目；以及

(b) 公司根據第七條和第九條分配給成員的所有 金額和財產的賬面價值（扣除保障該成員被認為承擔或承擔的此類分發財產的負債 ）。

E.1.3。其他 調整。除非本協議中另有規定，否則每當需要為本協議目的確定任何成員 的資本賬户時，成員的資本賬户應在使公司本年度迄今為止的總收入、淨收益、淨收益和淨虧損的分配生效後確定。任何成員向公司提供的貸款 均不被視為資本出資。任何會員，包括任何替代會員，如果獲得本公司的權益，或者 其在公司的權益應通過向其轉移另一成員的全部或部分權益而增加， 應繼承與轉讓的公司權益相對應的資本賬户（或其中的一部分）。

E.1.4。 遵守《財政條例》。本E.1節的上述規定以及本協議 中與維護資本賬户有關的其他條款旨在遵守美國財政部條例第1.704-1 (b) 條， 的解釋和適用應符合該財政部條例。如果經理決定為遵守這些規定， 謹慎地修改資本賬户的維持方式或資本賬户的任何增加或減少的 金額，則經理可以進行此類修改，前提是這不太可能對公司解散後根據第九條向任何人分配的金額產生 實質性影響。 經理還應 (i) 根據《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (q) 條做出任何必要或適當的調整，以保持成員資本賬户 與 中為賬面目的計算的公司資產負債表上反映的資本金額之間的平等，以及 (ii) 對意外事件可能導致的 事件進行任何適當的修改本協議不符合《財政條例》第 1.704-1 (b) 節。

第 E.2 節 利潤和虧損的分配。除非本協議中另有規定，否則公司的利潤和損失（以及在必要範圍內， 個別收入、損失、扣除額或抵免項目）應按以下方式在成員之間分配： 在實施第 E.3 節和第 E.4 節規定的特別分配後， 每位成員在進行此類分配後立即的資本賬户儘可能接近（按比例）等於（i）根據第 7.1 條向此類成員發放的分配 ，前提是公司解散，其事務結束，其資產 以等於其賬面價值的現金出售，所有公司負債均已清償（僅限於 擔保此類無追索權負債的資產的賬面價值），公司的淨資產在進行此類分配後立即根據 第 7.1 節分配給會員，減去 (ii) 該成員在公司 最低收益和成員中的份額無追索權債務最低收益，在假設出售資產之前立即計算。

第 E.3 節 特別分配。儘管有第 E.2 節的規定，但仍應提供以下特別撥款：

(a) 最低 增益退款。除財政部監管第 1.704-2 (f) 條另有規定外，無論本附表E中有任何其他規定 ，如果在任何財政年度公司最低收益出現淨減少，則應向每位成員特別分配該財年（必要時還包括後續財政年度）的公司收入和收益項目，金額等於該成員在公司最低收益淨減少中所佔的份額，確定於根據《財政條例》第 1.704-2 (g) 節。根據前一句的分配 應按照 要求分配給每位成員的相應金額成比例進行分配。分配的項目應根據財政部條例第1.704-2 (f) (6) 和1.704-2 (j) (2) 條確定。 本第 E.3 (a) 節旨在遵守《美國財政條例》第 1.704-2 (f) 節中的最低收益退款要求， 的解釋應與之一致。

(b) 會員 最低增益退款。除了《財政條例》第1.704-2 (i) (4) 條中另有規定外，無論本附表E中有任何其他 規定，如果在任何財政年度中，歸屬於成員無追索權 債務的成員無追索權債務最低收益淨減少，則每位擁有該成員無追索權債務最低收益份額的成員無追索權 債務，根據美國財政條例第1.704-2條確定 (i) (5)，應為該財政年度的公司收入 和收益的特別分配項目（如有必要，後續財政年度），金額根據美國財政部條例 第 1.704-2 (i) (4) 節確定。根據前一句的分配應按要求向每位成員分配 的相應金額成比例。分配的項目應根據美國財政部條例 第 1.704-2 (i) (4) 和 1.704-2 (j) (2) 節確定。本第 E.3 (b) 節旨在遵守《財政條例》第 1.704-2 (i) (4) 節中的最低收益退款 要求，並應與之保持一致。

(c) 合格的 收入抵消額。如果任何成員意外收到美國財政部 條例第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、(5) 或 (6) 節所述的任何調整、分配或 分配，公司收入和收益項目應特別分配給該成員，其金額和方式應足以在《財政條例》要求的範圍內消除調整後資本 赤字賬户儘快為會員，前提是根據本第 E.3 (c) 節 進行分配，且僅限於會員本來可以獲得的分配本附表E中規定的所有其他分配 後的調整後資本賬户赤字已初步確定，就好像本 協議中沒有本E.3（c）節一樣。

(d) 毛收入 分配。如果任何成員在任何財政年度結束時出現調整後的資本賬户赤字，則應儘快向每位這樣的 成員特別分配公司收入和收益項目，前提是 只有在該成員 的赤字資本賬户中規定的所有其他分配後，才應根據本第 E.3 (d) 節進行分配，且僅限於該成員 的赤字資本賬户超過該金額本附表 E 是 制定的，就好像本協議中沒有第 E.3 (c) 節和本 E.3 (d) 節一樣。

(e) 無追索權 扣除額。任何財政年度的無追索權扣除額應按成員各自的 百分比權益特別分配給會員。

(f) 會員 無追索權扣除額。根據《財政條例》第 1.704-2 (i) (1) 條，任何財政年度的任何成員無追索權扣除額應特別分配給承擔 中此類成員無追索權扣除額所歸因的成員無追索權債務的經濟損失風險的會員。

(g) 第 754 條的調整。根據美國財政部條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (m) (2) 條或第1.704-1 (b) (iv) (m) (2) 條或第 1.704-1 (b) (2) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv，資本賬户的此類調整金額應被視為 項收益（如果調整提高了資產基礎）或虧損（如果調整降低了該基準），此類收益或虧損 應特別分配給成員根據在《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (iv) (m) (2) 條適用時他們在公司的利益， 或在《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (iv) (iv) (4) 條適用時進行此類分配的會員。

(h) 損失 限額。根據其E.2節分配的虧損不得超過 在不導致任何成員在任何財政年度末出現調整後資本賬户赤字的情況下可以分配的最大損失金額。如果根據第 E.2 節 進行虧損分配，部分成員出現調整後的資本賬户赤字， ，則本第 E.3 (h) 節規定的限制應逐個成員適用，因此類限制而未分配給任何成員的損失應根據該 成員資本的正餘額分配給其他成員賬户，以便根據《財政條例》第1.704-1（b）（2）（ii）（d）條向每位成員分配最大允許損失。

(i) 折舊 收回。如果根據第 E.2 節分配的利潤或根據第 E.3 (a) 節分配的總收入項目包括被視為普通收入的 收入或 “未收回的第 1250 條收益”（定義見《守則》第 1 (h) (6) 節） ，因為它可歸因於折舊，則此類利潤或總收入項目 應為儘可能按照導致此類 回收的先前折舊分配比例分配給成員。

第 E.4 節 治療性分配。第 E.3 (a) 節至第 E.3 (h) 節（“監管分配”） 中規定的分配旨在符合《財政條例》的某些要求。成員的意圖是，根據本E.4節， 所有監管撥款應儘可能用其他監管撥款或公司 其他收入、收益、損失或扣除項的特別分配來抵消。因此，儘管本附表E有任何其他規定（監管撥款除外 ），經理應以其認為適當的方式對公司收入、收益、虧損或扣除額進行抵消性特別分配 ，這樣，在抵消後，進行分配，每個成員的資本賬户 餘額儘可能等於該成員在監管分配為 時本應有的資本賬户餘額不是本協議的一部分，所有公司物品均根據本節分配E.2 和第 E.3 (h) 3 (i) 節。

第 E.5 節其他分配規則。

(a) 轉讓權益的分配 。在任何一年 期間轉移的公司權益的任何利潤或虧損應根據成員商定的《守則》或《財政條例》下的任何方法分配給在該年度的持有該權益的個人。

(b) 超額 無追索權負債。根據美國財政條例第1.752-3 (a) (3) 條的定義，僅出於在 成員之間分配公司的 “超額無追索權負債” 的目的，成員同意他們各自在公司 利潤中的權益等於各自的百分比權益，除非所有成員另有協議。

(c) 本附表E的 分配和資本賬户條款旨在遵守根據該節頒佈的 法典和財政部條例第514（c）（9）（E）條，其解釋和適用方式應與這些 條款一致。不得進行任何違反《守則》第 514 (c) (9) (E) 條的撥款。

(d) 成員瞭解本附表E分配的所得税後果，特此同意受本附表E中 條款的約束，申報其在公司所得税、收益、虧損和扣除額中的份額。

第 E.6 節 合格負債。根據《財政條例》第1.707-5 (a) (6) 條的定義，公司和子公司因向投資者成員發行公司權益而向公司繳納的所有負債 應被視為TPH成員的 “合格負債”。

第 E.7 節税收分配。

(a) 除本E.7節另有規定的 外，公司的每項收入、收益、虧損、扣除額和抵免額應按照本附表E中用於資本賬户目的的此類項目 的分配，在成員之間進行分配，用於美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税目的

(b) 每位 成員在賬面價值與調整後納税基礎不同的任何資產的收入、收益、虧損、扣除額和抵免額中的分配份額應按照 、《守則》第704 (c) 條及其原則以經理確定的方式在成員之間分配。

(c) 根據本E.7節進行的 税收分配僅用於税收目的，不得影響或以任何方式計算任何成員的資本賬户或利潤、虧損、其他收入項目、收益、損失或扣除額、 或根據本協議任何條款進行的分配。

附表 7.1

可用現金的分配

(i) 首先， 百分之百（100%）分配給投資者會員，直到投資者成員全額收到投資者成員的初始分配金額 ；以及

(ii) 其次， (A) 百分之九十五 (95%) 歸TPH會員，(B) 百分之五 (5%) 歸投資者會員。