1.歸屬；發行股份。

根據下文第2和第5節，應授予的RSR數量的百分之百（100%）（根據第5.1節的規定進行調整）應歸屬於 [第一、第二或第三]授予日的週年紀念日。

除下文另有規定外，本公司應於RSR歸屬後一年的3月15日或之前支付歸屬的RSR。 [第一、第二或第三]授予日的週年紀念日。 公司應以同等數量的普通股股份，或根據委員會的決定，以現金或普通股股份和現金的組合支付此類歸屬的RSR。 如果是現金支付，則以現金支付的已歸屬RSR的支付金額（根據下文第6條的規定進行預扣税）將等於該RSR已歸屬之日普通股股份的公允市值。 將不會發行零碎股份。

2.提早終止獎勵；終止僱用。

2.1%是總司令。在下列情況下，受獎勵約束的RSR(以先前未歸屬的範圍為限)將終止並失效：(A)獎勵因下文第5節規定的控制權變更而終止，或(B)除第2.6節和第5節規定外，承授人因任何原因不再是本公司或其附屬公司的僱員。

2.2 離開缺席。 除非委員會另有規定（在休假時或其他情況下），否則如果承授人獲得公司的休假，承授人（a）不得被視為在休假開始時因獎勵而導致僱傭關係終止，且（b）應被視為在批准的休假期間因獎勵而受公司僱用。 終止僱用應被視為已經發生，如果受助人沒有及時返回到積極就業期滿後，

批准的假期，或如果受贈人開始休假，未經公司批准。

2.3%的人表示將繼續加薪。在上述第2.2節的規限下，本文中所用的“僱用”一詞是指公司的在職僱員以及在沒有在職僱用的情況下繼續領取工資(第2.2節所涵蓋的公司批准的休假除外)，其本身並不構成本文中的“僱用”(在沒有在職僱用的情況下繼續領取薪金的情況下，受贈人終止在職僱員身份應被視為終止了本文中的“僱用”)。此外，繼續領取薪金本身並不構成本公司為發放賠償金而批准的休假。

2.4%：出售或剝離子公司或業務部門。就受獎勵約束的受讓人而言，如承授人受僱於附屬公司或業務單位，而該附屬公司或業務單位被出售、剝離或以其他方式剝離，承授人在該事件發生後並未繼續受僱於本公司，且被剝離的實體或業務(或其繼承人或母公司)不承擔與該交易有關的獎勵，則承授人的僱傭終止應視為已發生。

2.5%需要連續受僱。除第2.6節和第5節明確規定外，授予受授予限制的RSR需要通過以下方式繼續僱用[第一、第二或第三]授予日的週年紀念日作為授予任何部分獎勵的條件。僅受僱於受讓期的一部分，即使是相當大的一部分，也不會使受讓人有權獲得任何比例的歸屬，或避免或減輕在終止僱傭時或之後權利和福利的終止。這些條款、股票計劃制度或本計劃構成公司或任何子公司的僱傭承諾，均不影響受贈人(如果受贈人是任意員工)作為僱員的身份，該僱員可被無故解僱。

    1

承保人有權繼續受僱於本公司或任何附屬公司，或以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司隨時終止僱用的權利。

2.6%的人死亡、殘疾、退休或裁員。如果承授人在受僱於本公司或附屬公司期間死亡或發生殘疾，則受該裁決約束的未清償和以前未歸屬的RSR應自承授人死亡或殘疾之日起歸屬(視適用情況而定)。本節規定的RSR歸屬應在(A)承授人死亡或(B)承授人傷殘較早者之後2.5個月內支付。如果受讓人在任何既有RSR的股份交付或其他付款之前死亡，則受讓人的繼承人有權獲得受讓人根據本條款有權就該等既得和未支付的RSR獲得的任何付款。

如果公司及其子公司因退休、政府服務退休或裁員而終止受讓人的僱用，受獎勵的RSR應按本文規定的比例授予。承授人實際受僱於本公司或其一間附屬公司於授出日期後實際受僱的月數除以歸屬期間的總月數。就業期不滿幾個月，即使數額很大，也不應計入按比例分配的目的。在受資人因退休、政府服務退休或裁員而終止僱用時，任何受獎勵的RSR如未按本第2.6節授予，應於該終止僱用時立即終止。

在釐定承授人是否符合退休資格時，服務年資以(A)承授人自其最後受僱於本公司或附屬公司起至本公司或附屬公司最後受僱日期(包括承授人最後受僱於本公司或附屬公司之日)期間受僱於本公司或附屬公司的天數除以(B)365。如果承授人不再受僱於公司或子公司，後來又被公司或子公司重新僱用，則在為該目的確定服務時，承授人在中斷服務前的服務應不計在內；但如承授人因承授人退休，或因本公司或附屬公司因裁員而終止其在本公司或附屬公司的僱傭關係(在上述兩種情況下，除本公司或附屬公司因其他原因而終止僱傭關係外)，而承授人隨後又被本公司或附屬公司重新聘用(“服務中斷”)，則承授人在服務中斷前及結束時在本公司或附屬公司的服務期間將計入為該等目的而釐定的服務期限。如果承授人受僱於被公司或子公司收購的企業，公司有權決定承授人在收購前的服務是否將計入為該目的而確定的服務中。

3.不可轉讓等限制。

3.1%為不可轉讓性。該獎項以及受該獎項約束的RSR是不可轉讓的，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押。上述轉讓限制不適用於向本公司轉讓或根據遺囑或繼承法和分配法進行的轉讓。儘管有上述規定，在離婚或類似的家庭關係事宜中，本公司可履行根據法院命令的條款所要求的任何轉讓，只要該等轉讓不會對本公司在S-8表格登記買賣相關股份的能力造成不利影響，且該等轉讓在其他方面符合所有適用的法律、法規及上市規定。

3.2%用於補償獎金。與獎勵有關的任何股份付款或發行須根據本公司不時生效的有關退還若干以表現為基礎的補償付款的政策以及適用法律的任何退款或類似條文予以退還，承授人應根據有關獎勵的該等政策或適用法律迅速作出董事會或委員會要求的任何補償。此外，承授人同意，通過接受裁決，本公司及其聯屬公司可從其不時欠承授人的任何款項(例如工資或其他補償)中扣除承授人根據有關裁決的政策或適用法律須向本公司償還的任何款項。

4.合規；發行前無股東權利；股利等值權利。

4.1%的人遵守法律。本公司支付與獎勵有關的任何款項或發行任何股份的義務須完全遵守當時適用的法律、證券交易委員會或其他對本公司及其股份擁有管轄權的監管機構以及本公司股票可能上市的任何交易所的所有適用要求。

4.2%限制了與RSR相關的權利。承授人不應享有股東的權利及特權，包括但不限於投票權或收取股息的權利(第4.3節明文規定者除外)，直至該等股份的股票證書出現日期(S)為止(或如股份以簿記形式登記，則為承授人的利益而以該形式實際記錄股份之日)，除非該等股份可交付。

4.3%的股息等價權。在公司就其普通股股份(如有)支付普通現金股息的每個日期後60天內，公司應向承授人發放額外數量的RSR，其數量等於(A)公司在該日期向其普通股支付的每股現金股息乘以(Ii)RSR總數(包括以前記入本合同貸方的任何股息等價物)的商數

    2

(根據第5條調整的總數)，以截至相關股息支付記錄日期的RSR獎勵為準，除以(B)支付股息當日普通股的公平市值。根據本第4.3節前述條款入賬的任何RSR應遵守與其相關的原始RSR相同的歸屬、付款和其他條款、條件和限制。對於截至該記錄日期已根據第1條支付的任何RSR，不得根據本第4.3條對RSR進行貸記。

5.調整；控制的變化。

5.1%的人表示需要調整。根據本計劃第4.3節的規定，受獎勵的RSR和股票將根據股票拆分、股票分紅和其他資本變化等事件的發生進行調整。如有任何調整，本公司將向承保人發出書面通知，列明調整的性質。

5.2%的人認為控制權變更可能會加速歸屬。儘管公司有權按照下文第5.3節的規定終止獎勵，但在下列情況下，受獎勵約束的未完成和以前未授予的RSR應自受讓人終止僱傭之日起完全歸屬：

(A)不論承授人在終止時是否受控制權轉移安排所保障，而終止僱傭構成“合資格終止”(該詞或任何類似的後繼詞，由該控制權轉移安排所界定)，從而觸發承授人根據該控制權轉移安排獲得遣散費利益的權利。

(B)如承授人於終止時並未受控制權變更安排保障，且終止發生在本公司控制權變更所對應的保護期內或本公司控制權變更日期後二十四(24)個日曆月內，則承授人及其附屬公司因非因由原因或承授人有充分理由而非自願終止承授人的僱用。

即使本協議有任何其他相反規定，如有客觀證據顯示，在保護期開始時，承授人已被本公司明確確定為在保護期前開始的公司重組或裁員計劃的一部分，其僱傭將被終止，則終止承授人的僱傭(或其他導致充分理由的事件)不應使承授人有權獲得上文(B)款規定的任何加速歸屬，並且該終止將在六(6)個月內發生。控制嚴重程度的適用變更

關於上文(A)款所述事項，應以“安排”為準。

根據本條支付的任何款項，須於承授人終止僱用的下一年3月15日或之前支付，但如承授人去世或傷殘，則屬例外，在此情況下，有關款項須在承授人死亡或傷殘(視屬何情況而定)後2.5個月內支付。

5.3%支持自動歸屬加速；提前終止。倘若本公司因其定義第(Iii)或(Iv)條引發控制權變更，而本公司並非尚存實體，而本公司的繼承人(如有)(或其母公司)在控制權變更發生前並無書面同意在控制權變更後繼續接受獎勵，或如因任何其他原因，在控制權變更後獎勵不再繼續，則在控制權變更後，受獎勵規限的未償還及先前未歸屬的RSR應完全及完全歸屬。除非委員會在情況下另有明確規定，否則在以下情況下，不得根據本第5.3節的規定加速授予與控制權變更相關的裁決：(A)本公司是尚存實體，或(B)本公司的繼承人(如有)(或其母公司)在控制權變更前書面同意接受裁決。本公司並非尚存實體，且本公司的繼承人(如有)(或其母公司)並未在控制權變更發生前以書面同意在控制權變更發生後繼續接受該裁決，則在該加速條款的規限下，於該定義第(Iii)或(Iv)條所觸發的控制權變更時，該獎勵即告終止。委員會可根據本計劃第6(A)節進行調整，和/或在必要或被認為適當的情況下，認為根據本第5.3節加快授予獎勵的速度應在事件發生之前充分發生，以允許受讓人實現與RSR相關股份的預期利益；但如果相關事件並未實際發生，則委員會應恢復獎勵的原始條款。

根據本條款到期的任何款項將在因控制權變更而加速歸屬的下一年的下一年3月15日或之前支付，除非承授人在控制權歸屬變更之前死亡或殘疾，在這種情況下，付款將在承授人死亡或殘疾(視屬何情況而定)的日期後2.5個月內支付。

6.税務事宜。

6.1%為預提税金。本公司或僱用承授人的附屬公司有權要求承授人或其他有權獲得該等股份或其他付款的人士支付聯邦、州、地方或其他適用税法規定須就該等歸屬或付款扣繳的任何款項，作為在歸屬時支付任何款項或發行任何股份的條件。或者，本公司或該附屬公司可酌情作出

    3

其認為適當的有關預扣税款的撥備(包括但不限於預扣應付予承授人的補償應繳税款，或按適用於補充工資的劃一百分率扣減與獎勵有關的可交付股份數目(按當時公平市價估值)以履行該等預扣責任所需的金額)。

6.2%徵收轉讓税。公司將支付與RSR歸屬相關的股票發行相關的所有聯邦和州轉讓税(如果有)以及其他費用和開支。

6.3%的人遵守《守則》。委員會應管理和解釋裁決，並可修改裁決條款，其目的是遵守《準則》，避免《準則》第409a條或其他規定所規定的不利税收後果。

6.4%是一項資金不足的安排。受讓人根據授權書獲得付款的權利應是對公司的無擔保合同債權。因此，承授人或任何繼承人均無權因授權書而對本公司的任何特定資產享有任何權利。在任何時候，獎勵都應被視為完全沒有資金用於税務目的。

7.圖則；修訂

RSR受本計劃的所有條款和條件以及委員會通過的任何其他規則的管轄，承授人的權利也受上述條款和條件的約束，上述規則可能會不時修改。承授人無權對此等條款或計劃作出任何修訂，除非該等修訂是以書面形式作出並由本公司正式授權的高級人員簽署。如授權書及/或股票計劃制度的規定與此等條款及/或計劃的規定有衝突，則以此等條款及/或計劃的規定為準。

8.不同的定義。

在這些術語中使用時，下列術語應具有下列含義，如果含義是大寫的，則單詞的首字母應大寫：

“控制權變更安排”指承授人與本公司之間訂立的“特別協議”，該協議在本公司控制權發生某些變更時提供遣散費保障，或在本公司控制權變更時提供遣散費保障的任何類似的後續協議或計劃。

“好的理由”是指在未經承授方明確書面同意的情況下，發生下列任何一種或多種情況：

(i)受助人的權力或責任的性質或地位的實質性和實質性減少（當這些權力和/或責任被視為

（a）公司在收到受讓人發出的通知後立即補救的疏忽行為，和/或（B）受讓人的權力或責任的性質或狀態的變化，總的來説，通常會被國家認可的高管人員安置公司視為導致受贈人的權力和責任沒有實質性和實質性的減少（考慮到公司的行業）與受資助人在保護期開始前所擔任職位的權限和責任相比。本公司可聘請一家國家認可的高管人員安置公司，以作出前句所要求的決定，因此選定的公司的書面意見應是該問題的最終決定。此外，如果受助人是副總裁，受助人的副總裁地位的損失將構成“良好的理由”;但失去“副總統”的頭銜本身並不會，如果受讓人沒有副總裁頭銜與受讓人使用副總裁頭銜的方式基本一致，則構成正當理由。的業務單位，或者如果失去的標題是晉升到更高級別的辦公室的結果。就前一句而言，如果業務單位中大多數人的權力、職責和責任與受保人在保護期開始前的權力、職責和責任相當，但受保人沒有副總裁的頭銜，則僅被視為與該頭銜的使用方式基本一致。

(Ii)公司在受保護期間開始時有效的、或在保護期開始時不時增加的受資助人的年化基本工資比率的減少。

(Iii)承授人蔘與本公司任何短期及/或長期激勵性薪酬計劃(不包括基於股票的獎勵補償計劃)、員工福利或退休計劃、或承授人蔘與的政策、做法或安排的合計價值大幅減少；然而，如果減少的價值與承授人在緊接受保期開始前擔任的職位相稱的其他僱員的平均水平保持實質一致，則合計價值的減少不應被視為“充分理由”。

(iv)從保護期開始前的有效水平開始，受讓人蔘與公司股票激勵薪酬計劃的總水平大幅下降;然而，前提是，參與總水平的降低不應被視為“正當理由”如果降低的參與水平與其他僱員的平均參與水平基本一致，而其他僱員的職位與受贈人的職位相稱在保護期開始之前。

    4

(V)公司通知承授人，他或她在公司的主要工作地點將在相應的保護期開始時搬遷到距離承授人在公司的主要工作地點超過五十(50)英里的地點；但如果公司傳達了該搬遷的預期生效日期，則在任何情況下，根據第(V)款，在該預定生效日期之前的九十(90)天內均不存在充分的理由。

受讓人因身體或精神疾病而喪失工作能力，不影響受聘人有充分理由終止僱傭的權利。受讓人的繼續受僱不應構成對構成本合同正當理由的任何情況的同意或放棄權利。

“政府服務退休”是指受贈人接受聯邦政府、州政府或地方政府的職位，並根據《守則》第409a節的規定，基於此類政府僱用和相關道德規則，允許根據獎勵進行的加速分配。

“裁員”是指公司或子公司因裁員、業務重組、工廠關閉或類似事件（公司或子公司因故終止的情況除外）而永久性、非自願終止對受讓人的僱用，由委員會自行決定。 裁員不包括第2.4條所述的任何出售或分拆。

“母公司”指直接或間接通過一個或多個子公司實益擁有公司多數表決權股票或表決權，或公司全部或絕大部分資產的實體。

“保護期”

公司控制權的變更應按照下列規定確定一段時間：

(I)如果控制權的變更是由對公司股票的收購要約或要約人根據該要約收購股份而觸發的，則保護期應從首次要約要約之日開始，一直持續到幷包括#年變更之日。

在任何情況下，保護期不得早於控制權變更前六(6)個月的日期開始。

(Ii)如控制權變更是由本公司與任何其他公司或涉及任何其他公司的合併、合併或重組引發的，則保護期應自首次進行認真及實質性討論以實施合併、合併或重組之日起計，並應持續至控制權變更之日(包括該日在內)；惟在任何情況下，保護期不得早於控制權變更前六(6)個月開始。

(iii)如果控制權發生任何變更，但未在上述第（i）或（ii）款中描述，則保護期

應於控制權變更前六（6）個月開始，並應持續至控制權變更之日（包括該日）。

“退休”或“退休”是指受贈人年滿55歲並至少有十(10)年服務年限後終止僱傭關係(公司或子公司因原因終止僱傭關係的除外)。如承授人是受本公司65歲強制退休政策所規限的公司高級人員，則“退休”或“退休”亦應包括承授人(在不限制承授人根據前一句話退休的能力)根據該強制性退休政策終止承授人的僱用(不論承授人的服務年資，但與公司或附屬公司因原因終止有關者除外)。

“繼承人”是指通過遺囑或繼承法或分配法獲得受贈人根據本計劃獲得贈與的權利的人。

    5