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1. 授予; RPSR的支付。

RPSR受委員會就績效期間制定（或將制定，視情況而定）的歸屬和支付條款的約束。根據此類規定授予的RPSR將按以下規定支付。將不會發行零碎股份。

1.1 RPSR的基於性能的歸屬。在績效期結束時，委員會應確定是否以及在多大程度上達到了適用的績效標準，以確定盈利和RPSR付款。根據其決定，委員會應根據委員會就業績期制定（或將制定，視情況而定）的盈利計劃，確定業績期內已授予的獎勵（如有）的目標RPSR的百分比（“盈利百分比”）。在委員會根據本第1.1條做出決定後，在履約期結束時尚未歸屬的任何RPSR應在做出此類決定後立即終止並失效。

1.2支付RPSR。業績期結束時應支付的RPSR數量（“賺取的RPSR”）應通過將賺取百分比乘以受獎勵影響的RPSR目標數量來確定。賺取的RPSR可以以同等數量的普通股股份支付，或者根據委員會的決定，以現金或普通股和現金的組合支付。

在現金支付的情況下，以現金支付的每一個盈利RPSR的支付金額將等於截至委員會日期的普通股股份的公平市場價值。

確定已達到適用RPSR性能標準的程度。RPSR將在包含履約期最後一天的日曆年之後的日曆年內支付（通常將在該年3月15日或之前支付）。

2. 提前終止獎勵;終止僱用。

2.1將軍在以下情況下，受裁決約束的RPSR應在履約期結束前終止並失效：（a）裁決因以下變更而終止;

根據下文第5節進行的控制，或（b）除下文第2節和第5節規定的情況外，

承授人因任何理由不再為本公司或其附屬公司之僱員。

2.2因退休、死亡、殘疾或解僱而終止僱傭關係。如果公司及其子公司因受助人退休、死亡、殘疾或裁員而終止對受助人的僱用，且在每種情況下，受助人在績效期間至少連續六（6）個日曆月在公司或子公司工作，則應按本協議規定的比例授予受獎勵影響的RPSR數量。RPSR的按比例分配應基於受讓人在36個月履約期內實際受僱於公司或其子公司的完整月數。業績期內的部分僱傭月數，即使數量很大，也不應計入按比例授予的目的。受獎勵約束的任何RPSR，如果在受助人因退休、死亡、殘疾或裁員而終止僱傭關係時未根據本第2.2條歸屬，則應在終止僱傭關係時立即終止。

死亡或殘疾。如在履約期間的第一個或第二個歷年內死亡或傷殘，(A)用以計算承授人賺取的RPSR的履約期間將被視為自發生該死亡或傷殘的歷年的最後一天起終止，(B)承授人的RPSR的溢價百分比將根據該短期履約期間的實際表現而釐定，及(C)所賺取的RPSR的付款將於包含該短期履約期間最後一天的日曆年度的下一個歷年支付(一般於該年的3月15日或之前支付)。如果在履約期間的第三個日曆年內死亡或傷殘，(A)整個履約期間將用於計算受資助人賺取的RPSR，(B)受資人的RPSR的溢價百分比將根據履約期間的實際業績確定，以及(C)所賺取的RPSR的付款將在包含履約期間最後一天的日曆年度的下一個日曆年度支付(通常將在該年3月15日或之前支付)。

一般情況下退休或下崗。在符合本第2.2節的以下規定的情況下，在退休或裁員的情況下，(A)整個績效期間將用於計算受贈人賺取的RPSR，(B)受贈人的RPSR的溢價百分比將基於績效期間的實際績效來確定，以及(C)賺取的RPSR的支付將在包含績效期間最後一天的日曆年度的下一個日曆年度支付(通常將在該年3月15日或之前支付)。

在釐定承授人是否符合退休資格時，服務年資以(A)承授人自其最後受僱於本公司或附屬公司起至本公司或附屬公司最後受僱日期(包括承授人最後受僱於本公司或附屬公司之日)期間受僱於本公司或附屬公司的天數除以(B)365。如果受讓人不再受僱於公司或子公司，後來又被公司或子公司重新僱用，則在為該目的確定服務時，受讓人在中斷服務之前的服務應不予考慮；但如果受讓人因以下原因終止在公司或子公司的僱傭關係

承授人退休，或由本公司或附屬公司作為減薪的一部分(在任何情況下，本公司或附屬公司因其他原因終止服務除外)，而承授人其後在該等僱傭終止(“服務中斷”)後兩年內重新受僱，則承授人在服務中斷前及服務中斷結束前在本公司或附屬公司的服務期將計入為該等目的而釐定的服務年資。如果受讓人受僱於本公司或其子公司收購的企業，本公司有權酌情

確定受讓人在收購前的服務是否將包括在為此類目的而確定的服務中。

因政府服務而退休。對於受贈人退休的政府服務，(A)用於計算受贈人所賺取的RPSR的履約期將被視為自公司在受贈人退休前對受贈人的RPSR進行業績衡量的最近日期(包括公司表格10-Q中的衡量，但在任何情況下，該日期不得超過受贈人退休前一年)，(B)受授權人的RPSR的溢價百分比將根據該短期履約期的實際業績確定，以及(C)在退休後10天內支付賺取的RPSR。

2.3其他終止僱用的情況。在第5.2條的約束下，所有受獎勵的RPSR在受贈人終止僱傭時立即終止：(A)因受贈人退休、死亡、傷殘或裁員以外的任何原因；或(B)退休、死亡、傷殘或裁員，如果不符合上文第2.2節規定的六個月僱傭要求。

2.4請假。除非委員會另有規定(在休假或其他情況下)，如果受贈人獲得公司批准的休假，則受贈人(A)在休假開始時不應被視為終止僱傭關係，及(B)應被視為在批准的休假期間受僱於公司。如果受讓人在批准的休假期滿後沒有及時返回在職崗位，或如果受讓人開始了未經公司批准的休假，則應視為已終止僱傭關係。

2.5薪金續發。在上述第2.4節的規限下，本文中所用的“僱用”一詞是指本公司的在職僱員以及在沒有在職僱用的情況下繼續領取工資(第2.4節所涵蓋的公司批准的休假除外)，其本身並不構成本合同中的“僱用”(如果是在沒有在職僱用的情況下繼續支付薪金，則受讓人終止在職僱員身份應被視為終止了本合同中的“僱用”)。此外，繼續領取薪金本身並不構成本公司為發放賠償金而批准的休假。

2.6子公司或業務部門的出售或剝離。就受授權書約束的RPSR而言，如果受讓人受僱於子公司或業務單位，且該子公司或業務單位被出售、剝離或

以其他方式剝離，承授人在該事件發生後不會繼續受僱於本公司或其一家附屬公司，而被剝離的實體或業務(或其繼承人或母公司)不承擔與該等交易相關的獎勵。在僱傭關係終止的情況下，應視為按照第2.2條的規定(受第5條的約束)的退休。

2.7必須連續受僱。除上文第2.2和2.4節以及下文第5節明確規定的情況外，授予受授標的RPSR需要在履約期的最後一天繼續受僱，作為支付此類RPSR的條件。僅在履約期的一部分工作，即使是相當大的一部分，也不會使受保人有權獲得任何適當的歸屬，也不會避免或減輕在終止僱用時或之後權利和福利的終止。該等條款、授權書、股票計劃制度或本計劃並不構成本公司或任何附屬公司的僱傭承諾，影響承授人(如承授人是一名隨意僱員)作為可被無故解僱的僱員的身份，授予承授人繼續受僱於本公司或任何附屬公司的任何權利，或以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司隨時終止僱用的權利。

2.8人死亡。如果承授人在RPSR歸屬之後但在就該等RPSR交付股份或其他付款之前死亡，則承授人的繼承人有權獲得承授人根據本條款有權就該等RPSR獲得的任何款項。

3.取消不可轉讓等限制。

3.1不可轉讓。該獎項以及受該獎項約束的RPSR不得轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押。上述轉讓限制不適用於向本公司轉讓或根據遺囑或繼承法和分配法進行的轉讓。儘管有上述規定，在離婚或類似的家庭關係事宜中，本公司可履行根據法院命令的條款所要求的任何轉讓，只要該等轉讓不會對本公司在S-8表格登記買賣相關股份的能力造成不利影響，且該等轉讓在其他方面符合所有適用的法律、法規及上市規定。

3.2裁斷的追回。任何與獎勵有關的股份支付或發行將根據本公司的

關於追回某些按工作表現計算的薪酬的政策，如

受贈人須遵守該等政策或適用法律不時作出的任何補償或類似規定，並應根據有關政策或適用法律，迅速作出董事會或委員會要求的任何補償。此外，承授人同意，通過接受裁決，本公司及其聯屬公司可從其不時欠承授人的任何款項(例如工資或其他補償)中扣除承授人根據有關裁決的政策或適用法律須向本公司償還的任何款項。

4.確保合規；發行前沒有股東權利；股息等值權利。

*：*本公司支付與獎勵有關的任何款項或發行任何股份的義務須完全遵守當時適用的法律、證券交易委員會或其他對本公司及其股份擁有管轄權的監管機構以及本公司股票可能上市的任何交易所的所有適用要求。

*；承授人不應享有股東的權利及特權，包括但不限於投票權或收取股息的權利(第4.3節明文規定者除外)，直至該等股份出現在股票證書上之日(S)為止(或如股份以簿記形式登記，則為承授人之利益而以該形式實際記錄股份之日)。

*4.3%的派息等價權。在公司就其普通股(如有)支付普通現金股息的每個日期後60天內，公司應向承授人提供額外數量的RPSR，其商數等於(A)公司在該日期就其普通股支付的每股現金股息乘以(Ii)目標RPSR總數(包括之前記入本條款下貸方的任何股息等價物)(該總數根據第5條進行調整)的商數，但須受RPSR獎勵的制約。除以(B)派發股息當日普通股的公平市價。根據本第4.3節前述條款入賬的任何RPSR應被添加到授予受讓人的目標RPSR的數量中，並應遵守與其相關的原始RPSR相同的歸屬、付款和其他條款、條件和限制。對於截至該記錄日期已根據第1條支付的任何RPSR，不得根據本第4.3條對RPSR進行貸記。

5.停止調整；改變控制。

5.1調整。根據本計劃第4.3節的規定，一旦發生股票拆分、股票分紅和其他資本變化等事件，RPSR和受獎勵的股票將進行調整。此外，對於未使用相對股東總回報指標作為適用業績標準的RPSR，委員會應調整適用的業績標準，以消除因以下原因而產生的損益、收入或費用或其他非常項目的影響：(1)在業績期間生效的會計原則的變化；(2)在業績期間生效的業務的購買或處置；(3)在授予RPSR之日未預見到的非常費用，但如果不進行此類調整會導致所賺取的RPSR數量減少，則委員會有權不進行任何此類調整。如有任何調整，本公司將向承保人發出書面通知，列明調整的性質。

5.2控制權變更時可能出現的歸屬加速。儘管有本合同第2節的規定，而且在符合以下第5.3節規定的公司終止授權書的能力的情況下，受贈人在下列情況下終止僱傭時有權獲得下述授權書：

(A)如承授人在終止時受控制權轉移安排所保障，而僱傭關係的終止構成“合資格解僱”(該詞或任何類似的繼任者，在該控制權轉移安排中有所界定)，從而觸發承授人在該控制權轉移安排下享有遣散費利益的權利。

(B)如承授人於終止時並不受控制權變更安排所保障，則在與本公司控制權變更相對應的保護期內或在本公司控制權變更日期後二十四(24)個歷月內，承授人因非因由或承授人有充分理由非自願終止承授人受僱於本公司及其附屬公司。

即使本文中有任何其他相反的規定，如果有客觀證據表明，在保護期開始時，承授人已被公司明確確定為

作為公司重組或裁員計劃的一部分而被終止僱傭的僱員，該計劃在保護期之前已經開始，並且這種終止僱傭預計在六(6)個月內發生。適用的控制權變更豁免安排適用於本段中關於上文(A)款所述的事項。

如果受讓人有權根據本協議的上述規定獲得付款

第5.2節，則承授人將有資格獲得按照以下公式確定的若干RPSR的付款：(A)按照下列公式確定的溢價百分比

第1節，但計算依據是：(B)受授權人終止僱用的目標人數；(B)與受贈人終止僱用之日同時或緊接其前一個月最後一天結束的部分履約期的績效。第5.2節規定的任何到期款項將在包含履約期最後一天的日曆年度的下一個歷年支付(一般將在該年3月15日或之前支付)，除非承授人死亡或殘疾，在這種情況下，付款將在承授人死亡或殘疾後2.5個月內支付。

殘疾，視情況而定。如果受讓人有權根據本第5.2條的上述規定獲得付款，則本第5.2條應控制支付獎勵的金額和時間，儘管第2.2條有相反規定。

5.3自動歸屬加速;提前終止。倘本公司發生定義第（iii）或（iv）條所觸發之控制權變動，且本公司並非存續實體及本公司之繼承人（如有），（或其母公司）在控制權變更發生前未書面同意在控制權變更後繼續並承擔獎勵，或倘因任何其他原因，獎勵於控制權變動後不再繼續，則於控制權變動後，承授人應有權按下文規定獲得回報率付款，而獎勵應終止。除非委員會在具體情況下另有明確規定，否則如果（a）公司是存續實體，或（b）公司的繼承人（如有）（或其母公司）在控制權變更之前書面同意接受獎勵，則不得根據本第5.3條就控制權變更加速授予獎勵。的

委員會可根據本計劃第6（a）條進行調整，和/或認為根據本第5.3條加速授予獎勵應在必要或適當的事件發生之前充分進行，以允許受讓人實現獎勵相關股份的預期利益;但是，委員會應恢復原始條款

如果相關事件實際上沒有發生，

如果受讓人有權根據本第5.3條的上述規定獲得付款，則受讓人將有資格獲得根據以下公式確定的RPSR數量的付款：（a）根據以下公式確定的盈利百分比

第1節，但根據截至本公司控制權變更日期的業績期部分的業績乘以（b）受獎勵影響的RPSR目標數量計算。

根據本條款第5.3條支付的任何款項將在包含履約期最後一天的日曆年度的下一個歷年支付(一般將在該年的3月15日或之前支付)，除非：(I)受贈人死亡或殘疾，在此情況下，付款將在受贈人死亡或傷殘(視屬何情況而定)的日期後2.5個月內支付；或(Ii)受贈人的政府服務退休，在此情況下，付款將在退休後10天內支付。如果承授人在緊接控制權變更之前受僱於公司或子公司，並有權根據本第5.3節的前述規定獲得付款，則即使第2.2或5.2節有任何相反規定，本第5.3節仍應控制支付賠償金的金額和時間。

如果受讓人在第5.3節第一段所述的控制權變更之前根據第2.2節退休(或根據第2.6節被視為退休)終止獎勵，則溢價百分比將不再基於第2.2節所考慮的履約期部分，而應基於截至公司控制權變更之日止的履約期部分的業績計算。

6.解決税務問題。

6.1預提税金。本公司或僱用承授人的附屬公司有權要求承授人或其他有權獲得該等股份或其他付款的人士支付聯邦、州、地方或其他適用税法規定須就該等歸屬或付款扣繳的任何款項，作為支付任何款項或發行任何股份的條件。或者，本公司或該附屬公司可酌情就預扣税款作出其認為適當的撥備(包括但不限於預扣應付予承授人的補償應繳税款或減少與獎勵有關的可交付股份數目(按當時的公平市價估值)。

按適用於補充工資的統一百分比費率支付履行此類扣繳義務所需的金額)。

6.2轉讓税。公司將支付所有聯邦和州轉讓税，以及與發行與歸屬RPSR相關的股票相關的其他費用和開支。

6.3遵守《守則》。委員會應管理和解釋裁決，並可修改裁決條款，其目的是遵守《準則》，避免《準則》第409a條或其他規定所規定的不利税收後果。

6.4資金不足的安排。美國公民的權利

受讓人在授標項下接受付款應是對公司的無擔保合同債權。因此，承授人或任何繼承人均無權因授權書而對本公司的任何特定資產享有任何權利。在任何時候，獎勵都應被視為完全沒有資金用於税務目的。

7.修訂計劃；修正案。

但是，受授標的RPSR受本計劃的所有條款和條件以及委員會通過的任何其他規則的約束，受讓人的權利也受上述條款和條件的約束，前述規則可能會不時修改。承授人無權對此等條款或計劃作出任何修訂，除非該等修訂是以書面形式作出並由本公司正式授權的高級人員簽署。如授權書及/或股票計劃制度的規定與此等條款及/或計劃的規定有衝突，則以此等條款及/或計劃的規定為準。

8.不同的定義。

在這些術語中使用時，下列術語應具有下列含義，如果含義是大寫的，則單詞的首字母應大寫：

“控制權變更安排”指承授人與本公司之間訂立的“特別協議”，該協議在本公司控制權發生某些變更時提供遣散費保障，或在本公司控制權變更時提供遣散費保障的任何類似的後續協議或計劃。

“好的理由”是指在未經承授方明確書面同意的情況下，發生下列任何一種或多種情況：

(I)受讓人的權力或責任的性質或地位的實質性和實質性的減少(當這種權力和/或

責任是從緊接保護期開始前一天的有效水平來看的)，但(A)公司在收到承授人發出的通知後立即予以補救的疏忽行為，和/或(B)受讓人的權力或責任的性質或地位的變化，與緊接保護期開始前承授人所擔任職位所適用的權力及責任相比，獲授予人的權力及責任一般會被國家認可的高管安置公司視為導致承授人所擁有的權力及責任並不實質及大幅減少(考慮本公司的行業)。公司可以保留一家全國認可的高管安置公司，以作出前一句所要求的決定，所選擇的公司的書面意見應對此問題具有決定性意義。此外，如果受贈人是副總裁，則受贈人失去副總裁的身份將構成“充分的理由”；如果受贈人沒有副總裁的頭銜，或者如果失去副總裁的頭銜是由於晉升到更高級別的職位所致，則失去副總裁的頭銜本身並不構成充分的理由。就上一句而言，受贈人缺乏總裁副職稱，只有在緊接保護期開始前在業務單位具有與受贈人類似的權力、職責和責任的大多數人不具有總裁副職稱時，才被視為與該職稱的使用方式大致一致。

(Ii)本公司於履約期間開始或受保護期間開始時第一次生效的受資助人基本薪金年化比率的減少，或同樣情況應不時增加。

(Iii)承授人蔘與本公司任何短期及/或長期激勵性薪酬計劃(不包括基於股票的獎勵補償計劃)、員工福利或退休計劃、或承授人蔘與的政策、做法或安排的合計價值大幅減少；然而，如果減少的價值與承授人在緊接受保期開始前擔任的職位相稱的其他僱員的平均水平保持實質一致，則合計價值的減少不應被視為“充分理由”。

(4)受贈人蔘加公司股票激勵薪酬計劃的總水平從緊接保護期開始前的水平大幅減少；但條件是減少

如果減少的參與水平與其他僱員的平均參與水平基本一致，且這些僱員的職位與受保人在緊接保護期開始之前擔任的職位相稱，則總體參與水平不應被視為“充分的理由”。

(V)公司通知承授人，他或她在公司的主要工作地點將在相應的保護期開始時搬遷到距離承授人在公司的主要工作地點超過五十(50)英里的地點；但如果公司傳達了該搬遷的預期生效日期，則在任何情況下，根據第(V)款，在該預定生效日期之前的九十(90)天內均不存在充分的理由。

受讓人因身體或精神疾病而喪失工作能力，不影響受聘人有充分理由終止僱傭的權利。受讓人的繼續受僱不應構成對構成本合同正當理由的任何情況的同意或放棄權利。

“政府服務退休”是指

如果受贈人接受了聯邦政府、州政府或地方政府的職位，並且根據法典第409a條，根據此類政府僱用和相關道德規則，允許根據獎勵進行加速分配，則由受贈人退休。

“裁員”是指本公司或其子公司因裁員、業務重組、設施關閉或類似事件而永久、非自願終止僱傭關係的行為(但本公司或其子公司因其他原因終止僱傭關係除外)，由委員會自行決定。裁員不應包括第2.6節所述的任何出售或剝離。

“母公司”是指通過一家或多家子公司直接或間接實益擁有公司多數有表決權的股票或投票權，或公司的全部或幾乎所有資產的實體。

“保護期”

公司控制權的變更應按照下列規定確定一段時間：

(I)如果控制權的變更是由對公司股票的收購要約或要約人根據該要約收購股份而觸發的，則保護期應從首次要約要約之日開始，一直持續到幷包括#年變更之日。

在任何情況下，保護期不得早於控制權變更前六(6)個月的日期開始。

(Ii)如控制權變更是由本公司與任何其他公司或涉及任何其他公司的合併、合併或重組引發的，則保護期應自首次進行認真及實質性討論以實施合併、合併或重組之日起計，並應持續至控制權變更之日(包括該日在內)；惟在任何情況下，保護期不得早於控制權變更前六(6)個月開始。

(Iii)如控制權變更並非上文第(I)或(Ii)款所述，則保護期應自控制權變更前六(6)個月開始，並持續至控制權變更之日幷包括在內。

“退休”或“退休”是指

承授人在年滿55歲並服務滿10年後終止僱傭關係(與本公司或附屬公司因故終止僱傭關係的除外)。如承授人是受本公司65歲強制退休政策所規限的公司高級人員，則“退休”或“退休”亦應包括承授人(在不限制承授人根據前一句話退休的能力)根據該強制性退休政策終止承授人的僱用(不論承授人的服務年資，但與公司或附屬公司因原因終止有關者除外)。

“繼承人”是指通過遺囑或繼承法或分配法獲得受贈人根據本計劃獲得贈與的權利的人。