ArriVent Biopharma, Inc.

封鎖協議

2023年8月25日

高盛公司有限責任公司

傑富瑞有限責任公司

花旗集團環球市場公司

作為多家承銷商的代表

在《承保協議》附表 I 中命名

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約州紐約 10282-2198

c/o 傑富瑞集團有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約州紐約 10022

c/o 花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約州紐約 10013

回覆：

ArriVent Biopharma, Inc.-封鎖協議

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到作為代表（“代表”），您提議代表該協議附表一中列出的幾位承銷商（統稱 “承銷商”），與特拉華州的一家公司 ArriVent Biopharma, Inc.（“公司”）簽訂承保協議（“承保協議”），規定公開募股（“公開發行 { 根據表格上的註冊聲明，發行”）公司普通股（“普通股股”），面值每股0.0001美元S-1（“註冊聲明”）將提交給證券和交易委員會（“SEC”）。

考慮到承銷商達成的協議發售和出售股份，以及特此確認的的收款和充足性等其他有價值的對價，下列簽署人同意，在遵守本封鎖協議之日起的期限內，一直持續到與有關的最終招股説明書發佈之日起 180 天后 180 天內，公開發行（“招股説明書”）（此類期限，“鎖定期限”），下列簽署人不應公開發行，應不得促使或指示其任何關聯公司，(i) 要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何期權、權利或認股權證，購買任何期權或合約以出售、出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股，或任何期權或認股權證以購買任何普通股，或任何可轉換為、可交換或代表獲得股份權利的證券普通股（例如普通股、期權、權利、認股權證或其他證券，統稱為 “封鎖證券”），包括但不限於目前實益持有的任何此類封鎖證券（經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條中使用了該術語）

或此後被下列簽署人收購，(ii) 參與任何旨在或可以合理預期會導致或導致出售的套期保值或其他衍生交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或它們的組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）、貸款、質押或其他處置（無論是由下列簽署人還是下列簽署人以外的其他人處置），或任何一項的轉讓直接或間接持有任何封鎖證券全部或部分部分的經濟後果，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果轉移，“轉讓”）來結算，或 (iii) 以其他方式公開宣佈任何參與意向參與或導致上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何行動、活動、交易或安排。下列簽署人聲明並保證下列簽署人現在不是，也沒有導致或指示其任何關聯公司成為或成為任何協議或安排的當事方，這些協議或安排規定、旨在或可以合理預期在封鎖期內導致或導致任何轉讓。

儘管如此，未經代表事先同意，下列簽署人可以：

(a)

將下列簽署人的鎖倉證券 (i) 作為一項或多項轉讓善意禮物或慈善捐款，或用於善意遺產規劃的目的，(ii) 根據遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承去世後， (iii) 如果下列簽署人是自然人，則向下列簽署人的任何直系親屬（就本鎖定協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、現婚或前任婚姻、家庭伴侶關係或收養關係，不比表親更遙遠）或任何信託或其他關係為下列簽署人或下述簽署人的直系親屬謀直接或間接利益的法人實體，或者，如果下列簽署人是信託，向信託或此類信託受益人的遺產的受託人、受託人或受益人發放信託，(iv) 向下列簽署人及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的信託，(v) 向其所屬個人或實體的被提名人或託管人提供信託根據上文 (a) (i) 至 (iv) 條款，(vi) 允許處置或轉讓，前提是下列簽署人是公司、合夥企業，有限責任公司或其他商業實體，(A) 其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他作為下述簽署人關聯公司（定義見經修訂的1933年證券法第405條）的公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或者向基金或實體直接或由下列簽署人的關聯公司間接控制或管理的任何投資基金或其他實體（包括避免）值得懷疑的是，如果下列簽署人是合夥企業，則歸其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或該合夥企業管理的任何其他基金），或 (B) 作為下列簽署人向其股東、合夥人、成員或其他股權持有人或任何此類股東、合夥人、成員或其他股權持有人的財產進行分配的一部分，(viii) 通過法律的運作，例如根據合格的國內命令、離婚協議、離婚令或分居協議，(viii) 在每種情況下，公司員工死亡、殘疾或終止僱傭關係時從該員工處獲得的公司，(ix) 與出售商品有關的下列簽署人在公開發行截止日期後從承銷商處收購 (A) 或 (B) 在公開市場交易中收購的普通股股票，(x) 向公司授予、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股（在每種情況下均包括以 “淨額” 或 “淨額” 方式購買普通股的權利）“無現金” 練習）

在所有此類情況下，根據股票激勵計劃或其他授予的股權獎勵，計劃在封鎖期內到期或自動歸屬的，包括因授予、結算或行使此類限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利，或與可轉換證券轉換有關的而向公司進行的任何轉賬，以支付預扣税款或匯款股權獎勵計劃，或根據可轉換證券的條款，每項計劃均如中所述註冊聲明、與承銷協議簽訂前夕註冊聲明中包含的股份相關的初步招股説明書和招股説明書，前提是此類歸屬、結算、行使或轉換時收到的任何證券均應受本封鎖協議條款的約束，(xi) 與下列簽署人根據承銷商向承銷商出售股份相關的任何股票均應受本封鎖協議條款的約束關於將已發行優先股轉換為已發行優先股的書面協議（xii）招股説明書中披露的普通股，前提是此類轉換後獲得的任何此類普通股均應遵守本封鎖協議的條款，或 (xii) 事先獲得代表代表承銷商的書面同意；前提是 (A) (A) 在 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 條款的情況下) 上述條款，此類轉讓或分配不應涉及對價值的處置，(B) 對於上述 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii)，應作為轉讓的條件或分銷，受讓人、設計人、受讓人或分銷人（視情況而定）應以本鎖倉協議的形式簽署和交付鎖倉協議，(C) 如果是上述條款 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi)，則任何一方均不得提交（包括，沒有限制，根據《交易法》或其他公開文件、報告或公告報告封鎖證券實益所有權減少的任何捐贈者、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）都必須或應是自願的與此類轉讓或分配有關的，以及 (D) 對於上述 (a) (****iii)、(ix) 和 (x) 條款，不得自願根據《交易法》或其他公開申報、報告或公告提交，如果在封鎖期內法律要求任何此類申報、報告或公告，則此類申報、報告或公告應明確註明其腳註 (A) 此類轉讓或分配的情況；(B) 如果是根據上文 (a) (vii) 進行轉讓或分配，受贈人、設計人、受讓人或分銷人已同意受本封鎖協議形式的鎖倉協議的約束；

(b)

在公司允許的情況下，訂立或修改符合《交易法》第10b5-1條要求的書面計劃，該計劃涉及轉讓、出售或以其他方式處置下列簽署人的鎖倉證券，前提是在封鎖期到期之前，不得轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的任何證券，也不得向交易所公開發布、報告或申報關於該機構的法案或任何其他公開申報、報告或公告應為自願作出或在封鎖期內修改此類計劃，如果在封鎖期內法律要求任何此類申報、報告或公告，則此類申報、報告或公告應在其腳註中明確指出，在封鎖期到期之前，不得根據該計劃轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的任何證券；

(c)

根據真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓下列簽署人的鎖倉證券，該交易經公司董事會批准並向涉及公司控制權變更的公司股本所有持有人做出（就本文而言，“控制權變更” 應指轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易），在一筆或一系列相關的交易中，向一個人或一組關聯人員進行的股本（如果此類轉讓後，此類個人或一組關聯人員將持有公司（或倖存實體）的至少大部分已發行有表決權證券）；前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下列簽署人的封鎖證券仍受本封鎖協議條款的約束；以及

(d)

對下列簽署人（或其任何關聯公司）在正常業務過程中發放的善意保證金貸款，以及在出現任何止贖權或強制執行的情況下轉讓任何鎖倉證券設定的任何押金、抵押貸款、留置權、質押、限制、擔保權益或其他抵押擔保在下列簽署人或其任何關聯公司違約後，由此類交易的受益人提供；前提是應作為任何此類押金、抵押貸款、留置權、質押、限制、擔保利息或其他擔保的條件，如果在下列簽署人或其關聯公司違約後轉讓任何鎖倉證券，則受讓人簽署和交付與本封鎖協議形式基本相同的鎖定協議。

如果下列簽署人不是自然人，則下述簽署人聲明並保證，除了已以與本封鎖協議基本相同的形式執行封鎖協議的自然人、實體或 “團體”（如上所述）外，沒有其他任何自然人、實體或 “團體”（在《交易法》第13 (d) (3) 條的含義範圍內）直接擁有實益所有權或間接獲得下列簽署人中普通股權益的50％或以上，或投票權的50％或以上。

如果下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，(i) 代表們同意，在與普通股轉讓有關的任何解除或豁免上述限制的生效之日前至少三個工作日，代表將即將發佈的解除或豁免通知公司，(ii) 公司已在承保協議中同意宣佈即將發佈的 br} 通過主要新聞服務（或代表批准的其他方式）通過新聞稿發佈或豁免在發佈或豁免生效日期前至少兩個工作日滿足 FINRA 規則 5131 (d) (2)) 的要求。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日後的兩個工作日內生效。如果 (i) 解除或豁免的實施僅是為了允許進行不作為對價的轉讓，或者向 FINRA 第 5130 (i) (5) 條所定義的直系親屬進行轉讓，以及 (ii) 受讓人已書面同意在該條款保留的範圍和期限內受本封鎖協議中描述的相同條款的約束，則本段的規定將不適用在轉移時生效。

如果除下列簽署人（均為 “觸發股東”）以外的任何封鎖證券的任何記錄或受益所有者獲準在封鎖期內全部或部分提前解除任何封鎖協議的限制，例如此處所述的封鎖協議的限制（均為 “觸發釋放”），則下列簽署人也將自動獲準提前解除其在本協議下的義務對於下列簽署人的鎖倉證券的百分比與發行的鎖定證券的百分比相同觸發釋放涉及觸發股東在觸發解除令時持有的封鎖證券；前提是 (a) 如果根據所有觸發發行的普通股的總股數小於或等於截至公開發行之日（生效後）計算的普通股流通股總數的1.0％，則上述按比例釋放的股票將不適用此類公開發行），（b）如果上述按比例發行，則不適用僅允許非對價的轉讓，且受讓人已書面同意受本封鎖協議中描述的相同條款的約束，但這些條款在轉讓時仍然有效； (c) 如果在封鎖期內提前解除與承銷的公開發行相關的限制，無論是否是此類發行或出售是公司普通股的全部或部分二次發行（“承銷出售”），此類提前釋放僅適用於下列簽署人參與此類承保銷售，前提是應向下列簽署人提供按比例參與此類承保銷售的合同權利的機會，其定價條件不亞於承保銷售的條款。儘管本封鎖協議有任何其他規定，但如果代表自行判斷，由於緊急情況或困難情況，應允許任何自然人證券的記錄或受益所有人提前解除封鎖協議，則下列簽署人無權根據本段的條款獲得提前釋放。代表應盡商業上合理的努力，在股東解除與公開募股相關的任何封鎖協議下的義務後兩個工作日內通知公司，該協議使下列簽署人根據本款的條款相應解除其在本協議下的義務；，前提是未發出此類通知不會導致對承銷商產生任何索賠或責任。為了確定股東的記錄或受益所有權，應彙總與關聯的投資基金持有的鎖倉證券的所有股份。

下列簽署人還同意並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉賬指令，禁止轉讓下列簽署人的鎖倉證券，除非遵守上述限制。

下列簽署人承認並同意，沒有任何承銷商就本封鎖協議或其標的向下列簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，並且下列簽署人已就本封鎖協議及其標的在下籤人認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能已經或以後向下列簽署人提供了與公開發行有關的 CRS 表格和/或某些其他披露最佳利息規定的某些其他披露，但承銷商沒有也沒有建議下列簽署人簽訂本封鎖協議或轉讓、出售或處置，或避免轉讓、出售或處置任何普通股，且此類披露中未提及或此處旨在暗示任何承銷商都在提出這樣的建議。

本封鎖協議將自動終止，下列簽署人應在 (i) 撤回向美國證券交易委員會提交的公開發行註冊聲明之日，(ii) 在支付之前出於任何原因終止承保協議（協議終止後仍然有效的條款除外），以較早者為準將根據該協議出售的股份（根據承銷商的期權除外）交付給購買更多股票），（iii）公司在承保協議執行之前以書面形式通知代表的日期，表示不打算進行公開發行，以及（iv）2024年2月15日，如果承銷協議在該日期之前尚未執行。

下列簽署人瞭解到公司和承銷商依賴本封鎖協議來完成公開發行。下列簽署人進一步瞭解，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本鎖定協議的全部權力和權限。本封鎖協議以及因本封鎖協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。本封鎖協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合美國聯邦 2000 年 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

[頁面的剩餘部分故意留空]

真的是你的，



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[封鎖協議的簽名頁面]