美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（第1號修正案）
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題： |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
Aclaris Therapeutics, Inc.（“公司”）正在以8-K/A表格（第1號修正案）提交本最新報告（以下簡稱”8-K/A”），以修改其先前於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“初始8-K”）。最初的8-K是為了披露尼爾·沃克被任命為公司臨時首席執行官兼總裁一事（”臨時首席執行官”）。本8-K/A對最初的8-K的第5.02項進行了修訂，以描述公司與尼爾·沃克之間的薪酬協議，該協議先前在8-K表格第5.02項的指示2中被遺漏。
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
(b)道格拉斯·馬尼恩離任首席執行官兼總裁兼董事
2024 年 1 月 15 日，公司和道格拉斯·馬尼恩共同商定，馬尼恩博士將辭去公司首席執行官兼總裁的職務，並辭去董事會（“董事會”）的職務，自 2024 年 1 月 16 日起生效。馬尼恩博士辭去董事會職務並不是由於與公司在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧的結果。
(c)任命尼爾·沃克為臨時首席執行官兼總裁併與尼爾·沃克簽訂信函協議
隨着馬尼恩博士的離職，董事會於2024年1月15日任命尼爾·沃克為公司的臨時首席執行官兼總裁，自2024年1月17日起生效。Walker 博士將繼續擔任董事會主席。
有關沃克博士的傳記信息包含在公司於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的公司2023年年度股東大會的最終委託書中，標題為 “董事選舉”，並以引用方式納入此處。沃克博士與他被選為公司高管的任何其他人之間沒有任何安排或諒解，沃克博士與公司的任何其他董事或執行官之間也沒有家庭關係。根據第S-K條例第404（a）項，沃克博士與公司之間沒有任何需要披露的關聯方交易。沃克博士此前已簽訂了公司的標準形式的賠償協議。
2024年1月31日，就沃克博士被任命為公司臨時首席執行官，公司與沃克博士簽訂了一份自2024年1月17日起生效的書面協議（”信函協議”）規定了他的僱用條款。根據書面協議，Walker博士在公司的工作是臨時性的，董事會可以隨時終止。沃克博士將獲得500,000美元的年基本工資，並有資格獲得相當於其基本工資60％的現金獎勵（根據服務時間按比例分配），前提是實現董事會制定的績效目標（“績效目標”）。
沃克博士還獲得了購買公司49.7萬股普通股的非合格股票期權，每股行使價為1.20美元，這是授予之日公司普通股的收盤價，並根據公司2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）獲得了14.2萬股公司普通股的限制性股票單位獎勵，每股均自2024年2月1日起生效。 該期權將歸屬並可供行使，限制性股票單位將歸屬， 根據沃克博士自每個此類授予之日起擔任公司臨時首席執行官的持續服務（定義見2015年計劃），在15個月內按月等額分期付款，前提是如果他不再擔任臨時首席執行官但繼續以任何身份向公司提供持續服務，如果董事會自行決定他在停止臨時僱用之前實現了業績目標，則此類獎勵將繼續歸屬首席執行官。股權獎勵將加快控制權變更後的全部歸屬和行使速度（定義見2015年計劃）。此外，在擔任臨時首席執行官期間，沃克博士將沒有資格根據公司的非僱員董事薪酬政策獲得薪酬。
前面對書面協議的描述不完整，參照信函協議完全符合條件，公司打算將該協議作為公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | ACLARIS THERAPEUTICS, INC |
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| 來自： | /s/凱文·巴爾塔澤 |
日期：2024 年 2 月 5 日 | | 凱文·巴爾塔澤 |
| | 首席財務官 |