特拉華州的一家公司Momentus Inc.（“Momentus”、“公司”、“我們的公司”、“我們” 或 “我們”）的本次股東特別會議（“特別會議”）的代理材料包括特別會議通知、本委託書（“委託書”）以及代理卡或投票指示表。公司之所以向你提供這些代理材料，是因為你在營業結束時是登記在冊的股東 [•], 2024.

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市北第一街 3901 號，郵編 95134。

“委託聲明” 是美國證券交易委員會（“SEC”）法規要求我們在要求您簽署一份委託書，指定個人代表您投票時向您提供的文件。“代理” 一詞有兩個含義。“代理人” 是指合法指定他人進行投票，有權由股份持有人投票，有時也被稱為 “代理卡”。另一個指定人員被稱為 “代理人”，有時被稱為 “代理持有人”。

我們已指定兩名主席團成員作為特別會議的代理人。當您通過互聯網、電話或（如果您收到了我們的代理材料的紙質副本）通過歸還代理卡來授權代理人時，您將指定 John Rood 和 Paul Ney 作為特別會議的代理人（“代理人”），他們中的任何人都有完全的替代權。即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您通過互聯網、電話或（如果您收到了我們的代理材料的紙質副本）通過退還代理卡，授權代理人提前對您的股票進行投票。如果您通過互聯網或電話授權代理，則無需退還代理卡。

委託書和本委託書已獲得我們的董事會（“董事會”）的批准，並由董事會授權提供給股東。這些材料是最早提供或發送給你的 [•]，2024。本委託書中任何提及出席特別會議的內容，包括任何提及 “親自出席” 的內容，均指通過互聯網網絡直播進行遠程溝通。

在特別會議上，我們的股東被要求考慮並投票表決：

董事會建議您按以下方式投票：

沒有。根據經修訂和重述的公司章程（“章程”），在任何股東特別會議上交易的任何業務都將僅限於會議通知中規定的目的。

這意味着您根據您的指示賦予他人對您的股票進行投票的權利。這樣，即使您無法參加特別會議，也可以確保您的選票被計算在內。如果您正確簽署並交付了代理人，但沒有提供有關如何投票的具體説明，則被指定為代理人的個人將按以下方式對您的股票進行投票：

被指定為代理人的個人將酌情就可能在特別會議或特別會議延期或休會之前提出的任何其他事項進行投票。

董事會已將營業結束時間定為 [•]，2024年作為確定有權獲得特別會議通知或任何休會或延期的股東的記錄日期（“記錄日期”），並在該特別會議上投票。在記錄日期，有 [•]已發行普通股。每股普通股代表一票，可以對特別會議之前提出的每項提案進行表決。

我們普通股的登記持有人有權對他們在記錄日持有的每股普通股獲得一票投票，並有權對特別會議提交的所有事項進行投票。

如果您是登記在冊的股東並且您的股票直接以您的名義登記，則可以投票：

如果您的普通股以街道名稱持有（由經紀人或其他提名人為您的賬户持有）：

我們將僅通過網絡直播主持我們的特別會議。任何股東都可以在線參加特別會議，網址為 [•]。為了參加特別會議和投票，您必須是記錄保持者並提供代理卡上的控制號碼。網絡直播將開始於 [•]太平洋時間開啟 [•], 2024.

在特別會議之前，您可以訪問www.proxyvote.com並按照在線説明提交問題。在特別會議之前提交的問題必須不遲於美國東部時間晚上 11:59 提交 [•]，2024年（特別會議的前一天）。在特別會議期間，您可以通過以下方式提交問題： [•]。我們將在時間允許時答覆問題，前提是這些問題與特別會議有關且適用。

獨立製表機構Broadridge Financial Solutions的一位代表將計票並擔任選舉檢查員。

如果您擁有登記在冊的普通股，則可以在特別會議上投票之前隨時撤銷代理或更改投票指示，方法是通過互聯網、電話或退還帶有稍後日期的代理卡或參加特別會議並投票，向公司祕書提交書面撤銷通知或正式簽署的代理書。持有街道名義普通股的股東可以通過聯繫銀行、經紀公司或其他持有該股票的被提名人，或者獲得該機構的合法代理並在特別會議上投票，來撤銷或更改投票指示。

這意味着您的股票已在多個賬户中註冊。請填寫並提供您收到的所有代理卡和投票指導卡的投票説明。我們鼓勵您使用相同的姓名和地址註冊所有賬户。註冊股東可以聯繫我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司。通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票的街名股東應聯繫其銀行、經紀人或被提名人，要求合併其賬户。

我們已發行和流通並有權投票的普通股三分之一的投票權的持有人，無論是親自出席，還是由代理人代表出席特別會議，均構成法定人數。在特別會議上處理事務必須達到法定人數。

要批准認股權證重定價提案和延期提案，需要親自出席或由代理人代表出席特別會議的A類普通股的多數投票權投贊成票。

棄權票和經紀人無票將被視為出席特別會議的股票，以確定是否達到商務交易的法定人數。當持有受益所有人股份的銀行、經紀商或其他被提名人未對特定提案進行表決的情況下提交特別會議的代理時，即發生經紀人不投票，原因是銀行、經紀商或其他被提名人沒有收到受益所有人的指示，也沒有對該提案的自由裁量表決權。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示經紀人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）是否將特定提案視為 “例行公事” 問題。儘管我們的A類普通股在納斯達克上市，但紐約證券交易所監管經紀交易商及其對股東提案進行投票的自由裁量權。根據適用於受紐約證券交易所規則約束的經紀商和其他類似組織的紐約證券交易所規則，此類組織可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則下被視為 “常規” 的事項對您的 “非指示性股票” 進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。根據此類規則和解釋，非常規事項是指可能對股東權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東對高管薪酬的任何諮詢投票）和某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。據我們瞭解，紐約證券交易所將把休會提案視為 “例行公事”，因此，我們認為您的經紀人可以在沒有您的指示的情況下對您的股票進行投票。但是，我們認為，認股權證重新定價提案涉及我們認為會被視為非常規的事項，如果沒有投票指示，經紀商和其他中介機構將無權自行決定是否對該提案進行投票。我們鼓勵您仔細遵循持有您股份的組織提供的指示，向該組織提供投票指示。儘管如此，提案是 “例行提案” 還是 “非例行提案” 仍有待紐約證券交易所的最終決定。

我們強烈建議您向經紀人提交投票指示，以確保您的普通股按照您在特別會議上的指示進行投票。

特別會議將僅以虛擬會議形式通過遠程通信舉行。我們相信，虛擬會議形式將為我們的股東和公司提供更大的訪問權限，改善溝通並節省成本。

特別會議將在以下地點召開 [•]太平洋時間開啟 [•]，2024。我們鼓勵您在開始時間之前參加特別會議，為辦理登機手續留出充足的時間。

隨附的代理由董事會徵集並代表董事會，此類招標的費用將由公司承擔。董事、高級管理人員和其他公司員工可以通過郵件、個人面試、電話和電子通信方式進行邀請，無需額外補償。Broadridge Financial Solutions將向銀行、經紀商和其他被提名人分發代理材料，以轉發給受益所有人，並將要求經紀行和其他託管人、被提名人和信託人將招標材料轉發給這些人在記錄日期持有的普通股的受益所有人。我們將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們在轉發招標材料方面的費用。公司還可以聘請第三方代理律師，其服務費用將由公司支付。

您的代理人可以在推遲或休會的會議上進行投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理。

初步投票結果將在特別會議上公佈。最終投票結果將在8-K表或8-K表的最新報告中公佈，我們預計將在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在特別會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

如果您在會議當天使用虛擬會議平臺遇到任何技術問題，請撥打將在虛擬特別會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。技術支持將從以下時間開始提供 [•]太平洋時間開啟 [•]，2024 年，並將持續到特別會議結束。

美國證券交易委員會關於披露文件交付的規定允許我們或您的經紀人向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一套代理材料，前提是我們或您的經紀人認為股東是同一個家庭的成員，除非我們收到一位或多位股東的相反指示。這種被稱為 “住户” 的做法對您和公司都有好處。它減少了您家中收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。該規則適用於我們的年度報告、委託書和信息聲明。

我們將承諾根據書面或口頭要求立即向股東分發一份單獨的副本，並將代理材料的單一副本交付到該地址的共享地址。您可以通過以下方式提出書面請求：加利福尼亞州聖何塞市北第一街 3901 號 Momentus Inc. 公司祕書 95134，提供您的姓名、您的共享地址以及我們應將代理材料的額外副本發送到的地址。共享一個地址的多個股東如果已收到一份郵件副本，並且希望我們向每位股東郵寄一份未來郵件的單獨副本，則應聯繫我們的主要執行辦公室。此外，如果擁有共享地址的現有股東收到了多份郵件副本，並且希望我們將未來郵件的一份副本郵寄給共享地址的股東，則也可以通過我們的主要執行辦公室發出該請求的通知。參與住房持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。

如果您直接持有股份，請發送電子郵件至 investors@momentus.space 與投資者關係代表聯繫。如果您的股票是以街道名稱持有的，請聯繫您的投票指示表中提供的電話號碼，或直接聯繫您的經紀人或代理人持有人。

根據納斯達克上市規則5635（d），Momentus要求股東批准公司某些現有認股權證的重新定價（“認股權證重定價提案”）。如先前披露的那樣，我們於2024年1月17日完成了一項與機構投資者作為買方（“投資者”）的交易，在該交易中，我們以註冊直接發行（i）共計90萬股公司的A類普通股，以每股1.085美元的A類普通股的收購價和2024年1月的認股權證（定義見下文），（ii）以代替類別的認股權證（定義見下文），（ii）由投資者選出的普通股預先籌集資金的認股權證，以1美元的收購價購買2,787,000股A類普通股根據我們與投資者簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”）的條款，每份預先注資的認股權證為.08499，以及（iii）購買3,687,000股A類普通股的認股權證（“2024年1月認股權證”）。

此外，證券購買協議還規定了認股權證重新定價交易（“認股權證重新定價交易”），該認股權證旨在購買公司最初於2023年11月9日向投資者發行的公司A類普通股中最多5,808,538股股票（“2023年11月認股權證”）。證券購買協議除其他義務外，要求公司在2024年4月16日之前舉行股東大會，要求股東批准認股權證重定價交易（“股東批准”），將行使價從每股3.862美元降至每股0.96美元，並將2023年11月認股權證的終止日期延長至公司獲得股東批准之日後的五年。

如果在特別會議上未獲得股東批准，則公司將被要求此後每六十天召開一次股東會議，尋求股東批准，直至獲得股東批准的日期和2024年5月9日，即2023年11月9日2023年11月9日認股權證發行之日起六個月後，以較早者為準。如果在2024年5月9日之前未獲得股東批准，則在未經股東批准的情況下（i）2023年11月認股權證的行使價（當且僅當重新定價日的新行使價低於當時有效的2023年11月認股權證的行使價時）將自動降至2024年5月9日A類股票的最低價格（定義見下文），以及（ii）終止日期 2023 年 11 月的認股權證將延長至 2029 年 5 月 9 日。

2023年11月的認股權證和2024年1月的認股權證均規定，如果行使權證會導致 (i) 投資者（及其關聯公司）實益擁有的A類普通股總數超過行使後立即已發行的A類普通股數量的4.99％（或投資者選擇時為9.99％），則投資者無權行使此類認股權證的任何部分，或 (ii) 本公司實益擁有的證券的合併投票權投資者（及其關聯公司）在行使生效後立即未償還的公司所有證券的合併投票權的4.99％（如果投資者選擇，則為9.99％），因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。

《上市規則》第5635（d）條要求除公開發行以外的交易獲得股東批准，該交易涉及發行人出售或發行的普通股（或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券），其價格低於簽署前普通股的收盤價，其價格低於以下值：（i）普通股的收盤價，發行前已發行的普通股的收盤價發行此類證券的具有約束力的協議以及 (ii) 平均值普通股在簽署具有約束力的證券發行協議前五個交易日的收盤價（納斯達克上市規則5635（d）中規定的 “最低價格”）。

假設達到法定人數，則本認股權證重定價提案需要親自或通過代理人出席特別會議並有權投票的大多數股份投贊成票。出於批准本認股權證重新定價提案的目的，棄權票與投票反對該提案具有同等效力，經紀商的無票對投票結果沒有影響。

如果特別會議召開時沒有足夠的選票批准認股權證重新定價提案，公司要求其股東批准將特別會議推遲或延期到一個或多個日期，以便在必要或適當的情況下允許進一步徵集代理人並進行投票。

要批准休會提案，需要親自出席或由代理人代表出席特別會議的A類普通股的多數表決權投贊成票。棄權票與投票 “反對” 休會提案具有同等效力。

下表列出了截至2024年2月1日，我們已知的每位指定執行官、董事、所有執行官和董事作為一個整體以及我們已知的每位A類普通股受益所有人的A類普通股受益所有權的某些信息。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在自2024年2月1日起的60天內通過行使認股權證或股票期權或通過歸屬限制性股票單位來收購的證券。受認股權證或期權約束的A類普通股在2024年2月1日起的60天內可行使或行使，或受2024年2月1日起60天內歸屬的限制性股票單位的限制，被視為已發行並由持有此類認股權證、期權或限制性股票單位的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股票。除非腳註中另有説明，否則根據社區財產法（如適用），根據提供給我們的信息，我們認為下表中列出的個人和實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則我們每位董事和執行官的營業地址均為加利福尼亞州聖何塞市北第一街 3901 號 Momentus Inc.，郵編 95134。我們的A類普通股的受益所有權百分比是根據截至2024年2月1日已發行的11,971,363股A類普通股計算得出的。

除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在特別會議上提交，也無意將任何其他事項提交特別會議。

請注意，本委託書和隨附材料包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關未來事件和公司未來經營業績、財務狀況、業務戰略和未來計劃的陳述。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，請您不要過分依賴此類陳述。在某些情況下，你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“預期”、“前進”、“可以”、“應該”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 等詞語 “展望”、“預測”、“指導”、“目標”、“計劃”、“尋求”、“增長”、“目標”、“如果”、“繼續” 或與公司預期、戰略、優先事項、計劃或意圖有關的其他類似術語或表述的否定詞。這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致公司的實際業績、活動水平、業績或成就與本委託聲明和隨附材料中明示或暗示的結果存在重大差異。有關這些和其他風險因素的更多信息載於公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告，包括其中的風險因素部分，公司於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告，包括其中的風險因素部分，以及公司於2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q/A表季度報告，包括其中的風險因素部分，載於公司提交的10-Q表季度報告中美國證券交易委員會，2023年11月14日，包括其中的風險因素部分，以及向美國證券交易委員會提交的其他文件。本委託書和隨附材料中包含的前瞻性陳述自本聲明發布之日起作出。除非法律要求，否則公司沒有義務在本委託書發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。

要考慮將任何提案納入我們的委託書以在公司下次年度股東大會上提交給股東，該提案必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條以及我們經修訂和重述的章程的要求。

我們的管理團隊認為，所有股東對Momentus事務的興趣與合作是最重要的。無論您是否計劃參加特別會議，無論您的持股量大小，都必須立即授權代理人通過互聯網、電話或郵件對您的股票進行投票。