根據規則424(B)(4)提交

註冊號：333-276502

1,375,000股普通股

3,750,000系列認股權證購買最多3,750,000股普通股

1,875,000股B系列認股權證購買最多1,875,000股普通股

2,375,000股預籌資金 認股權證最多購買2,375,000股普通股

800萬股普通股作為標的 A系列權證、B系權證和預籌資權證

150,000份配售代理認股權證購買最多150,000股普通股

15萬股普通股作為標的 配售代理認股權證

Cingate Inc.

我們 發行1,375,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，連同A系列認股權證，購買最多3,750,000股普通股，我們將其稱為“A系列認股權證”，以及B系列認股權證，購買最多1,875,000股普通股，我們將其稱為“B系列認股權證”，公開發行價格為每股2美元，並附帶認股權證。A系列認股權證和B系列認股權證在下文中稱為“認股權證”。我們的普通股每股將與一份A系列認股權證和一份B系列認股權證一起出售，A系列認股權證購買一股普通股，B系列認股權證購買一半普通股。A系列認股權證的行權價格為每股2.00美元，並可立即行權。A系列認股權證將於發行之日起五年內到期。B系列認股權證的行權價為每股2.00美元，並可立即行使。 B系列認股權證將在發行之日起兩年內到期。本招股説明書亦與發行A系列及B系列認股權證後可發行的普通股股份有關。

我們 也向那些在本次發售中購買我們普通股股份的投資者(如果有)提供機會，使該投資者 連同其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在投資者選擇時為9.99%) ，有機會購買普通股 ，否則將導致投資者的實益所有權超過4.99%(或在投資者選擇時為9.99%)， 預資金權證，每份以0.0001美元的行使價購買我們普通股的一股，我們稱之為“預資金權證”。每份預先出資的認股權證在發行時即可行使，並將在全部行使時到期。每個預籌資權證 將與一份A系列認股權證和一份B系列認股權證一起出售，前者購買一股普通股，後者購買一半 普通股。每份預籌資權證和隨附認股權證的公開發行價等於本次發行中向公眾出售的普通股和隨附認股權證的每股價格減去0.0001美元。本招股説明書還涉及在行使預籌資認股權證時可發行普通股的發售。

此 產品將於2024年2月14日終止，除非我們決定在該日期之前終止產品(我們可以隨時酌情終止) 。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。在本次發行期間，每股 股(或預融資權證)和配套認股權證的綜合公開發行價將保持不變。

普通股及/或預籌資權證的股份及隨附的認股權證只能在本次發售中一併購買，但將會 分開發行，並可於發行後立即分開。

We have engaged H.C. Wainwright & Co., LLC, or the placement agent, to act as our exclusive placement agent in connection with this offering. The placement agent has agreed to use its reasonable best efforts to arrange for the sale of the securities offered by this prospectus. The placement agent is not purchasing or selling any of the securities we are offering and the placement agent is not required to arrange the purchase or sale of any specific number or dollar amount of securities. We have agreed to pay to the placement agent the placement agent fees set forth in the table below, which assumes that we sell all of the securities offered by this prospectus. Since we will deliver the securities to be issued in this offering upon our receipt of investor funds, there is no arrangement for funds to be received in escrow, trust or similar arrangement. There is no minimum offering requirement as a condition of closing of this offering. Because there is no minimum offering amount required as a condition to closing this offering, we may sell fewer than all of the securities offered hereby, which may significantly reduce the amount of proceeds received by us, and investors in this offering will not receive a refund in the event that we do not sell an amount of securities sufficient to pursue our business goals described in this prospectus. In addition, because there is no escrow account and no minimum offering amount, investors could be in a position where they have invested in our company, but we are unable to fulfill all of our contemplated objectives due to a lack of interest in this offering. Further, any proceeds from the sale of securities offered by us will be available for our immediate use, despite uncertainty about whether we would be able to use such funds to effectively implement our business plan. See the section entitled “Risk Factors” for more information. We will bear all costs associated with the offering. See “Plan of Distribution” on page 137 of this prospectus for more information regarding these arrangements.

我們 於2023年11月30日實施了20股1股的反向股票拆分，據此，我們每20股已發行和已發行普通股 被重新分類為一股普通股。反向股票拆分不影響我們普通股的面值或我們普通股的 法定股數。除非另有説明，本招股説明書中的所有股票和每股信息都進行了調整，以反映反向股票拆分。

我們的 普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“CING”。我們普通股2024年2月2日在納斯達克的收盤價為每股1.33美元。預融資權證、A系列權證或B系列權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會發展這樣的市場。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證、A系列權證或B系列權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證、A系列權證和B系列權證的流動性將受到限制。

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們 是一家“新興成長型公司”，並將遵守降低的上市公司報告要求。

投資 我們的證券具有高度投機性，涉及高度風險。請參閲本 招股説明書第7頁開始的“風險因素”，以瞭解投資我們的證券時應考慮的信息的討論。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在滿足慣常的成交條件的前提下，本次發售的證券預計將於2024年2月6日左右交割。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書的日期為2024年2月2日。

目錄表

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息 不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應 假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知 您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中的“風險因素”部分。如果任何風險成為現實，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們的證券價格可能會下跌，而您 可能會損失部分或全部投資。除非我們另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“我們的業務”、“本公司”及“cingate”均指及類似的參考 指：(1)於重組合並(定義見下文)完成之時或之後，包括本公司首次公開招股在內，向cingate Inc.及其合併附屬公司，包括cingate Treateutics LLC，或CTX；及(2)於重組合並(包括我們的首次公開發售)完成前，向CTX及其合併附屬公司。

概述

我們 是一家生物製藥公司，使用我們專有的Precision定時釋放^TM(“PTR^TM“)藥物 提供平臺技術，以構建和推進下一代藥物產品管道，旨在改善患有以繁重的日常給藥方案和次優治療為特徵的常見診斷疾病患者的生活 。我們最初的重點是注意力缺陷/多動障礙(ADHD)的治療，我們正在確定並評估其他治療領域，在這些領域，我們的PTR技術可能被用於開發未來的候選產品，例如焦慮症 。我們的PTR平臺採用了專有的侵蝕阻隔層(“EBL”)，旨在允許以特定的、預定義的時間間隔釋放藥物物質，從而釋放每日一次、多劑量片劑的可能性。

我們的目標是ADHD治療市場，截至2023年11月，美國市場規模估計超過230億美元，其中186億美元可歸因於興奮劑 。興奮劑是治療ADHD的最常見的處方類藥物，約佔美國所有ADHD處方的88%。相比之下，非興奮劑藥物通常只在二線或輔助治療環境中使用，約佔所有ADHD藥物處方的12%。緩釋或長效刺激性藥物劑型最常被用作ADHD的一線治療藥物，約佔ADHD市場總支出的160億美元，佔所有興奮劑處方的54%。這些緩釋劑 大多數都被批准在早上每天給藥一次，旨在消除白天重複給藥的需要。然而， 使用目前的‘每日一次’緩釋劑型，大多數患者仍然會在當天晚些時候(通常是下午早些時候)接受第二劑或“助推劑” 劑量，以實現有效日覆蓋，並因此遭受多種不良副作用 。我們認為，在當前的治療模式中，存在着重大的、未得到滿足的需求，即真正的每日一次的ADHD刺激性藥物，其持續時間可提供整個有效日覆蓋範圍，並可改善副作用，以更好地滿足患者眾多未得到滿足的需求。

我們正在開發兩種專有的一線興奮劑藥物：CTX-1301(醋酸二甲酯)和CTX-1302(右旋苯丙胺)， 用於治療三個主要患者羣體的ADHD：兒童(6-12歲)、青少年(13-17歲)和成人(18歲以上)。CTX-1301和CTX-1302旨在通過以下方式解決目前批准的興奮劑療法的主要缺點：提供立即起效(在30分鐘內)；提供“整個工作日”的持續時間；消除了對“助推劑/恢復” 劑量的短效興奮劑藥物的需求；最大限度地減少或消除與早期藥物“磨損”相關的反彈/崩潰症狀； 並提供良好的耐受性，同時控制藥物血液水平的下降。此外，我們相信，通過取消多達60%的ADHD患者與其主要藥物一起使用的‘助推器’劑量，我們相信我們的候選產品將提供 重要的社會和經濟效益：減少與短效興奮劑藥物相關的濫用和轉移；允許醫生開一種藥物而不是兩種；允許患者為一種藥物而不是兩種藥物付費；允許付款人報銷一種藥物而不是兩種藥物。

最近的發展

債務轉換

2022年8月，我們發行了以Werth Family Investment Associates LLC(“WFIA”)為受益人的500萬美元(“原始本金”)本票(“原始票據”)，並於2023年5月發行了修訂和重新發行的本票(“WFIA票據”) 將原始票據下的本金金額增加了300萬美元至800萬美元。2023年9月8日，Cingate Inc.和CTX 與WFIA訂立票據轉換協議，據此，WFIA同意將WFIA票據項下的原始本金金額連同其所有應計利息，或5,812,500美元，轉換為預資金權證(“9月WFIA預資資權證”) ，以按每份預資資權證的轉換價17.00美元購買341,912股普通股。

於2024年1月25日，吾等 與WFIA訂立票據轉換協議(“2024年1月票據轉換協議”)，並將餘下的300萬美元本金加所有應計利息，或3,287,500美元轉換為預資金權證(“2024年1月WFIA預資資權證”) ，按每份2024年1月WFIA預資資權證的轉換價4.785美元購買687,043股普通股(“2024年1月債務轉換”)。我們普通股在2024年1月24日的收盤價為4.35美元。1月份的WFIA預籌資認股權證沒有到期日，可立即以每股0.0001美元的行使價行使，條件是根據交易法第13(D)條的規定，WFIA及其關聯公司將實益擁有不超過我們普通股已發行股份的19.99% 。在轉換剩餘本金金額加上其所有應計利息及發行預付資金認股權證後，本公司已悉數支付WFIA票據，本公司根據 WFIA票據並無其他責任。

任命首席財務官

2024年1月25日，我們任命詹妮弗·L·卡拉漢為我們的高級副總裁兼首席財務官。Callahan女士將擔任我們的首席財務官和首席會計官。關於Callahan女士的任命，CTX於2024年1月25日與Callahan女士簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定了每年35萬美元的基本工資。然而，鑑於2023年12月15日披露的成本控制措施，Callahan女士的年度基本工資減少了40%，降至21萬美元。 與此相關，我們將在CTX-1301的新藥申請向聯邦藥品管理局提交日期 三個月後的日期向Callahan女士支付一筆金額，相當於截至支付 因減薪而未支付給她的基本工資的美元總額加上減薪金額的20%。此外，卡拉漢有資格獲得年度獎金，目標金額為卡拉漢年度基本工資的25%(25%)。每筆獎金的實際金額將由我們的薪酬委員會自行決定，並將根據我們的業績 和首席執行官建議的Callahan女士的個人業績來確定。

授權演練和自動取款機銷售

從2023年10月1日開始至本招股説明書發佈之日止的這段時間內，投資者已行使我們若干已發行的預付資金認股權證，購買260,261股我們的普通股(該等行使，即“認股權證行使”)。

於 自2023年10月1日起至本招股説明書日期止期間，吾等根據與H.C.Wainwright&Co.，LLC訂立的市場發售協議(“ATM協議”)，售出283,800股普通股，淨收益為3,115,303美元(“ATM銷售”)。

反向拆分股票

我們於2023年11月30日實施了20股1股的反向股票拆分，據此，我們每20股已發行和已發行普通股被重新分類 為1股普通股。反向股票拆分對我們普通股的面值或我們普通股的授權數量沒有影響。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有股票和每股信息都將進行調整，以反映反向股票拆分。

正在進行 關注

本次發售是以最大努力進行的，我們出售的證券可能少於所有在此發售的證券，從本次發售中獲得的淨收益也可能大幅減少。我們相信，根據我們目前的業務計劃，此次發行的淨收益加上我們手頭的現金， 將滿足我們到2024年第二季度末的資本需求。此次發行後， 我們將需要籌集更多資金來支持我們的運營，並繼續支持我們計劃的開發和商業化活動 。

納斯達克

我們的普通股和權證目前已在納斯達克掛牌交易。2023年5月16日，我們收到納斯達克上市資格 工作人員(以下簡稱“工作人員”)的通知，通知我們不再符合《納斯達克證券市場上市規則》第5550(B)(1)條(“最低股東權益規則”)規定的250萬美元的最低股東權益要求，無法繼續上市。我們於2023年6月30日向納斯達克提交了合規計劃。2023年7月28日，納斯達克 證券市場通知我們，它批准延長至2023年11月13日，以重新遵守最低股東權益規則，條件是實現之前提交給納斯達克證券市場的合規計劃中包括的某些里程碑，包括籌集額外資本的計劃。於2023年11月14日，吾等收到納斯達克的函件，指示 基於吾等持續違反最低股東權益規則，職員決定根據吾等要求在納斯達克聆訊小組(下稱“委員會”)進行聆訊，將吾等的證券從納斯達克退市。

We timely requested a hearing before Panel and Nasdaq granted our request. At the Panel hearing, which is expected to take place in February 2024, we will submit our plan to regain compliance, as well as our ability to sustain long-term compliance, with all applicable requirements for continued listing on Nasdaq, including compliance with the Minimum Stockholders’ Equity Rule and the Independent Director Rule (defined below). The delisting action by the Staff will be stayed pending the hearing and the expiration of any additional extension period granted by the Panel following the Panel hearing. We intend to continue to take definitive steps in an effort to evidence compliance with the Minimum Stockholders’ Equity Rule, the Independent Director Rule and other Nasdaq listing requirements; however, there can be no assurance that the Panel will grant our request for continued listing or that we will be able to evidence compliance with the Minimum Stockholders’ Equity Rule, the Independent Director Rule and other Nasdaq listing requirements within any extension period that may be granted by the Panel. Even if we regain compliance with the Minimum Stockholders’ Equity Rule, to remain listed we will need to evidence the ability to maintain long term compliance with the Minimum Stockholders’ Equity Rule.

2023年7月28日，我們收到納斯達克股票市場的通知，表明我們沒有遵守 將每股最低買入價維持在1.00美元才能繼續在納斯達克上市的要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得了180個日曆 天的合規期，自通知之日起或至2024年1月24日，以重新遵守最低成交報價要求。2023年11月30日，我們對我們的普通股進行了反向拆分， 2023年12月15日，我們收到納斯達克股票市場的通知，我們已經重新遵守了最低收盤價 投標價格要求。不能保證我們將繼續遵守最低收盤價要求 或其他納斯達克上市要求。

於2023年12月26日，我們收到一封員工函件，表示基於三名董事會成員分別於2023年12月12日及2023年12月13日辭職，我們不再遵守董事上市規則第5605條(“獨立董事規則”)所載的獨立納斯達克上市委員會、審計委員會、薪酬委員會及納斯達克對董事提名的獨立監督規定。我們的董事會目前由兩名董事組成，他們都不是獨立的。

我們 正在尋找潛在的新董事，並打算在小組聽證會之前展示在遵守獨立董事規則方面的進展 。不能保證我們會重新遵守《董事獨立規則》。

我們 必須滿足納斯達克的持續上市要求，其中包括最低股東權益規則 和獨立董事規則 ，否則將有可能對我們的業務產生重大不利影響的風險退市。如果我們的普通股和認股權證從納斯達克退市，可能會大幅減少我們的普通股和認股權證的流動性，並導致我們的普通股和認股權證的價格相應 大幅下降，原因是與納斯達克相關的市場效率喪失 和失去聯邦證券法的優先購買權。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、供應商、客户和員工 潛在地失去信心，減少業務發展機會。如果我們的普通股和認股權證被摘牌，我們的普通股和認股權證可能更難買賣或獲得準確的報價，我們的普通股和認股權證的價格可能會大幅下跌 。退市還可能削弱我們以可接受的條件籌集資金的能力，如果有的話。

我們的 組織結構

Cingate Inc.是特拉華州的一家公司，成立時是一家控股公司。關於我們的首次公開募股，我們完成了 某些組織交易。2021年9月29日，Cingate通過將Cingate的全資收購子公司與CTX合併(“重組合並”)，收購了Cingate Treateutics LLC或CTX。作為重組合並的結果，CTX成為cingate的全資子公司。除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中的所有信息均反映重組合並的完成。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於西47號1901號^這是Pace，堪薩斯城，堪薩斯州66205，我們的電話號碼是(913)9422300.我們的網站地址是Www.cingulate.com。我們網站 上包含的或可以通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，不應作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

Cingate、PTR、Cingate Treeutics、Enfoqis、Enfoqus、Trodesca、Ivoqus、Taylerza、Tymprezi、Finish、Master和我們的徽標是本招股説明書中使用的一些商標。本招股説明書還包括屬於其他 組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商標名可能不帶®和 ™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標和商標名的權利。

作為一家新興成長型公司的影響

作為一家在我們最近結束的財年收入低於12.35億美元的公司，我們符合《2012年快速啟動我們的企業創業法案》或《JOBS法案》中所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用免除某些報告要求和其他一般適用於上市公司的負擔的優勢。這些規定 包括：

我們 可能會利用長達五年的豁免或更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。因此， 此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。 我們將在以下最早出現的情況下停止成為新興成長型公司：(1)我們的年度毛收入超過12.35億美元的會計年度的最後一天；(2)2026年12月31日；(3)我們被認為是1934年證券交易法(經修訂)或交易法中定義的“大型加速申報公司”的日期；以及(4)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

就業法案還允許我們作為一家新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，從而允許我們推遲採用這些準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一豁免，因此，我們將不會 遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則。

產品

下面的 摘要包含有關此產品的基本信息。本摘要由本招股説明書中包含的更詳細信息 完整限定。在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的信息，以及本招股説明書其他部分包含的財務報表。

（1） 本次發行後立即發行的普通股數量是基於截至2024年1月25日的1，450，171股普通股 ，不包括截至該日的以下股票：

除非 另有明確説明或文義另有所指，否則本招股章程中的所有資料均假設（i）本公司並無發行預撥資金認股權證 及（ii）本招股章程所提呈的認股權證並無行使。

風險因素

Investment in our securities involves risk. You should carefully consider the following risk factors in addition to the other information included in this prospectus, including matters addressed in the section entitled “Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statement.” These risk factors are not exhaustive, and investors are encouraged to perform their own investigation with respect to our business, financial condition and prospects. We may face additional risks and uncertainties that are not presently known to us, or that we currently deem immaterial, which may also impair our business or financial condition. If any of these risks actually occur, our business, financial condition and results of operations could be materially and adversely affected and we may not be able to achieve our goals, the value of our securities could decline and you could lose some or all of your investment. Additional risks not presently known to us or that we currently believe are immaterial may also significantly impair our business operations. If any of these risks occur, our business, results of operations or financial condition and prospects could be harmed. In that event, the market price of our common stock and the value of the warrants could decline, and you could lose all or part of your investment. The following discussion should be read in conjunction with the financial statements and notes to the financial statements included herein.

風險總結

以下總結了可能對我們產生重大不利影響的主要風險和不確定性。您應結合 下面對每個風險因素的更詳細描述閲讀本摘要。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們 是一家經營歷史有限的生物製藥公司。

我們 是一家生物製藥公司，運營歷史有限，您可以據此評估我們的業務和前景。我們必須完成 臨牀研究並獲得監管部門的批准，然後才能開始產品的商業銷售。我們的業務計劃成功的可能性必須考慮到在發展和擴大早期業務以及我們所處的監管和競爭環境方面經常遇到的問題、鉅額費用、困難、併發症和延誤。 醫藥產品開發是一項高度投機性的工作，涉及很大程度的風險，是一項資本密集型業務 。

因此， 您應該考慮我們的前景，考慮到公司在開發的早期階段，特別是像我們這樣的早期製藥公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難。潛在投資者應仔細考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應考慮 我們不能向您保證我們將能夠：

如果 我們不能成功執行上述任何一項，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都將受到重大不利影響 。

我們 已經遭受了運營虧損的歷史，並預計在可預見的未來將繼續產生鉅額成本。我們目前沒有盈利，我們可能永遠不會實現或保持盈利。

我們 從未從運營中產生收入，幾年內不太可能產生收入，目前運營處於虧損狀態 ，預計我們的運營成本將大幅增加，因為我們會產生與配方/製造開發、候選藥物的臨牀試驗和上市公司運營相關的成本。我們預計會在沒有相應收入的情況下產生費用，除非且 直到我們能夠獲得監管部門的批准併成功將我們的候選產品CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103商業化。 我們可能永遠無法在美國或國際上以任何適應症營銷我們的候選藥物獲得監管部門的批准。即使我們獲得了CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的監管批准，任何未來資產的開發費用也將繼續 增加。當我們為爭取聯邦藥品管理局(“FDA”)的批准而進行CTX-1301第三階段臨牀試驗時，我們將產生額外的臨牀開發費用。

我們 自成立以來發生了經常性虧損，截至2023年9月30日累計虧損約8,600萬美元。 這些情況令人對我們作為持續經營企業的能力產生很大懷疑，這意味着我們可能無法在可預見的未來繼續運營，或在正常運營過程中實現資產和清償負債。如果我們無法 獲得進一步的資金，我們可能無法繼續運營。儘管我們繼續執行這些計劃，但不能保證我們將成功地以我們可接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金(如果有的話)。

我們 將在可預見的未來繼續投入大量現金資源，用於我們候選產品的臨牀開發 以及我們可能選擇的任何其他適應症和候選產品的開發。這些支出將包括與製造和臨牀開發相關的成本，如進行臨牀試驗、製造運營和候選產品供應，以及營銷和銷售任何獲準銷售的產品。特別是，我們在美國的第三階段試驗需要大量資金才能完成。由於任何臨牀試驗的進行和結果都高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們當前和任何未來候選產品的開發和商業化所需的實際金額。

我們 不確定何時或是否能夠實現或保持盈利。如果我們在未來實現盈利，我們可能無法 在後續時期持續盈利。未能實現並保持盈利將削弱我們維持運營的能力 ，並對我們證券的價格和我們籌集資金的能力產生不利影響。

此次發行後，我們將需要籌集 大量額外資本以繼續運營。如果我們無法籌集資金，我們可能被要求尋求破產保護或其他替代方案，這可能會導致我們的證券持有人失去對我們的部分或全部投資。

此次發行後，我們將需要籌集大量額外資金以繼續運營，並繼續支持我們計劃的開發和商業化活動。我們相信，根據我們目前的業務計劃，此次發行的淨收益加上我們手頭的現金，將滿足我們到2024年第二季度末的資本需求。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括：

我們 無法確定是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。此外，我們可能進入的未來債務融資可能會對我們施加限制我們業務的契約，包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、贖回股票、進行某些投資和從事某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。

在2023年末，我們啟動了幾項成本削減措施。這些措施包括降低員工基本工資和審查基本供應商。此外，董事會的非管理層成員同意將現金董事會的費用推遲到未來某個日期。如果我們無法在需要時或按可接受的條款 籌集額外資金，或者如果我們無法與CTX-1301、 CTX-1302和/或CTX-2103達成戰略合作，我們可能需要進一步限制我們的運營或通過簽訂不具吸引力的 條款協議來獲得資金，這可能會對我們的業務、股價和我們與 我們有業務關係的第三方的關係產生實質性的不利影響，至少在獲得額外資金之前是這樣。

籌集 額外資本可能會稀釋我們的股東、限制我們的運營或要求我們放棄產品的權利 候選產品。

在 我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您在我們公司的所有權權益可能會被稀釋 ，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。 債務和股權融資(如果可用)可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定 行動的能力的協議，例如贖回我們的股票、進行投資、產生額外債務、進行資本支出、宣佈股息 或限制我們獲取、出售或許可知識產權的能力。此外，WFIA持有預先出資的認股權證，可購買1,028,955股我們的普通股。一旦行使此類預先出資的認股權證，您在我們公司的所有權權益將被稀釋。

如果 我們通過未來的合作、戰略聯盟或第三方許可安排籌集更多資本，我們可能不得不 放棄對我們的知識產權、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證 。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的候選產品的開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來會自行開發和營銷的候選產品的權利。

税法的變化 可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們 受我們開展業務的司法管轄區的税收法律、法規和政策的約束，這些司法管轄區可能包括美國 聯邦、州和地方政府以及外國司法管轄區的税務當局。税法的變化，以及其他因素，可能會導致我們的納税義務出現波動，並以其他方式對我們的納税狀況和/或納税義務產生不利影響。 税務機關和其他政府機構正在不斷審查我們所在司法管轄區的所得税規則。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們的股東產生不利影響。我們無法 預測未來可能會提出或頒佈什麼税收提案，或者這些變化會對我們的業務產生什麼影響，但這些 變化，如果它們被納入税務法律、法規、政策或實踐，可能會影響我們的財務狀況和我們所在司法管轄區未來的整體有效税率，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本 。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

由於美國税法的限制，我們的 淨營業虧損結轉(“NOL”)和某些其他税務屬性可能無法用於抵消未來的 所得税負債。根據減税和就業法案(TCJA)，在截至2017年12月31日的納税年度產生的聯邦NOL 可以無限期結轉。結轉不得超過隨後 年度淨收入的80%。

此外，《守則》第382和383節還包含了一些規則，這些規則限制了經歷“所有權變更”(通常是指在三年期間內公司股票所有權超過50%的任何變更)的公司利用變更前的NOL和税收抵免結轉來抵消未來應納税所得額的能力。這些規則通常側重於涉及直接或間接擁有公司5%或以上股票的股東的所有權變更，以及公司新發行股票引起的所有權變更 。一般來説，如果發生所有權變更，使用NOL和税收抵免結轉以及某些固有損失的年度應納税所得額限制等於適用的長期免税税率 與緊接所有權變更前的公司股票價值的乘積。因此，任何此類所有權變更後， 我們可能無法在此類虧損和抵免到期之前用虧損抵消我們的應税收入，或無法用抵免抵消我們的納税義務， 在這種情況下，我們可能會產生比我們沒有經歷所有權變更時更大的聯邦和州所得税負債 。

我們獨立註冊會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年報告 包含一段解釋性的 段落，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。

我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表的報告 包括一段説明，表明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。自成立以來，我們經歷了經常性的運營虧損和負現金流，我們預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損並消耗大量現金資源。如果沒有額外的融資，這些條件 會讓人對我們作為持續經營企業的能力產生很大的懷疑，這意味着我們可能無法在可預見的未來繼續運營，也可能無法在正常運營過程中實現資產和債務清償。如果我們無法獲得資金， 我們可能無法繼續運營。儘管我們繼續執行這些計劃，但不能保證我們將成功地以我們可接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金(如果有的話)。

與開發、臨牀測試、製造和監管審批相關的風險

我們主要依賴於我們的候選產品CTX-1301和CTX-1302的成功開發和商業化，CTX-1301和CTX-1302用於治療ADHD，CTX-2103用於治療焦慮，這些產品正在進行產品/早期臨牀開發(CTX-2103)、臨牀開發 (CTX-1301)或計劃未來的產品開發(CTX-1302)，尚未獲得批准。我們不能保證我們 將獲得監管機構對此類候選產品或任何其他候選產品的批准，這在它們可以商業化之前是必要的。

我們 尚未完成任何候選產品的開發和/或獲得監管部門的批准。開發將需要投入大量的財政資源、廣泛的候選產品開發和臨牀試驗。這一過程需要多年的努力，但沒有任何最終成功的保證。

我們從候選產品中獲得收入的能力將在很大程度上取決於它們的成功開發、監管批准和最終的商業化，我們預計這在幾年內都不會發生。我們候選產品的成功將取決於許多因素，包括但不限於：

如果我們不能及時或根本實現上述一個或多個因素(其中許多是我們無法控制的)，我們可能會遇到重大延誤和成本增加，或者無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。 即使獲得監管部門的批准，我們也可能永遠無法成功地將我們的任何候選產品商業化。因此， 我們不能向您保證，我們將能夠通過銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品來產生足夠的收入以繼續運營。

我們針對CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的產品開發工作可能會因多種原因而失敗，包括但不限於：

FDA或其他監管機構對我們的候選產品進行售前審查是一個漫長且不確定的過程，審批可能會被推遲、 受限或被拒絕，其中任何一項都會對我們產生運營收入的能力產生不利影響。

我們 不允許在美國銷售我們的候選藥物產品，直到我們分別獲得FDA對新藥申請(“NDA”)的批准。獲得FDA批准所需的時間(如果有的話)是不可預測的，但臨牀試驗開始後通常需要數年時間，這取決於許多因素，包括監管機構的重大自由裁量權以及所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。我們尚未向FDA或任何司法管轄區的任何其他監管機構提交 NDA等營銷申請或任何類似申請。

FDA在藥品審批流程中擁有相當大的自由裁量權，包括出於多種原因可以推遲、限制或拒絕批准候選產品 。例如，FDA：

審批過程的時間和費用，以及未來臨牀試驗結果的不可預測性和其他促成因素，可能會導致我們無法在美國或其他司法管轄區獲得監管部門的批准，在美國或其他司法管轄區，CTX-1301、CTX-1302、CTX-2103、 或我們正在開發或未來可能尋求開發的任何其他候選藥物，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。在這種情況下，我們也可能沒有資源進行新的臨牀試驗和/或我們可能確定 任何此類候選藥物的進一步臨牀開發是不合理的，並可能停止任何此類計劃。

臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成候選產品的商業化過程中產生額外的 成本或遇到延遲。

無法預測我們的任何候選產品何時或是否會在人體上證明有效或安全，並將獲得監管部門的 批准。在從監管部門獲得銷售任何候選產品的市場批准之前，我們必須完成產品/製造 開發，然後進行臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀試驗 昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果不確定。 一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在開發的任何階段。早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。對早期研究結果的解釋需要謹慎，這些研究通常規模較小，表明某些受試者出現了積極的趨勢。招募更多受試者的臨牀試驗後期的結果 可能無法顯示預期的安全性和有效性結果，或者與相同候選產品的早期試驗結果不一致。後期臨牀試驗結果可能無法複製早期臨牀試驗 ，原因有很多，包括試驗設計不同、試驗終點不同或研究中缺少試驗終點、受試者 人羣、受試者數量、受試者選擇標準、試驗持續時間、藥物劑量和配方以及早期研究缺乏統計能力 。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在早期和後期臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得 對其產品的上市批准。

我們 在臨牀試驗期間或由於臨牀試驗的結果可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得市場批准或將我們的候選產品商業化，包括但不限於：

如果 我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試， 如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

如果我們在測試、臨牀試驗、製造或獲得上市批准方面遇到延遲，我們的開發成本也可能增加。 例如，CTX-1301的開發成本增加，原因是第三階段固定劑量研究的生產 延遲了該研究所需的最終劑量強度。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始， 是否需要重組或按計劃完成，或者根本不知道。2023年末，我們根據FDA的反饋，宣佈更改CTX-1301的臨牀開發計劃，並相應地停止了CTX-1301的兩個3期試驗的登記。我們可能需要 重新啟動這些試驗和/或開始新的試驗，才能獲得監管部門對CTX-1301的批准。我們可能會發現很難或不可能重新開始或開始這樣的臨牀試驗。重大的產品製造或臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利或允許競爭對手先於我們將產品推向市場的任何期限 ，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力。

針對兒童和青少年的CTX-1301和CTX-1302臨牀試驗獲得監管批准可能需要額外的研究和/或更長的研究持續時間，因為對兒科人羣的監管批准要求更嚴格。

兒科藥物開發可能需要額外的研究來確定安全劑量和長期安全性。這些額外的研究可能需要投入大量的額外資源，而不是監管機構批准成人用藥所需的資源。雖然我們已經停止了CTX-1301的關鍵的3期固定劑量兒科和青少年安全性和有效性研究以及CTX-1301的3期兒科劑量優化 開始和持續時間研究，但我們可能必須重新開始並完成這些試驗和其他試驗才能獲得批准。由於這些額外要求，CTX-1301和CTX-1302的審批可能會被推遲，這可能會對CTX-1301和CTX-1302的商業前景產生不利影響 ，並可能嚴重推遲我們創造產品收入的能力。此外，由於新冠肺炎(或其他潛在的流行病)，我們可以登記參加臨牀試驗的兒童人數可能會減少。我們 不能保證我們將獲得監管部門的批准，將我們的候選產品在兒科人羣或成人人羣中商業化。

更改候選產品製造或配方的方法 可能會導致額外成本或延遲。

由於 候選產品是通過非臨牀測試和早期和後期臨牀試驗來開發的，因此可能會在開發計劃的各個方面進行更改，例如製造方法和配方，以努力優化流程和結果。這樣的變化可能無法實現這些預期目標。這些更改中的任何一項都可能導致我們的候選產品 表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用更改材料進行的其他未來臨牀試驗的結果，或者它們可能會改變候選產品的安全性或風險狀況，這可能涉及FDA或其他監管機構的進一步詢問。這樣的變化還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲 臨牀試驗的完成，需要執行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀 試驗成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

我們的候選產品CTX-1301和CTX-1302含有受控物質，其製造、使用、銷售、進口、出口、處方和分銷均受DEA的監管。

在 我們可以將我們的候選產品商業化之前，DEA將需要確定受控物質時間表，並考慮 FDA的建議。這可能是一個漫長的過程，可能會延遲我們對候選產品的營銷，並可能 減少我們可能有資格獲得的任何監管獨佔期。如果獲得批准，我們的CTx-1301和CTx-1302候選產品 將按照1970年《受控物質法》（“CSA”） 和DEA實施條例中的定義作為“受控物質”進行監管，這些條例規定了註冊、安全、記錄保存、報告、儲存、分銷、 進口、出口、庫存、配額和DEA管理的其他要求。這些要求適用於我們、我們的 合同製造商和分銷商以及我們候選產品的處方者和配藥者。DEA通過一個封閉的分銷鏈管理受控物質的處理 。這一管制延伸到 製造和包裝中使用的設備和原材料，以防止損失和轉入非法商業渠道。一些州和外國 國家也獨立地將這些藥物作為受控物質進行監管。

DEA將受控物質作為附表I、II、III、IV或V物質進行管理。根據濫用和身體或心理依賴的可能性，批准的藥品可被列為附表II、III、IV或V，其中附表II物質被認為存在最高的濫用風險，而附表V物質被認為存在最低的濫用相對風險。附表II藥物 是指符合以下特徵的藥物：

CTX-1301和CTX-1302中的活性藥物成分(醋酸二甲酯和右旋苯丙胺)目前被列為附表二產品。我們預計，我們未來的一些候選產品也可能被DEA列為CSA下的附表II受控物質 。因此，如果獲得批准，產品的製造、運輸、儲存、銷售和使用將受到高度監管。附表二藥品在註冊、安全、記錄保存和報告方面受到最嚴格的要求，這些藥品的分發、處方和分發受到嚴格監管。

任何製造、分銷、分發、進口或出口任何受管制物質的設施都需要進行年度登記。註冊是針對特定地點、活動和受控物質時間表進行的。

此外，DEA配額制度控制和限制受控物質的供應和生產，我們的產品可能受到DEA生產和採購配額計劃的 約束。DEA根據DEA對滿足合法科學和醫藥需求所需數量的估計，為美國總共可以生產多少受管制物質 建立了總配額。受控物質的生產商必須按年申請配額。如果我們或我們的合同 製造商或供應商沒有從DEA獲得足夠的配額，如果我們的候選產品獲準上市，我們可能無法獲得足夠數量的這些受控 物質來完成我們的臨牀試驗或滿足商業需求。

由於 的限制性，這些法律法規可能會限制我們的候選產品包含受控制的 物質的商業化。不遵守這些法律和法規還可能導致我們的DEA註冊被撤銷、製造和分銷活動中斷、同意法令、刑事和民事處罰以及國家行動等後果。

如果我們在臨牀試驗的受試者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法根據FDA或美國以外的類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格受試者參與這些試驗，我們 可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗 。我們無法預測我們在未來的臨牀試驗中招募受試者的成功程度。如果我們在一項臨牀試驗中未能成功招募 名受試者，可能會影響我們何時能夠啟動下一項臨牀試驗，這可能會導致我們尋求監管機構批准我們的候選產品並將其商業化的努力出現重大 延誤。此外，我們的一些競爭對手 正在進行臨牀試驗，以治療與我們的候選產品相同的適應症，而原本有資格參加我們的臨牀試驗的受試者可能會轉而參加我們競爭對手的臨牀試驗。科目招生受其他因素影響，包括， 但不限於：

我們無法招募足夠數量的受試者參加臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，並可能要求我們完全放棄 一項或多項臨牀試驗。這些臨牀試驗的註冊延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這可能會導致我們的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

我們的 臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品的安全性和有效性，或者可能在我們的候選產品的開發過程中發現嚴重的不良或不可接受的副作用 ，這可能會阻止或推遲監管部門的批准和商業化， 增加我們的成本，或者有必要放棄或限制我們的部分或所有候選產品的開發。

在獲得監管部門對我們的候選產品商業銷售的批准之前，我們必須證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的，並且在開發的任何階段都可能出現故障。臨牀試驗經常無法證明針對目標適應症而研究的候選產品的安全性和有效性。

由於有許多醫藥產品，我們候選產品的治療可能會產生不良副作用或不良反應或 事件。儘管我們的候選產品包含已獲批准的活性藥物成分，這意味着在我們的候選產品中使用活性藥物成分或藥物類別所產生的副作用是眾所周知的，但我們的候選產品仍可能導致不良副作用。

如果我們的候選產品在臨牀試驗中存在嚴重的副作用或具有意想不到的特徵，我們可能需要 將開發限制在副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險收益角度來看更容易接受的更狹隘的用途或子羣。FDA或機構審查委員會還可能要求我們根據安全信息暫停、中斷或限制我們的臨牀試驗，以限制對登記受試者的潛在嚴重傷害。此類調查結果 可能會進一步導致監管機構無法為我們的候選產品提供營銷授權。

我們的 候選產品可能會造成不良影響或具有其他特性，可能會延遲或阻止其監管批准，或限制任何批准的標籤或市場接受度的範圍，或在上市批准後導致重大負面後果(如果有)。

如果我們的任何產品在獲得市場批准後導致嚴重或意想不到的副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括但不限於：

這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持市場對受影響產品或候選產品的接受程度，並可能 大幅增加我們的產品和候選產品的商業化成本。

如果FDA沒有得出結論認為我們的候選產品與批准的 參考藥物具有足夠的生物等效性或具有類似的生物利用度，或者如果FDA不允許我們按照預期的505(B)(2)NDA途徑進行審批，我們候選產品的審批路徑可能會比 預期的要長得多，成本也會高得多，帶來的併發症和風險也會比預期的大得多，FDA可能不會最終批准我們的候選產品。

聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)第505(B)(2)條允許在以下情況下提交保密協議：至少一些批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的調查，並且 申請人沒有從進行調查的人那裏獲得參考或使用的權利。FDA對FDCA第505(B)(2)節的解釋是，為了批准NDA，允許申請人部分依賴已發表的文獻或FDA之前對批准產品的安全性和有效性的調查結果。FDA還可能要求申請人進行額外的臨牀試驗或測量，以支持與先前批准的產品的任何偏差。然後，FDA可以為所有或部分已批准參考產品的標籤適應症以及第505(B)(2)條申請人尋求的任何新適應症批准新產品候選。FDA可要求申請人的產品標籤上包含所有或部分限制、禁忌症、警告或注意事項，包括黑框警告，或要求標籤上附加限制、禁忌症、警告或注意事項。我們戰略的一個關鍵要素是通過505(B)(2)NDA途徑尋求FDA對我們當前的候選產品CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103的批准。如果FDA確定我們的候選產品不符合第505(B)(2)節的要求，或者如果我們無法證明我們的候選產品與經批准的產品具有生物等效性或類似的生物利用度，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，提供 其他數據和信息，並滿足適用於根據第505(B)(1)節提交的傳統NDA的監管批准的額外標準。此外，即使FDA確實允許我們遵循505(B)(2)NDA途徑，這取決於候選產品， 我們可能仍然需要進行額外的臨牀試驗，包括評估產品安全性或有效性的臨牀試驗。如果發生這種情況，為我們的候選產品獲得FDA批准所需的時間和財政資源以及與我們的候選產品相關的併發症和風險可能會大幅增加。

此外，如果無法遵循505(B)(2)保密協議路徑，可能會導致新的競爭產品比我們的候選產品更快地投放市場，這可能會損害我們的競爭地位和業務前景。即使我們被允許採用505(B)(2)保密協議 途徑，我們也不能保證我們的候選產品將及時獲得必要的商業化批准(如果有的話)。其他公司可能會在我們之前獲得類似產品的產品批准，這將推遲我們獲得產品 批准的能力，並使我們面臨更激烈的競爭。

此外，儘管FDA在過去幾年中根據505(B)(2)批准了許多產品，但一些製藥公司和其他公司反對FDA對FDCA 505(B)(2)的解釋，以允許依賴FDA先前的安全性和有效性調查結果。如果FDA改變其對第505(B)(2)條的解釋，或者如果FDA對505(B)(2)的解釋在法庭上被成功挑戰，可能會推遲甚至阻止FDA批准我們未來提交的任何505(B)(2)NDA 。此外，FDA通過了對三年排他性條款的解釋，根據這一解釋，505(B)(2)申請可以被排他性阻止，即使它不依賴於先前批准的具有排他性的藥物(或關於該藥物的任何安全性或有效性信息)。根據FDA的解釋，我們一個或多個候選產品的批准可能會被授予與我們候選產品具有某些創新特徵的先前批准的藥物產品的排他性 阻止， 即使我們的505(B)(2)申請沒有將之前批准的藥物產品識別為上市藥物或依賴其任何安全性或療效數據。如果我們的候選產品未能獲得監管部門的批准，將極大地限制我們創造收入的能力 ，而我們認為合適的所有適應症和標籤聲明如果未能獲得此類批准，可能會減少我們的潛在收入 。

即使 如果我們的候選產品根據505(B)(2)法規途徑獲得批准，批准可能會受到產品可能上市的指定用途的限制，包括比我們要求的更有限的受試人羣，可能要求在產品標籤中包含禁忌症、 警告或預防措施，包括黑盒警告，可能受到其他批准條件的限制， 或者可能包含昂貴的上市後臨牀試驗、測試和監督的要求，以監控產品的安全性或有效性，或其他上市後要求，如REMS。FDA也可能不會批准標籤包含 該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得 我們候選產品的監管批准。

即使我們在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，此類批准也不能保證我們 將能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准 可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准在美國境內銷售候選產品，外國司法管轄區的可比監管機構也必須 批准候選產品在這些國家/地區的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異 ，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的非臨牀研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的調查可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。

獲得外國監管批准並遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和 成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得相應的營銷批准，我們的目標市場將減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。

此外，FDA或適用的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。如果外國臨牀試驗的數據旨在用作在美國上市批准的依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐，以及(Ii) 試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合GCP規定。此外，還必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構都有類似的審批要求。此外，任何外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何適用的外國監管機構會 接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。

我們 可能無法成功完成CTX-1301的第三階段臨牀試驗或任何其他候選產品的未來臨牀試驗。

進行3期臨牀試驗是一個複雜的過程。儘管我們的管理團隊成員過去曾在其他公司工作時進行過三期臨牀試驗，但作為一家公司，我們以前沒有進行過三期臨牀試驗，因此 可能需要比我們預期的更多的時間和更大的成本。未能在我們的第三階段臨牀試驗中包括正確的治療方案、完成或延遲 ，可能會阻止或推遲我們開始CTX-1301的未來臨牀試驗，從而獲得監管部門對我們候選產品的批准並將其商業化，這將對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們的一些競爭對手目前正在對治療與CTX-1301相同適應症的候選產品進行臨牀試驗，本來有資格參加我們臨牀試驗的患者 可以轉而註冊我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。

患者 登記受其他因素影響，包括：

我們 最近根據FDA的反饋宣佈更改CTX-301的臨牀開發計劃，並相應地停止了CTX-1301的兩個階段3試驗的登記 。我們可能需要重新啟動這些試驗和/或開始新的試驗，以獲得監管部門對CTX-1301的批准。我們可能會發現很難或不可能重新啟動或啟動這樣的臨牀試驗。

即使我們獲得了CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的監管批准，這種批准也可能是有限的，我們將受到嚴格的、持續的政府監管  .

即使 如果監管部門批准CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103商業化，FDA也可能批准的適應症或標籤聲明範圍小於我們尋求或以其他方式要求對其使用或銷售進行特別警告或其他限制的範圍。監管機構可能會限制我們或其他公司銷售CTX-1301、CTX-1302、 和/或CTX-2103的目標人羣，或限制我們其他候選產品的目標人羣。CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的優勢可能不會得到FDA或其他監管機構的同意，或者這些機構可能會反對在產品標籤或廣告中包含相關的 聲明，因此，與其他類似產品相比，CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103可能沒有我們預期的競爭 優勢。特別是，FDA可能會根據我們產品的 有效期限制標籤聲明。此外，任何解決藥品安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保合規的成本。

如果我們獲得監管部門對我們任何候選產品的批准，產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存等活動將受到廣泛的 和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告， 註冊，以及繼續遵守cGMP。 FDA或類似的監管機構還可能要求昂貴的上市後非臨牀研究或臨牀試驗 (通常稱為“第四階段試驗”)和上市後監測，以監測產品的安全性或有效性。如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題，例如意外嚴重性或頻率的不良事件， 生產問題或產品生產或加工設施的問題，例如產品污染或嚴重不符合適用的cGMP，監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加限制。因此，我們和我們的CMO將接受持續的審查和檢查，以評估cGMP的合規性和遵守提交給FDA的任何保密協議或任何其他類型的國內或國外營銷申請中做出的承諾。如果我們或我們的第三方提供商，包括我們的CMO未能完全遵守適用的法規，我們可能會被要求召回或撤回我們的 產品。

此外，如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或者與我們的第三方製造商或製造流程有關的問題，或者未能遵守監管要求，則可能會導致以下情況，其中包括：

此外，FDA或其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選藥物的監管審批。如果我們緩慢或無法適應現有 要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法以其他方式保持合規性，我們可能會 失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或 持續盈利的能力產生不利影響。

FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲我們候選產品的上市審批 。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這 將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

我們的 員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、供應商、CRO、CMO以及我們可能與之合作的任何合作伙伴 可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們 面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、供應商、CRO、CMO以及我們可能合作的任何合作伙伴可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些人員的不當行為可能 包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反法律或法規的未經授權的活動，包括要求向FDA或其他監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；聯邦、 州和外國醫療欺詐和濫用法律；數據隱私法律法規；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和其他業務安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律可能限制或禁止廣泛的商業活動，包括研究、製造、分銷、定價、折扣、營銷和 促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及 在臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或虛假陳述，或非法挪用藥品， 如果不遵守此類法律或法規，可能導致監管處罰或其他行動或訴訟，並對我們的聲譽造成嚴重損害。此外，聯邦採購法對與政府合同有關的不當行為進行了實質性處罰，並要求某些承包商遵守商業道德和行為準則。此外，我們還面臨這樣的風險，即個人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類 訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、交還、監禁、失去獲得FDA營銷批准的資格 、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、 聲譽損害、利潤減少和未來收益，如果遵守公司誠信協議或其他協議，以解決有關不遵守任何這些法律的指控，並削減或重組我們的業務， 任何可能對我們的業務運營能力和我們的經營業績產生不利影響的額外報告要求。

由於政府調查或其他執法活動，我們 可能被要求修改我們的業務做法、支付罰款和鉅額費用或遭受其他損失。

我們 可能會在美國和/或外國司法管轄區因開展業務而受到訴訟或政府調查 。像我們行業的許多公司一樣，我們可能會不時收到政府當局的詢問和傳票以及其他 類型的信息請求，我們可能會受到與我們的業務活動相關的索賠和其他訴訟的影響。

雖然調查和法律程序的最終結果很難預測，但這些問題的不利解決或和解 可能導致：

雖然 我們為某些風險提供保險，但我們的保險金額可能不足以覆蓋所有不利的 解決方案以及索賠和債務結算的總金額。也不可能獲得針對所有潛在風險和責任的保險。

我們 或我們當前和未來的合作伙伴在未來可能會受到產品召回的影響，這可能會損害我們的品牌和聲譽，並且 可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們的任何候選產品被批准上市、不符合規格或被認為會導致受傷或疾病，或者如果我們被指控違反了 政府法規，包括與製造、標籤、促銷、銷售或分銷相關的法規，我們 或我們當前和潛在的合作伙伴可能會受到產品召回、撤回或扣押的影響。未來的任何召回、撤回或扣押都可能對消費者對我們品牌的信心造成重大負面影響，並導致對我們 批准的產品的需求減少。此外，召回、撤回或扣押我們批准的任何產品將需要管理層的高度關注，可能會導致鉅額和意想不到的支出，並將損害我們的業務、財務狀況和運營 結果。

對於獲得上市批准的候選產品名稱，我們 需要獲得FDA的批准，與此命名批准相關的任何失敗或延遲 都可能對我們的業務產生不利影響。

無論我們是否已獲得美國專利商標局(“USPTO”)的正式商標註冊，我們打算用於候選產品的任何名稱都需要獲得FDA的批准。FDA通常對建議的產品名稱進行審查，包括評估建議的名稱是否可能與其他產品名稱混淆。如果FDA認為我們提交的任何產品名稱不適當地暗示醫療索賠，它可能會反對該名稱。如果FDA反對我們建議的任何產品名稱，我們可能會被要求為我們的候選產品採用替代名稱，這可能會導致對 建議名稱的進一步評估，可能會導致額外的延遲和成本。

FDA和其他政府機構因資金短缺或全球健康問題造成的中斷 可能會阻礙他們招聘、保留 或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品和服務及時開發、批准 或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金 水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力、法律、法規和政策變化以及其他可能影響FDA履行常規職能能力的 事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動 。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷 還可能減慢必要的政府機構審查和/或批准或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵的 活動。

為應對全球新冠肺炎疫情和美國突發公共衞生事件，美國食品藥品監督管理局於2020年3月暫時推遲了對外國製造設施和產品的大部分檢查，推遲了對國內製造設施的例行監督檢查，並對臨牀試驗的進行提供了指導。FDA利用評級系統來幫助其根據給定州和地區的病毒軌跡數據以及州和地方政府制定的規則和指南來確定在何時何地進行此類檢查是最安全的。FDA使用類似的數據來通知恢復 優先在海外的業務。

如果 政府長期停擺或放緩，或者如果全球健康問題阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或 其他監管機構及時審查和處理監管提交的能力，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們未來的增長在一定程度上取決於我們打入海外市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。

我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們將候選產品在國外市場商業化的能力，我們打算 依賴於與第三方的合作。如果我們將其他候選產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

我們候選產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。

大流行、流行病或傳染病(如新冠肺炎)的爆發可能會中斷我們候選產品的開發。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。2019年12月，新冠肺炎風靡全球。冠狀病毒大流行導致實施了各種應對措施，包括政府強制隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。傳染病的大流行、流行或暴發對我們的運營或我們第三方合作伙伴的運營(包括我們的開發研究或臨牀試驗運營)的影響程度 將取決於未來發生的事件，這些事件具有高度的不確定性，無法自信地預測，包括任何疫情的持續時間以及控制或處理其影響的行動等。儘管我們的大部分業務是在美國進行的，但傳染病在全球的傳播可能會對我們在美國和海外的候選產品開發或臨牀試驗運營造成不利影響。傳染病對患者登記或治療或我們候選產品的執行產生的任何負面影響都可能導致臨牀試驗活動的代價高昂的延遲，這可能會對我們獲得監管部門對我們候選產品的批准並將其商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的 財務業績產生重大不利影響。

在大流行、流行病或傳染病爆發的情況下，可能會推遲或以其他方式對我們的候選產品以及我們的業務產生不利影響的一些 因素包括：

商業化相關風險

最近頒佈和未來的政策和立法可能會增加我們獲得候選產品營銷批准並將其商業化的難度和成本 ，並可能影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的報銷。

影響政府處方藥採購和報銷計劃的立法和監管行動相對頻繁。在美國。例如，2010年頒佈了《患者保護和平價醫療法案》(PPACA)，以擴大醫療保健覆蓋範圍，並對藥品報銷做出了重大改變。自PPACA頒佈以來，美國已經提出並通過了其他影響製藥業的立法修改 。例如，《2022年通貨膨脹率降低法案》包括 一項條款，授權醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)每年為有限數量的高成本、單一來源的藥物談判一個 “最高公平價格”，以及另一項條款，該條款要求 製藥公司在價格上漲快於通脹的情況下向聯邦醫療保險支付回扣。遵守任何新法規都可能非常耗時且成本高昂，從而對我們的業務產生重大不利影響。

此外，許多州提出或頒佈了旨在間接或直接規範藥品定價的立法，例如要求生物製藥製造商公開報告專有價格信息，或對州機構購買的藥品設置 最高價格上限。例如，2017年，加利福尼亞州州長 簽署了一項處方藥價格透明度州法案，要求處方藥製造商對某些藥品超過指定門檻的漲價提前 提供通知和解釋。國會和州立法機構 正在考慮各種法案，這些法案將改革藥品採購和價格談判，允許更多地使用使用管理工具來限制Medicare Part D承保範圍，促進從美國以外的低價藥品進口，並鼓勵使用仿製藥。此類舉措和立法可能會對我們的 產品造成額外的定價壓力。

聯邦或州一級的醫療補助計劃更改 也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。可能影響我們產品的承保範圍和報銷範圍的提案，包括給予各州更大的靈活性來管理Medicaid計劃涵蓋的藥品，以及允許從加拿大或其他國家/地區重新進口處方藥，可能會通過限制我們產品的使用和承保範圍而產生實質性的不利影響 。此外，由於聯邦基本醫療補助退税的增加，州醫療補助計劃可能會要求對我們的產品進行額外的補充退税 。如果私營保險公司或管理型醫療保健計劃 跟蹤醫療補助覆蓋範圍和付款發展，他們可以利用這些增加的返點對我們的產品施加定價壓力，而他們採用較低的付款時間表可能會放大不利影響。

我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額。此外，拜登政府，包括美國人類和衞生服務部部長，已經表示降低處方藥價格是優先事項，但我們還不知道政府將採取什麼步驟，或者這些步驟是否會 成功。

影響製造商的其他擬議監管行動 可能會對我們的業務產生重大不利影響。很難預測任何此類 擬議的立法和監管行動或由此產生的州政府行動對我們產品在美國的使用和報銷的影響(如果有的話) ，但我們的運營結果可能會受到不利影響。

不利的 定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措可能會損害我們未來的業務。

製藥公司面臨着越來越大的壓力，要求它們降低醫療成本。在美國，這些壓力來自各種來源，例如管理型醫療集團以及機構和政府採購商。代表聯邦醫療保健計劃和私營部門受益人進行談判的實體的購買力增加，可能會增加未來的定價壓力。這種壓力 還可能增加政府在定價計算方面提起訴訟或進行調查的風險。製藥行業未來可能會面臨更嚴格的監管以及政治和法律行動。

不利的 定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個未來候選產品上的投資的能力，即使我們未來的候選產品 獲得監管部門的批准。審批前的不利定價限制也將降低我們的商業潛力，從而對我們產生不利影響。我們成功將任何潛在產品商業化的能力還將在一定程度上取決於這些產品和相關治療的承保範圍和報銷範圍在多大程度上可從第三方付款人處獲得，包括政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織。第三方付款人決定他們將支付哪些藥物，並建立 報銷級別。適用於醫藥產品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。

美國醫療保健行業和其他地方的一個重要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人 要求公司在標價的基礎上向他們提供預先確定的折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。我們不能確保將來我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷級別是多少。報銷可能會影響我們未來獲得市場批准的任何 產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限於有限級別， 我們可能無法成功將我們成功開發的任何候選產品商業化。

在獲得批准產品的報銷方面可能會出現重大延誤，並且覆蓋範圍可能比FDA或其他國家/地區的監管機構批准該產品的用途更為有限。此外，獲得報銷資格並不意味着在所有情況下都會為任何產品付款，或以覆蓋我們的成本(包括研發、製造、銷售和分銷)的費率付款。新產品的臨時付款(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，可能不會成為永久性付款 。付款率可能會因產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已報銷的低成本產品所允許的付款 ，並可能合併到其他服務的現有付款中。產品的淨價 可以通過第三方付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何法律的放鬆來降低，因為法律 目前限制從產品銷售價格低於美國的國家/地區進口產品。第三方付款人 在設置他們自己的報銷政策時通常依賴於Medicare承保政策和支付限制，但除了Medicare承保範圍和報銷決定之外，還有他們自己的 方法和審批流程。因此，一個第三方付款人決定為某一產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。我們無法 迅速從第三方付款人那裏獲得批准產品的承保範圍和足夠的補償，這可能會對我們的經營業績、我們籌集將潛在產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或指示，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示 。

由於 我們的財務和管理資源有限，因此我們專注於針對特定 適應症確定的開發計劃和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他候選產品的商機，或尋求後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過協作、 許可或其他版税安排向該候選產品放棄寶貴的權利，而在這種情況下，我們保留對該候選產品的獨家開發和 商業化權利會更有利。

我們候選產品的商業成功(如果獲得批准)在一定程度上取決於是否獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界的市場認可。

我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們成功獲得候選產品的最終營銷批准並將其商業化的能力。

即使我們的任何候選產品CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103獲得監管部門的批准，也可能無法在醫生、患者、第三方付款人和醫療保健社區中獲得足夠的市場接受度。未能獲得市場認可將限制我們的創收能力，並將影響我們的運營結果。CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的市場接受度將取決於許多因素，包括：

如果 我們的候選藥物獲得批准，但未能獲得關鍵市場參與者的充分認可，我們將無法 產生可觀的收入，我們可能無法實現或保持盈利，這可能需要我們尋求額外的融資。

我們 為我們的候選產品協商、獲取和維護第三方承保和報銷的能力可能會受到美國和其他司法管轄區的政治、 經濟和監管發展的影響。各國政府繼續實施成本控制措施， 第三方支付者越來越多地質疑藥品的價格，並審查其成本效益以及安全性和有效性。這些和其他類似的發展可能會大大限制我們未來獲得上市批准的任何候選產品 的市場接受程度。

我們 可能面臨來自其他製藥公司的激烈競爭，如果我們無法有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

製藥行業競爭激烈，且易受快速而重大的技術變革的影響。如果我們不能站在技術變革的 前沿，我們可能無法有效地競爭。我們的競爭對手 開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或候選產品過時、競爭力下降或不經濟。

We expect to have competitors both in the United States and internationally, including major multinational pharmaceutical companies. For example, amphetamine XR is currently marketed in the United States by Shire under the brand name Adderall XR, and methylphenidate is marketed in the United States by Janssen under the brand name Concerta, and by Novartis under the brand names Focalin XR and Ritalin LA. Further, makers of branded drugs could also enhance their own formulations in a manner that competes with our enhancements of these drugs. Many of our competitors have substantially greater financial, technical and other resources, such as larger research and development staff and more experienced marketing and manufacturing organizations. Mergers and acquisitions in the biotechnology and pharmaceutical industries may result in even more resources being concentrated in our competitors. As a result, these companies may obtain regulatory approval more rapidly than we are able and may be more effective in selling and marketing their products as well. Smaller or early-stage companies may also prove to be significant competitors, particularly through collaborative arrangements with large, established companies. Competition may increase further as a result of advances in the commercial applicability of technologies and greater availability of capital for investment in these industries. Our competitors may succeed in developing, acquiring or licensing on an exclusive basis drug products or drug delivery technologies that are more effective or less costly than our PTR platform, or any product candidate that we are currently developing or that we may develop. In addition, our competitors may file citizens petitions with the FDA in an attempt to persuade the FDA that our products, or clinical trials that support their approval, contain deficiencies or that new regulatory requirements be placed on the product candidate or drug class of the product candidate. Such actions by our competitors could delay or even prevent the FDA from approving any NDA that we submit under Section 505(b)(2).

即使 我們成功獲得監管批准，先於競爭對手將候選產品商業化，我們未來的藥品 也可能面臨來自仿製藥和其他後續藥品的直接競爭。未來可能獲得監管 批准的任何候選產品都可能比預期更早或更激烈地面臨仿製藥的競爭，這取決於 此類獲批產品在美國處方藥市場的表現。在許多情況下，我們的競爭能力也可能受到保險公司或其他第三方付款人鼓勵使用仿製藥的影響。仿製藥預計將在未來幾年內上市 。即使我們的候選產品獲得了上市批准，它們的定價也可能比競爭對手 仿製藥高出很多，如果屆時有任何仿製藥已獲得批准的話。

除了創建505（b）（2）NDA途徑外，FDCA的Hatch-Waxman修正案還授權FDA批准仿製藥，這些仿製藥與先前根據法規的NDA條款批准上市的藥物相同，並符合已批准的簡化新藥申請（“ANDA”）。ANDA依賴於對先前批准的 參考上市藥物（“RLD”）進行的臨牀前和臨牀試驗，並且必須向FDA證明其與RLD“生物等效”。當某些營銷或數據獨佔保護適用於RLD時，法規禁止 FDA批准ANDA。如果任何此類 競爭對手或第三方能夠證明生物等效性而不侵犯我們的專利，則該競爭對手或第三方可以 將競爭仿製藥推向市場。

我們 認為，我們成功競爭的能力將取決於但不限於：

如果我們的競爭對手銷售比我們的產品更有效、更安全或更便宜的產品(如果有)，或者比我們的產品更早上市的產品(如果有)，我們可能會在週期中進入市場太晚，可能無法取得商業成功，或者我們可能不得不降低價格，這將影響我們的創收和盈利能力。

此外，成功的商業化還取決於我們是否能夠充分保護和有效應對專利和其他知識產權持有者提出的任何索賠 我們的產品侵犯了他們的權利，我們的產品是否產生了任何意想不到的不利影響或負面宣傳，以及作為競爭對手出現的新產品或現有產品， 這可能被證明是更具臨牀效果和成本效益的。如果我們無法成功完成這些任務，我們可能會 無法及時商業化，或者根本無法產生足夠的收入來維持 和發展我們的業務。

我們 無法預測潛在後續競爭對手的興趣，也無法預測其他競爭對手尋求以多快的速度將競爭產品推向市場， 是作為ANDA的直接競爭對手獲得批准，還是作為505(B)(2)保密協議參考我們未來的藥物產品之一。如果FDA未來批准我們候選藥物的仿製藥 版本，如果它們被批准用於商業營銷，則此類競爭產品可能會在我們的候選產品可能已獲得批准的每個適應症上立即與我們競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生負面 影響，並極大地限制我們從對這些候選產品的投資中獲得回報的能力。

圍繞阿片類藥物和興奮劑濫用的社會問題，包括執法部門對分流的擔憂以及打擊濫用的監管努力，可能會降低我們候選產品的潛在市場。

媒體 關於處方藥物濫用以及阿片類藥物、興奮劑和其他受控物質轉移的報道屢見不鮮。 執法和監管機構可能會採取政策，試圖限制阿片類藥物和興奮劑的供應。這些努力可能會抑制我們將候選產品商業化的能力。有關阿片類藥物的激進執法和不利宣傳， 濫用威懾配方的限制，對處方藥濫用的公眾詢問和調查，訴訟或監管活動，我們產品的銷售、營銷、分銷或儲存可能會損害我們的聲譽。如果獲得批准，這種負面宣傳可能會縮小我們候選產品的潛在市場規模，並減少我們能夠從它們的銷售中獲得的收入。

此外，國會、州立法機構、FDA和其他監管機構目前和未來打擊阿片類藥物和興奮劑濫用的努力可能會對我們的候選產品市場產生負面影響。立法者或FDA可能會在任何時候宣佈新的立法或監管舉措，這可能會增加我們的產品候選產品的監管負擔或減少商業機會。

與我們依賴第三方相關的風險

如果 我們未能及時按要求批量生產我們的產品或候選產品，或未能遵守適用於製藥製造商的嚴格規定 ，我們可能會在候選產品的開發和商業化過程中面臨監管處罰和延遲 。

我們 目前依賴第三方供應商為我們的候選產品提供原料藥和輔料。原材料供應方面的任何短缺都可能導致生產或其他延誤，從而對我們造成不利影響。此外，由於監管部門通常必須批准醫藥產品的原材料來源，因此原材料供應商的變更可能會 導致生產延遲或原材料成本上升。任何此類延誤都可能引發處罰，這將對我們的業務產生負面影響 。如果我們的原材料製造商遇到困難或未能履行對我們的義務 ，我們獲得FDA批准並銷售我們的產品和候選產品的能力將受到威脅。此外，臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能延遲或禁止完成我們的生物等效性和/或臨牀 試驗，增加與進行我們的生物等效性和/或臨牀試驗相關的成本，並根據延遲的時間段， 要求我們開始新的試驗，並支付鉅額額外費用或終止試驗。

製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。製藥公司在擴大生產規模方面可能會遇到困難。這些問題 包括與生產成本和產量有關的製造困難、質量控制(包括產品的穩定性和質量保證測試)、合格人員短缺以及遵守聯邦、州和外國法規。我們可能還需要 購買其他設備，其中一些設備可能需要幾個月或更長時間來採購、設置和驗證，並增加我們的軟件和計算能力以滿足不斷增長的需求。如果管理不好這種增長或過渡，可能會導致週轉時間延遲、產品成本上升、產品質量下降或對競爭挑戰的響應速度變慢。這些領域中的任何一個領域的失敗都可能使我們難以滿足市場對我們產品的期望，並可能損害我們的聲譽和業務前景。

藥品製造商 需要遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的cGMP要求。 cGMP要求包括質量控制、質量保證、記錄和文檔的維護 以及調查和糾正任何與法規要求不符的情況的義務。未能遵守這些要求 可能會導致罰款和民事處罰、暫停生產、暫停或延遲產品審批、產品扣押或自願召回，或撤回產品審批。如果我們的任何產品或候選產品的安全因未能遵守適用法律或其他原因而受到損害，我們可能無法獲得或保持對該 候選產品的監管批准，或無法成功將此類產品或候選產品商業化，並且我們可能需要對由此造成的任何傷害負責。這些因素中的任何一個都可能導致我們的產品或候選產品的臨牀開發、監管提交、審批或商業化的延遲 ，導致成本上升或導致我們無法有效地將我們的候選產品商業化。

我們 CTX-1301和/或CTX-1302的供應來源有限，因為這些都是預定產品，供應鏈的任何中斷都可能影響CTX-1301和/或CTX-1302的生產和銷售，並導致我們的候選產品開發和商業化的延遲 。

我們計劃為 CTX-1301和/或CTX-1302提交的NDA將包括我們為每個候選產品建議的製造工藝。對我們的製造流程、設施或供應商的任何更改都可能需要我們修改保密協議。對我們的製造流程、設施或供應商的任何更改都可能需要我們修改保密協議。此外，由於我們用於生產候選產品的專有工藝，我們無法立即將藥品的生產活動 轉移到替代供應商，更換生產設施將耗時 且可能是一項代價高昂的工作。例如，在2022年10月，我們宣佈了一個新的CMO。CTX-1301固定劑量研究被推遲了 ，同時建立了使用新CMO的製造工藝，以生產固定劑量研究所需的最終劑量強度 。未來生產設施的潛在變化還要求我們補充我們的保密協議文件，以包括 生產地點的變化。為我們的候選產品或產品確定任何一種或多種成分 物質的適當合格替代供應來源可能非常耗時，而且我們可能無法做到這一點而不會在我們候選產品的開發和商業化過程中招致重大延誤。任何替代供應商還需要通過NDA補充劑獲得資格，並可能需要接受FDA的檢查才能批准補充劑，這可能會導致進一步的延遲， 包括與其他臨牀試驗相關的延遲。

這些 因素可能會導致我們候選產品的臨牀試驗、監管提交、所需審批或商業化的延遲， 導致我們產生更高的成本，並阻止我們將其成功商業化。此外，如果我們的供應商未能及時以商業合理的價格交付所需的商業數量的組件和原料藥，包括如果我們的供應商 沒有獲得足夠的DEA配額來供應某些預定的組件，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產、我們候選產品的商業化和未來潛在候選產品的臨牀試驗的替換 供應商，則可能會延遲或我們可能會損失潛在收入，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到不利影響。

我們 依賴並預計將繼續完全依賴第三方來制定和生產我們的臨牀前、臨牀試驗和商業藥品供應。我們任何候選藥物的開發和商業化可能會被停止、推遲或利潤下降 如果這些第三方未能向我們提供足夠數量的此類藥物供應或未能以可接受的質量水平提供此類藥物， 包括根據適用的法規要求或合同義務，我們的運營可能會因此受到損害。

我們 目前沒有也不計劃在內部收購基礎設施或能力（如我們自己的生產設施）， 來生產臨牀前和臨牀藥物供應，用於我們的臨牀試驗和臨牀前研究或商業數量的 可能獲得監管批准的任何候選藥物。我們從唯一來源、第三方供應商處採購散裝原料藥， 已與CMO簽訂合同，在其工廠生產候選藥物，我們預計在 可預見的未來將繼續這樣做。因此，我們缺乏資源和專業知識來配製或生產我們自己的候選藥物，我們對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的散裝原料藥或候選產品的風險，這可能會延遲、阻止或損害我們及時進行臨牀試驗或我們的其他開發或商業化努力的能力。例如，由於前CMO的運營資源問題，我們在CTx-1301固定劑量研究的臨牀供應品 的生產和交付中出現延遲。臨牀供應品的生產進一步延遲，而我們的新CMO確立了CTx-1301的生產工藝。

我們 已與一家CMO簽訂協議，並計劃由該CMO生產我們的候選藥物CTx-1301的所有臨牀、註冊和商業批次，我們計劃與一家或多家生產商簽訂協議，為我們未來的臨牀試驗和/或商業銷售生產、供應、儲存和 分銷藥品。我們打算建立或繼續這些關係 以供應我們的候選藥物;但是，無法保證我們能夠以商業上合理的條款 保留這些關係（如果有的話）。如果我們無法維持這些關係，我們在尋找和鑑定新CMO時可能會遇到開發工作延遲 。如果我們目前的任何候選藥物或我們將來可能開發或收購的任何候選藥物 獲得監管批准，我們將依賴一個或多個CMO生產此類藥物的商業供應。

即使 我們能夠維持現有的第三方關係或與其他第三方製造商建立任何此類協議， 依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括但不限於：

這些風險中的每一個都可能推遲我們的臨牀試驗、我們候選藥物的批准(如果有的話)或我們候選藥物的商業化， 可能導致更高的成本或可能剝奪我們潛在的產品收入。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。

雖然我們對我們的候選產品的製造負有最終責任，但我們並不自己製造我們的產品， 我們依賴我們的CMO來遵守CGMP。我們與CMO簽訂的協議要求他們按照某些cGMP要求執行 ，例如與質量控制、質量保證和合格人員相關的要求，但我們無法控制我們CMO的行為以執行和維護這些標準。如果我們的CMO不能成功生產符合我們規格和 FDA或其他監管機構嚴格監管要求的材料，我們將被阻止獲得我們候選藥物的監管批准 ，除非我們聘請能夠符合此類要求的替代CMO，而我們可能無法 做到這一點。我們的任何CMO的任何此類失敗都將嚴重影響我們開發、獲得營銷批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。

此外， 如果我們的候選產品獲得批准，我們的供應商將接受監管要求，包括製造、測試、質量控制和與我們候選產品相關的記錄保存，並接受監管機構的持續檢查。 我們的任何供應商未能遵守適用的法規可能會導致我們的製造能力長時間延誤和中斷 我們正在尋求另一家符合所有法規要求的供應商，以及與任何必要的 召回或其他糾正措施相關的市場中斷。

第三方 製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們未能遵守適用法規或第三方製造商未能遵守相關法規可能導致對我們實施制裁， 包括警告信、臨牀暫停或終止臨牀試驗、罰款、禁令、歸還、退還、民事處罰、 延遲、暫停或撤回批准或其他許可、FDA拒絕批准待定申請、產品扣留、FDA 同意法令對生產和分銷業務施加重大限制或暫停、禁止、拒絕允許進口或出口、產品扣留、不良宣傳、親愛的醫療保健提供者信函或其他警告，吊銷許可證、扣押或召回候選產品、操作限制、拒絕政府合同或現有合同下的未來訂單，以及 民事和刑事責任，包括虛假索賠法案責任、被排除在聯邦醫療保健計劃之外以及 公司誠信協議等後果，任何這些後果都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。

如果我們的第三方合同製造商未能遵守與受控物質相關的DEA法規，可能會導致他們的許可證被吊銷 ，我們的產品和候選產品的生產可能會中斷或停止。這將影響我們開發、 獲得市場批准或營銷我們的候選產品(如果獲得批准)的能力。

我們的 候選產品和我們可能開發的任何藥品可能會與其他候選產品和藥品爭奪製造設施的使用權，而我們可能無法以優惠條款獲得這些設施的使用權。

在cGMP法規下運營並擁有DEA許可證以採購、持有和使用受管制物質的製造商數量有限。我們現有或未來製造商的任何性能故障都可能推遲臨牀開發或營銷審批 。我們目前沒有安排多餘的供應或第二個合同製造商。如果我們當前的合同 製造商不能按約定履行，我們可能需要更換此類製造商，並且在確定 和任何此類更換的資格時，我們可能會產生額外的成本和延遲。例如，由於我們以前的CMO的運營資源問題，我們在生產和交付CTX-1301固定劑量研究的臨牀用品方面遇到了延誤。臨牀用品的生產進一步推遲了 而我們的新CMO建立了CTX-1301的製造工藝。

我們 預計將依賴第三方為我們的候選產品進行臨牀試驗和監管提交，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗和/或監管提交。

我們 希望為我們計劃的臨牀試驗和我們的候選產品的監管提交與CRO合作。我們希望依靠CRO以及其他第三方(如臨牀數據管理組織、監管策略師、醫療機構和臨牀研究人員)進行我們計劃的臨牀試驗，為我們的候選產品準備適當的監管提交文件，並協助確保遵守適用的監管要求。與此類第三方的協議可能會因各種原因而終止，包括第三方未能履行。如果我們需要達成替代安排，我們的藥物開發活動將被推遲。

我們對這些第三方進行臨牀開發活動的依賴可能會減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的監管標準，即通常稱為良好臨牀實踐或GCP，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性 。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗場地來執行這些GCP。我們還被要求在指定的時間範圍內註冊指定的正在進行的臨牀試驗，並在政府資助的 數據庫ClinicalTrials.gov上公佈已完成的臨牀試驗結果。此外，我們必須使用根據cGMP要求生產的產品進行臨牀試驗。如果不遵守這些規定，我們可能需要重複進行臨牀試驗，這將推遲監管部門的審批流程。未能遵守與我們、我們的CRO或臨牀試驗站點相關的適用要求還可能導致臨牀暫停和終止臨牀試驗、取消資格、FDA拒絕批准基於臨牀數據的申請、警告信、如果產品已獲得批准則撤回上市批准、罰款和其他金錢處罰、 延遲、不利宣傳以及民事和刑事制裁等後果。

此外， 這些第三方還可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方 沒有按照法規要求或我們規定的規程成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法成功地將我們的候選產品商業化，或者可能會推遲我們的努力。

此外，我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問， 可能會因此類服務獲得現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知或實際的利益衝突，或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了研究的解釋 ，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致FDA提交的任何保密協議被推遲或拒絕。任何此類延遲或拒絕 都可能阻止我們將候選產品商業化。此外，我們與主要調查人員的安排也受到其他醫療監管法律的審查，例如聯邦反回扣法規。

我們 還希望依賴其他第三方來存儲和分發我們臨牀試驗的產品供應。我們的分銷商如果出現任何性能故障或不遵守適用的法規要求(包括FDA或DEA的要求)，可能會延誤我們候選產品的臨牀開發或營銷審批或產品的商業化，造成額外損失 並剝奪我們潛在的產品收入。

如果 與我們簽約的第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成 ，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能需要進行額外的 試驗，並且我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品成功商業化。因此，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會 延遲。如果我們未來無法成功識別和管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 依賴與第三方的合作來開發我們的候選產品並將其商業化。如果這些協作 不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

2023年3月7日， 我們與Indegene，Inc.(“Indegene”)簽訂了聯合商業化協議(“商業化協議”) 。根據商業化協議，Indegene將為我們提供CTX-1301的商業化服務，包括與以下相關的服務：(A)醫療事務和藥物警戒；(B)定價、報銷和市場準入；(C)商業運營；以及(D)營銷。

我們 還可能為我們的候選產品的開發和商業化尋找更多的第三方合作伙伴，包括 用於我們的任何獲準在美國境外營銷的候選產品的商業化。潛在的合作伙伴 包括共同商業化合作夥伴以及地區、國家和國際大中型製藥公司。

我們 可能對我們當前和未來的任何合作者專門用於開發我們的候選產品或將其商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者 成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。根據商業化協議，我們和Indegene將簽訂工作聲明，其中將列出Indegene將提供的服務、此類服務的可交付內容以及我們將支付的費用。我們可能無法按照我們可以接受的條款協商工作説明書的條款，包括Indegene將提供的服務或我們應支付的費用，或者根本無法協商。如果我們無法做到這一點，我們將不得不為CTX-1301的商業化尋求其他合作，這可能會推遲商業化。

我們的 當前合作構成風險，未來任何涉及我們候選產品的合作都將帶來以下風險，包括但不限於：

商業化協議和任何未來的協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。如果我們現在或未來的合作伙伴參與業務合併，我們對藥物開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、減少或終止。

如果 我們無法保持或建立協作，我們可能不得不更改我們的開發和商業化計劃。

根據商業化協議，Indegene將為我們提供CTX-1301的商業化服務，包括與(A)醫療事務和藥物警戒有關的服務；(B)定價、報銷和市場準入；(C)商業運營；以及(D)營銷。

我們的候選產品和臨牀項目的開發以及潛在的商業化將需要大量的額外資金。 對於我們的一些候選產品，我們可能需要與合作商業合作伙伴或製藥公司保持並進一步合作，以開發和/或商業化這些候選產品。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就協作達成其他最終協議 將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、提議的協作的條款和條件以及提議的協作者對多個因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國以外的類似監管機構批准的可能性，候選產品的潛在市場，製造和向患者交付候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，關於我們技術所有權的不確定性的存在，如果對這種所有權提出挑戰，而不考慮挑戰的是非曲直，以及一般的行業和市場狀況。 合作伙伴還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得可能可供協作的類似指示，以及此類協作是否會比我們與我們的候選產品協作更具吸引力。

根據商業化協議，我們和Indegene將簽訂工作聲明，其中將列出Indegene將提供的服務、此類服務的可交付內容以及我們將支付的費用。我們可能無法按照我們可以接受的條款協商工作説明書的條款 ，包括Indegene將提供的服務或我們應支付的費用，或者根本無法進行談判。如果我們無法做到這一點，我們將不得不為CTX-1301的商業化尋求其他合作，這可能會推遲商業化。

我們 可能無法及時、按可接受的條款或根本無法協商協作。如果我們無法做到這一點，我們可能需要 減少候選產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個開發計劃，推遲潛在的商業化 或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費開展開發或商業化活動 。如果我們選擇增加我們的支出來為自己的開發或商業化活動提供資金， 我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的 資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場併產生產品收入。

我們 依賴第三方為我們商業化的任何產品提供許多基本服務，包括分銷、客户服務、應收賬款管理、現金催收和不良事件報告。如果這些第三方未能按預期執行或 遵守法律和法規要求，我們將CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103商業化的能力將受到嚴重影響 ，我們可能會受到監管制裁。

根據商業化協議，Indegene將為我們提供CTX-1301的商業化服務，包括與(A)醫療事務和藥物警戒有關的服務；(B)定價、報銷和市場準入；(C)商業運營；以及(D)營銷。

我們 可以保留額外的第三方服務提供商來執行與銷售和分銷我們的任何或所有產品有關的各種功能，包括CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103，如果獲得批准，這些產品的關鍵方面將不在我們的直接控制範圍內。 這些服務提供商可能會提供與分銷、客户服務、應收賬款管理和現金收款相關的關鍵服務。

我們將在很大程度上依賴Indegene，並將在很大程度上依賴任何未來的第三方提供商為我們提供服務。如果這些 第三方服務提供商未能遵守適用的法律法規、未能在預期的最後期限內完成工作，或者沒有履行其合同義務，我們交付產品以滿足商業需求的能力可能會受到嚴重影響。此外，我們還可以聘請第三方為我們提供與不良事件報告、安全數據庫管理、滿足有關我們候選產品的醫療信息請求和相關服務相關的各種其他服務。如果這些服務提供商維護的數據的質量或準確性不足，或者他們未能滿足各種要求，我們可能會受到監管部門的制裁。

如果 我們無法為我們的產品或候選產品實現並保持足夠的承保和報銷水平，如果獲得批准， 他們的商業成功可能會受到嚴重阻礙。

我們的產品和任何獲得監管部門批准的候選產品的成功銷售取決於第三方付款人是否提供足夠的保險和 報銷。服用處方藥治療其病情的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)和商業付款人的充分覆蓋和報銷 對於新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍 可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或成本更低的治療替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。假設我們獲得了特定產品的承保範圍，因此產生的報銷費率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。患者不太可能使用我們的 產品，除非提供保險並且報銷足以支付我們產品的大部分成本。

此外，CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103的市場將在很大程度上取決於能否獲得第三方付款人的藥物處方 或第三方付款人提供保險和報銷的藥物清單。行業競爭將被納入此類 配方，往往會給製藥公司帶來下行定價壓力。此外，當有成本較低的仿製藥或其他替代品時，第三方付款人可以拒絕在其處方中包括特定的 品牌藥物，或通過處方控制或以其他方式限制患者接觸品牌藥物。

第三方付款人，無論是國外的還是國內的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。 此外，在美國，第三方付款人之間對藥品的承保和報銷沒有統一的政策要求。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證將始終如一地應用承保範圍和充分的報銷 或首先獲得。

此外， 我們認為，未來的保險和報銷可能會在美國和國際市場受到更多限制。我們可能獲得監管部門批准的候選產品的第三方承保範圍和報銷可能無法在美國或國際市場獲得或不夠用，這可能會對我們的業務、運營結果 、財務狀況和前景產生重大不利影響。

第三方付款人可能無法充分覆蓋或補償消費者購買我們產品的費用。

我們未來的收入和從運營中產生正現金流的能力可能會受到政府和第三方付款人通過各種手段控制或降低醫療成本的持續努力的影響。在某些國外市場，處方藥的定價受到政府的管制。在美國，已經有並預計將繼續有許多聯邦和州政府提出實施類似的政府控制措施。我們無法確定將採用什麼立法提案，或者聯邦、州或私人醫療產品和服務的付款人可能會對任何藥品定價改革提案或立法採取什麼行動 。此類改革可能會使我們難以完成產品的開發和測試，因此 可能會限制我們從銷售中獲得收入並實現盈利的能力。此外，如果此類改革可能會影響我們的業務和合作夥伴，我們將產品商業化的能力可能會受到損害。

在 美國和其他地方，處方藥產品的銷售在很大程度上仍然取決於消費者能否從第三方付款人(如政府和私人保險計劃)獲得報銷。第三方付款人對醫療產品的收費提出了越來越多的挑戰。CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的市場將在很大程度上取決於第三方付款人是否提供保險和報銷。行業為獲得報銷資格而展開的競爭往往會導致藥品的價格下行壓力 。此外，當有價格較低的仿製藥或其他替代品可用時，第三方付款人可能會拒絕報銷特定品牌的藥物或產品。在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品 產品承保和報銷政策。由於每個第三方付款人分別批准承保範圍和報銷級別，因此獲得承保範圍和足夠的報銷是一個既耗時又昂貴的過程。我們將被要求為使用我們的產品分別向每個第三方付款人提供科學和臨牀支持，但不保證會獲得批准。這一過程可能會推遲市場對我們產品的接受程度，並可能對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。即使我們 成功地將CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103推向市場，我們也不能確定它是否具有成本效益，或者 是否可以為患者提供覆蓋範圍和足夠的補償。患者可能不太可能使用CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103，除非提供保險，並且報銷足以支付其大部分費用。

此外，在許多外國，特別是歐盟內的國家，處方藥的定價受到政府的管制。在美國以外的一些司法管轄區，藥物的建議定價必須獲得批准，才能 合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了選項，以限制其國家醫療保險系統提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格， 也可以對將醫藥產品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。此外，在收到產品的上市批准後，與這些國家/地區的政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在美國以外的國家獲得報銷或定價批准，我們 可能需要進行額外的臨牀試驗，專門比較我們產品的成本效益 CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103與其他可用的療法。我們可能會面臨國外低價產品對CTX-1301和/或CTX-1302的競爭，這些產品對藥品實行價格管制。此外，可能有進口的外國產品與CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103競爭，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們 認為CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103的價格需要與當前的療法具有競爭力，才有資格在美國和國際市場獲得全額報銷 。如果我們無法從第三方付款人那裏獲得CTX-1301、CTX-1302、 和/或CTX-2103的承保範圍和足夠的支付水平，醫生可能會限制他們開多少藥或在什麼情況下開這種藥，患者 可能會拒絕購買。這反過來可能會影響我們將任何或所有產品成功商業化的能力，並損害我們的業務。

如果 我們無法支持對CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103以及任何未來候選產品的需求，包括確保我們有足夠的能力來滿足不斷增長的需求，或者我們無法成功管理我們藥物輸送技術的發展 ，我們的業務可能會受到影響。

隨着我們數量的增長，我們將需要擴展我們的平臺，以在預期的週轉時間內支持更大規模的產品生產。 我們可能需要更多經過認證的實驗室科學家以及技術和製造人員來處理更大數量的CTX-1301、 CTX-1302和/或CTX-2103(如果獲得批准)。我們可能還需要購買其他設備，其中一些設備可能需要幾個月或更長時間來採購、設置和驗證。不能保證這些規模的增加、人員、設備的擴展或流程改進將成功實施，也不能保證我們的設施中是否有足夠的空間來容納所需的 擴展。

我們與客户和第三方付款人的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的約束 ，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。

對於 我們的產品以及獲得監管批准並在美國銷售的任何候選產品(如果有)，我們與第三方付款人和客户的安排 可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規， 可能會約束我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到美國健康信息隱私和安全法規的約束。 聯邦和州政府以及我們開展業務的外國司法管轄區。可能影響我們運營能力的法律包括：

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力 可能涉及鉅額 成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來的法規、 法規或涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規的判例法。如果我們的業務被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及削減或重組我們的業務。如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們 可能會受到刑事、民事或行政處罰，包括被排除在參與政府資助的醫療保健計劃之外。

產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，導致大量責任，並降低我們產品的商業潛力。

儘管我們從臨牀試驗參與者那裏獲得了適當的 知情同意，但我們 仍面臨由於我們的候選產品進行臨牀測試而導致的固有產品責任索賠風險。如果我們獲得CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103或任何其他候選產品的營銷批准並進行商業銷售，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中據稱造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠 可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能 成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制我們候選產品的商業化 。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

如果我們的任何候選產品獲準商業銷售，我們將高度依賴消費者對我們的看法以及我們產品的安全性和質量。如果我們受到負面宣傳，我們可能會受到不利影響。如果我們的任何產品或由其他公司製造和分銷的任何類似產品被證明對患者有害或被斷言對患者有害，我們也可能受到不利影響 。由於我們依賴消費者的看法，患者使用或誤用我們的產品或其他公司分銷的任何類似產品而導致的與疾病或其他不良影響相關的任何負面宣傳 都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的產品責任保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能產生的任何和所有責任。

我們 目前總共有1,000萬美元的產品責任保險，這可能不足以覆蓋我們可能產生的任何和所有 責任。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的 成本或足以支付可能出現的任何責任的金額維持保險範圍。在基於 具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠，特別是 如果判決超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金並對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能無法 以可接受的費用獲得或保持足夠的保險範圍，或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護 這些索賠可能會阻止或抑制我們產品的商業生產和銷售。

如果 我們未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生 成本，這可能會對我們的業務成功產生重大不利影響。

我們 受眾多環境、健康和安全法律法規的約束。我們的行動可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務產生危險廢物產品。我們希望與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。 如果因使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能會對由此造成的任何損害負責。 任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然 我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料或其他與工作有關的傷害而對員工造成的傷害所產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在的 責任提供足夠的保險。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律和法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

與管理我們的增長、員工和運營相關的風險

我們 未來將需要進一步增加我們組織的規模和複雜性，我們在執行增長戰略和管理任何增長方面可能會遇到困難。

我們現有的 管理、人員、系統和設施不足以支持我們的業務計劃和短期未來增長。我們將需要進一步擴大我們的製造團隊、臨牀團隊、管理、運營、財務和其他資源，以支持我們計劃的研究、開發和商業化活動。

要 有效管理我們的運營、增長和各種項目，我們需要：

此外，從歷史上看，我們一直並將繼續利用兼職外部顧問的服務為我們執行多項任務，包括與產品開發和臨牀測試相關的任務。我們的增長戰略還可能需要擴大我們 顧問的使用，以實施這些和其他未來任務。我們依賴顧問來履行我們業務的某些職能， 需要對這些顧問進行有效管理，以確保他們成功履行合同義務並在預期的截止日期前完成工作。不能保證我們能夠管理現有的顧問或找到其他稱職的外部顧問， 根據需要，以經濟合理的條款，或者根本不能。如果我們不能通過招聘新員工和擴大顧問的使用來有效地管理我們的增長和擴大我們的組織 ，我們可能無法成功地執行有效執行我們計劃的研發和商業化活動所需的任務，因此可能無法實現我們的研發 和商業化目標。

如果 我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和/或銷售我們的候選產品 ，我們可能無法產生任何收入。

我們 目前沒有銷售、營銷或分銷CTX-1301、CTX-1302或CTX-2103的組織。因此，為了將CTX-1301、CTX-1302和/ 或CTX-2103商業化，我們必須 建立該組織，或與第三方進行營銷協作。我們在美國建立和發展自己的銷售隊伍來銷售CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103將是昂貴和耗時的，可能會推遲任何產品的發佈。我們不能確定我們是否能夠成功開發這一能力，即使我們這樣做了，建立和維護這樣一個組織的成本也可能超過這樣做的好處。

建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們是否有能力聘用、保留和激勵合格的 個人、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分的培訓、有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊以及成功地與託管服務和第三方付款人進行談判。我們內部銷售、營銷和分銷能力的開發 的任何失敗或延遲都將對這些產品的商業化產生不利影響。

根據商業化協議，Indegene將為我們提供CTX-1301的商業化服務，包括與(A)醫療事務和藥物警戒有關的服務；(B)定價、報銷和市場準入；(C)商業運營；以及(D)營銷。

我們 還可能與第三方建立額外的戰略合作伙伴關係，將我們的候選產品商業化。

根據商業化協議，我們和Indegene將簽訂工作聲明，其中將列出Indegene將提供的服務、此類服務的可交付內容以及我們將支付的費用。我們可能無法按照我們可以接受的條款協商工作説明書的條款 ，包括Indegene將提供的服務或我們應支付的費用，或者根本無法進行談判。如果我們無法做到這一點，我們將不得不為CTX-1301的商業化尋求其他合作，這可能會推遲商業化。 我們也可能難以按照我們可以接受的條款與第三方建立關係，或者在我們希望將產品商業化的所有地區 ，或者根本無法建立關係。如果我們不能建立足夠的銷售、營銷和分銷能力， 無論是獨立還是與第三方合作，我們都可能無法產生足夠的產品收入，也可能無法盈利。 我們將與許多目前擁有廣泛且資金雄厚的營銷和銷售業務和/或根深蒂固的分銷渠道的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法 成功地與這些更成熟的公司競爭。

如果 我們無法吸引和留住管理層和其他關鍵人員，我們可能無法繼續成功開發或商業化我們的候選產品，或以其他方式實施我們的業務計劃。

我們能否在競爭激烈的製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學、醫療、銷售和營銷及其他人員。我們高度依賴我們的管理和科學人員。失去這些個人的服務 可能會阻礙、延遲或阻止我們產品線的成功開發、我們計劃的臨牀試驗的完成、我們候選產品的商業化或許可內或新資產的獲得，並可能對我們成功實施業務計劃的能力產生負面影響。如果我們失去了這些人員中的任何一個人的服務，我們可能無法及時或根本無法找到合適的替代人員，我們的業務可能會因此受到損害。2023年12月，包括首席財務官在內的兩名高管和兩名臨牀運營員工辭職。2024年1月25日，我們任命 卡拉漢女士為我們的高級副總裁兼首席財務官。

2023年12月，我們董事會的四名獨立成員辭職。我們董事會的兩名現任成員不是獨立的，我們目前沒有審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會。由於我們的董事會目前僅由非獨立董事組成，其中一位是我們的首席執行官，因此我們無法獲得對正在採取的行動進行獨立監督的好處。此外，缺乏佔多數的獨立董事會成員可能會使我們難以 維護和發展內部控制，彌補內部控制中的任何重大弱點，並在金融市場籌集資金。於2023年12月26日，我們收到一封員工函件，表示基於三名董事會成員分別於2023年12月12日及2023年12月13日辭職，我們不再遵守董事上市規則 5605(“獨立董事規則”)所載的獨立納斯達克上市規則、審計委員會、薪酬委員會及董事對董事提名的獨立監督要求。我們正在物色新董事，但不能保證我們能夠吸引新董事、保持獨立董事會的多數席位或重新遵守獨立的董事規則。

我們對特定個人的人壽保險，而不是對所有關鍵員工的人壽保險，都有“關鍵人物”的保單。為了留住我們公司有價值的員工，除了工資和現金獎勵外，我們還可能提供隨時間推移而授予的股票期權。隨着時間的推移，授予員工的股票期權的價值將受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司的報價。

由於生物技術、製藥和其他行業對 人才的激烈競爭，我們 未來可能無法吸引或留住合格的管理層和其他關鍵人員。我們可能很難吸引有經驗的人員 到我們的公司，並且可能需要花費大量的財務資源來招聘和留住員工。與我們競爭合格人才的許多其他製藥公司 擁有比我們更多的財務和其他資源、不同的 風險狀況和更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。如果我們無法吸引和留住實現業務目標所需的人員，我們可能會遇到 限制，這將損害我們實施業務戰略和實現業務目標的能力。

此外，我們還擁有科學和臨牀顧問，幫助我們制定開發和臨牀策略。這些顧問 不是我們的員工，可能與其他實體簽訂了承諾、諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性 。此外，我們的顧問可能會與其他公司達成協議，協助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。

我們的研發重點是發現和開發候選產品，但這些候選產品可能無法 投放市場。

迄今為止，我們的 開發研究和臨牀開發工作已經產生了用於治療ADHD的候選產品CTx-1301和CTx-1302，以及用於治療焦慮症的候選產品CTx-2103。作為我們增長戰略的一部分，我們打算確定、開發和銷售其他 候選產品。我們正在為我們的管道和專有技術探索各種治療機會。我們可能會花費 年的時間來完成任何特定的當前或未來內部候選產品的開發，並且失敗可能發生在任何階段。 我們可能無法開發生物等效、安全有效和/或比已批准藥物有商業上顯著改進的藥物。 我們分配資源的候選產品最終可能不會成功。 這一戰略的成功部分取決於我們識別、選擇、發現和獲得有前景的候選產品和產品的能力。

提出、協商和實施許可證或收購候選產品或已批准產品的 流程漫長且 複雜。其他公司，包括一些擁有更多財務、營銷和銷售資源的公司，可能會與我們競爭 許可或收購候選產品和批准產品。我們的資源有限，無法確定和執行第三方產品、業務和技術的收購 或許可，並將其集成到我們當前的基礎架構中。此外，我們 可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可機會中，或者我們可能無法實現此類努力的 預期收益。我們可能無法以我們認為 可接受的條款獲得其他候選產品的權利，或者根本無法獲得這些權利。

此外，未來的收購可能會帶來許多運營和財務風險，包括：

此外， 我們獲得的任何候選產品在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括廣泛的臨牀 測試和FDA及其他監管機構的批准。

如果 我們未能成功開發和商業化基於我們的Precision Timed Release平臺技術的候選產品，我們將 無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並 對我們的股價產生不利影響。

我們的 經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營 業績低於預期。

迄今為止，我們的 業務主要侷限於制定和開發我們的候選產品以及對我們的候選產品進行臨牀試驗。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准。因此，如果我們有更長的運營歷史或市場上批准的產品， 對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素超出我們的控制範圍 ，可能難以預測，包括以下因素：

我們的經營業績和流動性需求可能會受到市場波動和經濟低迷的負面影響。

我們的經營業績和流動性可能會普遍受到美國和世界其他地區的經濟狀況的負面影響。非必需醫療產品和程序的市場可能特別容易受到不利經濟條件的影響 。一些患者可能認為我們的某些候選產品是可自由支配的，如果此類產品無法獲得全額報銷，對這些產品的需求可能會與我們目標患者羣體的可自由支配支出水平掛鈎。基於國內和國際經濟狀況和擔憂，國內和國際股票和債務市場已經並可能繼續經歷高度的波動和動盪。如果這些經濟狀況和擔憂持續或惡化， 市場繼續波動，我們的經營業績和流動性可能會在許多方面受到這些因素的不利影響，包括對我們某些產品的需求減弱，使我們在必要時更難籌集資金，我們的股價可能會下跌。此外，儘管我們計劃主要在美國銷售我們的產品，但我們的合作伙伴擁有廣泛的全球業務，這間接使我們面臨風險。

如果我們的內部計算機系統出現故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們當前和未來合作伙伴、承包商和顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障的破壞。雖然我們到目前為止還沒有遇到任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的製造活動、開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如，已完成的 或未來臨牀試驗的生產記錄或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞， 或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的產品和候選產品的進一步商業化和 開發可能會被推遲。

我們 越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全 和數據泄露風險。

我們的信息技術系統發生重大中斷或信息安全遭到破壞，可能會對我們的業務產生不利影響。在正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，因此我們必須以安全的方式 確保此類機密信息的機密性和完整性。我們的信息技術 系統以及與我們簽訂合同的第三方供應商的系統的規模和複雜性使得此類系統可能容易受到服務中斷和安全破壞的影響，原因包括我們的員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行為、惡意第三方的攻擊，或者我們或第三方維護的系統基礎設施的故意或意外物理損壞。對這些機密、專有或商業祕密信息進行保密對於我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們 已採取措施保護此類信息並投資於信息技術，但不能保證我們的努力將 防止系統中的服務中斷或安全漏洞，或可能對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或誤用的機密信息的未經授權或無意中的錯誤使用或泄露。違反我們的安全措施或意外丟失、無意披露、未經批准的傳播、挪用或濫用商業祕密、專有信息或其他機密信息，無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、 欺騙或其他形式的欺騙或任何其他原因，都可能使其他人生產競爭產品、使用我們的專有技術或信息，或對我們的業務或財務狀況產生不利影響。此外，任何此類中斷、安全漏洞、機密信息的丟失或泄露都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成重大不利影響。

與我們知識產權相關的風險

如果我們與我們的產品或候選產品相關的知識產權不足，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們 依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的產品、候選產品和技術相關的知識產權。第三方對我們的機密或專有信息的任何披露或挪用都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

由於涉及專利性、有效性、可執行性和權利要求範圍的法律標準，涵蓋製藥和生物技術發明的專利涉及複雜的法律、科學和事實問題。像我們這樣具有複雜釋藥特徵的藥物產品的配方 是一個密集的研究、出版和專利領域，這限制了任何新的專利申請的範圍。因此，我們獲得、維護和實施專利的能力 不確定，任何現有專利下的任何權利，或我們可能獲得或許可的任何專利， 可能無法為我們的產品和候選產品提供足夠的保護，從而提供相對於競爭對手 產品或工藝的商業優勢。我們擁有的專利申請可能無法在美國或外國頒發專利。 即使專利確實成功頒發，第三方也可能會挑戰其專利性、有效性(例如，通過發現以前未確定的 先前技術，或專利禁止事件，如發明的事先公開披露、使用、銷售或要約出售)、可執行性 或範圍，這可能會導致此類專利縮小、無效或無法強制執行。例如，美國專利 可能會被第三方通過各方間美國專利商標局和歐洲專利局的審查、授權後審查、派生或幹擾程序可通過歐洲專利局的反對程序提出質疑。此外，如果我們針對競爭對手主張我們的專利權，競爭對手可能會質疑所主張的專利權的有效性和/或可執行性。 雖然已授予的美國專利有權享有法定的有效性推定，但其頒發並不是關於其有效性或可執行性的確鑿結論 ，它可能無法為我們提供足夠的專有保護或針對具有類似產品的競爭對手 的競爭優勢。

如果 我們持有或追求的專利和專利申請對我們的產品和候選產品提供的保護的廣度或強度受到成功挑戰 ，我們可能面臨意想不到的競爭，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權，或者 阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。例如，第三方可能開發一種具有競爭力的產品，該產品提供與我們的產品或候選產品相似的治療 益處，但有足夠的不同，不屬於我們的專利保護範圍。

此外， 如果我們在特定司法管轄區的臨牀試驗或進入市場方面遇到延遲，我們可以銷售受專利保護的特定產品的時間將會縮短。

即使在法律提供保護的情況下，也可能需要昂貴且耗時的訴訟來強制執行和確定我們的專有權利的範圍，而此類訴訟的結果將是不確定的。如果我們或我們未來的合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋產品或我們技術的專利，被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見 。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括 缺乏新穎性、明顯、缺乏書面描述、未啟用或專利禁令事件，如在申請提交日期前一年以上公開披露、使用或銷售發明。不可執行性主張的理由可以是， 例如，與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了重要信息，或 做出了誤導性陳述。法律斷言無效和不可強制執行後的結果是不可預測的。 例如，關於有效性，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道，或者挑戰我們的一項專利的第三方不會斷言已經發生了專利禁止事件 。如果原告或被告在針對我們的一項或多項專利的無效和/或不可執行性的法律主張中勝訴，我們將失去對我們的一項或多項產品或候選產品的至少部分甚至全部專利保護。 這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外， 我們可能會接受第三方向USPTO提交的現有技術的發行前提交，或參與複審，各方間 審查，或幹擾訴訟挑戰我們的專利權。基於我們將來提交的申請的專利也可能 受到派生和/或授予後審查程序的約束。任何此類提交、程序或訴訟 中的不利決定可能會縮小我們的專利權範圍或使其無效，並允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭 。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅， 可能會阻止公司與我們合作，以許可、開發或商業化當前或未來的候選產品。

我們 可能不會在世界各地的所有司法管轄區尋求保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分 執行我們的知識產權。

在全世界所有國家和司法管轄區申請、 起訴和維護候選產品的專利將是極其昂貴的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權不如在美國廣泛。 此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不能與美國的聯邦和州法律 相同。因此，即使我們選擇在美國以外的地方尋求專利權，我們也可能無法獲得 相關權利要求和/或我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

競爭對手 可能會在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品， 還可能會將侵權產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如 美國。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不 有效或不足以阻止它們競爭。即使我們在特定司法管轄區尋求並獲得已頒發的專利，我們的 專利聲明或其他知識產權可能無法有效或足以阻止第三方與我們競爭。

一些外國的 法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。許多 公司在某些外國司法管轄區保護和捍衞知識產權時遇到了重大問題。 一些國家的法律制度，特別是發展中國家，不利於專利和其他知識產權保護的實施。這可能會使我們難以阻止對我們專利的侵犯（如果獲得）或對我們其他知識產權的盜用。例如，許多外國有強制許可法，根據該法律，專利所有人 必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對第三方（包括 政府機構或政府承包商）的可撤銷性。在這些國家，專利可能提供有限或沒有好處。

專利 保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴且耗時的過程，結果不確定。 因此，我們已經並可能在將來選擇不在某些國家尋求專利保護。此外，雖然我們打算 在某些市場保護我們產品的知識產權，但我們無法確保我們能夠在我們可能希望銷售我們產品的所有司法管轄區發起或 保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

USPTO和各種外國政府專利代理機構要求在專利過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他 規定。在某些情況下，不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致在相關司法管轄區內部分或全部喪失專利權。在這種情況下，競爭對手可能 能夠比其他情況更早地進入市場。

如果 我們因侵犯第三方的知識產權而被起訴，這將是昂貴和耗時的，並且該訴訟的不利結果 將對我們的業務產生重大不利影響。

我們的 商業成功取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售其批准的 產品和我們的候選產品以及使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。 在我們開發候選產品的 領域中，存在許多由第三方擁有的美國和外國已頒發的專利和待審批的專利申請。隨着製藥行業的擴張和更多專利的發佈， 我們的產品和候選產品可能會引起侵犯他人專利權的索賠的風險也會增加。例如， 我們的產品或候選產品可能會侵犯我們目前不知道的第三方頒發的專利， 這可能會阻止我們將我們的產品或候選產品分別商業化。由於專利申請 可能需要許多年才能發佈，因此目前可能有一些待決的申請，這些申請可能會導致我們的產品 或候選產品可能會侵犯已發佈的專利。

製藥行業充斥着專利持有人與後續藥品生產商之間的專利訴訟。阻止FDA批准競爭對手的產品長達30個月的可能性 增加了對橙皮書專利提起訴訟的動機， 但涉及非橙皮書專利的訴訟在ADHD領域也很常見。有多個專利訴訟涉及幾乎所有治療ADHD的藥物。這一趨勢可能會持續下去，因此，我們可能會成為日常業務過程中產生的法律問題和 索賠的一方。

我們 可能會面臨或受到第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的產品或候選產品侵犯了他們的知識產權 。如果我們的一個產品或候選產品被發現侵犯了第三方的知識產權，我們或我們的合作者可能會被法院責令並支付損害賠償金，並且可能無法將適用的經批准的產品和候選產品進行商業化，除非我們獲得專利許可證。根據可接受的條款，我們可能無法獲得許可證(如果有的話)。此外，在訴訟期間，專利持有者可以獲得初步禁令或其他公平的 救濟，禁止我們製造、使用或銷售我們批准的產品，等待對案情的審判，這可能在幾年內不會發生 。

製藥行業普遍存在大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。 如果第三方聲稱我們或我們的合作者侵犯了其知識產權，我們可能會面臨一些問題，包括， 但不限於：

我們的藥物開發戰略在很大程度上依賴於505(B)(2)監管審批途徑，這要求我們證明我們沒有 侵犯已批准藥物的第三方專利。此類認證通常會導致第三方對知識產權侵權提出索賠，辯護費用高昂且耗時，任何訴訟中的不利結果都可能阻止 或推遲我們的開發和商業化努力，這將損害我們的業務。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們避免侵犯第三方對現有 批准的藥物產品的專利和專有權利。由於我們使用505(B)(2)監管審批途徑來批准我們的產品和候選產品， 我們全部或部分依賴於第三方進行的與這些批准的藥物產品相關的研究。因此，在向FDA申請批准我們的候選產品時，我們將被要求向FDA證明：(1)FDA的橙皮書中沒有列出與我們的NDA有關的專利信息；(2)橙皮書中列出的專利已經過期；(3)列出的 專利沒有過期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(4)列出的專利 無效或不會因我們建議的藥物產品的製造、使用或銷售而受到侵犯。如果我們向FDA證明專利 無效或未被侵犯，或第四款認證，也必須在我們的505(B)(2)保密協議被FDA接受備案後向專利 所有者發送第四款認證的通知。然後，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了通知中確定的專利。在收到通知後45天內提起專利侵權訴訟將自動阻止FDA批准我們的保密協議，直到30個月內或專利到期之日、訴訟達成和解或法院在侵權訴訟中做出對我們有利的裁決。如果第三方未在規定的45天期限內提起專利侵權訴訟，我們的保密協議將不受30個月緩期的限制。然而，即使第三方沒有在45天的期限內提起訴訟，從而援引30個月的緩期，它仍然可能挑戰我們在FDA批准後銷售我們產品的權利； 因此，即使在45天的期限過後，仍存在一些侵權訴訟的風險。

我們 可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們 依靠商業祕密來保護我們的專有技術訣竅和技術進步，特別是在我們認為專利保護 不合適或無法獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們部分依賴與我們的 員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和其他 專有信息。這些協議可能無法有效阻止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的交易祕密和專有信息。執行和確定我們 專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟。如果不能獲得或維護商業祕密保護，競爭對手可能會利用我們的專有信息 來開發與我們的產品競爭的產品，或對我們的競爭業務地位造成額外的重大不利影響。

我們 可能會受到第三方的索賠，這些第三方聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求 擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的一些員工以前曾受僱於其他公司，包括實際或潛在的競爭對手。我們還可以聘請同時受僱於其他組織或為其他實體提供服務的顧問 和顧問。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會 受到指控，即我們或我們的員工、顧問或顧問使用或披露了任何此類當事人的前僱主的知識產權，包括商業機密或其他專有信息，或違反了與另一方達成的協議或違反了對另一方的法律義務 。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與 實際開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不是自動執行的 或可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。同樣，我們可能會受到索賠，即員工、顧問或顧問 為我們執行的工作與該人對第三方(如僱主或前僱主)的義務相沖突，因此，第三方對為我們執行的工作產生的知識產權擁有所有權利益。可能需要 訴訟來對抗這些索賠。

如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權 權利或人員。即使我們成功地起訴或抗辯此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

我們 根據505(B)(2)尋求批准CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103及其他候選產品的決定可能會增加針對我們提起專利侵權訴訟的風險，這將推遲FDA對此類候選產品的批准。

對於我們根據505(B)(2)法規路徑提交的任何保密協議，如果有專利聲稱批准的藥物在我們的候選產品中包含 ，並在我們的505(B)(2)保密協議中被引用，我們必須向FDA證明並通知專利持有人FDA橙皮書出版物中為批准的藥物列出的任何專利 無效、不可強制執行或不會因製造、使用或銷售我們的藥物而受到侵犯。如果在收到我們的認證通知後45天內對我們提起專利侵權訴訟，則FDA將自動阻止批准我們的505(B)(2)保密協議，直至最早30個月、專利到期、訴訟和解或侵權案件中對我們有利的法院裁決，或法院可能下令的更短或更長的期限 。這類訴訟通常由專利所有者提起。因此，我們可能會在候選產品的開發上投入大量時間和費用 ，但在將候選產品商業化之前，我們可能會受到重大延遲和專利訴訟。 我們可能無法成功地對任何專利侵權索賠進行辯護。即使我們被發現沒有侵權，或者原告的專利主張被發現無效或不可強制執行，為任何此類侵權索賠辯護也將是昂貴和耗時的，並且會推遲我們的產品或我們的其他候選產品的發佈，並分散管理層的正常責任。

與此次發行、證券市場和我們證券的所有權有關的風險

如果我們未能重新遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股和/或認股權證可能會被摘牌， 我們的普通股和/或認股權證的價格以及我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股和權證目前已在納斯達克掛牌交易。2023年5月16日，我們收到工作人員的通知，指出我們不再符合《納斯達克股票市場上市規則》第5550(B)(1)條(《最低股東權益規則》)關於繼續上市的最低股東權益要求。我們於2023年6月30日向納斯達克提交了合規計劃。2023年7月28日，納斯達克通知我們，它批准延長至2023年11月13日，以重新遵守最低股東權益規則，條件是 實現了之前提交給納斯達克的合規計劃中包括的某些里程碑，包括籌集額外資本的計劃。於2023年11月14日，吾等收到納斯達克的函件，指出基於吾等持續不遵守最低股東權益規則 ，工作人員已決定將吾等的證券從納斯達克退市，惟須待吾等要求納斯達克聆訊小組(下稱“委員會”)進行聆訊。

我們 及時要求在專家組和納斯達克批准我們的請求之前舉行聽證會。在預計將於2024年2月舉行的專家小組聽證會上，我們將提交我們的計劃，以重新遵守我們對繼續在納斯達克上市的所有適用的 要求的合規，以及我們保持長期合規的能力，包括遵守最低股東權益規則和獨立 董事規則(定義如下)。工作人員的除名行動將暫緩進行，等待聽證和小組在聽證後批准的任何額外的延長期屆滿。我們打算繼續採取最終步驟，以證明 遵守了最低股東權益規則、獨立董事規則和其他納斯達克上市要求；但是， 不能保證陪審團會批准我們繼續上市的請求，也不能保證我們能夠在陪審團可能批准的任何延期 期間內證明 遵守最低股東權益規則、獨立董事規則和其他納斯達克上市要求。要繼續上市，我們需要證明有能力保持長期遵守最低股東權益規則 。我們可以在聽證會之前改善財務狀況的方法有限 ，以證明符合最低股東權益規則。我們可能會嘗試以不太優惠的條款進一步籌集 資本，這可能會進一步稀釋您和我們現有股東的權益。我們可能無法成功 籌集更多資本，或以其他方式滿足最低股東權益規則。

2023年7月28日，我們收到納斯達克的通知，指出我們不符合在納斯達克繼續上市必須保持每股1.00美元的最低買入價的要求。根據納斯達克上市規則第 第5810(C)(3)(A)條，我們獲提供180個歷日的合規期，自通知發出之日起計，或至2024年1月24日止，以重新遵守最低成交報價要求。2023年11月30日，我們對普通股進行了反向拆分，2023年12月15日，我們收到納斯達克的通知 ，我們重新遵守了最低收盤價要求。不能保證我們將繼續 遵守最低收盤價要求或其他納斯達克上市要求。

於2023年12月26日，我們收到員工函件，表示基於三名董事會成員分別於2023年12月12日及2023年12月13日辭職，我們不再遵守董事上市規則第5605條(董事上市規則 “獨立董事規則”)所載的獨立納斯達克上市委員會、審計委員會、薪酬委員會及納斯達克對董事提名的獨立監督規定。我們的董事會目前由兩名董事組成，這兩名董事都不是獨立的。

我們 正在尋找潛在的新董事，並打算在小組聽證會之前展示在遵守獨立董事規則方面的進展 。不能保證我們會重新遵守《董事獨立規則》。

我們 必須滿足納斯達克的持續上市要求，其中包括最低股東權益規則 和獨立董事規則 ，否則將有可能對我們的業務產生重大不利影響的風險退市。如果我們的普通股和認股權證從納斯達克退市，可能會大幅減少我們的普通股和認股權證的流動性，並導致我們的普通股和認股權證的價格相應 大幅下降，原因是與納斯達克相關的市場效率喪失 和失去聯邦證券法的優先購買權。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、供應商、客户和員工 潛在地失去信心，減少業務發展機會。如果我們的普通股和認股權證被摘牌，我們的普通股和認股權證可能更難買賣或獲得準確的報價，我們的普通股和認股權證的價格可能會大幅下跌 。退市還可能削弱我們以可接受的條件籌集資金的能力，如果有的話。

此次發行是在盡最大努力的基礎上進行的，我們出售的證券可能少於在此發行的所有證券，並且從此次發行中獲得的淨收益可能會大幅減少，這將僅為我們提供有限的營運資金

本次發售是以最大努力進行的，我們出售的證券可能少於所有在此發售的證券，從本次發售中獲得的淨收益也可能大幅減少。我們相信，根據我們目前的業務計劃，此次發行的淨收益加上我們手頭的現金， 將滿足我們到2024年第二季度末的資本需求。此次發行後， 我們將需要籌集更多資金來支持我們的運營，並繼續支持我們計劃的開發和商業化活動 。

由於 管理層對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用這些淨收益，因此此類 收益可能無法成功應用。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有相當大的自由裁量權。我們目前打算將此次發行的淨收益 用於CTX-1301的持續研發和商業化活動，並用於營運資本、資本支出和一般企業用途，包括進一步投資於研發工作。然而，我們的管理層 將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不一定 改善我們的運營業績或提升我們證券價值的方式，或您不同意的方式。您將依賴我們管理層對這些用途的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定性，這些都可能導致我們證券的價格下跌 。

如果您在此次發行中購買證券，您的投資將立即受到稀釋。

您的 將因此次發售而立即遭受重大稀釋。普通股及附屬認股權證的每股公開發售價格及每股預籌資權證及附屬認股權證的公開發售價格將大幅高於本次發售後普通股的調整後每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買證券，您將在此次發行後支付的普通股每股價格大大超過我們的預計有形賬面淨值 。根據普通股每股2.00美元的公開發行價和附帶的 認股權證，以及我們截至2023年9月30日的預計有形賬面淨值，您將立即經歷每股0.15美元的稀釋，這代表我們的預計每股有形賬面淨值在本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值與公開發行價之間的差額。

我們提供的預融資權證或認股權證沒有公開市場。

預融資權證或認股權證尚無既定的公開交易市場，我們預計不會發展這樣的市場。此外， 我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統中上市預融資權證或權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預資金權證和認股權證的持有人 在行使其預資資權證或認股權證並收購我們的普通股之前，將不享有普通股股東的權利。

在預籌資權證和認股權證的持有人在行使時獲得我們普通股的股份之前，該等持有人將不享有與預融資權證和認股權證相關的普通股股份的權利。在行使預付資金認股權證及認股權證後，持有人將只有權行使普通股股東的權利，有關事項的記錄日期 在行使日期之後。

這些認股權證具有投機性。

認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利。 只是代表在有限時間內以固定價格取得普通股股份的權利。此外，在此次發行後，認股權證的市值(如果有的話)將是不確定的，也不能保證 認股權證的市值將等於或超過其推定的發行價。認股權證將不會在任何市場或交易所上市或報價交易。 不能保證我們普通股的市場價格將永遠等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證可能到期時毫無價值。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者 可能擁有購買者在沒有證券購買協議的情況下購買該證券所不具備的權利。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和補救措施外， 簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中為他們提供的獨特契約的手段，包括：(I)及時交付股票；(Ii)同意在成交後一年內不進行浮動利率融資，但某些例外情況除外；(Iii)同意在成交後90天內不進行任何融資； 和(Iv)違約賠償。

此 是盡力而為的產品，沒有要求出售證券的最低金額，並且我們可能不會籌集我們的業務計劃(包括我們的近期業務計劃)所需的資金。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。完成本次發售沒有必須出售證券的最低數量的要求。 由於本次發售的完成沒有最低發售金額的要求，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於上述最高金額。 我們可能會少於在此發售的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的 持續運營(包括我們近期的持續運營)，則此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資本額 ，並且可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們可以接受的條款獲得 。

由於發行沒有最低要求才能完成，因此，如果我們賣出的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發行的投資者將不會獲得退款。

我們 尚未指定最低發售金額，也沒有或將建立與此次發售相關的託管帳户。由於沒有託管帳户和最低發售金額，投資者可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，由於在 運營中沒有託管帳户，也沒有最低投資額，我們出售證券所得的任何收益將可供我們立即 使用，儘管我們是否能夠使用這些資金有效實施我們的業務計劃仍存在不確定性。投資者資金 在任何情況下都不會退還，無論是在上市期間還是上市後。

我們普通股或認股權證的活躍交易市場可能無法持續。

我們普通股或認股權證的活躍交易市場可能無法持續。我們的普通股或認股權證缺乏活躍的市場 可能會削弱投資者在他們希望出售的時間或以他們認為合理的價格出售普通股或認股權證的能力，可能會降低其普通股或認股權證的公平市場價值，並可能會削弱我們通過出售證券籌集 資本以繼續為運營提供資金的能力，並可能會削弱我們以證券為對價獲得額外知識產權資產的能力 。

我們證券的價格可能會波動，這可能會使我們受到證券集體訴訟，我們的股東可能會遭受重大損失。

我們普通股和認股權證的市場價格可能波動較大，受以下因素影響而大幅波動：

特別是，像我們這樣的臨牀階段公司的市場價格一直非常不穩定，原因包括但不限於 ：

這些 以及其他市場和行業因素可能會導致我們的普通股和認股權證的市場價格和需求大幅波動，而不管我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者出售其普通股或認股權證的股份 ，否則可能會對我們的普通股和認股權證的流動性產生負面影響。此外，股票市場，特別是納斯達克和新興成長型公司，經歷了極端的價格和成交量波動， 往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，當證券的市場價格波動時，該證券的持有者會對發行該證券的公司提起證券集體訴訟。 如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額的訴訟辯護費用。這樣的訴訟也可能 轉移我們管理層的時間和注意力。

我們 是一家“新興成長型公司”，將能夠利用降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們可以是一家“新興成長型公司”，最長可達五年，或直至(I)我們的年度總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為交易法第12b-2條所定義的“大型加速申報公司”之日，或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。

我們 打算利用上述報告豁免，直到我們不再是“新興成長型公司”為止。 根據就業法案，“新興成長型公司”還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司的時間 。我們已不可撤銷地選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則 ，因此，我們將不會受到與其他不是 “新興成長型公司”的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。

我們 無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的證券吸引力降低。如果一些投資者發現我們的證券因任何減少未來披露的選擇而變得不那麼有吸引力，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股和認股權證的價格可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們有義務制定並保持對財務報告的適當和有效的控制。如果我們未來未能保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害 ，這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法，從而損害我們證券的價值。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。當我們失去JOBS法案中定義的“新興成長型公司”的地位並達到加速申報門檻時，我們的獨立註冊公共會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就打算利用新興成長型公司可獲得的豁免，不受這些審計師認證要求的 限制。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為報告公司的要求，我們需要升級我們的系統，包括信息技術；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；以及僱用額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股或認股權證的交易價格可能會下降。

我們 不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷 。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論 ，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷 一旦該事務所開始其第404條審查，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的普通股或認股權證的市場價格可能會下跌，我們可能 受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正財務報告內部控制的任何重大缺陷或重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統 ，也可能限制我們未來進入資本市場。

我們 將因此而大幅增加成本，並投入大量管理時間作為上市公司運營。

作為上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用。例如，我們將遵守經修訂的1934年證券交易法的報告要求，並將被要求遵守 薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和法規，包括建立和維持有效的披露和財務控制，改變公司治理做法，以及要求提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。這些要求 將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。此外，我們的 管理層和其他人員需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移，以便投入大量時間 這些上市公司要求。我們還需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並可能需要建立內部審計職能。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。此外，在我們 不再符合JOBS ACT定義的“新興成長型公司”資格後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申請者或大型加速申請者的更嚴格的報告要求，包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。我們才剛剛開始編譯符合此類要求所需的系統和處理文檔的過程。我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何必要的補救。在這方面，我們目前沒有內部審計 職能，我們將需要僱用或合同增加具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員 。

我們 無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外成本或此類成本的時間。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股和權證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師 發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前對證券和行業分析師的研究報道有限。如果我們未能保持證券或行業分析師的充分報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

未來 出售我們的普通股、認股權證或可轉換為普通股的證券可能會壓低我們的股價。

我們的普通股或認股權證的價格可能會因大量出售我們的普通股或認股權證的股票或認股權證而下跌 或認為這些出售可能會發生。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

此外，未來我們可能會發行額外的普通股、認股權證或其他可轉換為普通股的股票或債務證券，用於融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方面。任何此類發行 都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋，並可能導致我們普通股或認股權證的價格下跌。 WFIA持有預先出資的認股權證，以購買我們普通股的1,028,955股。一旦行使此類預先出資的認股權證，您在本公司的所有權權益將被稀釋。

反收購 我們的公司證書和章程中包含的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會破壞收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會使 變得更加困難，推遲或阻止我們董事會認為不可取的收購。我們的公司治理文件包括 條款：

這些 條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州通用公司法律的第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股超過15%的一些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併 。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更效果的條款 都可能限制我們的股東從其普通股或認股權證中獲得溢價的機會 ，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股和認股權證支付的價格。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益 為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。 因此，股東必須在價格上漲後依賴出售他們的普通股和認股權證，這可能永遠不會發生，因為 這是實現他們的投資未來任何收益的唯一途徑。不能保證我們普通股或認股權證的股票會 升值，甚至維持股東購買其股票或認股權證的價格。

我們的 董事、高管和主要股東對我們擁有相當大的控制權，可能會推遲或阻止公司控制權的變更。

截至2024年1月25日，我們的董事、現任高管和超過5%的普通股持有者，連同他們的關聯公司，總共實益擁有我們已發行普通股的約27%。因此，這些股東一起行動，將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。此外，這些股東共同行動，將有能力控制我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中可能通過以下方式損害我們普通股和認股權證的市場價格：

請參閲下面的 “某些受益所有人和管理層的證券所有權”，瞭解有關我們的執行官、董事和持有我們5%以上普通股的持有人及其關聯公司對我們 流通股所有權的更多信息。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和排他性 法庭，這可能會限制我們的股東 獲得與我們或我們的董事、管理人員或其他員工發生爭議的有利司法法庭的能力。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇其他法院，否則 特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，作為以下 項的唯一和專屬法院：

但條件是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏管轄權而駁回上述任何訴訟時，才可向特拉華州的另一家州法院提起任何此類訴訟。

專屬法院規定僅限於法律允許的範圍，不適用於根據《交易法》或任何其他規定聯邦專屬管轄權的聯邦證券法提出的索賠。

此外， 《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟具有並行管轄權。因此， 州法院和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。為了避免在多個司法管轄區提起訴訟 以及不同法院的裁決不一致或相反的威脅，除其他考慮因素外，我們修訂和重申的公司註冊證書 規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決 任何聲稱根據《證券法》提起訴訟的投訴的唯一論壇。雖然特拉華州法院已確定此類法院選擇條款表面上有效，但股東仍可根據《證券法》向 我們、我們的董事、高級職員或其他僱員在美國聯邦地區法院以外的其他地方提出此類索賠。 在這種情況下，我們希望大力維護我們經修訂的 和重述的公司註冊證書的排他性法院規定的有效性和可撤銷性。

雖然 我們認為該條款有利於我們提高特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的一致性， 但該條款可能會限制或阻礙股東在司法法庭上提出索賠的能力， 這有利於與我們或我們的董事、管理人員或其他員工的糾紛，這可能會阻礙針對我們和 我們的董事的此類訴訟，管理人員和其他僱員，並可能導致投資者提出索賠的成本增加。或者，如果法院 發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行 ，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對 我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們 注意到，法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加 一致，但該條款可能會起到阻止 針對我們董事和高管的訴訟的效果。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本 招股説明書可能包含某些涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、”將“、“應該”、“預期”、“計劃"、 “預期”、“可能”、“打算”、“目標”、”項目”、“估計"、 “相信”、“估計”、”預測“等術語來識別 前瞻性陳述，““潛在的”或“繼續”或否定 這些術語或其他類似的表達，旨在確定有關未來的聲明。這些陳述僅反映截至本招股説明書日期 的情況，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、 業績或成就與 前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。這些前瞻性陳述主要基於我們對 未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性 陳述包括但不限於以下內容：

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，而有些則是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲本招股説明書中的“風險因素”部分。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律另有要求，我們不打算因任何新信息、未來事件、 情況變化或其他原因而 公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。但是，您應該審閲我們在招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。

您 應閲讀本招股説明書，包括其中包含的財務報表和財務報表附註，但應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

市場 價格和股利信息

市場信息

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“CING”。

記錄持有者

截至2024年1月5日，我們共有206名普通股持有者。我們普通股的實際持有者人數超過這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀商以街頭名義持有 或由其他被指定人持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他 實體以信託形式持有的股東。

分紅政策

除 股票股息於2021年9月20日生效，目的是根據我們首次公開發行(“IPO”)前的估值確定正確的已發行股票數量 ，我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息 。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定。

生意場

概述

我們 是一家生物製藥公司，使用我們專有的Precision定時釋放^TM(PTR)^TM）藥物輸送平臺 技術，以建立和推進下一代醫藥產品的管道，該管道旨在改善患有 頻繁診斷病症的患者的生活，這些病症的特徵是繁重的每日給藥方案和次優的治療結果。我們最初 專注於治療注意力缺陷/多動障礙（“ADHD”）和焦慮症，正在確定和評估 其他治療領域，我們的PTR技術可用於開發未來的候選產品。我們的PTR平臺採用了 專有的腐蝕屏障層（EBL），設計用於在特定的預定義時間間隔釋放原料藥， 釋放每日一次、多劑量片劑的潛力。

我們瞄準了ADHD治療市場，截至2023年11月，美國市場規模估計超過230億美元，其中186億美元可歸因於興奮劑。 興奮劑是治療ADHD最常用的藥物類別，約佔美國所有ADHD藥物處方的88%。相比之下，非興奮劑藥物通常只在二線或輔助治療環境中使用，約佔所有ADHD藥物處方的12%。緩釋或長效刺激性藥物劑型最常被用作ADHD的一線治療藥物，約佔ADHD市場總支出的160億美元，佔所有興奮劑處方的54%。這些緩釋劑 大多數都被批准在早上每天給藥一次，旨在消除白天重複給藥的需要。然而， 使用目前的‘每日一次’緩釋劑型，大多數患者仍然會在當天晚些時候(通常是下午早些時候)接受第二劑或“助推劑” 劑量，以實現有效日覆蓋，並因此遭受多種不良副作用 。我們認為，在當前的治療模式中，存在着重大的、未得到滿足的需求，即真正的每日一次的ADHD刺激性藥物，其持續時間可提供整個活動日覆蓋範圍，並可改善副作用 ，以更好地滿足患者眾多未得到滿足的需求。

我們的兩種專有一線興奮劑藥物：CTX-1301(醋酸二甲酯)和CTX-1302(右旋苯丙胺)正在 開發，用於治療所有三個患者羣體的ADHD：兒童(6-12歲)、青少年(13-17歲)和成人 (18歲以上)。CTX-1301和CTX-1302都旨在解決目前批准的興奮劑療法的主要缺點： 提供即時起效(在30分鐘內)；提供完整的“有效日”持續時間；不再需要額外的興奮劑藥物的“助推劑/恢復”劑量；最大限度地減少或消除與早期藥物“疲勞”相關的反彈/崩潰症狀 ；以及提供良好的耐受性，並控制藥物 的血濃度下降。此外，我們相信，通過取消多達60%的ADHD患者與其主要藥物一起使用的“助推劑”劑量，我們相信我們的候選產品將提供重要的社會和經濟效益：減少與短效興奮劑藥物相關的濫用和轉移；允許醫生開一種藥物而不是兩種； 允許患者為一種藥物而不是兩種藥物付費；允許付款人報銷一種藥物而不是兩種藥物。

我們 在人類受試者身上完成了一項概念驗證試驗，以驗證我們的PTR平臺，並於2020年10月宣佈了CTX-1301在ADHD患者中的1/2期研究的積極結果，確定了CTX-1301與福卡林®XR的耐受性、比較生物利用度和劑量比例。為了滿足CTX-1301 NDA提交的藥理學要求，我們於2022年10月完成了一項食品效應研究，證明CTX-1301可以與食物一起服用，也可以不與食物一起服用。

一項旨在評估CTx-1301在ADHD成人中的療效和安全性以及起效和持續時間的III期成人劑量優化 研究於2022年12月啟動，並於2023年6月完成。結果在2023年心理大會上公佈，並將於2024年1月在2024年美國ADHD及相關疾病專業協會（APSARD）上公佈。這項3期CTx-1301研究（NCT 05631626）在成人實驗室教室環境中評估了21名ADHD成人（年齡範圍：18-55歲）接受CTx-1301治療的療效 和安全性以及發作和持續時間。其在主要療效終點上未達到統計學顯著性，但與安慰劑相比，CTx-1301在改善永久性產品性能指標（“PERMP”）評分方面顯示出顯著性趨勢 。與安慰劑相比，CTx-1301的臨牀 總體印象量表（“CGI-S”）評分也顯示出顯著改善， 對於該次要終點確實具有統計學顯著性。本試驗中CTx-1301的治療效應量顯著 -從30分鐘開始，並證明瞭CTx-1301在整個活動 天內改善患者ADHD症狀的能力。

此外，我們於2023年第三季度在兒童和青少年患者中啟動了兩項 CTx-1301 III期臨牀研究-一項固定劑量研究（NCT 05286762）和一項在實驗室教室環境中進行的劑量優化起效和 持續時間研究（NCT 05924594）。根據從 FDA收到的關於我們CTx-1301臨牀項目的指南，我們停止了這兩項研究的入組。這些研究中的所有入組 患者均可以完成研究，並將相應報告數據。此外，根據本指南，我們 預計將在2025年上半年根據第505（b）（2）條途徑提交CTx-1301的NDA，並將Focalin® XR作為參比藥物，使用FDA存檔的療效和安全性數據作為批准依據，以及我們CTx-1301臨牀項目的生物利用度/生物等效性 數據和療效/安全性數據。如果CTx-1301獲得FDA批准，我們可能會進行4期試驗。

我們計劃最快於2025年啟動CTx-1302（苯丙胺）的臨牀 計劃，CTx-1302是我們治療ADHD的第二種研究資產，等待額外的 資本資源。

我們 相信，我們的PTR平臺有潛力為患者和醫生提供差異化的藥物治療選擇 ，這將提高患者的依從性，並改善其他幾個治療領域的健康結局。我們打算利用我們的PTR 平臺技術，通過在其他治療 領域中識別和開發額外資產來擴展和增強我們的臨牀階段管道，在這些領域中，一種或多種API需要在特定的預定義時間間隔內每天多次交付，並以 一種能夠顯著改善現有療法的方式發佈。我們選擇其他未來管道 候選產品的標準將包括年銷售額達到10億美元或以上的潛力、提供明顯差異化 治療優勢的潛力以及克服未滿足醫療需求的潛力。

根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》第505（b）（2）條，我們正在為我們的焦慮候選藥物CTx-2103（丁螺環酮）構建臨牀項目，這可能會縮短NDA提交時間。作為這項工作的一部分，我們於2022年9月在年度心理學大會上展示了CTx-2103的人體制劑研究結果。評價該三模式片劑的藥代動力學，提供 三個精確定時劑量的丁螺環酮與一個立即釋放劑量。此外，造影成像可視化了 片劑通過胃腸道的轉運，以確認釋放的位點和開始，然後將其與藥代動力學 數據相關聯，以建立CTx-2103製劑的完整釋放曲線。

CTx-2103被設計為 一種新型丁螺環酮緩釋片劑，其中包含我們專有的PTR™藥物遞送平臺。丁螺環酮， 一種氮雜匹隆衍生物和5-HT 1A部分激動劑，是第一種用於治療廣泛性焦慮症的非苯二氮卓類抗焦慮藥。與其他抗焦慮治療相比，丁螺環酮可能表現出降低的副作用特徵。與苯二氮卓類藥物 和****類藥物不同，由於對γ-氨基丁酸 受體無影響，使用丁螺環酮不會產生身體依賴或戒斷風險。

來自 人體制劑研究的積極結果提供了所需的關鍵信息，並允許我們要求與FDA舉行IND前會議，以討論 我們在2023年第四季度進行的CTx-2103臨牀和監管項目的設計。我們收到了FDA關於CTx-2103監管途徑的意見 ，以及IND備案的臨牀研究設計。基於此 FDA反饋，我們認為我們可以根據505（b）（2）途徑尋求並贏得CTx-2103的批准，這通常需要 比505（b）（1）完整NDA途徑更少的時間和資源。

2020年，美國各種形式的丁螺環酮銷售額在52億美元的焦慮症市場中佔20億美元以上。CTx-2103將 設計為每日一次的緩釋片劑，與標準治療方案相比，具有明顯的差異化和令人信服的優勢， 標準治療方案必須每天多次服用，以最大限度地發揮療效。我們正在積極進行許可證談判，在最終 協議和額外資本資源尚未達成之前，用於治療焦慮症的CTx-2103（丁螺環酮）的開發可能最快 於2025年開始。

我們的 臨牀開發管道

我們的 戰略

我們的 目標是成為一家領先的創新型生物製藥公司，專注於下 代醫藥產品的開發、製造和商業化，這些產品利用我們的PTR藥物輸送平臺技術來創建給藥方案和藥物釋放 曲線，從而改善患有多種常見疾病的患者的生活。我們實現這一目標的業務戰略的關鍵初始要素 包括：

我們的 團隊

我們的創始人和管理團隊在生物製藥領域擁有多年的經驗，曾在領先的生物製藥 公司擔任管理職務，包括輝瑞、諾華國際股份公司、杜邦公司和賽諾菲公司等。我們的團隊在藥物開發和藥品商業化方面擁有 豐富的經驗和專業知識，包括多種精神和神經系統產品。

謝弗，我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官，曾在輝瑞、諾華國際股份公司和賽諾菲公司擔任高級領導職務，並在藥物開發和商業化方面擁有超過25年的經驗。馬修·布拉姆斯博士是我們的聯合創始人兼首席醫療官，他在成人和兒童精神病學領域擁有30多年的臨牀患者管理經驗， 參與了多種ADHD藥物的研究、開發和評估。勞爾·R·席爾瓦博士是我們的聯合創始人兼首席科學官，是一名執業的兒童和青少年精神病學家，曾擔任紐約大學醫學院兒童和青少年精神病學副教授和副主席。我們的首席運營官勞裏·A·邁爾斯曾在包括輝瑞、諾華國際股份公司、杜邦公司和賽諾菲公司在內的全球領先製藥公司擔任過領導職務 ，並在藥物開發、營銷和商業化方面擁有超過25年的經驗。

ADHD 當前治療方法的概述和缺陷

ADHD是一種慢性神經行為和發育障礙，影響數百萬兒童、青少年和成年人。在美國，4-17歲的兒童和青少年中約有640萬人，即11%，被診斷出患有ADHD。在這一羣體中，80%的人接受了治療，65%的人表現出持續到成年的臨牀ADHD症狀。據估計，美國成人ADHD患病率約為1,100萬名患者，佔總人口的4.4%，幾乎是兒童和青少年人口總和的兩倍。 目前，大約20%的成人ADHD人口正在接受治療，然而，越來越多的成人患者被診斷為ADHD並尋求治療，這導致成人ADHD市場每年增長約10%。美國的ADHD藥物總銷售額持續增長，截至2023年11月的12個月中，所有ADHD藥物的銷售額超過230億美元。

ADHD 的特點是持續的注意力不集中和/或多動--幹擾功能和/或發育的衝動。 根據美國兒童和青少年精神病學學會，ADHD在兒童和青少年中的常見表現包括：

多動： 孩子們似乎總是在運動。一個多動症的孩子可能會四處走動，觸摸或玩耍周圍的任何東西，或者不斷地説話。在講故事的時間或學校的課程，孩子可能會蠕動，坐立不安，或起牀，在房間裏走動。有些孩子 扭動他們的腳或輕敲他們的手指。多動症的青少年或成年人可能會感到不安，需要一直保持忙碌。

衝動： 孩子們經常不假思索地脱口而出。他們可能經常毫無節制地表達自己的情緒。他們也可能 不考慮自己行為的後果。這樣的孩子可能會發現很難排隊或輪流。衝動的青少年和 成年人傾向於做出有小的即時回報的選擇，而不是為更大的延遲迴報而努力。

注意力不集中： 注意力不集中的孩子可能很快就會對一項他們不喜歡的活動感到厭煩。組織和完成 一項任務或學習新的東西對他們來説是困難的。作為學生，他們經常忘記寫作業或帶書回家。完成作業可能是一個巨大的挑戰。在任何年齡，注意力不集中的人可能經常容易分心，犯粗心的錯誤， 忘記事情，難以遵循指示，或者從一個活動跳到另一個活動而沒有完成任何事情。

成人ADHD患者通常患有躁動、衝動、時間管理困難、情緒調節困難和財務管理困難。患有ADHD的成年人報告説，他們內心有一種坐立不安和不安的感覺，並經歷了更大的溝通困難 。進入就業市場後，許多成年人很難找到工作，而且由於一再遲到或曠工，被解僱的風險增加。與未受影響的同齡人相比，患有ADHD的成年人收入低約30%，就業可能性低10%。此外，患有ADHD的成年人更有可能表現出各種共病，包括濫用藥物和酗酒、社交焦慮和抑鬱。

兒童和成人的ADHD不僅對個人，而且對他們的家人、朋友和同齡人都有影響，因為它的流行 作為最常見的診斷行為障礙之一，對社會、醫療體系和整個經濟都有嚴重影響。在社會層面上，與對照組相比，ADHD患者經歷的車輛事故發生率高40%以上，離婚率高2倍 ，意外死亡的發生率高2倍，前瞻性研究表明，患有ADHD的兒童和成年人的監禁率大約是對照組的兩倍。在經濟層面上，僅在美國，全國每年增加的ADHD成本從1430億美元到2660億美元不等。

儘管沒有針對ADHD的單一醫學、體格或基因測試，但合格的精神衞生保健專業人員和醫生能夠 從多種來源收集信息，包括ADHD症狀清單、標準化行為評定表、過去和當前功能的詳細病史，以及從近親或重要的其他人那裏獲得的信息，從而提供診斷評估。一些從業者還將對認知能力和學習成績進行測試，以排除可能的學習障礙。

興奮劑 是治療ADHD最常用的處方類藥物，約佔所有ADHD藥物處方的88%。 興奮劑是附表II受控物質，據信通過增強大腦中多巴胺和去甲腎上腺素神經遞質的作用而起作用。在截至2023年11月的12個月裏，大約開出了8200萬張興奮劑處方。相比之下，非興奮劑藥物通常作為二線或輔助療法使用，佔所有ADHD藥物處方的12%。目前，ADHD市場由四種主要的興奮劑藥物主導：Vyvanse®、Adderall®XR、Concerta®和Focalin®XR。 這些產品在2000年至2007年期間獲得批准並上市，被認為是ADHD治療範式的革命性變化 最終提供了一種解決方案，避免了ADHD患者當時需要的上午晚些時候的第二劑興奮劑藥物。

不幸的是， 按照設計，所有四種最常用的處方興奮劑都在早上提供所有的藥物物質。因此，大多數患者仍然需要額外的藥物來覆蓋他們一天中剩餘的時間。目前，60%的ADHD患者 由於持續時間短、見效慢以及下午早些時候的崩潰或反彈效應，需要下午的‘增強/恢復’劑量 。此外，它們的PK-PD釋放曲線使患者即使在治療過程中也會受到碰撞和反彈效應的嚴重影響。

患者和從業者報告説，理想的ADHD刺激性藥物將提供全具有以下特點：整個活動日持續時間；立即開始行動(在30分鐘內)；能夠最大限度地減少或避免與藥物血液水平快速下降相關的崩潰/反彈效應；以及消除了對短效興奮劑助推劑/恢復劑量的需要。

上面的 圖表基於已批准產品的包裝插入和審批摘要基礎。

上面的 圖表基於已批准產品的包裝插入和審批摘要基礎。

近年來，FDA批准了額外的興奮劑藥物，旨在滿足一些剩餘的未得到滿足的需求。咀嚼片、液體和口腔崩解片已經上市，還有一種產品具有晚間給藥時間表，旨在提供清晨起效。這些產品沒有一種能夠滿足ADHD患者和處方者所有未得到滿足的需求，因此 都未能獲得作為一線代理的吸引力。此外，根據市場份額，這些最近的刺激性藥物似乎沒有為醫療從業者和他們的患者提供比廣泛可用的仿製藥更多的優勢。事實證明，它們是利基藥物，佔2020年美國ADHD處方總數的2.0%。因此，對於提供快速起效、最大限度地減少或消除崩潰/反彈、消除助推器/恢復劑量以及最重要的是提供整個“有效日”功效的真正每日一次劑量，存在着未得到滿足的需求。

上面的 圖表基於已批准產品的包裝插入和審批摘要基礎。

我們的 解決方案：我們專有的精密定時釋放藥物傳遞平臺技術

我們 正在使用我們內部開發的PTR藥物傳遞平臺技術開發能夠實現真正的每日一次給藥的藥物。 我們的CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103候選藥物包含三種釋放的活性藥物成分，並將其組合成一個小的 片劑劑型(比許多可比的單劑量ADHD產品更小)。每一次釋放的原料藥都由專有的EBL分隔， 一種功能賦形劑，設計為在一天中逐漸侵蝕，以特定時間間隔提供受控藥物釋放， 允許良好的靶向效應期。

圖解：我們的PTR平臺薄膜包衣片

CTX-1301片劑與普通ADHD和其他藥物的大小比較

我們 相信，與目前可用的ADHD治療方法相比，我們的PTR技術為我們的候選藥物提供了以下優勢：

快速 開始。許多目前可用的療法通常需要長達60分鐘或更長的時間才能開始起效，因此可能會讓患者在服藥和起效之間有很長的間隔。為了儘量減少這種發病差距，患者通常會早早起牀服藥 並試圖回到睡眠狀態，直到藥物生效。我們設計的候選藥物是快速起效的，因此可以在患者開始一天的早上服用，而不是在黎明前等待發病。

消除了對額外興奮劑助推器的需求。憑藉整個活動日覆蓋範圍，我們相信我們的技術將使患者無需在當前處方的治療用完時服用下午強化劑量。我們相信，通過消除對增強劑量的需求，我們的候選對象將減少患者的尷尬，尤其是兒童和青少年患者，他們經常被迫在學校與同學一起服用第二劑，並提高患者的依從性，尤其是在ADHD人羣中，因為在ADHD人羣中， 患者容易忘記服用他們需要的額外劑量來度過他們的一天。

降低 濫用潛力。我們相信，如果獲得批准，我們針對ADHD患者的快速起效和完整的活動日解決方案將降低短效興奮劑濫用和轉移的發生率。我們相信，通過消除對短效興奮劑強化劑量的需求，由於患者攜帶短效附表II控制的藥物到學校或單位進行下午劑量的 非法銷售和娛樂使用的可能性將會減少。

消除 崩潰和反彈症狀。使用目前可用的治療方法的患者可能會報告不良反應或ADHD症狀的爆發 當他們的藥物失效時；這些影響被稱為“崩潰”和“反彈”。利用我們精確的給藥時間、給藥比例和給藥方式，我們相信我們的候選藥物可以控制血液水平的下降，消除患者的這種不適體驗 .

更低的 成本。通過提供整個有效日療效，我們的候選藥物不再需要醫生開一種以上的藥物 ，從而降低了單個患者和整個醫療保健系統的總體疾病成本。此外，興奮劑ADHD類別中的仿製藥並不比其他類別的非受控藥物便宜得多。非專利興奮劑藥物的成本是品牌藥物成本的55%-90%。我們相信，如果獲得批准，我們的候選藥物將為患者提供更具成本效益的解決方案。

顯著提高了耐受性。由於我們藥物的PK和PD特徵，我們相信患者將經歷較少的與現有興奮劑療法相關的治療相關不良事件，包括失眠、食慾抑制、極度不安、煩躁不安、易怒、疲勞和情感平緩。

上市時提供8種劑量強度的可用性和單一對映體原料藥選擇。我們的CTX-1301和CTX-1302候選產品都是圓形薄膜包衣片，我們打算提供八種匹配的劑量強度。我們認為，為從業者提供適當滴定和優化患者日常劑量需求的能力至關重要。通過推出八種劑量強度，從業者 將不必不斷地將患者切換到其他藥物或為患者補充更多的短效強化藥物。 此外，我們相信八種劑量強度將允許醫療從業者在他們的實踐中適當地治療從幼兒到成年的各種患者 。已經推出三種劑量強度的藥物通常被忽略或避免，直到至少有六到七種劑量才可用。CTX-1301和CTX-1302都含有受附表II管制的原料藥。兩種候選產品的原料藥只使用多種對映體中的一種，這可能會導致效力、不良事件(AES)和藥物相互作用情況的改善，以及增強的治療指數。

我們的主要候選藥物CTX-1301：哌醋地塞米松治療6年及以上的ADHD

我們 相信我們最先進的候選藥物CTX-1301將成為治療ADHD的第一個真正的每日一次的哌醋地塞米松片劑，在30分鐘內起效，並具有完整的“有效日”療效。CTX-1301是一種基於片內技術的三模緩釋片，它以精確的 釋放次數、比例和釋放方式提供了三種不同的鹽酸地塞米松釋放。我們的CTX-1301版本簡介如下：

釋放#1：最初的即刻釋放劑量，或IR，在給藥後5至6分鐘內開始提供每日總劑量的35%，旨在30分鐘內達到治療效果；以及

釋放#2：給藥3小時後，第一次延遲緩釋(DR1)提供超過90分鐘的每日釋放總量的45%；以及

釋放#3：在給藥7小時後，第二次延遲、立即釋放(DR2，內置助推器)提供約30分鐘內釋放的每日總劑量的20%。

CTX-1301與福卡林XR(參考上市藥物)的釋放情況比較

我們的 專有三模式釋放配置文件旨在為患者提供快速緩解症狀的方法，並在整個活動日中保持這種緩解。此外，我們相信CTX-1301將繼續表現出更有利的耐受性 ，這是由這種專門的三釋放設計和獨特的35%-45%-20%釋放譜產生的，而不是目前可用的50%-50%或33%-33%釋放譜，如果患者以相同的 毫克強度單獨服用三劑地塞米松，將產生更好的耐受性。CTX-1301提供了商業上可獲得的(品牌或非專利)短效和長效配方所無法複製的釋放配置文件，並且經過精確的設計和設計，以滿足ADHD患者和提供者的特定需求。

我們 預計CTX-1301薄膜包衣片將有8種劑量，從6.25毫克到50毫克的地塞米松。所有的賦形劑都是藥典和/或非新藥，廣泛用於口服制劑，並且在藥物產品中的含量 遠低於FDA非活性成分數據庫(IID)中列出的最大效價。

我們的CTX-1301臨牀開發計劃

CTX-1301的擬議臨牀計劃包括兩個1/2期臨牀藥理學研究和我們的3期臨牀療效和安全性試驗。

我們的1/2期生物利用度試驗結果

2020年10月，我們宣佈了禁食條件下ADHD受試者1/2期比較生物利用度研究的積極結果，並顯示了與我們的RLD Focalin XR相似的 生物利用度。調整後的主要曝光參數的幾何平均比率(C_最大值，AUC_0-信息、 和AUC_最後的在高劑量和低劑量下，CTX-1301和福卡林XR之間的劑量均在所需的80%至125%範圍內， 顯示出與RLD之間的橋樑以及劑量比例。在這項研究中，沒有意外的不良事件，沒有嚴重的不良事件，沒有死亡，也沒有觀察到其他安全信號。

主要調查結果

將 橋接到福卡林®XR

展示了與福卡林®XR相比的血漿水平

展示了與福卡林®XR相比，血漿水平可控下降

顯著降低了治療的緊急不良事件

圖1、圖2和圖3顯示了我們與福卡林XR的生物利用度數據對比研究

圖1：禁食條件下CTX-1301與福卡林XR在成人ADHD受試者中的生物利用度比較研究(低劑量比較)

圖2：禁食條件下(大劑量)CTX-1301與福卡林XR在成人ADHD受試者中的生物利用度比較研究

圖3：禁食條件下(低劑量和高劑量)CTX-1301與福卡林XR在成人ADHD受試者中的生物利用度比較研究

我們的 其他第一階段研究

我們 於2022年10月完成了第一階段食品效應研究。主要終點表明，CTX-1301可以與食物一起服用，也可以不與食物一起服用。

我們的第3階段掌握測試

一項評估CTX-1301在成人ADHD患者中的療效和安全性以及起效和持續時間的第三階段成人劑量優化研究於2022年12月啟動，並於2023年6月完成。研究結果已在2023年精神病學大會上公佈，並將在2024年1月舉行的2024年美國ADHD及相關疾病專業學會(APSARD)上公佈。這項第三階段CTX-1301研究 (NCT05631626)在成人實驗室教室環境中評估了21名成人(年齡範圍：18-55歲)CTX-1301的療效和安全性以及CTX-1301的發病和持續時間。它在主要療效終點上沒有達到統計學意義，但與安慰劑相比，CTX-1301顯示出在改善PERMP評分方面有顯着改善的趨勢。與安慰劑相比，使用CTX-1301的cgi-S評分也顯示出顯著的改善，這對這個次要終點確實具有統計學意義。CTX-1301在本試驗中的治療效果顯著--從30分鐘開始，並證明瞭CTX-1301能夠在一整天的活動中改善患者的ADHD症狀。

主要調查結果

PERMP是在此階段3研究中部署的技能調整數學測試。PERMP分數是嘗試的數學問題數 加上在10分鐘會話中正確回答的數學問題數之和。得分範圍從0到800，得分越高表示 表現更好。

CGI-S是一種單項量表，從1到7衡量精神病理學的嚴重程度，在這項第三階段研究中對成年人進行了測量。

*RPCP：隨機、雙盲、安慰劑控制期

AISRS，或ADHD 評價表是基於《精神疾病診斷和統計手冊》第5版(DSM-5)(美國精神病學協會2013)的18個條目的量表，它評估ADHD的標準，並對症狀進行4分制評級，並在這項成人研究中進行測量。 每個條目使用嚴重程度和頻率評級的組合進行評分，從0(反映沒有症狀或從未出現或很少出現)到3(反映嚴重症狀或非常頻繁)，因此AISRS-5的總分從0到 54。

這些3期CTX-1301診斷工具和ADHD評估，包括AISRS-5、CGI-S和PERMP，通常用作支持保密協議備案的研究終點。

我們的第三階段CTX-1301臨牀安全性和有效性研究還包括兩項兒童和青少年研究，這兩項研究於2023年第三季度啟動：

這些 探索性措施不僅將為臨牀醫生提供關鍵信息，還將為付款人和市場準入團隊提供重要數據。

根據從FDA收到的有關我們的CTX-1301臨牀計劃的指導，我們停止了這兩項研究的登記。 所有參加這些研究的患者都可以完成研究，並將相應地報告數據。此外，根據這一指南，我們預計將在2025年上半年根據第505(B)(2)條路徑提交CTX-1301的保密協議，以福卡林®XR作為上市藥物的參考 ，使用FDA備案的療效和安全性數據作為批准的基礎，以及我們的CTX-1301臨牀計劃的生物利用度/生物等效性 數據和有效性/安全性數據。如果我們獲得FDA對CTX-1301的批准，我們可能會進行4期試驗。

CTX-1302： 右旋苯丙胺治療6歲及以上ADHD

我們 相信我們的候選藥物CTX-1302將成為治療ADHD的第一個真正的每日一次的右旋苯丙胺片，在30分鐘內起效，並在整個活動日內有效。CTX-1302是一種三模緩釋片，基於片內片劑技術，可在準確的釋放時間、比例和釋放方式下提供三種釋放的右旋苯丙胺。我們的CTX-1302版本 簡介如下：

我們 預計CTX-1302片劑將提供八種劑量強度，從6.25毫克到50毫克的右旋苯丙胺。所有輔料 都是藥典和/或非新藥，已被廣泛用於口服制劑，並且在藥物產品中的含量遠低於FDA IID中列出的最大效價。

我們的CTX-1302臨牀開發計劃

我們建議的CTX-1302臨牀方案包括1/2期臨牀藥理學研究和3期臨牀療效和安全性 試驗。我們計劃在2025年啟動CTX-1302在ADHD患者中的1/2期生物利用度研究，如果這項研究的結果 成功，隨後將在2025年底或2026年初啟動關鍵的3期臨牀試驗，即品牌實現試驗；所有 都取決於資本資源。我們的1/2期試驗預計將包括大約100名患者，而第三階段臨牀計劃將包括大約500名患者。

我們的 計劃第一階段試驗

我們提議的1期CTX-1302臨牀藥理學研究包括：

計劃的 第三階段完成試驗

重要信息：模擬第三階段協議中包含的探索性終端將定義和評估CTX-1302優化治療相對於使用類似於CTX-1301第三階段計劃中的PRO的先前治療的獨特優勢和滿意度。

我們 預計CTX-1302的505(B)(2)保密協議將使用Dexedine®Spansule®作為參考藥物，將該藥物的有效性和安全性數據與我們的CTX-1302臨牀計劃中的生物利用度/生物等效性數據和有效性/安全性數據一起作為批准的基礎。

如果CTX-1302需要完整的第三階段安全性和有效性研究包，我們可以預期類似的診斷工具和包括ADHD-RS-5、CGI-S和PERMP在內的ADHD評估將被納入CTX-1301。然而，基於我們目前對CTX-1301臨牀計劃的瞭解，我們可能會再次與FDA聯繫，尋求他們對CTX-1302的替代、更省時、更有效的方法的指導。

CTX-2103：治療焦慮相關障礙的候選丁螺環酮產品

我們已經啟動了一項計劃 開發用於治療焦慮的CTX-2103(丁螺環酮)，這是美國最常見的精神健康問題 我們相信CTX-2103有可能成為丁螺環酮的第一個每日一次的配方，丁螺環酮是焦慮市場上最廣泛的處方藥物之一 。CTX-2103是一種新型緩釋片，它含有有效的藥物成分鹽酸丁螺環酮，是一種非苯二氮類藥物，沒有證據表明其會發生依賴或存在依賴風險。然而，由於丁螺環酮的半衰期很短，處方中規定每天服用幾次丁螺環酮來控制焦慮，這對患者來説可能是一種挑戰，並可能導致 次優治療結果。CTX-2103將被設計為一天一次的多劑量片劑，我們相信它將提供明顯的差異化 和與目前可用的治療方案相比的引人注目的優勢。

我們的CTX-2103臨牀開發計劃

2022年6月，我們完成了CTX-2103的人體配方研究。CTX-2103的第一項人體受試者研究是一項單中心、開放標籤、四臂交叉研究，涉及10名健康受試者。每位參與者在不同的評估訪問中接受了四種不同劑量的丁螺環酮 ：一個延遲4小時後的定時釋放10 mg片劑，一個延遲8小時的定時釋放10 mg片劑 ，一個三脈衝10 mg片劑在0、4和8小時釋放藥物，以及一個普通丁螺環酮10 mg片劑(參考產品，這是一種商業配方)。

主要目的是評估延時製劑中丁螺環酮的吸收和代謝產物1-嘧啶基哌嗪(1-PP)在血漿中的存在，並將其與閃爍時間和釋放數據相關聯。該研究的次要目標將比較延時丁螺環酮產品與市售製劑的藥代動力學性能。此外，該研究還將評估丁螺環酮的吸收情況以及三次釋放產品在血漿中代謝產物1-PP的存在情況。

安全性 評估表明CTX-2103是安全的，耐受性良好。在這項研究中，沒有發生嚴重的、嚴重的或有臨牀意義的治療緊急不良事件(“TEAE”)。大多數TEAE的嚴重程度較輕，與丁螺環酮的預期事件一致。對TEAE、實驗室檢查、體檢、心電記錄和生命體徵(血壓和脈率)的評估顯示丁螺環酮沒有安全性問題。

根據處方研究數據中看到的藥代動力學曲線，CTX-2103實現了鹽酸丁螺環酮的三次釋放。這項人體配方研究的陽性結果 為我們要求與FDA召開IND前會議討論我們的CTX-2103臨牀和監管計劃的設計提供了所需的關鍵信息。IND前會議在2023年第四季度 舉行。我們從FDA收到了關於CTX-2103的調控途徑的意見，以及臨牀研究的設計，以提交研究新藥(“IND”)。根據FDA的反饋，CTX-2103可能能夠在505(B)(2)途徑下尋求並獲得批准，這通常比505(B)(1)全NDA途徑需要更少的時間和資源。

商業化

鑑於我們所處的發展階段，我們目前沒有任何內部銷售、營銷或分銷基礎設施或能力。如果CTX-1301和/或CTX-1302獲得批准，我們計劃將我們的候選產品在美國商業化，我們預計 將成為我們獲得市場授權的第一個國家/地區。我們需要一個商業協作合作伙伴來受益於他們的 能力，為我們提供更直接的營銷、銷售、市場準入和分銷基礎設施，使我們能夠與大多數ADHD藥物的大批量神經學和精神病學處方者以及高處方ADHD兒科醫生和家庭醫生進行 交流。

此外，我們預計將使用多渠道策略，包括非個人策略，以適當的頻率接觸醫生、付款人、患者和患者護理人員，以幫助推動行為。除了個人推廣外，我們還打算通過醫學教育、直接營銷、期刊廣告和電子健康記錄交流來接觸醫生。倡導團體、患者和照顧者在ADHD領域非常活躍和直言不諱。我們預計，直接面向患者的策略將使我們能夠通過有針對性的教育和廣告，以及通過使用適當的社交媒體傾聽和參與來接觸 這一社會羣體 以告知這些患者和照顧者。

2023年3月，我們與Indegene簽訂了商業化協議 。如果我們獲得FDA對CTX-1301的批准，Indegene將根據工作説明書為CTX-1301提供商業化 服務，其中包括Indegene將執行的服務、此類服務的交付內容以及我們將支付的費用。Indegene預計將提供的主要服務包括：(A)醫療事務和藥物警戒；(B)定價、報銷和市場準入；(C)商業運營；以及(D)營銷(包括現場力量)。見“材料協議--與Indegene，Inc.的聯合商業化協議”。下面。Cingate還在考慮建立戰略製藥合作伙伴關係，根據該合作伙伴關係，Cingate將在美國、美國以外或兩者兼而有之地共同推廣或獲得CTX-1301的許可。Cingate正在所有方面尋找機會，我們 已與著名的業務發展公司全球製藥合作伙伴(GPP)建立了合作伙伴關係。他們正在積極 尋找可行的許可合作伙伴。

製造業

概述

我們 目前不擁有或運營製造工廠。此前，我們使用製藥製造研究服務公司 作為我們的CDMO，用於生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的產品。2022年10月，我們保留了社會CDMO，Inc.(“社會”)作為我們的新CDMO，它將生產我們的主要候選CTX-1301的所有臨牀、註冊和商業批次。Social將在其位於佐治亞州蓋恩斯維爾的工廠內專門製造一套設備，併為其配備我們擁有的專有設備。

在我們的臨牀試驗中使用的任何第三方製造商、設施以及所有批次的藥品和藥品都必須 符合cGMP。CGMP規定包括與人員、建築物和設施的組織、設備、組件和藥品容器和封閉的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品有關的要求。生產我們產品的製造設施必須滿足cGMP要求和FDA的滿意，才能批准任何產品，我們才能生產商業產品 。任何第三方製造商還將接受FDA和其他機構對設施的定期檢查，包括測試和生產我們產品時使用的程序和操作，以評估我們是否符合適用的法規。此外，我們的藥品被歸類為II類受控物質，要求任何未來的第三方製造商都必須 獲得DEA的批准和監管。

藥物 物質

我們目前從美國的第三方製造商購買CTX-1301(醋酸二甲酯)、CTX-1302(右旋苯丙胺)和CTX-2103中使用的原料藥 以及輔料。我們預計未來將與其中許多製造商簽訂商業供應協議。 CTX-1301和CTX-1302的原料藥均受美國聯邦法律管制。DEA將醋酸二甲酯和右旋苯丙胺歸類為附表II管制物質。與所有刺激性藥物一樣，存在濫用的可能性。因此， 我們候選產品的採購、製造、運輸、分配和儲存將受到監管， 本招股説明書中其他部分的“DEA法規”部分對此進行了更詳細的描述。CTX-2103(丁螺環酮)的原料藥 不是預定的受控物質，因此不適用額外的DEA規定。

知識產權

專有 保護

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選藥物獲得和維護專利保護、製造和處理髮現和其他技術，在不侵犯他人專有權的情況下運營，並防止 其他人侵犯我們的專有權。我們一直在構建並繼續構建與我們的ADHD候選藥物相關的知識產權組合，以及我們創新的專有PTR藥物傳遞平臺技術和我們的技術平臺。我們的政策是 尋求通過提交與我們的專有技術、發明和改進有關的美國和某些外國專利申請來保護我們的專有地位，這些專利申請對我們的業務發展和實施非常重要。 我們還打算依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和潛在的許可內機會來發展 並保持我們的專有地位。我們不能確定是否會就我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請授予專利，也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利 將在保護我們的技術方面具有商業用途。

專利 權利

我們擁有或已經從BDD Pharma(定義如下)獲得許可，在美國擁有6項專利和2項專利申請，在國外和地區擁有92項專利和17項專利申請。除美國外，我們還在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、埃及、歐洲(向歐洲專利局提交了未決申請，並與歐洲專利組織的某些成員國進行了專利驗證)、香港、以色列、印度、日本、墨西哥、俄羅斯、沙特阿拉伯和韓國 。專利和專利申請描述並聲稱我們的候選產品、我們的PTR藥物傳遞平臺和我們的EBL的某些特性，包括對候選產品的聲明、製造候選產品的方法以及使用 候選產品的治療方法。

我們 一直並將繼續積極保護我們的知識產權，包括為我們的創新提交專利申請，起訴我們未決的專利申請，以及維護和執行我們已頒發的專利。不能保證待處理的專利申請 將導致專利頒發，或者審查過程不會要求我們縮小索賠範圍。此外，已頒發的專利可能會被第三方規避，或者在法院或行政機構提出異議時被發現不可執行或無效。 因此，我們可能無法成功地針對第三方執行我們的專利權。不能保證其他公司不會圍繞可能授予我們的任何專利獨立開發類似或競爭的技術或設計。

專利壽命的確定取決於申請的提交日期和專利法頒佈的其他因素，如專利期限的調整和延長。在包括美國在內的大多數國家/地區，專利期一般為自適用國家/地區非臨時專利申請的最早提交日期起計20年。我們擁有或許可的專利和專利申請 的有效期從2031年到2036年。

我們擁有和授權的專利和專利申請摘要如下。

交易機密和其他保護

除了專利知識產權之外，我們還依靠商業祕密和專有技術來保護我們的技術和保持我們的競爭地位，尤其是當我們不相信專利保護是適當的或可以獲得的時候。我們的政策是： 要求我們的每位員工、顧問和顧問在開始與我們建立僱傭、諮詢或諮詢關係之前簽署保密和發明轉讓協議。協議一般規定，個人必須保密，除非在有限的情況下，否則不得向其他各方披露個人在與我們的關係過程中開發或瞭解到的任何機密信息。這些協議一般還規定，我們將擁有個人在向我們提供服務的過程中構思的所有發明。

其他 知識產權

我們 在適當的時候在美國尋求商標保護。我們已為我們在藥物研發和產品中使用的扣帶、扣帶 治療商標和商標申請商標保護，以及可能與我們的潛在產品一起使用的商品名稱。我們目前在美國擁有Cingate、Cingate Treeutics、CTX和MASTHY以及我們的PTR技術的註冊商標。

我們可能會不時發現從第三方知識產權持有者那裏獲得許可是必要的或謹慎的。

競爭

我們的行業以先進的技術、激烈的競爭和對專有產品的高度重視為例證。我們可能面臨來自制藥公司和仿製藥公司的競爭，因為有幾種短效和緩釋品牌產品 具有各種配方，其中一些非常創新，以及這些產品的仿製藥版本尚未滿足醫療 需求。我們相信，影響我們候選產品開發和商業成功的關鍵競爭因素包括： 口服給藥、包括即刻起效和整個有效日持續時間在內的治療效果、安全性和耐受性、 市場準入和定價。一些競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源；然而，我們認為品牌競爭的水平正在下降，並將隨着Vyvanse獨家經營權的喪失而繼續下降。此外，我們的潛在競爭對手在獲得FDA和外國監管機構的營銷批准方面也可能擁有更多的經驗和專業知識。除了產品開發、測試、審批和推廣之外，製藥行業的其他競爭因素還包括整合、產品質量和價格、產品技術、聲譽、客户服務和技術信息的獲取。 因此，我們的潛在競爭對手可能能夠開發出競爭對手或更優秀的產品，進行更積極的競爭，並在比我們更長的時間內保持其競爭優勢。面對競爭，我們的產品可能會過時或缺乏經濟效益 。

如果獲得批准，CTX-1301和CTX-1302都將與目前市場上銷售的、品牌的和非專利的哌醋甲酯和苯丙胺產品 競爭治療ADHD。其中一些目前可用的產品包括Janssen的Concerta、諾華的Focalin XR和武田的Adderall XR和Vyvanse，這些產品都已經失去了獨家經營權。

近年來，ADHD市場出現了許多創新但專注於利基市場的ADHD產品，這些產品沒有佔據以前口服興奮劑，特別是緩釋口服興奮劑的市場份額。我們意識到，我們面臨着來自專注於ADHD的小型生物技術公司的競爭，這些公司的利基產品包括Aytu、Tris、Clom、Ironshore和Rhodes。然而，我們並不認為這些公司中的大多數是重要的競爭對手，因為它們的產品僅能夠佔據整個市場的一小部分 ，並且沒有投入大量的商業努力；而我們相信我們的候選產品具有克服大多數ADHD患者長期未得到滿足的需求的潛力。此外，Cingate與潛在的商業化或戰略合作伙伴 計劃利用適當的資源成功地將其資產商業化。

FDA最近發佈了關於非專利緩釋片哌醋甲酯生物等效性試驗的修訂指南。這一新的指南使新的仿製藥更難證明與參考產品的生物等效性。我們認為，這將限制哌醋甲酯市場上的仿製藥競爭。對於仿製藥來説，可能很難顯示出與CTX-1301等具有完整有效日有效期的新品牌、緩釋哌醋地塞米松 藥物的生物等效性。

政府 法規

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監督和報告、營銷和進出口等方面進行監管。通常，在新藥 可以上市之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，組織成針對每個監管機構的特定格式 ，提交審查並最終獲得適用監管機構的批准。

美國 藥物開發

In the United States, the FDA regulates drugs under the FDCA and its implementing regulations. Drugs are also subject to other federal, state, and local statutes and regulations. The process of obtaining regulatory approval and maintaining subsequent compliance with applicable federal, state and local statutes and regulations requires the expenditure of substantial time, personnel, and financial resources. These agencies and other federal, state and local entities regulate research and development activities and the testing, manufacture, quality control, labeling, storage, packaging, recordkeeping, tracking, approval, import, export, distribution, advertising and promotion of pharmaceutical products. Failure to comply with the applicable United States regulatory requirements at any time during product development, the approval process, or after approval may subject an applicant to administrative or judicial sanctions. These sanctions could include, among other actions, the FDA’s refusal to approve pending applications, withdrawal of an approval, a clinical hold, untitled or warning letters, voluntary product recalls or market withdrawals, product seizures, total or partial suspension of production or distribution injunctions, fines, consent decrees, refusals of government contracts, restitution, disgorgement, or civil and criminal penalties. Any agency or judicial enforcement action could have a material adverse effect on us.

藥品 候選產品必須通過NDA流程獲得FDA批准，然後才能在美國合法上市和銷售。 Cingulate打算根據505（b）（2）監管批准途徑提交我們的NDA。藥物的開發和批准通常涉及 以下內容：

臨牀前研究

在人體上測試任何候選藥物之前，必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前開發階段通常包括藥物化學、製劑和穩定性的實驗室評估，以及對動物的毒性評估研究，這些研究支持後續的臨牀試驗。贊助商必須將臨牀前研究的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起作為IND的一部分提交給FDA。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在人類臨牀試驗開始之前生效。

臨牀前研究包括對候選產品化學和配方的實驗室評估，以及體外和動物研究，以評估不良事件的可能性，並在某些情況下建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束，包括GLP關於安全性和毒理學研究的規定。一些長期的臨牀前測試，如生殖不良事件和致癌性的動物測試，可能會在研究藥物的IND提交給FDA並啟動人體臨牀試驗後繼續進行。

在測試數據支持505(B)(2)NDA的情況下，部分或全部必要的臨牀前數據可能會在文獻或FDA之前關於RLD安全性和有效性的發現中被引用。

臨牀試驗

所有臨牀試驗必須在合格研究人員的監督下進行。臨牀試驗是根據詳細説明研究目標、用於監測要評估的安全性和有效性標準的參數的方案進行的。每項協議都必須作為IND的一部分提交給FDA。研究對象在參與臨牀試驗前必須簽署知情同意書。對向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和臨牀試驗結果也有要求。 IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。出於安全考慮或不符合要求，FDA還可以在研究之前或研究期間的任何時間強制實施臨牀擱置。

此外，代表參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在臨牀試驗在該機構開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃，此後IRB必須至少每年進行持續審查和重新批准試驗。IRB必須審查和批准提供給臨牀試驗受試者的試驗方案和知情同意信息等。IRB的運作必須符合FDA的規定。有關某些臨牀試驗的信息，包括方案的細節和最終的研究結果，也必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院，以便在ClinicalTrials.gov數據註冊表上公開傳播。作為臨牀試驗註冊的一部分，將公開與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下，這些試驗結果的披露可推遲至試驗完成之日後長達兩年。未能及時 按照法律規定註冊所涵蓋的臨牀研究或提交研究結果可能會導致民事罰款，並且 還會阻止不合規方獲得聯邦政府未來的撥款。美國國立衞生研究院(NIH)關於ClinicalTrials.gov註冊和報告要求的最終規則於2017年生效，NIH和FDA都表示，政府願意開始對不符合要求的臨牀試驗贊助商執行這些要求。

為支持NDA而進行的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能會重疊，也可能會合並。

通過 遵循505(B)(2)監管審批路徑，申請人可以通過依賴不是由申請人進行且申請人沒有獲得參考權的調查來減輕藥物開發的一些負擔，例如涉及RLD的先前調查。在這種情況下，一些臨牀試驗可能不是必需的，或者可能受到限制；但是，通常需要確定候選產品的生物利用度和藥代動力學特徵的第一階段試驗和至少一項第三階段關鍵試驗以支持 505(B)(2)保密協議。

審批後 試驗，有時稱為階段4，可在初始營銷審批後進行。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外的 經驗。在某些情況下，FDA可能會強制要求將4期臨牀試驗的性能作為批准NDA的條件。

在新藥產品的開發期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面，包括在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交NDA之前。這些會議可以為贊助商提供機會，讓贊助商共享有關迄今收集的數據的信息，讓FDA提供建議，並讓贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商通常在啟動3期臨牀試驗之前與該機構會面，提出他們的關鍵試驗計劃，他們認為這將支持新藥產品的批准。

在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須開發有關藥物產品物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，製造商還必須開發測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法。 此外，必須選擇和測試適當的包裝，並且必須進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

NDA和FDA審查流程

假設 成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及產品的化學、製造和控制的詳細説明、建議的標籤和其他相關信息將作為請求批准該產品上市的保密協議的一部分提交給FDA。準備和提交保密協議的成本是巨大的。根據聯邦法律，大多數NDA的提交還需要繳納高額的申請使用費，目前包含臨牀信息的NDA的使用費超過324萬美元，而已批准的NDA下的製造商和/或贊助商也需要繳納計劃年費 ，目前約為394,000美元。這些費用通常每年都會增加。在某些情況下可以減免費用 。一種此類費用減免適用於小型企業的申請者，這意味着申請者(包括任何附屬公司) 僱員少於500人，對於已經引入或交付以引入州際商業的產品沒有獲得批准的營銷申請 ，並且正在提交其第一個營銷申請。

《FDCA》第505(B)(1)節和第505(B)(2)節是關於可根據FDCA提交的國家發展援助的類型的規定。第505(B)(1)節是當沒有其他新藥含有相同的有效藥物成分或活性部分，即負責藥物物質作用的分子或離子尚未獲得FDA批准時，新化學實體的傳統途徑。作為FDA批准以前批准的產品的新配方或改進配方的替代途徑，公司可以提交505(B)(2)條 保密協議。第505(B)(2)條允許提交保密協議，如果批准所需的至少部分信息來自並非由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權。

一旦FDA收到申請，在接受備案申請之前，它有60天的時間審查保密協議，以確定其是否基本上完成了允許進行實質性審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受申請。一旦提交的申請被接受，FDA就會開始對保密協議進行深入審查。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)VI商定的目標和政策，FDA尋求在申請受理之日起 10個月內審查標準審查藥物產品的申請，並在申請受理日起6個月內審查優先審查藥物的申請。 FDA可向旨在治療嚴重疾病的藥物授予優先審查指定，並且該機構確定 在治療方面取得重大進展，或在沒有適當治療的情況下提供治療。FDA並不總是達到標準和優先NDA的PDUFA目標日期 ，FDA可能會將標準和優先審查的審查過程再延長三個月 ，以考慮額外的延遲提交的信息，或旨在澄清已在針對FDA審查問題的提交中提供的信息的信息 。

在 批准NDA之前，FDA通常會對候選產品的生產設施進行批准前檢查 ，以確定它們是否符合cGMP，除非該設施最近接受了FDA檢查。FDA將不會批准該產品 ，除非其確定生產工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保 產品生產符合質量標準。此外，FDA可能會將存在安全性或有效性難題的新型藥品或藥品 的申請提交給諮詢委員會（通常是包括臨牀醫生 和其他專家的小組），以進行審查、評估並就是否應批准該申請以及在何種條件下批准該申請提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在做出決定時會仔細考慮這些建議。 根據第505（b）（2）節提交的NDA通常不會提交給諮詢小組進行審議，除非在審查週期中發現新的安全信息 。

作為NDA審查過程的 一部分，FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致 FDA和申請人之間的廣泛討論。此外，FDA通常會檢查一個或多個臨牀研究中心，以確保符合GCP和IND方案要求，並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。FDA對 NDA的審查和評估是一項廣泛而耗時的工作，可能需要比原計劃更長的時間才能完成，我們可能無法及時獲得 批准（如果有的話）。

After the FDA evaluates an NDA, it will issue either an approval letter or a complete response letter (“CRL”). An approval letter authorizes the commercial marketing of the drug with prescribing information for specific indications. A CRL indicates that the review cycle of the application is complete, and that the application will not be approved in its present form. A CRL generally describes the deficiencies in the NDA identified by the FDA and may require substantial additional clinical data or other significant and time-consuming requirements related to clinical trials, nonclinical studies or manufacturing. Additionally, the CRL may include recommended actions that the applicant might take to place the application in a condition for approval. If a CRL is issued, the applicant may either resubmit the NDA, addressing all of the deficiencies identified in the letter, or withdraw the application. If, or when, those deficiencies have been addressed to the FDA’s satisfaction in a resubmission of the NDA, the FDA will issue an approval letter to the applicant. The FDA has committed to reviewing such resubmissions in response to an issued CRL in either two or six months depending on the type of information included. Even with the submission of this additional information, however, the FDA may decide that the NDA does not satisfy the regulatory criteria for approval. Data obtained from clinical trials are not always conclusive, and the FDA may interpret data differently than the sponsor interprets the same data.

不能保證FDA將批准候選產品上市，申辦者在審查過程中可能會遇到重大困難或 成本。即使產品獲得上市批准，批准也可能明顯限於特定的 疾病和劑量，或者使用適應症可能受到限制，這可能會限制產品的商業價值。此外， FDA可能會要求在產品標籤中包含某些禁忌症、警告或注意事項，或者它可能會以擬議標籤的變更為條件 批准。FDA還可能以制定適當的生產控制和質量標準 以及承諾進行上市後檢測和監督以監測潛在影響和療效為批准條件。 例如，FDA可能要求進行旨在進一步評估藥物安全性和有效性的4期試驗。

除了批准的標籤外， FDA還可以以REMS計劃的形式對產品分銷、處方或分發施加限制和條件，以幫助確保藥物的獲益超過其風險。REMS可包括 患者用藥指南、醫療保健專業人員溝通計劃和/或確保安全使用的要素（“ETASU”）。ETASU可 包括但不限於處方或分發的特殊培訓或認證、受限分發要求、 僅在特定情況下分發、特殊監控和患者登記的使用。FDA根據具體情況確定REMS的要求 以及具體的REMS規定。如果FDA認為需要REMS計劃，NDA的申辦者 必須提交擬議的REMS計劃。如果需要，FDA將不會批准未批准REMS的NDA。根據含有與我們的候選產品（右哌甲酯 和苯丙胺）相同原料藥的製劑獲批標籤中包含的必要 警告，我們預計，作為NDA審查和批准過程的一部分，FDA將要求我們的至少一些候選產品 （特別是CTx-1301和CTx-1302）在其標籤中包含黑框警告。

上述審批或營銷限制中的任何一項都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發 ，從而限制商業成功。如果不符合法規要求，或者在初始營銷後出現問題，可能會撤回營銷審批。

在 NDA批准後，對已批准產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和附加標籤聲明，將受到進一步的測試要求、FDA通知和FDA審查和批准的約束。此外，如果出現新的安全信息，可能需要額外的測試、產品標籤或FDA通知。

《哈奇-瓦克斯曼法案》與新藥營銷排他性

根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，也稱為《食品藥品監督管理局的哈奇-瓦克斯曼修正案》，國會 授權FDA批准與FDA以前根據《藥品價格競爭和專利期限恢復法》法規的保密協議條款批准的藥品相同的仿製藥，並頒佈了《食品藥品監督管理局》第505(B)(2)條。要獲得仿製藥的批准，申請人必須向該機構提交ANDA， 。為支持此類應用，仿製藥製造商可依賴對以前根據保密協議(稱為RLD)批准的藥物產品進行的臨牀前和臨牀測試。具體地説，為了使ANDA獲得批准，FDA必須發現仿製藥在有效成分、給藥途徑、劑型、 和藥物強度方面與RLD相同。相比之下，第505(B)(2)條允許提交保密協議，如果需要批准的信息至少有一些來自不是由申請人進行的或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參照權。 第505(B)(2)條申請人可以消除進行某些臨牀前或臨牀研究的必要性，如果它可以確定對先前批准的產品進行的研究的依賴 在科學上是合適的。與生物等效型創新藥物的開發商使用的ANDA途徑不同，ANDA途徑不允許申請者提交除生物利用度或生物等效性數據以外的新臨牀數據，505(B)(2)監管途徑不排除後續申請者需要進行額外的 臨牀試驗或非臨牀研究的可能性；例如，他們可能正在尋求批准將先前批准的藥物用於新的適應症 或用於需要新的臨牀數據來證明安全性或有效性的新患者羣體。然後，FDA可針對RLD已獲批准的全部或部分標籤適應症，或適用於 第505(B)(2)條申請人尋求的任何新適應症，批准新產品。

在尋求批准NDA或其附錄時，NDA贊助商必須向FDA列出涵蓋贊助商的產品或批准的產品使用方法的每項專利。在NDA批准後，該藥物申請 中列出的每一項專利都將在FDA出版物《已批准的具有治療等效性評估的藥物產品》(通常稱為《橙色手冊》)中公佈。當ANDA申請人向FDA提交申請時，申請人需要向FDA證明RLD橙皮書中列出的任何 專利，但後續申請人未尋求批准的使用方法的專利除外。如果第505(B)(2)條的申請人依賴對已獲批准的產品進行的研究，則此類申請人 還需要向FDA證明橙色手冊中列出的該獲批准產品的任何專利，其程度與ANDA申請人的程度相同。

具體地説， 任何隨後提交ANDA或505(B)(2)NDA引用橙皮書中所列藥物的申請人必須向FDA證明，對於每項已發表的專利，(I)RLD的原始申請人尚未提交所需的專利信息；(Ii)所列專利已過期；(Iii)所列專利未過期，但將在指定日期過期，並且在專利過期後尋求批准；或者(四)所列專利無效、不可強制執行或者不會因新產品的製造、使用或銷售而受到侵犯。這些認證分別稱為第I、II、III和IV段認證。

如果提交了第一段或第二段認證，FDA可在完成審查後立即批准申請。如果提交了第三款證明，批准可以在申請中指定的專利到期日生效，但暫定批准可以在該日期之前發佈。如果申請包含第四款認證，將觸發一系列事件，其結果將決定ANDA或505(B)(2)申請的批准生效日期。

新產品不會侵犯RLD列出的專利或此類專利無效的認證稱為第(Br)段IV認證。如果後續申請人已向FDA提供了第四段認證，則在FDA接受申請人的NDA備案後，申請人還必須將第四段認證的通知 發送給NDA和RLD的專利持有人。然後，NDA和專利持有人可以對第四款認證發起法律挑戰。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到收到第四款通知、專利到期或侵權案件中對ANDA或505(B)(2)申請人有利的裁決後30個月。或者，如果所列專利持有人沒有在要求的45天期限內提起專利侵權訴訟，後續申請人的ANDA或505(B)(2)NDA將不受 30個月緩期的限制。

此外，根據Hatch-Waxman修正案，FDA可能不會批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到引用的RLD的任何適用的非專利專有期到期。FDCA下的這些市場排他性條款還可能推遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得含有新化學物質的藥物的NDA批准的申請人提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA 以前沒有批准任何其他包含相同活性部分的新藥，則藥物是一種新的化學實體，該活性部分是負責該藥物物質的作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司為該藥物的另一版本提交的ANDA或505(B)(2)NDA，如果申請人不擁有或擁有合法的參考權利以獲得批准所需的所有數據 。然而，如果申請包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。

如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請 至關重要，則FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的市場排他性，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度。這項為期三年的專營權僅涵蓋與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准含有原始活性成分的藥物的後續申請 。五年和三年的排他性也不會推遲提交或批准根據FDCA第505(B)(1)條提交的傳統保密協議。然而，提交傳統保密協議的申請者將被要求 進行或獲得參照權，以證明安全性和有效性所需的所有臨牀前研究和充分且受控的臨牀試驗。

專利延期

在國家藥品監督管理局批准後，相關藥物專利的所有者可以申請最長五年的專利期延長。允許的專利期限延長 計算為藥物測試階段的一半-IND生效和NDA提交之間的時間- 和所有審查階段-NDA提交和批准之間的時間，最長為五年。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查尋求批准，則可以縮短時間 。展期後的總專利期不得超過 14年。對於在申請階段可能到期的專利，專利權人可以請求臨時專利延期。臨時專利延期可將專利期限延長一年，最多可續訂四次。每授予一項臨時專利展期，批准後專利展期將減少一年。專利商標局(專利商標局)的董事必須確定 申請專利延期的專利所涵蓋的藥物很可能獲得批准。對於尚未提交保密協議的藥物，臨時專利延期不可用。

兒科 臨牀試驗和排他性

根據《兒科研究公平法》(“PREA”)，NDA或某些類型的NDA補充劑必須包含數據，以 評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可能會批准推遲提交兒科數據，或給予全部或部分豁免。

為了滿足PREA的要求，需要研究的適當年齡範圍可能有所不同，具體取決於藥物或生物製品的藥理作用、疾病在不同年齡組中的表現以及衡量治療反應的能力。PREA要求收集兒科評估，“使用需要評估的每個年齡組的適當配方”(該法第505B(A)(2)(A)節)。根據PREA，申請人必須提交申請批准其兒科研究中使用的兒科配方 ，如果不提交此類請求，可能會導致產品品牌錯誤(該法第505B(D)節)。 FDA將“請求批准兒科配方”一語解釋為，申請人必須提交用於進行兒科研究的任何未經批准的配方(S)的申請 或補充申請。

2012年7月9日簽署成為法律的《食品和藥物管理局安全與創新法案》對FDCA進行了修訂，要求計劃提交新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的NDA的 贊助商在第二階段會議結束後60天內提交初步兒科研究計劃(IPSP)，如果沒有此類會議，則在第三階段或第二/3階段試驗開始之前儘早提交初步兒科研究計劃。初始PSP必須包括 贊助商計劃進行的兒科試驗(S)的概要，包括目標和設計、年齡段、相關終點和統計方法，或不包括此類信息的理由，以及任何推遲兒科評估的請求 或全部或部分免除提供兒科試驗數據的要求以及支持信息。FDA和贊助商必須就PSP達成協議，但如果需要根據從非臨牀研究、早期臨牀試驗和其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。我們已經提交了我們的IPSP，它被接受了。我們繼續與FDA就我們的PREA義務進行討論。

《兒童最佳藥品法》規定，如果滿足某些條件，包括滿足與FDA達成的兒科書面請求的兒科試驗(S)，則NDA持有者可以將該藥物的任何獨家專利或非專利 延長六個月。 兒科獨家試驗的條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新藥有關的信息可能對該人羣的健康產生益處，FDA提出兒科臨牀試驗的書面請求，以及申請人同意在法定時間內進行並報告所請求的臨牀試驗。如果NDA贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類 數據的書面請求，則可以授予這項為期六個月的排他性 。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為是公平地迴應了FDA的要求，則給予額外的保護。雖然這不是專利期限的延長，但它有效地延長了FDA不能批准另一項申請的監管期限。

臨牀試驗信息披露

FDA監管產品的臨牀試驗贊助商 必須在網站 www.Clinicaltrials.gov上註冊並披露某些臨牀試驗信息。然後，作為註冊的一部分，與產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和調查人員、臨牀試驗的其他方面相關的信息被公開。贊助商還有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下，臨牀試驗結果的披露可推遲至試驗完成之日起 至兩年。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解有關臨牀開發計劃和臨牀試驗設計的進展情況。

審批後要求

藥品批准後，製造商和已批准的藥品將受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括監測和記錄保存活動、報告產品不良反應、產品 抽樣和分銷限制、遵守促銷和廣告要求，其中包括限制為未經批准的用途或患者羣體推廣 藥物(即“非標籤使用”)，以及限制行業贊助的科學和教育活動。雖然醫生可能會開合法的產品用於標籤外的用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規， 被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任，包括不良宣傳、FDA的執法行動、糾正廣告、同意法令以及FDA可獲得的全部民事和刑事處罰。處方藥宣傳材料也必須在首次使用時提交給FDA。此外，如果 批准的藥物產品有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改，則可能要求申請人提交併獲得FDA批准新的NDA或NDA補充劑，這可能需要申請人開發 額外的數據或進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。

FDA 法規要求產品必須在特定的經批准的設施中生產，並符合cGMP。CGMP條例 包括與人員、建築物和設施、設備、成分和藥品容器和封口的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品有關的要求。我們候選產品的製造設施必須滿足cGMP要求 並滿足FDA或類似的外國監管機構的要求，然後才能批准任何產品並生產我們的商業產品 。這些製造商必須遵守cGMP，要求質量控制和質量保證，維護記錄和文件，並有義務調查和糾正任何偏離cGMP的情況。製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保 遵守cGMP要求和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP。發現違規情況，包括不符合cGMP， 可能會導致執法行動，包括停止製造活動。在批准後發現產品問題 可能會導致對產品、製造商或已批准的保密協議持有人的限制，包括召回和產品扣押。

此外， 生產流程的更改受到嚴格監管，在實施之前通常需要FDA批准或FDA通知。 如果藥物有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改， 申請人可能被要求提交併獲得FDA對補充NDA或新NDA的批准，這可能需要申請人開發 額外的數據或進行額外的藥物開發/配方研究、非臨牀研究或臨牀試驗。

一旦批准了處方藥，如果不能保持符合法規要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題， 包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致對批准的標籤進行強制修訂以添加新的安全信息；實施上市後或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。其他潛在的 後果包括：

此外，處方藥產品(包括樣品)的分銷受《處方藥營銷法》(“PDMA”)的約束，該法案規範了聯邦一級的藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣品的分配進行了監管，並規定了確保分配責任的要求。

此外，《藥品供應鏈安全法案》(DSCSA)於2013年頒佈，旨在建立一個電子系統來識別和追蹤在美國分銷的某些處方藥。DSCSA要求藥品製造商、批發商和分銷商在10年內履行分階段的資源密集型義務，預計將於2023年11月結束。有時，可能會實施新的立法和法規，以顯著改變規範FDA監管的處方藥產品審批、製造和營銷的法定條款 。無法預測 是否會頒佈進一步的立法或監管變化，或FDA的法規、指南或解釋是否會發生變化，或者此類變化的影響(如果有的話)。

DEA 法規

我們目前的候選藥物中的有效成分被DEA列為CSA下的受控物質。CSA及其實施條例為處理受控物質的實體建立了一個封閉的分銷鏈，並對這類實體提出了登記、記錄保存和報告、安保、儲存、採購、製造、分銷、進口、出口、標籤、包裝和其他要求。DEA要求處理受控物質的個人或實體遵守這些要求，以確保合法使用受控物質，並防止將受控物質轉移到非法商業渠道。

CSA根據濫用的可能性和對身體或心理的依賴，將受控物質歸類為五個附表之一，即附表一、附表二、附表三、附表四或附表五。根據定義，附表一物質有很高的濫用可能性，目前在美國沒有被接受用於治療的醫療用途，並且在醫療監督下使用缺乏公認的安全性。不得在美國製藥產品中銷售 或銷售給患者，這些產品具有當前接受的醫療用途，並且 以其他方式獲準上市的可能被列為附表II、III、IV或V物質，其中附表II物質具有最高的濫用和身體或心理依賴的可能性，而附表V物質具有最低的濫用和依賴的相對可能性 。附表二物質(以及任何附表中定義為麻醉品的物質)在登記、安全、記錄保存和報告方面受到最嚴格的 要求，這些物質的分配和分配受到嚴格的管制。例如，所有附表二的藥物處方必須由醫生簽署，在大多數情況下必須親自提交給藥劑師，除非它們是根據DEA規定以電子方式開出的，並且不能重新灌裝。 我們的候選產品(醋酸地塞米酯和右旋苯丙胺)中的活性成分是附表II管制物質，受到各種限制。 因此，產品的採購、製造、運輸、儲存、銷售和使用如果獲得批准，將受到高度的 監管。

製造、分銷、進口或出口受管制物質的設施必須每年向DEA登記。登記是針對特定地點、活動和受控物質時間表的。例如，進口和製造需要單獨註冊，每一次註冊都將明確授權哪些受控物質的附表。同樣，單獨的設施也需要單獨註冊 。

DEA檢查製造商、分銷商、進口商和出口商，以審查CSA和DEA法規的合規性，包括安全、記錄保存和報告，然後在發佈受控物質註冊之前並定期進行。具體安全要求 因商業活動類型以及註冊人處理的受控物質的時間表和數量而異，其中最嚴格的要求適用於附表一和附表二。所需的安全措施包括對員工的背景調查 以及通過保險庫和庫存對賬等措施對庫存進行實物控制。製造商和分銷商還必須 定期向禁毒署提交關於附表一和附表二管制物質、附表三麻醉物質和其他指定物質的分配情況的報告。必須保存處理所有受控物質的記錄，例如，製造、接收、銷售、交付或以其他方式處置的每種物質的完整和準確的記錄。所有DEA登記人員還必須報告任何受控物質被盜或重大損失，並必須獲得銷燬或處置受控物質的授權。除了保持進口商和/或出口商的登記外，受控物質的進口商和出口商還必須為每一次進口或出口附表一或二所列物質和附表三、四和五所列麻醉物質獲得許可證。對於附表三、四和五所列所有其他藥物，進出口商必須提交進出口申報單。

此外，DEA配額系統控制和限制附表I或II中受控物質的可獲得性和生產。DEA 根據DEA對滿足合法科學和醫藥需求所需數量的估計，制定了美國每年可生產多少受控物質的總配額。DEA每年允許在美國生產的阿片類藥物和興奮劑的有限總數是在各個公司之間分配的，這些公司必須 每年向DEA提交個人生產和採購配額的申請。我們必須從DEA 獲得年度配額，才能生產或採購用於製造我們的產品和候選產品的附表II物質。禁毒署可在年內不時調整總生產配額及個別生產和採購配額，但該局在是否作出調整方面擁有相當大的自由裁量權。分發任何附表I或II受控物質還必須 附上特別訂購表，並向DEA提供副本。

如果 未能遵守適用的DEA要求，特別是在損失或轉移或受管制物質方面表現出來的要求，可能會導致行政、民事或刑事執法行動。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記， 或提起行政訴訟以撤銷這些登記。在某些情況下，違規行為可能會導致刑事起訴。

各州和哥倫比亞特區也對受控物質進行監管，並對處理受控物質的實體實施類似的許可、記錄保存和報告要求。除聯邦受控物質要求外，實體還必須獨立遵守 中的各種州要求。

藥品 覆蓋範圍、定價和報銷

對於我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的承保範圍和報銷狀態存在重大不確定性。 在美國，藥品的銷售在很大程度上取決於第三方付款人(例如州和聯邦政府當局，包括管理Medicare和Medicaid計劃的機構、管理保健組織和私人保險公司)是否提供承保和足夠的報銷 。我們將逐個計劃地決定為我們的每個候選產品提供的保險範圍和報銷金額。醫療保險和醫療補助計劃經常被私人付款人和其他政府付款人用作制定他們的藥品保險和報銷政策的範本。然而，一個付款人決定為產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和足夠的 報銷。每個第三方付款人決定是否為藥物提供保險，將為藥物向提供者支付多少金額，以及藥物將被放置在其處方的哪一層。這些決定受治療類別中是否存在多個藥物產品以及該計劃的淨成本的影響，包括藥物製造商回扣的處方價格金額(如果有)。通常，仿製藥被放在首選的級別。 藥物在處方中的位置通常決定了患者獲得該藥物所需的自付費用，並可能強烈影響患者和醫生對藥物的採用。根據自己的病情接受處方治療的患者和執行處方服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關醫療費用。患者 不太可能使用我們的產品，除非提供保險，而且報銷足以支付我們產品的大部分成本。此外，第三方付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷比率 。此外，第三方支付者正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。因此，承保範圍、報銷和安置決定非常複雜，通常是付款人和藥物所有者之間進行廣泛談判的主題。

除非 我們達成戰略協作，由我們的合作者負責為給定產品尋求覆蓋範圍和報銷，否則我們將負責為我們的候選產品協商覆蓋範圍、報銷和安置決定。新產品的報銷和安置決定基於許多因素，包括用於相同或類似適應症的已上市品牌藥物的覆蓋範圍、報銷和安置 、新產品的安全性和有效性、可用於類似適應症的仿製藥 、對新產品的臨牀需求以及產品的成本效益。

在聯邦醫療保險計劃內，CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103，如果獲得批准，很可能是自我管理的藥物，可能會根據擴展的處方藥福利(稱為聯邦醫療保險D部分)獲得報銷。該計劃是由私人 計劃管理的自願醫療保險福利，根據與聯邦政府的合同運作。這些計劃制定了確定哪些產品適用於承保藥品以及哪些自付費用適用於承保藥品的處方。這些計劃在建立配方和分級共同支付結構方面有相當大的自由裁量權， 與製造商談判返點，並對特定產品的使用施加事先授權和其他限制， CMS將審查歧視性做法。這些D部分計劃與藥品製造商協商折扣，通過降低保費，這些折扣將全部或部分轉嫁給該計劃的每個參與者。

如果藥品由聯邦醫療保險或聯邦醫療補助報銷，定價和返點計劃必須符合適用的《聯邦醫療保險處方》 2003年《藥品改進和現代化法案》以及經修訂的《1990年綜合預算調節法》(簡稱《Obra》)和1992年《退伍軍人醫療法案》的醫療補助退税要求。除其他事項外，Obra要求藥品製造商向州醫療補助計劃支付處方藥回扣，並授權各州談判藥品價格回扣，這可能會導致我們未來產品的價格可能低於我們本來可能獲得的價格。如果產品 提供給總務署聯邦供應時間表的授權用户，則適用其他法律和要求 。

包括美國政府在內的第三方付款人繼續對醫藥產品的報銷施加下行壓力。 例如，2022年的通脹削減法案降低了美國政府對一些藥品的報銷。此外，美國管理醫療保健的趨勢以及健康維護組織等組織的同時增長可能會導致藥品報銷減少。我們預計，隨着這些付款人實施各種提案或監管政策，這些趨勢將持續下去。目前，我們預計將繼續有許多聯邦和州提案直接或間接地實施對報銷和定價的控制。

其他 醫療保健法律和合規要求

由於我們正在將我們的候選產品商業化，如果它們獲得FDA或類似的外國監管機構的批准進行營銷， 我們將受到額外的醫療保健法律和監管要求以及聯邦政府和我們開展業務所在司法管轄區的州和外國政府的強制執行。醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何其他候選產品時發揮主要作用。 我們與第三方付款人和客户的安排使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和 法規，這些法規約束我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何 產品的業務或財務安排和關係。

適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制 包括：

2020年11月，美國衞生與公眾服務部(DHHS)完成了對實施《反回扣法規》的法規的重大修改，目的是為醫療行業提供更大的靈活性，並減輕與這些欺詐和濫用法律相關的監管負擔，尤其是在行業參與者之間的基於價值的安排方面。

確保我們當前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規，這涉及到大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務行為可能不符合當前或未來涉及適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規、機構指導或判例法。 如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會 受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括金錢損失、罰款、返還、監禁、失去獲得FDA批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療保險報銷或其他政府項目之外，包括Medicare和Medicaid、聲譽損害、利潤減少和未來收益，或者如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決對我們違反任何這些法律的指控，以及我們業務的縮減或重組，則需要額外的 報告要求。如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

醫療保健 改革和醫療保健法律的潛在變化

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管建議，以改變醫療保健系統，其方式可能會影響我們未來銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，以控制醫療保健成本、提高質量或擴大准入為既定目標。在美國，製藥業一直是這些努力的重點 ，並受到重大立法倡議的重大影響。FDA和其他監管機構的 政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的審批。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用， 或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去原本可能獲得的任何營銷批准，我們 可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外，美國和其他地方的政策制定者和付款人對推動醫療保健系統的變革非常感興趣，以控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大准入為既定目標。

例如，PPACA於2010年3月頒佈，對美國的醫療保健行業產生了重大影響。PPACA 擴大了未參保人羣的覆蓋範圍，同時控制了整體醫療成本。在生物製藥產品方面，除其他事項外，PPACA解決了一種新的方法，即針對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在Medicaid藥品返點計劃下的返點，提高 製造商在Medicaid藥品返點計劃下的最低醫療補助返點，並將返點計劃擴大到參加Medicaid託管護理 組織的個人，建立對某些品牌處方藥製造商的年費，並創建新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃。

另一個例子是，《2021年綜合撥款法案》於2020年12月27日簽署成為法律，納入了廣泛的醫療條款和對現有法律的修訂， 包括要求聯邦醫療保險B部分涵蓋的所有藥品和生物製品製造商從2022年1月1日起向國土安全部報告產品的 平均銷售價格，並通過民事罰款強制執行。

此外，自PPACA以來，美國還提出並通過了影響醫療保健支出的其他立法變化。這些變化包括： 根據2011財年的《預算控制法案》，向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額減少了2%，該法案於2013年生效，除非國會採取進一步行動，否則該法案將一直有效到2030年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律，旨在為受新冠肺炎大流行影響的個人和企業提供 財政支持和資源，從2020年5月1日至2020年12月31日暫停實施2%的聯邦醫療保險自動減支 ，並將自動減支延長一年至2030年，以抵消2020年取消自動減支帶來的額外費用 。2021年綜合撥款法案隨後於2020年12月27日簽署成為法律，並將CARE法案的暫停期延長至2021年3月31日。2021年3月11日簽署成為法律的2021年《美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act)是最新頒佈的疫情緩解立法，其中還包括重大的醫療體系改革和旨在加強根據PPACA建立的保險市場的計劃等。此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了影響製藥業的其他立法修訂。例如，2022年的《降低通貨膨脹法案》包括一項條款，授權CMS每年為有限數量的高成本、單一來源的藥品談判一個“最高公平價格”，以及另一項條款，該條款要求製藥公司在價格上漲快於通脹的情況下向聯邦醫療保險支付回扣。

此外， 政府對製造商為其市場產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了旨在 提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府 藥品報銷方法的聯邦和州立法。國土安全部已就一些旨在降低藥品價格和降低藥品自付成本的各種措施徵求反饋意見，並根據其現有權限實施了其他措施。例如，2019年5月，國土安全部 發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法。這一最終規則編纂了2019年1月1日生效的國土安全部政策變更。國會和行政部門各自表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本，這使這一領域面臨持續的不確定性。

美國的個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品 產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷的限制 成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。 2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律不妨礙 各州對藥品福利經理(“PBM”)和醫療保健和藥品供應鏈的其他成員進行監管的能力。這一重要決定可能會導致各國在這一領域做出進一步和更積極的努力。

FDA和其他監管機構的政策也可能改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選藥物的監管批准。例如，2016年12月，《21世紀治癒法案》( 《治癒法案》)簽署成為法律。除其他事項外，《治療法案》旨在使藥品和設備的監管現代化，並鼓勵創新，但其最終實施情況尚不確定。此外，2017年8月，FDA重新授權 法案被簽署為法律，該法案重新授權FDA的用户費用計劃，幷包括 在《治療法案》基礎上建立的額外藥物和設備條款。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新要求或政策，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們 預計PPACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力。任何減少聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的報銷 都可能導致私人付款人支付的類似減少。 一旦獲得監管部門的批准，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥品商業化。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。 我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，包括我們獲得上市批准的任何未來醫藥產品。

數據隱私和個人信息保護

我們 受適用於我們的業務和相關數據處理活動的數據隱私、安全和個人信息(包括健康信息)保護的法律法規的監管。隱私和數據保護的立法和監管格局 繼續發展，全球對隱私和數據保護問題的關注也越來越多 這些問題將繼續影響我們的業務。在美國，我們可能受到州數據泄露通知法、州 保護健康和個人信息隱私和安全的法律以及監管個人信息收集、使用、披露和傳輸的聯邦和州消費者保護法的約束。這些法律可能會相互重疊和衝突，這些法律中的每一項都會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們帶來了複雜的合規問題。如果我們未能遵守適用的數據保護法律和法規，我們可能會受到懲罰或制裁，包括刑事處罰 。我們當前和未來的客户和研究合作伙伴必須遵守管理健康信息隱私和安全的法律，包括HIPAA和州健康信息隱私法。如果我們在知情的情況下獲取受HIPAA保護的健康信息(稱為“受保護的健康信息”)，而沒有遵守正確的協議，其中可能包括執行業務 關聯協議、實施隱私或安全措施以及其他義務，則我們的客户或研究合作者可能會 受到執法行動的影響，並且我們可能因非法接收受保護的健康信息或協助、教唆違反HIPAA而承擔直接責任。

保護健康和個人信息的州法律正變得越來越嚴格。例如，加利福尼亞州實施了《加州醫療信息保密法》，該法案對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露提出了限制性要求。華盛頓已經頒佈了《我的健康我的數據法案》，該法案將於2024年3月31日(某些例外情況下)生效，而內華達州的消費者健康隱私法將於2024年3月31日生效。普通州隱私法的發展甚至更快。2020年，加州實施了《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)。CCPA反映了歐洲聯盟一般數據保護條例(GDPR)中包含的幾個關鍵概念。CCPA通過以下方式為涵蓋的企業建立新的隱私框架：創建個人信息的擴展定義，為加利福尼亞州的消費者建立新的數據隱私權，對從未成年人收集消費者數據實施特殊規則，併為違****A和未能實施合理安全程序和實踐以防止數據泄露的企業創建新的、可能 嚴重的法定損害賠償框架。2023年1月1日，《加州隱私權法案》(“CPRA”) 生效，並對《加州隱私權法案》進行了重大修改。這可能會導致更多的不確定性、合規工作中的額外成本和開支，以及不合規的額外潛在危害和責任。除加利福尼亞州外，其他12個州頒佈了州數據隱私法，其中5個州-科羅拉多州、康涅狄格州、內華達州、猶他州和弗吉尼亞州-這些法律已於2023年生效。美國其他州也在考慮類似CCPA/CPRA的隱私法和其他州隱私法。

當我們在英國或歐洲經濟區開展業務和/或進行 臨牀試驗時（即，歐盟以及列支敦士登、挪威和冰島），我們受GDPR以及 根據英國《2018年歐盟（退出）法案》第3條和英國《2018年數據保護法案》（“DPA 2018”）（“英國GDPR”）保存在英國法律中的GDPR的約束。GDPR和英國GDPR適用於業務 同事、員工、服務提供商、試驗參與者和其他個人，如英國或歐洲經濟區居民 的研究者或CRO員工。違反英國GDPR和/或GDPR的行為可能會被處以高達2000萬歐元/1750萬英鎊的鉅額罰款或上一財年全球年收入總額的4% ，以較高者為準。

美國《反海外腐敗法》

In general, the Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended, or the FCPA, prohibits offering to pay, paying, promising to pay, or authorizing the payment of money or anything of value to a foreign official in order to influence any act or decision of the foreign official in his or her official capacity or to secure any other improper advantage in order to obtain or retain business for or with, or in order to direct business to, any person. The prohibitions apply not only to payments made to “any foreign official,” but also those made to “any foreign political party or official thereof,” to “any candidate for foreign political office” or to any person, while knowing that all or a portion of the payment will be offered, given, or promised to anyone in any of the foregoing categories. “Foreign officials” under the FCPA include officers or employees of a department, agency, or instrumentality of a foreign government. The term “instrumentality” is broad and can include state-owned or state-controlled entities. Importantly, United States authorities deem most healthcare professionals and other employees of foreign hospitals, clinics, research facilities and medical schools in countries with public healthcare and/or public education systems to be “foreign officials” under the FCPA. When we interact with foreign healthcare professionals and researchers in testing and marketing our products abroad, should any of our product candidates receive foreign regulatory approval in the future, we must have policies and procedures in place sufficient to prevent us and agents acting on our behalf from providing any bribe, gift or gratuity, including excessive or lavish meals, travel or entertainment in connection with marketing our products and services or securing required permits and approvals. The FCPA also obligates companies whose securities are listed in the United States to comply with accounting provisions requiring us to maintain books and records that accurately and fairly reflect all transactions of the corporation, including international subsidiaries, and to devise and maintain an adequate system of internal accounting controls for international operations.

材料 協議

與Indegene，Inc.的聯合 商業化協議

2023年3月7日， 我們簽訂了Indegene聯合商業化協議。

如果我們應我們的請求獲得FDA對CTX-1301的批准，則商業化協議管轄Indegene將為CTX-1301提供商業化服務的一般條款。根據商業化協議，雙方將簽訂工作聲明，其中將列出Indegene將提供的服務、此類服務的可交付內容以及我們將支付的費用。除非在《工作説明書》中明確修改，否則每一份《工作説明書》均受《商業化協議》條款的約束。 我們可以選擇接受Indegene的以下服務：(A)醫療事務和藥物警戒；(B)定價、報銷 和市場準入；(C)商業運營；(D)營銷(包括現場力量)。雙方將真誠協商因我們確定的情況或優先順序的變化而對Indegene提供的服務進行的任何 更改。

商業化協議將在CTX-1301發射三年後到期。我們可以在提前六(6)個月書面通知Indegene時終止商業化協議，而Indegene可以在提前十二(12)個月書面通知我們時終止商業化協議 。此外，在以下情況下，任何一方均可提前三十(30)天書面通知終止商業化協議：(I)FDA通知我們不會批准我們的CTX-1301的NDA； 或(Ii)我們暫停或終止CTX-1301在美國的臨牀開發計劃。任何一方均可提前三十(30)天終止《商業化協議》，對重大、未治癒的違規行為發出書面通知，或在另一方破產時立即終止。

在 期間根據《商業化協議》，除醫療信息服務、同行評審文章的開發和發表以及藥物警戒服務外，Indegene不會向除我們以外的任何一方提供戰略性醫療保健服務和/或患者營銷支持(或任何其他類型的同類服務)，但我們不會就任何ADHD產品向我們提供 。在發出終止商業化協議的通知或終止特定服務的通知之前，我們不會在未經Indegene書面批准的情況下，就CTX-1301的商業化提供與Indegene向我們提供的任何服務類別相同的任何服務 ，不得無理扣留，但某些例外情況除外。

商業化協議包含聲明、保證、保密和賠償義務 此類協議的慣例義務。

大師級 與社會CDMO，Inc.簽訂的服務協議。

自2022年10月24日起，我們與社會簽訂了主服務協議(“製造協議”)。《製造協議》規定了Social或其附屬公司將在我們位於佐治亞州蓋恩斯維爾的製造工廠提供製造服務的一般條款 。此類服務根據商定的工作報表 執行。根據製造協議的條款，我們同意按照每個適用的工作説明書中的規定為社會履行服務支付費用。

製造協議將於2027年10月終止或完成 工作説明書(“初始期限”)所需的較晚日期，此後將自動續訂 連續十二(12)個月(“續期”)，除非任何一方在初始 期限或任何續期結束前至少十二(12)個月(如果在成功完成第一個產品的過程驗證批次之前) 或二十四(24)個月(在成功完成第一個產品的驗證批次之後)終止 。除非提前終止，否則每個工作説明書的期限在該工作説明書下的服務完成時終止。我們可以在向社會發出書面通知後九十(90)天終止製造協議或任何工作説明書。社會可因某些延遲或不活動 或該工作陳述下提供的服務不能按照適用的法規要求執行而終止工作陳述；但條件是，在任何此類終止之前，社會應採取商業上合理的努力與我們進行有意義的討論。如果所有工作説明書均已終止，社會可提前六(6)個月書面通知終止本協議。製造協議或工作説明書可由任何一方因重大、未治癒的違規行為或在另一方 破產的情況下終止。

《製造協議》包括與賠償、知識產權保護、保密性、補救措施和保證等相關的慣例條款。

與BDD Pharma Limited簽訂專利和專有技術許可協議

我們 於2018年8月與BDD Pharma Limited(“BDD Pharma”)簽訂了專利和專有技術許可協議，我們將該協議稱為BDD Pharma許可協議。根據BDD Pharma許可協議，我們在BDD Pharma擁有或控制的技術項下擁有獨家許可， 專利和專有技術與受控藥物釋放阻隔層有關，以開發、製造、銷售、使用、進口、銷售或以其他方式供應和商業化以下產品：(I)提供三種不同劑量的右旋苯丙胺、哌甲酯或任何以哌醋甲酯為基礎或以苯丙胺為基礎的藥物，(Ii)體外釋放超過8小時或(Iii)以其他方式被專利涵蓋或製造，根據專有技術開發或使用的。我們 也有權申請上市批准和進行臨牀試驗，以獲得此類產品的上市批准 。授予我們的權利是全球性的，在治療人類任何疾病或障礙方面都是獨家的 可以用以哌醋甲酯或安非他明為基礎的藥物或其混合物或其組合進行治療。我們有權在符合某些條件的情況下，對授予我們的權利進行再許可。

BDD Pharma有權因簽署BDD Pharma許可協議而獲得198,625美元的付款。我們可能需要為與臨牀試驗和監管里程碑相關的每個產品向BDD Pharma里程碑支付總計750,000美元(其中250，00美元已經支付)，對於里程碑付款而言，同一產品的不同劑量強度被視為 。我們可能被要求為產品的總淨銷售額支付BDD Pharma低至中個位數的版税。我們 還可能被要求根據產品的總淨收入向BDD Pharma支付低至中個位數的版税，這是基於我們的分被許可人的銷售額和我們收到的非版税分許可對價。

除非 提前終止，否則BDD Pharma許可協議的期限將持續到我們獲得的所有專利的最後一個到期日期或我們的所有付款義務的最後一個到期日期中的較晚者。我們的專利使用費支付義務將在產品首次在一個國家/地區商業銷售或涵蓋該產品在一個國家/地區的製造、使用或銷售的最後一個到期專利 到期後10年內按產品 和國家/地區到期。目前，BDD Pharma授權的最後一個到期專利將於2035年11月到期。在我們的版税支付義務到期後，授予我們的許可將成為全額支付、不可撤銷和永久的。

我們或BDD Pharma可以終止BDD Pharma許可協議，如果另一方存在未治癒的重大違約或與另一方的破產有關。如果我們、任何分被許可人或相關方或附屬公司直接質疑或協助第三方質疑BDD Biophma擁有的專利的有效性或強制執行，BDD Pharma可在發出書面通知後立即終止BDD Pharma許可協議。

人力資源 資本資源

要實現我們的目標，吸引和留住有才華的員工至關重要。為了促進這一點，我們努力保持一個安全和 有回報的工作場所，讓我們的員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展，並得到有競爭力的薪酬、全面的福利和健康計劃以及在我們員工之間建立聯繫的計劃的支持。我們的薪酬計劃包括 授予股票期權以吸引、留住和激勵員工。

截至2023年12月31日，我們僱用了十三(13)名員工。其中，六(6)人從事研發和製造活動，七(Br)(7)從事一般和行政職能。我們所有的員工都在美國。我們利用外部顧問和獨立承包商來補充我們的全職員工隊伍。我們的員工中沒有一個是由勞工組織代表的，也沒有 在集體談判安排下。我們認為我們的員工關係很好。

企業信息

Cingate Inc.是一家特拉華州公司，成立於2021年5月，是一家控股公司。CTX是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2012年11月。關於本公司首次公開募股的完成，於2021年9月29日，Cingate Inc.通過將Cingate Inc.的全資收購子公司與CTX合併並併入CTX(“合併”)而收購了CTX。 由於合併，CTX成為Cingate Inc.的全資子公司。除非另有聲明或上下文另有要求，本招股説明書中的所有信息均反映重組合並和IPO的完成。

我們的主要執行辦公室位於西47號1901號^這是Pace，堪薩斯城，堪薩斯州66205，我們的電話號碼是(913)9422300.我們的網站地址是Www.cingulate.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在這份年度報告中包括了我們的網站地址，只是作為一個不活躍的文本參考。

屬性

我們的公司總部位於堪薩斯州堪薩斯城，在那裏我們租用了大約14,205平方英尺的辦公空間。我們的租約 將於2025年5月到期，並可選擇續簽。我們的製造活動發生在我們位於佐治亞州蓋恩斯維爾的社會CDMO。 我們相信我們目前的辦公室、實驗室和製造空間足以滿足我們的需求。我們可能會尋求協商新的 租約，或評估額外或替代空間以容納運營。我們相信，以商業上合理的條款提供合適的替代空間是很容易的。

法律訴訟

我們不是任何等待法律程序的重大事項的一方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息或本招股説明書中其他地方陳述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書的“風險因素”部分 ，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。

概述

我們 是一家生物製藥公司，使用我們專有的Precision定時釋放^TM(“PTR^TM“)藥物 提供平臺技術，以構建和推進下一代藥物產品管道，旨在改善患有以繁重的日常給藥方案和次優治療為特徵的常見診斷疾病患者的生活 。我們最初的工作重點是ADHD的治療。我們的PTR平臺 包含專有的侵蝕阻隔層(“EBL”)，旨在允許以特定的預定義時間間隔釋放藥物物質，從而釋放每日一次、多劑量片劑的可能性。我們認為，在當前的治療模式中，仍有一個重要的、未得到滿足的 需求，即真正的每日一次、持續時間長、副作用突出的ADHD刺激性藥物，以更好地滿足患者整個活動日的需求。

自2012年成立以來，我們的運營一直專注於開發我們的候選產品、組織和配備我們的公司、業務規劃、 籌集資金、建立我們的知識產權組合和進行臨牀試驗。我們沒有任何候選產品 獲準銷售，也沒有產生任何收入。我們通過籌集公共和私人資本為我們的業務提供資金。截至2023年9月30日，從這些來源籌集的累計資本(包括債務融資)約為7900萬美元。

我們 自成立以來遭受了重大損失。我們能否產生足以實現盈利的產品收入，將 取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和商業化。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，我們的淨虧損分別為600萬美元 和400萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，我們的淨虧損分別為1660萬美元和1310萬美元。有關我們淨虧損波動的説明，請參閲下面的“經營業績”。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為8600萬美元。

我們 預計在短期內將繼續產生鉅額費用並增加運營虧損。我們預計與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

截至2023年9月30日，我們擁有200萬美元的現金和現金等價物。我們相信，根據我們目前的業務計劃，此次發行的淨收益，加上我們手頭的現金，將滿足我們到2024年第二季度末的資本需求 。此外，為了在2025年上半年提交CTX-1301的保密協議以獲得FDA的潛在批准，我們認為我們將需要大約800-1,000萬美元的額外資本。我們還需要額外的資金來推進我們的其他計劃和商業化努力。見下文“流動資金和資本資源”。

我們創造產品收入的能力將取決於我們一個或多個候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們預計 將通過出售股權、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易)為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發和商業化。

臨牀， 製造和業務更新

CTX-1301： 評估CTX-1301在成人ADHD患者中的療效和安全性以及起效和持續時間的第三階段成人劑量優化研究於2022年12月啟動，並於2023年6月完成。研究結果已在2023年精神病學大會上公佈，並將在2024年1月舉行的2024年美國ADHD及相關疾病專業協會(APSARD)上公佈。這項第三階段CTX-1301研究 (NCT05631626)在成人實驗室教室環境中評估了21名成人(年齡範圍：18-55歲)CTX-1301的療效和安全性以及CTX-1301的發病和持續時間。它在主要療效終點上沒有達到統計學意義，但CTX-1301顯示出與安慰劑相比，在改善永久產品績效衡量(“PERMP”)分數方面有顯著改善的趨勢。與安慰劑相比，使用CTX-1301CTX-1301的臨牀總體印象量表(“cgi-S”)得分也顯示出顯著的改善，對於這個次要終點確實具有統計學意義。在這項試驗中，CTX-1301的治療效果顯著--從30分鐘開始，證明瞭CTX-1301能夠在一整天的活動中改善患者的ADHD症狀。

此外，我們在2023年第三季度啟動了兩項針對兒童和青少年患者的CTX-1301第三階段臨牀研究-固定劑量研究(NCT05286762)和實驗室課堂環境中的劑量優化起效和持續時間研究(NCT05924594)。基於從FDA收到的關於CTX-1301臨牀計劃的指導，我們停止了這兩項研究的登記。這些研究中所有登記的患者都可以完成研究，並將相應地報告數據。此外，根據這一指南，我們預計 將在2025年上半年根據第505(B)(2)節路徑提交CTX-1301的保密協議，將福卡林®XR作為參考上市藥物，將其有效性和安全性數據與我們的CTX-1301臨牀計劃的生物利用度/生物等效性數據 和有效性/安全性數據一起作為批准的基礎。如果我們獲得FDA對CTX-1301的批准，我們可能會進行4期試驗。

我們計劃最早在2025年啟動CTX-1302(右旋苯丙胺)的臨牀計劃，這是我們治療ADHD的第二種研究資產，等待額外的資本資源。

Social，一家致力於解決複雜配方和製造挑戰的CDMO，主要是在小分子治療 開發方面，將生產我們的主要ADHD候選藥物CTX-1301的所有臨牀、註冊和商業批次。2023年4月，我們成功地完成了將我們的主要候選CTX-1301(哌酸地塞米松)的專有PTR™製造工藝移交給Social，這為我們在Social位於佐治亞州蓋恩斯維爾的製造套件中的第三階段試驗生產了可擴展的CTX-1301供應，該工廠配備了我們提供的設備。

2023年3月，我們宣佈與綜合性生命科學商業化公司Indegene達成聯合商業化協議，為我們的主要候選藥物CTX-1301(哌酸地塞米松)提供商業支持。該協議通過獨特的全方位渠道營銷方法 涵蓋跨職能服務，旨在成功管理我們第三階段臨牀試驗期間的商用前支持 ，並在FDA可能批准後在全國範圍內有效地將CTX-1301商業化。

CTX-2103： 我們已經啟動了一項開發CTX-2103(丁螺環酮)的計劃，用於治療焦慮，這是美國最常見的心理健康問題之一。我們完成了一項配方研究，其中評估了這種提供三個精確定時劑量的丁螺環酮與一個即時釋放劑量的三模丁螺環酮的藥代動力學。此外，閃爍成像顯示了片劑在胃腸道中的轉運，以確認釋放的位置和開始，然後將其與藥代動力學數據相關聯，以建立CTX-2103製劑的完全釋放曲線。根據數據中看到的藥代動力學曲線，CTX-2103實現了丁螺環酮的三次釋放。這些結果提供了所需的關鍵信息，使我們能夠 請求與FDA召開IND前會議，討論我們的CTX-2103臨牀和監管計劃的設計，該計劃於 2023年第四季度舉行。我們從FDA收到了關於CTX-2103調控途徑的意見，以及臨牀研究的設計，以提交IND。根據FDA的反饋，我們相信我們可以在505(B)(2) 途徑下尋求並獲得CTX-2103的批准，這通常比505(B)(1)全NDA途徑需要更少的時間和資源。

CTX-1302： 我們計劃最早在2025年啟動CTX-1302(右旋苯丙胺)的臨牀計劃，這是我們治療ADHD的第二種研究資產，等待額外的資本資源。

PTR^TM 平臺：我們繼續評估超越我們的PTR平臺的許可以及在美國以外地區許可我們的候選產品的機會。此外，我們正在評估擴大與BDD Pharma Limited的關係的機會。

證券發行

自動櫃員機 協議

吾等 於2023年1月與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“HCW”) 訂立經2023年5月修訂的市場發售協議(“ATM協議”)，根據該協議，吾等可不時透過HCW發售及出售普通股股份，總收益最高達497萬美元(按ATM協議所載條款及條件及限制)。在截至2023年9月30日的三個月內，我們根據自動櫃員機協議出售了76,943股普通股，在扣除對HCW的49,502美元補償和其他行政費用後，淨收益為1,595,429美元。於截至2023年9月30日止九個月內，吾等根據自動櫃員機協議售出82,410股普通股，扣除向本公司支付的59,898美元補償及其他行政費用後，所得款項淨額為1,696,407美元。2023年9月30日之後，我們根據自動櫃員機協議出售了283,300股普通股 ，扣除對HCW的97,512美元補償和其他管理費用後，淨收益為3,115,303美元

股權 信用額度

2023年4月，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“林肯公園協議”)。根據林肯公園協議，林肯公園已同意在林肯公園協議的36個月期限內，根據林肯公園協議中規定的條款和條件和限制，不時並由我們自行決定從我們購買總計1200萬美元的普通股 。在截至2023年9月30日的三個月中，我們根據林肯公園協議出售了12,000股普通股，淨收益為196,167美元。在截至2023年9月30日的9個月內，我們根據林肯公園協議出售了25,500股普通股，淨收益為450,427美元。此後至2023年9月30日，我們沒有根據林肯公園協議出售任何普通股。

私人配售

於2023年8月11日，吾等與WFIA訂立證券購買協議(“2023年8月購買協議”) ，並根據納斯達克證券市場規則，以私募方式按市場定價發行91,158股本公司普通股，每股收購價為10.97美元，為吾等帶來約100萬美元的毛收入( “WFIA私募”)。

債務 折算

2022年8月，Cingate Inc.的全資子公司CTX向WFIA發行了本金為500萬美元(“原始本金”)的原始票據，並於2023年5月發行了經修訂和重訂的承諾票 票據(“WFIA票據”)，將原始票據下的本金金額增加了300萬美元至800萬美元( “2023年WFIA債務融資”)。

於2023年9月8日，Cingate Inc.及CTX與WFIA訂立票據轉換協議，據此，WFIA同意將WFIA票據項下的原始本金金額連同其所有應計利息，或5,812,500美元，轉換為預資金權證 (下稱“9月WFIA預資資權證”)，以購買341,912股本公司普通股，換算價為每股1,341,912股WFIA預資資權證，折算價為17.00美元。2023年9月8日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股11.55美元。九月份的WFIA預籌資認股權證沒有到期日，可立即以每股0.002美元的行使價行使，但在行使後，就交易法第13(D)節的目的而言，WFIA及其關聯公司將實益擁有不超過19.99%的普通股流通股。

於2024年1月25日，Cingate Inc.及CTX與WFIA訂立票據轉換協議(“2024年1月票據轉換協議”) ，據此，WFIA同意將WFIA票據項下剩餘的3,000,000美元本金連同其所有應計利息(或3,287,500美元)轉換為預資金權證(“1月WFIA預資金權證”)，以購買687,043股普通股，按每1月WFIA預資金權證4.785美元的轉換價計算。2024年1月24日，納斯達克普通股的收盤價為4.35美元。1月份的WFIA預籌資認股權證沒有到期日，可立即以每股0.0001美元的行使價行使，條件是根據交易法第13(D)條的規定，WFIA及其關聯公司將實益擁有不超過我們普通股已發行股份的19.99%。

WFIA票據為無抵押債券，年利率為15%。未償還本金以及所有應計和未付利息應於2025年8月8日到期並支付，除非因違約事件而加速。WFIA有權在每個日曆季度的前五個營業日內要求我們在通知我們後120天內支付所有未償還的本金和利息。我們 獲準預付全部或部分WFIA票據，沒有溢價或罰款；前提是不允許再借入任何已償還的金額 。截至2023年9月30日，WFIA票據的本金為300萬美元，應計利息為20萬美元。 在轉換剩餘本金金額加上其所有應計利息併發行1月份WFIA預融資權證後，WFIA票據已全額支付，本公司根據WFIA票據不再承擔任何義務。請參閲下面的“流動性和資本資源”。

公開服務

於2023年9月11日，吾等與一名機構投資者訂立證券購買協議，根據該協議，吾等發行86,000股普通股、預融資權證以購買合共260,260股普通股、A系列認股權證 購買最多346,260股普通股及B系列認股權證購買最多173,130股普通股( “2023年9月發售”)。2023年9月的股票發行於2023年9月13日結束。普通股及配套A系列和B系列認股權證的合併購買價為每股11.55美元。每股預籌資權證和配套A系列和B系列認股權證的合併購買價為11.55美元，代表普通股和配套認股權證的每股公開發行價減去每股預融資認股權證的每股0.002美元的行權價。預籌資權證可在發行日期後的任何時間行使，且沒有到期日。如果預籌資權證持有人連同其聯屬公司在行使認股權證後將實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，為9.99%)的已發行普通股數目 ，則該持有人不得行使該等認股權證。A系列認股權證的行使價為每股11.55美元，可於2023年11月3日，即股東批准發行可在行使認股權證時發行的股份的生效日期行使，並將在初始行使日後五年到期；而B系列認股權證的行使價為每股11.55美元，可於2023年11月3日，即股東批准行使認股權證可發行股份的生效日期開始行使，並將在初始行使日後兩年到期。根據2023年9月的發售，在扣除配售代理費和其他發售費用之前，我們收到了約400萬美元的毛收入。

經營成果的組成部分

收入

自 成立以來，我們沒有產生任何收入，也不希望在不久的將來從產品銷售中產生任何收入。 如果我們對候選產品的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准，或者如果我們與第三方簽訂了協作 或許可協議，我們未來可能會從產品銷售或 協作許可協議的付款中獲得收入。

運營費用

研究和開發費用

研究和開發費用包括髮現和開發我們的候選產品所產生的成本，主要包括：

我們 按已發生的費用支出所有研發成本，但研發中使用的製造設備除外，這些設備已資本化並在其預計使用壽命內攤銷。外部開發活動的成本是根據使用供應商提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估而確認的。這些活動的付款基於單個協議的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，並作為預付或應計成本反映在我們的合併財務報表中。

研究和開發活動是我們業務模式的核心。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續為我們的候選產品進行臨牀開發，我們的研發費用將繼續增加。隨着產品進入臨牀開發的後期階段，它們的開發成本通常會高於臨牀開發的早期階段，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。從歷史上看，我們的研發成本主要與CTX-1301的開發有關。隨着我們推進CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103，以及確定任何其他潛在的候選產品，我們將繼續將我們的直接外部研發成本分配給這些產品。我們預計將從我們目前的現金和現金等價物以及任何未來的股權或債務融資或其他資本來源中為我們的研發費用提供資金。

一般費用 和管理費用

一般費用和行政費用主要包括員工在行政、行政和財務職能方面的工資和相關成本 。一般和行政費用還包括法律、會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用，以及保險、辦公室和差旅費用。

我們 預計未來我們的一般和管理費用將增加，因為我們增加了一般和管理人員 以支持我們不斷增長的運營，包括我們候選產品的潛在商業化。我們經歷了與上市公司相關的費用增加，包括會計、審計、法律、監管和税務合規服務的成本； 董事和高管保險；以及投資者和公關成本。

利息 和其他收入(費用)，淨額

利息 和其他收入(支出)，淨額包括應付關聯方票據的利息支出以及我們的現金和現金等價物(包括貨幣市場基金)所賺取的利息。我們投資政策的主要目標是流動性和保本。

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

我們的 合併財務報表是根據美國公認會計原則(“U.S. GAAP”)編制的。根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計 和假設，以影響報告的資產和負債額、截至合併財務報表的日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的報告的費用金額。實際結果可能 與估計不同。

雖然我們的主要會計政策在我們的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制綜合財務報表所使用的判斷和估計是最關鍵的。

研究和開發成本

研究和開發成本在發生時計入費用，包括與我們的候選產品開發相關的所有直接和間接成本 。這些費用包括支付給第三方的研發和製造服務、人員成本和製造設備的折舊。在報告期末，我們將向第三方服務提供商支付的款項與在完成研究或開發目標方面的估計進度進行比較。隨着更多 信息可用，此類估計可能會發生變化。根據向服務提供商付款的時間和我們估計由於所提供的服務而取得的進展，我們可能會記錄與這些成本相關的預付或應計費用淨額。

基於股票的薪酬

根據2021年計劃，我們在2022年和2021年向某些員工和董事授予了非限制性股票期權。這些期權在2022年以每股20美元至31.4美元的行使價授予，2021年的行使價為每股120.00美元，這是與我們的首次公開募股相關的普通股向公眾發行的價格。這些期權的期限為十年，歸屬期限從即期到四年不等。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，根據授予期權的授予日期公允價值，我們 分別記錄了800,796美元和43,835美元的股票薪酬支出。每個期權授予的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。公允價值在獎勵的必要服務期間(通常是歸屬期間)按直線攤銷為補償成本。

有關使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予的股票期權的公允價值的假設，請參閲我們的合併財務報表腳註11。

經營成果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較：

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的運營結果：

研發費用

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的研發(R&D)費用：

截至2023年9月30日的三個月，研發費用為390萬美元，比截至2022年9月30日的三個月增加了180萬美元，增幅為84.8%。這一變化主要是與2022年同期相比臨牀活動增加的結果。 在2023年第三季度，我們啟動了CTX-1301的兩項第三階段研究，即兒科劑量優化開始和持續時間研究 以及固定劑量兒科和青少年安全性和有效性研究。此外，CTX-1301的第三階段成人劑量優化研究已於2023年6月完成。

一般費用和管理費用

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的一般和行政(G&A)費用：

截至2023年9月30日的三個月的G&A總支出與截至2022年9月30日的三個月持平，這主要是由於保險成本下降，這與2022年12月續簽的年度董事和高級管理人員保單保費下降有關，但被2023年第三季度與籌資活動相關的法律費用增加所抵消。

利息 和其他收入(費用)，淨額

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的利息和其他收入(費用)淨額：

截至2023年9月30日止三個月的利息及其他收入（開支）淨額總額主要與WFIA票據項下800萬美元本金的利息有關，其中500萬美元本金已於2023年9月初轉換為權益。

截至2022年9月30日止三個月的利息及其他收入（開支）淨額總額主要與日期為2022年8月的WFIA票據項下初始500萬美元本金的利息有關，並被期內賺取的利息抵銷。

截至二零二三年九月三十日止九個月與二零二二年九月三十日止九個月的比較 ：

下表概述我們截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的經營業績：

研發費用

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的研發費用：

截至2023年9月30日的9個月，研發費用為1,050萬美元，比截至2022年9月30日的9個月增加了340萬美元，增幅為48.8%。這一增長主要是由於與2022年同期相比，臨牀活動顯著增加所致。我們於2022年底啟動了CTX-1301的第三階段成人劑量優化研究，並於2023年6月完成。此外，我們還產生了與關鍵的第三階段兒童和青少年固定劑量安全性和有效性研究以及第三階段兒童劑量優化開始和持續時間研究有關的費用，這兩項研究都是在2023年第三季度啟動的CTX-1301。製造業活動在2023年也有所增加，因為我們完成了CTX-1301第三階段研究的臨牀用品的製造。

一般費用和管理費用

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的G&A費用：

截至2023年9月30日的9個月，G&A總支出為540萬美元，比截至2022年9月30日的9個月減少了50萬美元，降幅為8.5%。這一變化主要是由於2022年12月續簽的年度董事和高級管理人員保單保費下降導致保險成本減少80萬美元，但因增加臨牀人員和增加年度薪酬而導致的人員費用增加 抵消了這一影響。

利息 和其他收入(費用)，淨額

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的利息和其他收入(費用)淨額：

截至2023年9月30日止九個月的淨利息及其他收入(支出)總額，主要與日期為2022年8月的WFIA票據項下最初500萬美元本金的利息有關，其後於2023年5月增加至800萬美元，並因2023年9月初轉為股權而減少500萬美元，但投資結餘賺取的利息抵銷了這筆利息。

截至2022年9月30日的九個月的淨利息和其他收入(支出)總額，主要與日期為2022年8月的WFIA票據項下500萬美元初始本金的利息相抵銷。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

下表概述我們截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的經營業績：

研發費用

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度研發費用：

截至2022年12月31日的年度研發費用為900萬美元，比截至2021年12月31日的年度增加60萬美元或7.0%。這一增長與CTX-1301的臨牀和製造成本顯著增加有關，因為我們在2022年第四季度完成了食品 效應研究，並於2022年底啟動了第三階段成人劑量優化研究。此外，與生產CTX-1301第三階段試驗的臨牀用品相關，我們的製造成本在2022年有所增加。這些增加被 由於將460萬美元計入2021年研發費用而導致的人員費用減少所抵消，這是因為修改PIUS的一次性非現金補償費用 。由於一次性非現金費用導致的人員支出減少被2022年的年度加薪和預計臨牀活動增加而在2021年末增加的人員所抵消。

一般費用和管理費用

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度G&A費用：

截至2022年12月31日止年度，G&A費用總額為850萬美元，較截至2021年12月31日止年度減少380萬美元或30. 7%。人員開支減少710萬元或73.4%，主要與2021年將810萬元計入G&A人員開支有關，該筆一次性非現金補償費用與利潤權益單位（“PIU”）的修改有關。 由於非現金補償費用導致的人員費用減少被由於 2021年底我們準備作為上市公司運營而增加的人員導致的工資費用增加所抵消。人員開支的減少被其他開支的增加所抵銷，包括法律費用及審計費用，主要由於2022年底為準備未來資本籌集而增加的活動。此外，由於董事和高級管理人員的保險費 比上市公司高得多，保險成本同比大幅增加。

利息 和其他收入(費用)，淨額

下表概述截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的利息及其他收入（開支）淨額：

2022年及2021年的利息及其他收入（開支）淨額總額 主要與未償還應付票據產生的利息有關， 被投資結餘賺取的利息抵銷。2022年的利息支出大幅增加，原因是2022年8月應付WFIA的500萬美元關聯方票據產生了30萬美元的利息。

現金流

經營活動的現金流

截至2023年9月30日止九個月，經營活動所用現金淨額為1250萬美元。經營活動中使用的現金 主要是由於在我們的運營中使用資金來開發我們的候選產品，導致淨虧損1660萬美元， 這是兩個非現金項目的影響，即70萬美元的股票補償費用和40萬美元的折舊費用。運營資產和負債的變化 包括雜項應收款減少20萬美元，主要是由於收取了一筆保險索賠的可收回金額，該金額截至2022年12月31日已記錄為應收款，預付費用 和其他流動資產減少$140萬美元主要是由於使用了向我們的CMO和合同研究組織提供的存款， 由於臨牀和製造費用增加，導致貿易應付賬款和應計費用增加150萬美元 開發活動增加、WFIA票據應計利息增加以及與主要與資本籌集活動有關的法律活動相關的應付法律費用增加。

截至2022年9月30日止九個月，經營活動所用現金淨額為1170萬美元。經營活動中使用的現金 主要是由於在我們的運營中使用資金開發我們的候選產品，導致淨虧損1280萬美元， 這是兩個非現金項目的影響，即60萬美元的股票補償費用和30萬美元的折舊。經營 資產和負債的變化包括由於2022年初收到了拖欠我們的大部分工資和研發税收抵免而導致的雜項應收款項減少，以及與臨牀開發活動預付款項相關的預付費用和其他流動資產增加。

投資活動的現金流

截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月期間投資活動所用現金淨額與 購買設備以支持我們的研發有關。

融資活動的現金流

截至2023年9月30日的九個月，融資活動提供的淨現金主要與2023年9月發行的約400萬美元的總收益、WFIA私募配售的約100萬美元的總收益以及根據林肯公園協議和ATM協議發行普通股的收益有關。此外，我們還從2023年WFIA債務融資中獲得了300萬美元。

截至2022年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額主要與2022年8月收到的500萬美元 WFIA票據的所得款項有關。

經營活動的現金流

截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為1，590萬美元。經營活動中使用的現金主要是 由於我們在運營中使用資金開發我們的候選產品，導致淨虧損1，770萬美元， 未考慮兩個重要的非現金項目的影響，即80萬美元的股票補償費用和40萬美元的折舊費用。 經營資產和負債的變化包括由於2022年收取研究和 開發和員工保留税抵免而導致的雜項應收款項減少50萬美元，以及由於向臨牀和製造供應商支付的與啟動CTx-3期研究有關的存款而導致的預付費用增加40萬美元。1301，並將存款存入我們的新CMO以進行製造 活動。

截至2021年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為1040萬美元。經營活動中使用的現金主要是 由於我們在運營中使用資金開發我們的候選產品，導致淨虧損2070萬美元， 在兩個重要的非現金項目，一次性非現金PIU費用1270萬美元和折舊費用70萬美元的影響之前。運營資產和負債的變動 包括應付賬款和應計費用減少130萬美元，主要是由於支付了 2021年12月支付的所有拖欠員工的遞延工資。預付費用也增加了120萬美元 ，主要與我們年度董事和高級職員保險費的首付款有關，該保險費在我們完成IPO時大幅增加。

投資活動的現金流

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額主要與購買設備以支持我們的研發有關。

融資活動的現金流

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額主要與應付WFIA的500萬美元關聯方票據的所得款項有關。

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的淨 現金主要與發行208，333股 普通股及隨附認股權證有關，該發行與我們的IPO有關，每股普通股及隨附認股權證的股價為120.00美元。我們收到的總收益為2500萬美元，扣除承銷商折扣和我們支付的發行費用後，淨收益為2040萬美元。我們還收到了710萬美元，涉及在我們IPO之前發行CTx的3，243，201個股權單位。我們於2021年12月支付了 50萬美元用於償還關聯方的應付票據。

流動性 與資本資源

流動資金來源

自2012年成立以來至2023年9月30日，我們沒有產生收入，並因運營而出現重大運營虧損和負現金流 。我們相信，根據我們目前的業務計劃，此次發行的淨收益，加上我們手頭的現金，將滿足我們到2024年第二季度末的資本需求。此次發行後，我們將需要籌集 額外資金來支持我們的運營，並繼續支持我們計劃的開發和商業化活動。

在截至2023年9月30日的三個月內，我們根據ATM協議出售了76，943股普通股，扣除向HCW支付的49，502美元賠償金和其他行政費用後，所得款項淨額為1，595，429美元。在截至2023年9月30日的九個月內，我們根據ATM協議出售了 82，410股普通股，扣除向 HCW支付的59，898美元補償金和其他行政費用後，所得款項淨額為1，696，407美元。於二零二三年九月三十日後，我們並無根據自動櫃員機協議出售任何普通股股份。

在截至2023年9月30日的三個月內，我們根據林肯公園協議出售了12，000股普通股，淨收益為196，167美元。在截至2023年9月30日的九個月內，我們根據林肯公園協議出售了25，500股普通股，淨收益為450，427美元。在2023年9月30日之後，我們根據ATM協議出售了283，800股普通股， 扣除向HCW支付的97，512美元賠償金和其他行政費用後，所得款項淨額為3，115，303美元。

2023年8月11日，根據WFIA私募，我們收到了約100萬美元的總收益。

在 2023年9月13日，根據2023年9月的發行，我們收到了約400萬美元的總收益，扣除配售代理的費用和其他 發行費用之前。

管理層 還在評估獲得資金的其他策略，其中可能包括額外的股權發行、債券發行或其他 資本來源，包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易。

為了在2025年上半年完成CTx-1301的NDA備案， 對於FDA 的潛在批准，在此次發行之後，我們相信我們將需要大約800萬至1000萬美元的額外資本。我們 還需要額外資金來推進我們的其他計劃和商業化努力。然而，在獲得FDA批准之前，很難預測我們在候選產品上的支出。此外，不斷變化的情況可能會導致我們花費現金的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的現金。

我們的 政策是將任何超出我們當前需求的現金投資於旨在保持本金餘額和提供流動性的投資，同時產生適度的投資回報。因此，我們的現金等價物主要投資於貨幣市場基金 ，在當前的利率環境下，這些基金目前只提供最低迴報。

我們 預計至少在未來幾年內，隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求市場批准，並在獲得批准後最終將我們的產品 商業化，我們將繼續招致大量的額外運營虧損。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們將產生大量的銷售、營銷和外包製造費用 。此外，我們預計會產生額外費用來增加運營、財務和信息系統以及人員，包括支持我們計劃的產品商業化努力的人員。我們還預計在遵守適用於我們作為上市公司的公司治理、內部控制和類似要求方面會產生鉅額成本。

我們 未來運營現金和資本需求的使用將取決於許多前瞻性因素，包括：

為了使我們的業務長期持續增長，我們計劃投入大量資源進行研發，包括我們候選產品的臨牀 試驗，以及其他運營和潛在的產品收購和許可。我們已經進行了評估，並預計 將繼續評估一系列戰略交易，作為我們收購或授權和開發其他產品和候選產品的計劃的一部分，以增強我們的內部開發渠道。我們可能尋求的戰略交易機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響，並可能要求我們產生額外的債務或尋求股權資本，或兩者兼而有之。此外， 我們可能會在新的或現有的治療領域對已批准或正在開發的產品進行開發、收購或授權，或者繼續 擴展我們現有的業務。因此，我們預計將繼續機會主義地尋求獲得額外資本的途徑，以 許可或收購其他產品、候選產品或公司，以擴大我們的業務，或用於一般公司目的。 戰略交易可能需要我們通過一項或多項公共或私人債務或股權融資來籌集額外資本，或者 可以被構建為合作或合作安排。我們目前沒有達成任何收購、許可或類似戰略業務交易的安排、協議或諒解。2023年3月，我們與Indegene，Inc.簽訂了 聯合商業化協議，該協議將在FDA批准的情況下為我們提供CTX-1301的商業化服務，包括營銷、銷售、市場準入和分銷，並收取服務費。

如果 我們通過發行股權證券籌集額外資金，或者如果我們的債務轉換為股權，我們的股東將面臨稀釋。 債務融資(如果可用)將導致固定支付義務增加，並可能涉及一些協議，其中包括限制 或限制我們採取特定行動的能力的協議，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。 我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們現有股東不利的條款，如清算和其他優惠。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集更多資金， 可能需要放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證 。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發和商業化 。

合同義務

以下 彙總了我們截至2023年9月30日的合同義務，這些義務將影響我們未來的流動性。

我們 於2018年8月與BDD Pharma Limited簽訂了專利和專有技術許可協議。有關本協議的説明，請參見本招股説明書的“業務-材料協議” 部分。我們需要向BDD Pharma支付與 臨牀試驗和法規里程碑相關的一定金額。第一筆25萬美元的里程碑式付款是在2023年2月支付的，當時CTX-1301的第三階段成人發病和持續時間研究中的第一名患者服用了藥物。額外付款將在完成協議中定義的某些里程碑後 到期。

我們 已與CRO就CTx-1301的關鍵III期固定劑量兒科和青少年安全性和療效研究 （於2023年7月下旬開始）以及III期兒科劑量優化、起效和持續時間研究 （於2023年8月上旬開始）達成協議。我們已與CDMO和其他第三方就CTx-1301註冊批次的生產達成協議， 提交NDA需要CTx-1301。我們還與Indegene，Inc.達成了聯合商業化協議，根據 該協議，Indegene將在獲得FDA批准後為CTx-1301提供商業化服務，包括營銷、銷售、市場 准入和分銷，並按服務收費。這些合同不包含任何最低購買承諾，我們可以在事先書面通知的情況下取消。取消時的應付款項僅包括所提供服務的付款或所產生的費用， 包括我們服務提供商的不可取消義務，直至取消日期，以及在某些情況下，逐步減少的成本和恢復成本 。此類債務的確切金額取決於終止的時間和相關協議的條款， 目前尚不清楚。

正在進行 關注

Since inception we have been engaged in organizational activities, including raising capital and research and development activities. We have not generated revenues and have not yet achieved profitable operations, nor have we ever generated positive cash flow from operations. There is no assurance that profitable operations, if achieved, could be sustained on a continuing basis. We are subject to those risks associated with any pre-clinical stage pharmaceutical company that has substantial expenditures for research and development. There can be no assurance that our research and development projects will be successful, that products developed will obtain necessary regulatory approval, or that any approved product will be commercially viable. In addition, we operate in an environment of rapid technological change that is largely dependent on the services of our employees and consultants. Further, our future operations are dependent on the success of our efforts to raise additional capital. These uncertainties raise substantial doubt about our ability to continue as a going concern for one year after the issuance date of our financial statements. The accompanying consolidated financial statements have been prepared on a going concern basis. The consolidated financial statements do not include any adjustments to reflect the possible future effects on the recoverability and classification of assets or the amounts and classification of liabilities that may result from the possible inability of the company to continue as a going concern, which contemplates the continuation of operations, realization of assets and liquidation of liabilities in the ordinary course of business. We have incurred a net loss for the three and nine-month periods ending September 30, 2023 and 2022 and had accumulated losses of $86.0 million since inception to September 30, 2023. We anticipate incurring additional losses until such time, if ever, that we can generate significant revenue from our product candidates currently in development. Our sources of capital have included private capital raises in various classes of units of CTx prior to the Reorganization Merger, the issuance of equity securities in connection with our initial public offering, the ATM Agreement, the Lincoln Park Agreement, the WFIA Debt Financing, the WFIA Private Placement and the September 2023 Offering. Additional financings will be needed by us to fund our operations and to complete development of and commercialize our product candidates. See “Liquidity and Capital Resources” above for details relating to these agreements which we have entered into in 2023 as potential sources of additional capital. There is no assurance that such financing will be available when needed or on acceptable terms.

最近 發佈的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量這顯著改變了實體確認許多金融資產減值的方式，要求立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信貸損失，而不是發生時。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326《金融工具--信貸損失》的編纂改進 修訂了小主題326-20(由ASU 2016-13創建)，明確指出 經營租賃應收賬款不在小主題326-20的範圍內。此外，在2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04，編纂 對主題326(金融工具--信貸損失)、主題815(衍生工具和對衝)和主題825(金融工具)的改進； 2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，金融工具--信貸損失(專題326)：定向過渡救濟；2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題 815)和租賃(主題842)：生效日期和ASU 2019-11，對主題326《金融工具--信貸損失》的編纂改進 ；2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03，金融工具法典化的改進，對ASU 2016-13的某些方面提供進一步的 澄清。這些變化(經修訂)在2022年12月15日後開始的會計年度內的年度和中期 生效。本公司預計採用ASU 2016-13年度不會對其合併財務報表產生實質性影響 。

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含的條款除其他外，降低了對“新興成長型公司”的某些報告要求 。作為一家“新興成長型公司”，我們選擇利用《就業法案》延長的過渡期來實施新的或修訂的會計準則，因此，我們將在新興成長型公司需要採用此類準則的相關日期遵守 新的或修訂的會計準則。

在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要 (I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告， (Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將一直適用到我們的IPO完成五週年，或者直到我們不再 滿足作為一家“新興成長型公司”的要求，以較早發生的為準。