附件10.29

補充協議

本補充協議於2024年2月5日生效，由開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN， Ltd.與根據特拉華州法律組織和存在的Banzai International，Inc.(前身為7GC&Co.Holdings Inc.)簽訂。

背景

(A)	茲參閲日期為2023年12月14日的備用股權購買協議(可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)，根據該協議，本公司有權按協議規定不時向投資者發行及出售本公司最多1,000,000美元的本公司A類普通股(面值每股0.0001美元)，每股面值0.0001美元。

(B)	就現有SEPA而言，本公司與投資者訂立註冊權協議(註冊權協議)，根據該協議，本公司須根據註冊權協議所載條款及條件，登記轉售須註冊證券(定義見註冊權協議)。

(C)	根據國家環保總局第2.01節的規定，投資者應向公司預付本金3,500,000美元的預付預付款(根據國家環保總局的定義)，並由國家環保總局附件B所列形式的可轉換本票(每張本票)證明。

(D)	雙方同意將預付預付款增加1,000,000美元，從3,500,000美元增加到4,500,000美元，並將這筆額外預付預付款預付本金1,000,000美元(額外預付預付款 預付款)。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，本公司和投資者同意如下：

1. 定義和解釋

1.1本文中未另作定義的大寫術語應具有國家環保總局規定的含義(如適用)。

2.額外預付提前結賬

2.1額外預付預付款。在滿足國家環保總局附件二中規定的條件後，投資者應向公司預付本協議規定的本金1,000,000美元的額外預付預付款。自本辦法之日起及以後，就國家環保總局而言，國家環保總局所使用的預付預付款也應包括額外的預付預付款。

2.2收盤。額外預結應於紐約時間上午10：00，即本公司向美國證券交易委員會提交經S修訂的S-1表格(檔案號333-276307)當日(額外預結)進行，惟附件二所載條件已獲滿足(或本公司與投資者共同商定的其他日期及時間)。在額外預付預付款結算時，投資者應將額外預付款本金減去相當於額外預付本金本金10%的折扣額(原始發行折扣)預付給公司，預付款本金是從到期購買價中扣除的，並在即期可用資金中作為原始發行折扣(原始發行折扣)預付給公司書面指定的賬户，公司應以代表公司正式籤立的方式交付本票，本金金額相當於首期預付款的全部金額。本公司承認並同意，原始發行貼現(I)將不提供資金，但應被視為在額外的預先結算時已全部賺取，且(Ii)不應減少每張本票的本金金額。自本合同生效之日起，就國家環保總局而言，國家環保總局所使用的預先關閉一詞也應包括額外的預先關閉。

3.申述、保證及契諾。

3.1公司的陳述和保證。為此目的，本公司聲明並向投資者保證，截至本協議日期 ，國家環保總局的所有陳述和保證在所有重要方面均真實無誤(但僅針對某一特定日期事項的陳述和保證除外，該陳述和保證應真實無誤)，並適用於將於額外提前成交時發行的本票的發行和銷售。

3.2投資者的陳述和擔保。為此目的，投資者向本公司聲明並保證，截至本協議日期，國家環保總局的所有陳述和保證均真實無誤(但僅涉及某一特定日期事項的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期時應真實無誤)，並適用於將於額外提前成交時發行的本票的發行和銷售。

3.3所需註冊金額。將《登記權協議》中所定義的所需登記量的定義全部刪除，代之以：

“所需註冊金額” 指（i）就初始註冊聲明而言，至少等於$4，500，000除以每股普通股價格的商的普通股數量，每股普通股價格等於 初始註冊聲明第一次修訂提交前十個交易日的最低VWAP乘以2，及（ii）就隨後的登記聲明而言，投資者要求的普通股股份數目不得超過轉換所有當時未償還的本票後可發行的普通股股份的最高數目（就本協議而言，假設（x）該等承兑票據可按最低價兑換（定義見其中）於 釐定日期生效，及（y）任何該等兑換不得考慮其中所載兑換承兑票據的任何限制），在每種情況下，均須遵守第2（e）條規定的任何削減。

3.4最低價格事件。投資者在此同意將任何底價事件 推遲至以下時間（以較早者為準）：（i）註冊聲明的生效日期，或（ii）註冊權協議中定義的生效截止日期。

4.對口和交付。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起時應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何 簽名是通過電子郵件發送的.pdf格式數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁面為其正本的效力相同。

5.依法治國。本協議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。雙方還同意，雙方之間的任何訴訟應在紐約州紐約縣審理，並明確同意紐約最高法院在紐約州紐約縣開庭，紐約南區美國地區法院在紐約開庭審理根據本協議提出的任何民事訴訟。

6.非排他性協議。 儘管本協議有任何規定，但本協議和根據本協議授予投資者的權利是非排他性的，本公司可在本協議有效期內及之後的任何時間發行和分配或承諾發行和分配任何股份和/或證券和/或可轉換票據、債券、債權證、購買股份或其他證券的期權和/或可轉換為本公司普通股或其他證券的其他便利，以及延長、續期和/或回收任何債券和/或債券。及/或授予有關其現有及/或未來股本的任何權利。

7.整份協議；修訂。本協議取代投資者、 公司、其各自的關聯公司和代表其行事的人之間就本協議討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議與國家環保總局一起，包含各方對本協議所涉事項的全部諒解，除本協議明確規定外，本公司和投資者均不就該等事項作出任何陳述、保證承諾或承諾。除由本協議各方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

8.國家環保總局。除本協定另有補充外，國家環保總局應保持完全效力和效力。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本補充協議由雙方正式授權的官員簽署，特此為證。