附件10.27

和解協議

本和解協議於2024年2月5日(協議日期)由Banzai International，Inc.、根據盧森堡法律成立的GEM Global Year LLC SCS Sociétéen Command dite SIMPLE YOY(GEM Global Year)和根據巴哈馬聯邦法律成立的有限公司GEM Year(GEM Year)(與GEM Global、創業板各方和各自的創業板黨一起)簽訂。本協議的每一方在本文中稱為締約方，統稱為締約方。

獨奏會

答：於2023年12月13日，創業板環球與本公司根據 訂立一份具約束力的條款説明書(條款説明書)，本公司有責任向創業板環球發行面額為2,000,000美元的可換股債券(可換股債券)，該可換股債券將予發行，以代替根據購股協議條款(定義見下文)應付的2%承諾費。

B.於2023年12月14日，創業板訂約方與本公司簽署一份諒解函件(《諒解函件》)，確認於本公司於2022年5月27日按與條款説明書一致的條款發行可換股債券及於本公司、創業板環球及創業板收益率 購股協議第4.12(B)節所述認股權證發行後，購股協議將追溯終止，自2023年12月13日起生效。

C.認股權證於2023年12月14日發出，雙方現希望根據本協議所載條款及條件，清償條款書項下的債務並正式終止，並追溯終止股份購買協議。

協議書

現在， 因此，考慮到本合同所載的相互義務、條款、權利、契諾和對價，雙方在此確認已收到和充分履行這些義務、條款、權利、契諾和對價，並打算具有法律約束力，因此，雙方特此協議如下：

1.向創業板各方支付款項

在本協議所載條款及條件的規限下，為換取本公司終止S在條款表項下的責任及追溯終止購股協議(自2023年12月13日起生效)，本公司須向創業板環球支付本節第一節所載款項。

A.向GEM Global支付的首筆款項

在不遲於協議日期(以及付款之日，即生效日期)後三個工作日內，公司應根據本協議附件A中規定的電匯指令，通過電匯方式向GEM Global支付總額為120萬美元(1,200,000.00美元)的即期可用資金。

B.創業板全球本票

自生效之日起，公司應向創業板全球發行一張面額為100萬美元(1,000,000.00美元)的本票(即本票)。本票將採用本協議所附本票的形式作為附件B。

2. 終止條款説明書和股份購買協議

於生效時間，(I)條款説明書及其項下的所有責任(包括髮行可換股票據的責任)終止，(Ii)購股協議將終止，自2023年12月13日起生效，及(Iii)創業板訂約方根據諒解函件就於生效日期前訂立的任何及所有替代融資安排(替代融資安排)授予的豁免將不可撤銷。

3.相互免除申索

A.創業板各方代表自己及其各自的關聯公司(定義如下)、繼承人、遺囑執行人、個人代表、繼承人和獲準受讓人(統稱為創業板解除方)，特此放棄、免除和永遠解除本公司及其每一家現在、過去和未來的子公司、直接和間接 股權持有人，包括但不限於實益所有人、董事、經理、合夥人、高級職員、員工、代表、律師、代理人、繼承人、個人代表、繼承人、保險人和獲準受讓人(統稱為公司解除方)的任何和所有索賠、訴訟、訴訟因由、訴訟法律訴訟、普通法或任何類型的法定索賠、投訴、申訴、要求、指控、承諾和損害賠償義務， 損失、費用、費用、律師費和費用，無論是固定的還是或有的、已知的或未知的、懷疑的或不懷疑的、任何種類、性質或描述的、無論在法律上、在衡平法上、侵權方面，以及直接或間接的，無論是通過{br>出資、賠償或其他方式(統稱為索賠)，從開始到生效時間，直接或間接產生於購股協議或以任何方式與購股協議有關的 條款表，可轉換債券或任何創業板發行方曾經擁有或可能擁有的替代融資安排，包括但不限於根據任何聯邦或州法規或普通法或以明示或默示的合同方式產生的任何索賠，以及在生效時間之前提出的任何和所有索賠。但是，本協議中的任何內容不得以任何方式解釋為限制任何一方S執行本協議或本票條款的權利。

- 2 -

B.本公司代表本公司及其每一關聯公司、繼承人和獲準受讓人(統稱為公司解除受讓方)，特此放棄、免除和永遠解除創業板當事人及其各自的現在、過去和未來的子公司、直接和間接股權持有人，包括但不限於受益所有人、董事、經理、合作伙伴、高級職員、員工、代表、律師、代理人、繼承人、個人代表、繼承人、保險人和獲準受讓人(統稱為創業板解除 方)自生效之日起至生效期間(包括生效日期)的任何和所有索賠。因購股協議、條款説明書、可轉換債券或本公司任何獲解除授權方曾經擁有或可能擁有的替代融資安排而直接或間接產生或有關的任何股份購買協議、條款説明書、可換股債券或其他融資安排，現已擁有或可能擁有針對任何創業板獲免方的直接或間接(不論以出資、賠償或其他方式)，包括但不限於根據任何聯邦或州法規或普通法或以明示或默示的合同方式產生的任何索償，以及在生效時間之前提出的任何及所有索償。但是，本協議中的任何內容不得被解釋為以任何方式限制任何一方S為執行本協議或本票的條款而採取行動的權利。

C.就本協議而言，附屬公司一詞對任何人而言，是指直接或間接控制、受該特定人士及其每個直系親屬直接或間接共同控制或控制的每個人，其控制是指通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，控制或指導該人的管理和/或 運營的能力。

4.契諾

A.不與蘇立約。雙方同意，該方不會就本協議發佈的任何索賠提出任何索賠。 除非本協議另有明文規定，否則雙方均聲明、保證並同意，其沒有也不會就本協議發佈的任何索賠向任何州或聯邦法院或非司法法院(包括但不限於仲裁)、或任何行政法院或機構提起或維持任何索賠。本協議包含的任何內容均不得阻止任何一方採取任何行動強制執行本協議或本票的條款。

B.肯定的《公約》。作為各方完成本協議預期交易的一項重大義務，本公司和創業板各方應自費：(I)合理地與其他各方合作，(Ii)執行任何合理的進一步行動，以及(Iii)簽署和交付其他各方可能合理要求的文件或文書，在每種情況下完成本協議預期的任何交易、行為或 協議。

5.申述及保證

A.公司的陳述和保證。本公司特此向創業板各方作出如下聲明和保證：

I.本公司擁有簽署和交付本協議和本票(結算文件)所規定的所有必要權利、權力和授權，並履行其義務。和解文件、本公司履行和解文件下的義務，以及完成和解文件項下擬進行的交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權。每份和解文件在簽署和交付時，將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組或其他類似法律的影響，這些法律一般影響債權人的權利。

- 3 -

二、本公司簽署和交付和解文件、完成和解文件預期的交易以及履行和解文件規定的S義務不會直接或間接(無論是否發出通知或時間流逝)：(I)違反或導致 違反任何(A)本公司組織文件的規定，或(B)本公司受制於或約束本公司的任何政府當局的法律或秩序；或(C)本公司作為一方的合同；或 (二)要求非締約方的任何人同意或採取任何其他行動。

三、本公司是任何公司解除方根據本協議解除的任何和所有債權的唯一所有者，並且本公司沒有將任何此類債權全部或部分出售、轉讓或以任何方式設押給任何人。

B.創業板各方的陳述和擔保。創業板各方特此向本公司作出如下聲明和保證：

I.該創業板方擁有簽署和交付和解文件以及履行和解文件項下義務的所有必要權利、權力和權限。和解文件、創業板締約方履行和解文件規定的義務以及完成和解文件項下擬進行的交易，均已獲得創業板締約方採取的所有必要行動的正式授權。創業板締約方作為一方的和解文件在簽署和交付時，將構成創業板締約方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對創業板締約方強制執行，但受適用的破產、破產、重組或其他類似法律的影響，這些法律一般影響債權人的權利。

二、創業板締約方簽署和交付和解文件，完成和解文件所設想的交易，履行其在本協議和本協議項下的義務，不會直接或間接(無論有無通知或時間流逝)：(I)違反或導致違反任何(A)該創業板當事人組織文件的規定，或(B)該創業板當事人受制於或約束於其的任何政府當局的法律或秩序；或(C)該創業板當事人作為一方的合同；或(Ii)要求非締約方的任何人同意或採取任何其他行動。

三、創業板各方均為創業板發行方根據本協議作出釋放的任何及所有債權的唯一擁有人，且創業板各方並無將任何該等債權全部或部分出售、轉讓或以任何方式抵押予任何人士。

6.司法管轄權、地點、法律選擇、放棄陪審團審判

本協議應受特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突原則。對因本協議或本票引起的任何爭議的是非曲直的裁決應在特拉華州的州或聯邦法院進行。上述場地為強制性的，不是隨意選擇的。每一方均不可撤銷地放棄該地點或基於任何類似的理由不對該地點提出異議。此外，雙方明確同意在涉及本協議的任何爭議中向特拉華州和/或聯邦法院授予個人管轄權 。當事人

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在本協議和/或任何附屬文件引起的、與本協議和/或任何輔助文件有關的、與本協議和/或任何附屬文件有關的任何訴訟或訴訟中，陪審團放棄由陪審團進行審判。雙方同意並理解，這一放棄構成陪審團放棄對該訴訟或訴訟的所有當事人的所有索賠，包括對非本協議當事方的索賠。本豁免是在知情、自願和自願的情況下作出的。

7.補救辦法

雙方可尋求在法律和/或衡平法上強制執行本協議中的任何條款、契約、權利或義務，包括損害賠償、律師費和費用、臨時、初步和永久禁令救濟。在不限制前述規定的情況下，各方特此承認，違反本協議將造成無法彌補的損害，法律上沒有任何補救措施是足夠的，因此，除了任何其他補救措施(在此絕不受限制)外，各方均有權根據本協議在有管轄權的法院獲得強制令救濟和具體履行，以 執行本協議的條款，而無需張貼保證書或任何其他擔保。因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟的勝訴方有權獲得其合理的律師費和費用。

8.律師費及開支

創業板訂約方及本公司理解並同意，就他們之間而言，彼等將分別或代表彼等自行承擔與和解文件有關的所有開支。

9. 完整協議/可分割性

本協議和本票闡明瞭雙方關於解決索賠問題的完整協議，並取代了任何其他書面或口頭諒解，以及本協議中未明確指明的關於本協議主題的所有先前通信。雙方同意，如果本協議的任何規定或其適用被認定為無效，則該無效不應影響本協議的其他規定或適用。

10. 修改

除非經雙方書面同意，本協議不得修改或修改。

11.借參考成立為法團

本協議中包含的所有朗誦將通過引用併入。

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12.對應關係和電子傳輸

本協議可由雙方以副本和電子傳輸(電子郵件)的形式簽署，每一份均應被視為正本，但所有各方應共同構成一個協議，儘管雙方不是同一副本的簽字方。

13. 放棄違約

除非放棄方以書面形式簽署，否則本協議的任何條款均不被視為放棄。本協議任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何條款，或因違反本協議而未行使任何權利或補救措施，均不構成對該條款或任何其他條款的放棄。放棄本協議的一項規定，不應被視為放棄本協議的任何其他規定或對任何後續違約行為放棄此類規定，除非 有明確的書面規定。

14.作業

未經各方事先書面同意，不得轉讓本協議中的利益、權利、義務和保護。

15.通知

本協議要求的通知(如果有)應通過美國郵件和電子郵件發送給下列人員。本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應在親自交付或通過快遞交付時被最終視為有效，或者如果在正常營業時間內通過確認傳真或電子傳輸發送，或者如果在營業時間以外發送，則在發送之日的第二個工作日通過確認或電子傳輸發送，或在美國郵件中存放後四(4)個工作日，通過掛號信或掛號信、預付郵資、如下所述的地址，或一方通過事先書面通知本合同其他各方指定的其他地址。

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[簽名顯示在以下頁面上]

- 7 -

茲證明，雙方已簽署本協議，本協議自上述規定日期起生效。

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附件A

電匯指令

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附件B

承付票的格式

附設

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此處代表的證券或本票據可以交換的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊，在沒有根據該等聯邦和州證券法進行有效註冊聲明或豁免註冊的情況下，不得提供或出售。

萬載國際股份有限公司

無擔保本票

$1,000,000.00		[    ], 2024

Banzai International，Inc.特拉華州的一家公司（製造商”），特此承諾向根據盧森堡法律成立的GEM Global Yield LLC SCS（收款人）支付 本金總額為一百萬美元（1，000，000.00美元）。”“

1.參考和解協議。該無擔保本票（本本票）由出票人根據日期為的某和解協議的條款向 收款人發行。” [    ]，2024年（經不時修訂、補充或修改，《和解協議》）由製造商、 收款人和GEM Yield Bahamas Limited共同簽署。本附註所用及未另行界定之首字母大寫術語具有結算協議賦予該等術語之涵義。

2.支付本金。製造商應向收款人支付本票據的本金金額，以及該 本金金額的所有應計但未付利息，現金如下：每月第一天支付十萬零/100美元（$100，000.00）（每個月的第一天，每月付款金額），第一次每月付款將於2024年3月1日進行，最後一次付款將於2024年12月1日進行。“”

3.提前還款在此日期之後的任何時間和不時，製造商可以提前支付全部或部分，沒有溢價或 罰款，本票據的未償還本金金額，連同所有應計但未支付的利息，該本金金額截至提前還款之日。

4.未能支付。

a. 雙方同意，如果製造商未能在到期時（“付款到期日”）支付每月付款，則在付款到期日後的第五個交易日（“付款截止日”）或之前，製造商應 發行無限制、自由交易的A類普通股註冊股票，面值為製造商的0.0001美元（“A類普通股”）。“如果發行’人的過户代理人蔘與了存託信託公司’（“DTC”）的快速自動證券過户程序，則發行人應通過存款提取代理人佣金系統將收款人有權獲得的普通股股份總數（“轉換股份”）貸記到收款人’經紀’人在DTC的餘額賬户中，或者，如果過户代理人沒有參與DTC快速自動證券過户程序，則發行並交付到結算協議第15節中指定的地址，以收款人的名義登記的轉換股份證書，該證書不應帶有任何限制性圖例，除非根據 證券交易委員會（SEC）的規則和條例要求“”。製造商將支付與發行轉換股份有關的任何及所有法律、存款和轉讓代理費用。根據本第4條在截止日期或之前發行的 轉換股份的數量應通過將每月付款額除以付款到期日之前交易日的VWAP來確定。

B.“交易日是指普通股在一級市場報價或 交易的日子，普通股在該一級市場上報價或上市;但如果普通股沒有上市或報價，則交易日是指營業日。

C.“每日成交量加權平均價”指任何交易日的普通股在該交易日 在主要市場的常規交易時間內的每日成交量加權平均價，由Bloomberg L. P.通過其“每日成交量加權平均價”功能報告。“”

D.關於 股份。本票據轉換後可發行的普通股股份不得出售或轉讓，除非（i）該等股份根據法案規定的有效登記聲明出售，或（ii）製造商或其轉讓代理人已獲得律師意見（該意見須具形式，實質內容和範圍通常為律師意見在可比交易）的效果，即出售或轉讓的股份可以出售或 （iii）該等股份根據《公司法》第144條（或後繼規則）（“第144條”）出售或轉讓。除非本協議另有規定，否則在本票據轉換後可發行的普通股已根據法案登記或根據規則144可立即出售的證券數量不受任何限制之前，在轉換本票據時可發行的普通股股票的每份證書，該證書未包含在有效的登記聲明中，或未根據有效的登記聲明或br}允許刪除圖例的豁免應適當地採用以下格式的圖例：

本票據所代表的 證券或本票據可能兑換的證券均未根據1933年證券法（經修訂）或適用的州證券法進行登記，且在未根據此類聯邦和州證券法進行強制登記或豁免登記的情況下，不得提供或出售。

如果上述證券是由收款人根據根據公司法提交的有效登記聲明登記出售的，或發行人或其轉讓代理人 應已收到律師的意見(在形式、實質和範圍上為律師在可比交易中慣用的意見)，即可在沒有根據公司法登記的情況下公開出售或轉讓該普通股，則上述圖例應被刪除，並且莊家應向收款人發出新的證書，因此不存在任何轉讓圖例。

五、登記權。2023年12月29日，Maker向證券交易委員會提交了一份採用S-1表格的註冊説明書(連同任何招股説明書、招股説明書補充或其修正案，註冊説明書)，其中規定公開轉售2,000,000股普通股，這些普通股可能會在本票據轉換時 發行給收款人(可註冊證券)。製造商應盡合理最大努力使註冊聲明在合理可行的情況下儘快生效。在註冊聲明生效後，莊家應盡合理最大努力使註冊聲明持續有效，且不受證監會的任何停止令、強制令或其他類似命令或要求的規限， 直至(I)註冊聲明生效一週年及(Ii)註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券的日期(以較早者為準)為止：(A)根據註冊聲明處置，或(B)根據證券法第144條有資格出售。

F.授權股份。Maker承諾，在本票據仍未發行期間，Maker將根據本票據的條款，從其授權和未發行的普通股中預留2,000,000股普通股，以供未來發行。製造商表示，一旦發行，該等股票將被及時和有效地發行、全額支付和不可評估。此外，如莊家發行任何證券或對其資本結構作出任何更改，以致會改變根據票據條款 可發行的普通股股份數目，莊家應同時作出適當撥備，以便其後有足夠數目的普通股股份獲授權及預留，以供根據票據條款發行，而不受優先購買權影響。製造商 確認其將不可撤銷地指示其轉讓代理根據本票據的條款保留可發行的普通股。

5.默認設置。製造商應被視為違約發生以下任何情況(每個違約事件br})：(A)製造商未能支付到期的任何月度付款，而且這種違約不是由製造商通過支付每月付款金額或發行轉換股份之前， 截止日期後的第十個交易日和收款人的通知之前， ；(B)根據任何適用的破產法或破產法對製造商的非自願案件開始，沒有被駁回的日期後60天或之前的 開始；(C)具有適當司法管轄權的法院根據任何適用的破產法或破產法，在非自願案件中對造紙商作出針對造紙商的濟助的判令或命令；。(D)具有適當司法管轄權的法院就造紙商S事務的清盤或清算，為造紙商或其任何重要部分的S財產指定接管人、清盤人、託管人或受託人；。或(E)製造商根據任何適用的破產法或 破產法啟動自願案件，為製造商S債權人的利益進行一般轉讓，同意為製造商或製造商S財產的任何主要部分指定接管人、清盤人、託管人或受託人，或同意根據任何適用的破產法或破產法在非自願案件中針對製造商作出濟助令。

6. 違約後果如果第5條下的任何違約事件發生並繼續：(A)收款人可根據其選擇，宣佈並要求立即到期和應付的本票據，以及(B)收款人可尋求本票據項下的所有權利和補救措施。在全數支付或交付受款人有權獲得的兑換股份以支付未支付的每月付款金額後，受款人應立即將本票據交還給發票人或按發票人的指示。對於本文所述的加速，收款人無需提供任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，且收款人可以在任何寬限期未滿的情況下立即強制執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律可獲得的所有其他補救措施。該提速可由收款人在根據本條款付款前的任何時間撤銷和廢止，收款人應享有票據持有人的所有權利，直至收款人根據本節收到全額付款或兑換份額為止。此類撤銷或廢止不應影響隨後發生的任何違約事件或損害由此產生的任何權利。 收款人在任何時間或多次未能聲明並要求立即到期和應付的本票，不構成放棄在任何違約事件發生後和之後的任何時間行使該票據的權利。 儘管本合同有任何相反規定，但在本票據第5款下的違約事件繼續發生時和期間，本票據的本金應按年利率等於 18%(18%)的年利率計息，直至該違約行為得到糾正。

7.付款。 本票據項下到期應付的 本金和利息應以美利堅合眾國的合法貨幣支付給收款人，方法是將立即可用的資金電匯至 結算協議第1（a）條項下向開證人提供的電匯指示中規定的賬户。如本票據的任何付款於星期六、星期日或銀行或法定假日到期，則該等付款應於下一個營業日支付。

9.放棄陪審團審判。本註釋的當事人放棄在其可能參與的任何訴訟或程序中由陪審團進行審判，這些訴訟或程序由本註釋引起、與本註釋相關或以任何方式與本註釋有關。茲聲明並理解，本棄權聲明構成對此類 訴訟或法律程序的所有當事人的所有索賠（包括對非本註釋當事人的索賠）的陪審團審判的棄權聲明。本棄權聲明是在知情、自願和自願的情況下作出的。

10.可分割性本協議任何條款的無效或不可撤銷，不得影響 任何其他條款的有效性或可撤銷性。

11.製造商的豁免。開證人特此放棄提示、拒絕證書和要求、拒絕證書通知、要求和拒付、拒付和加速本票據。

12.行使補救措施。收款人在行使本票據項下的任何權利或補救措施時的任何延遲或遺漏均不得視為放棄該權利或補救措施，部分行使任何權利或補救措施、接受過期分期付款或不時授予的其他豁免均不得視為放棄本票據或排除其他或進一步行使該權利或補救措施或行使任何其他權利或補救措施。

13.收集成本。 如果發生本票據第5條所述的違約事件，出票人應根據收款人的要求向收款人支付所有合理的收款成本和費用，包括合理的律師費。

14.修改;第三方受益人。本票據的任何條款只有在開證人和收款人正式簽署書面文件後才能修改或放棄。本票據並無第三方受益人。

15.通知等的送達。本協議要求或允許的任何 通知均應以書面形式發出，並應在親自送達或快遞送達時最終視為有效送達，或者，如果在正常營業時間內通過確認的傳真或電子傳輸 發送，則在發送之日視為有效送達，如果在營業時間外發送，則在通過確認的或電子傳輸發送之日後的營業日視為有效送達，或在美國存入後四（4）個工作日 ，通過掛號信或掛號信（郵資預付）郵寄至（a）《和解協議》第15條規定的製作人或收款人，或製作人或收款人通過提前書面通知 本協議其他方指定的其他地址。

16.適用法律。本票據應受特拉華州法律管轄並根據其進行解釋。在涉及本票據的任何爭議中，出票人和收款人均明確同意特拉華州的州法院和/或聯邦法院的屬人管轄權。除原始程序外，任何書狀或判決的送達應 受電子郵件、美國郵政、隔夜快遞或其他商業上可接受的通知方式的影響。

茲證明，下列簽字人已促使其正式授權人員 於文首所述日期簽署本無擔保本票。

受款人於上述日期確認並簽署：

GEM GLOBAL YIELD LLC SCS

由_

姓名：克里斯托弗·F·布朗

頭銜：經理