附件5.1

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2024年2月5日

萬代國際股份有限公司

埃裏克森大道435號，套房250

班布里奇島，華盛頓州

回覆：

表格S-1上的登記聲明

女士們、先生們：

我們指的是特拉華州的一家公司(Banzai International，Inc.，F/k/a 7GC&Co.Holdings，Inc.)提交的《S-1表格註冊聲明》，文件編號：333-276307。公司？)，根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)向美國證券交易委員會提交證券法？)，2023年12月28日(該登記聲明採用經修訂的S-1表格，即註冊聲明？)，包括登記：(A)發行12,082,923股A類普通股，每股面值0.0001美元， 公司班級普通股？)，包括(I)最多11,500,000股A類普通股(？)公開認股權證股份在行使11,500,000股認股權證後初步可發行 ，每股可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元(該認股權證)公開認股權證？)，最初在首次公開募股( )中發行首次公開募股(IPO)7GC&Co.控股有限公司(7GC&Co.Holdings，Inc.)的前身S7GC)，以及(Ii)最多582,923股A類普通股高級可轉換票據 股？)在轉換這些特定的可轉換本票時可發行的本票(高級可轉換票據？)日期為2021年2月19日和2022年10月10日，由Banzai 運營有限責任公司(f/k/a Banzai International，Inc.)發佈，特拉華州的一家公司遺產半仔(B)轉售最多24,274,995股A類普通股(以下簡稱A類普通股)出售證券持有人股票 ？)由註冊聲明(註冊聲明)中指定的出售證券持有人出售證券持有人？)，包括(I)4,173,499股A類普通股( ？保薦人股份？)最初以私募方式發行給7GC S保薦人，7GC&Co.Holdings LLC，一家特拉華州有限責任公司(The 7GC&Co.Holdings LLC)贊助商？)，在IPO之前，(二)100,000股A類普通股(？7GC董事分享)發行給考特尼·羅賓遜、肯特·斯科菲爾德、帕特里克·埃根和特里普·瓊斯，作為他們在完成業務合併(定義如下)之前擔任7GC董事的代價，(3)825,000股A類普通股(美國鋁業票據股份？)發給美國鋁業投資公司(？)美國鋁業公司？)以償付公司於2023年9月13日向美國鋁業發行的某些附屬本票(美國鋁業2023年9月期票？)，2023年11月(The The美國鋁業2023年11月期票？)和 2023年12月13日(新的美國鋁業票據？與美國鋁業公司2023年9月期票和美國鋁業公司2023年11月期票一起，美國鋁業筆記？)並根據某些股份轉讓協議(股份轉讓協議股份轉讓協議(V)，日期為2023年10月3日、2023年11月16日和2023年12月13日，由美國鋁業、7GC和保薦人提供，(Iv)1,113,927股A類普通股 股票(康託股份？)發行給Cantor Fitzgerald&Co.康託爾”)

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2024年2月5日

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根據7GC和Cantor之間於2023年11月8日達成的減費協議，並經2023年12月28日的減費協議修正案修訂(經 修訂)，減費協議？)，(V)105,000股A類普通股(？科恩股份？)由保薦人轉讓給J.V.B.Financial Group，LLC通過其Cohen& 公司資本市場部科恩作為Cohen根據日期為2023年6月14日的聘書 提供的與企業合併相關的諮詢服務的部分費用減免的代價，該聘書經2023年12月12日的修正案和2023年12月27日的第二修正案(經修訂，即科恩聘書？)，(Vi)396,501股A類普通股 普通股全國步槍協會股票？)發行給某些出售證券持有人，作為他們簽訂某些非贖回協議的代價(不可贖回協議？)根據該等出售證券持有人同意不要求贖回或撤銷任何先前提交的與業務合併有關的贖回要求，(Vii)50,000股A類普通股(？)海港股份？)由保薦人轉讓給Seaport Global Securities LLC，作為根據日期為2023年11月30日的聘書提供與業務合併有關的諮詢服務的對價海港聘書？)，(八)4,396,585股A類普通股(？)遺留的班仔股份？)根據該特定協議和合並重組計劃發行給Legacy Banzai的某些股權持有人(該協議和計劃)合併協議原件7GC和7GC的間接全資子公司7GC合併第I，Inc.和7GC的直接全資子公司7GC合併第II，LLC(特拉華州的一家有限責任公司和7GC的直接全資子公司)，由7GC和Legacy Banzai於2023年8月4日的合併協議和計劃修正案修訂(連同原合併協議，即合併協議？，以及其中考慮的交易，業務組合 ？)，(9)最多890,611股A類普通股(？)7GC票據股份？)在轉換某些無擔保的可轉換本票時簽發給保薦人(7GC本票 票據？)，日期為2022年12月21日和2023年10月3日，由7GC向發起人發行，(X)175,000股A類普通股羅斯股份與發起人股份、7GC董事 股份、美國鋁業票據股份、康託股份、科恩股份、全國步槍協會股份、海港股份以及Legacy Banzai股份和7GC票據股份一起，已發行股份？)發行給Roth Capital Partners，LLC (？)羅斯”) 作為根據委聘函（以下簡稱“委聘函”）就業務合併提供諮詢服務的代價“羅斯訂婚信”Banzai Operating Co LLC（f/k/a Banzai International，Inc.）於 2022年10月13日簽署的《關於禁止商業活動的通知》，本公司之全資附屬公司及Roth，以及一份委聘函（“委聘函”）。MKM業務約定書”7 GC與MKM Partners，LLC（隨後被Roth收購）於 2022年10月14日簽署的《業務約定書》，經該附錄修訂的該兩份業務約定書（連同Roth業務約定書和MKM業務約定書， “羅斯協定（Xi）2，311，134股A類普通股（A股），自2024年2月2日起生效戴維股份”2，311，134股 B類普通股的基礎股票，面值0.0001美元（2.00美元班級B普通股公司向約瑟夫·

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2024年2月5日

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Davy根據合併協議，（xii）最多582，923股優先可換股票據股份，（xiii）最多828，533股A類普通股（A股創業板認股權證 股份”與公開認股權證股份一起，認股權證股份認股權證（認股權證）最初可於行使時按每股6.49元的行使價發行“GEM 權證除此之外，與公共許可證一起，認股權證最初以私募形式發行給GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited（統稱為GEM Yield Bahamas Limited），寶石（xiv）最多2，000，000股A類普通股（A股）創業板票據股份”於該若干承兑票據（“該等承兑票據”）獲兑換後可能向GEM發行之承兑票據（“該等承兑票據”）“創業板承兑票據本公司向GEM以私人 配售方式發行的可換股票據（ 股），倘本公司未能根據本公司與GEM於2024年2月5日訂立的若干和解協議（ 股）向GEM及時支付每月付款，則可換股票據可予轉換創業板結算協議（xv）最多5，726，282股A類普通股（A股）約克維爾筆記股可換股票據股份，連同優先可換股票據股份、7 GC票據股份、GEM票據 股份及Davy股份，換股股份”) 於轉換該等若干可換股承兑票據（每一可換股承兑票據約克維爾本票而且，我們共同 約克維爾本票並與高級可轉換票據、7GC本票和創業板本票一起，發行備註？)由公司以私募方式向YA II PN，Ltd發行，YA II PN，Ltd是一家開曼羣島豁免有限合夥企業，由York kville Advisors Global(LP)管理約克維爾？)，根據Legacy Banzai和約克維爾之間於2023年12月14日簽署的備用股權購買協議，該協議經該補充協議(經修訂)修訂國家環保總局Roth)，日期為2024年2月5日，以及(十六)根據Roth協議(Roth協議)可向Roth發行的600,000股A類普通股額外的Roth股票”).

本意見函是根據證券法S-K條例第601(B)(5)條的要求遞交的。

我們已經審查了註冊聲明，公司S第二次修訂和重述了公司註冊證書(註冊證書公司註冊證書？)、公司S第二次修訂重述《公司章程》(下稱《公司章程》)附例？)， 保證書協議(認股權證協議於2020年12月22日，由7GC與大陸股票轉讓及信託公司作為認股權證代理、認股權證、美國鋁業票據、票據、股份轉讓協議、減費協議、科恩聘書、不贖回協議、海港聘用函件、合併協議、ROTH協議、創業板本票、創業板結算協議及SEPA(連同認股權證協議、認股權證、美鋁票據、票據、股份轉讓協議、減費協議、科恩聘書、 不贖回協議、海港協議書、合併協議、Roth協議、創業板本票和創業板結算協議、銷售證券持有人協議 )及本公司董事會通過的有關注冊聲明、出售證券持有人協議及本公司發行出售證券持有人股份的決議案。我們 還審查了本公司的協議、文件、證書和聲明以及其他公司文件和文書的正本或經證明令我們滿意的正本副本，並審查了我們 認為相關和必要的法律問題，作為本意見書的基礎。我們假定提交給我們的所有文件為正本的真實性，所有簽名的真實性，所有人的法律行為能力，以及提交給我們檢查的任何副本的原始文件是否符合 。

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2024年2月5日

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對於與本文所述意見相關的事實，吾等在未經獨立調查或核實的情況下，一直依賴並假設證書、信函、口頭和書面聲明以及本公司其他代表的陳述和陳述的準確性和完整性。

根據前述規定，並在符合本文所述的其他限制和限制的前提下，我們認為：

1.已發行股份 為有效發行、繳足股款且不可評估。

2.在下列情況下，轉換股份將有效發行、繳足股款且無需評估：(I)經最終修訂的登記聲明應已根據證券法宣佈有效，(Ii)該等股份應已於根據《票據》、《國家環保總局》、《創業板結算協議》、《合併協議》及《公司註冊證書》(視何者適用而定)轉換為債券或B類普通股(視何者適用而定)時正式發行及交付，及(Iii)根據《票據、國家環保總局、創業板結算協議》發行的代表該等股份的證書。合併協議及公司註冊證書(視情況而定)應已妥為籤立、會籤及登記，並已在支付換股價格(如適用)時妥為交付予 購買者，或如根據《票據》、《國家環保總局》、《創業板結算協議》、《合併協議》及《公司註冊證書》(視情況而定)發行的任何該等股份將以無證明形式發行，則本公司S賬簿應反映在支付換算價後向買方發行該等股份的情況，一切均符合各自的《票據》、《國家環保總局》、《創業板和解協議》的條款，合併協議及公司註冊證書(視情況而定)。

3.在下列情況下，認股權證股票將被有效發行、全額支付和不可評估：(I)最終修訂的登記聲明應已根據證券法宣佈有效，(Ii)該等股票已正式發行並在行使認股權證時交付，以及(Iii)代表該等認股權證股份的證書應已妥為籤立、會籤和登記並在支付行使價格後正式交付給其購買者。如果任何該等認股權證股票將以未經證明的形式發行，本公司S賬簿應反映根據各自認股權證及認股權證協議的條款，在支付行使價後向其購買者發行該等認股權證股份的情況。

4.在下列情況下，額外的Roth股票將被有效發行、足額支付和不可評估：(I)最終修訂的登記聲明應已根據證券法宣佈有效，(Ii)該等股票已根據Roth協議正式發行和交付，以及(Iii)根據Roth額外股份發行的代表該等股票的證書已正式籤立、會籤、登記並正式交付Roth，或者如果根據Roth協議發行的任何此類股票將以未經證明的 形式發行，本公司S應反映向Roth發行該股票的情況。這一切都符合羅斯協議的條款。

對於本協議中提到的或與之相關的每一份文書或協議(每一份均為文書)，在與本協議所載意見相關的範圍內，我們假定：(I)該文書的每一方(如果不是自然人)均已正式組織或組成(視情況而定)，並且在所有相關時間 根據其組織或組成(視情況而定)的管轄權法律有效地存在並處於良好狀態，並且在所有相關時間都有充分的權利、權力和權力簽署，交付並履行該文書項下的義務 和(2)該文書已得到正式授權、籤立和交付，並且在所有相關時間都是有效的、具有約束力和可強制執行的協議或義務，視情況而定； 前提是，吾等不作任何與本公司有關的假設，且本公司的意見已明確涵蓋該等假設。

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2024年2月5日

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我們不對任何文書、協議或其他文件的任何規定表示意見 (I)關於其中條款的可分割性；或(Ii)規定任何權利或補救措施的主張或使用不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施，或規定每項權利和補救措施應是累積的，並且是對所有其他權利和補救措施的補充，或任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施不應損害任何權利或補救措施或構成放棄任何權利或補救措施。

我們的意見受破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和其他與債權人權利相關或影響債權人權利的類似 法律以及一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)的約束，包括商業合理性、誠信和公平交易的概念 以及可能無法獲得具體履行或禁令救濟。

就本意見書而言，吾等假設 於發行、出售及交付任何兑換股份及認股權證股份時：(I)該等股份將按註冊説明書及相關招股章程所述方式發行及出售；及 (Ii)現行有效的公司註冊證書及章程將不會被修訂或修訂，並將全面生效。

在發表上文第(2)、(3)及(4)段所載意見時，吾等假設於轉換、行使或發行(如適用)票據、認股權證及額外Roth股份(視何者適用)時，將有足夠數目的A類普通股及B類普通股(視何者適用而定)獲授權，然後可根據當時有效的公司註冊證書 發行。

本意見函僅限於特拉華州公司法總則和紐約州法律。我們不對任何其他司法管轄區的法律、規則或法規發表意見，包括但不限於美利堅合眾國的聯邦法律或任何州證券或藍天法律，或紐約州或紐約州境內的市政法律或任何地方機構或政府當局的法律、規則或法規。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中包括或作為註冊聲明的一部分而提及我公司的所有內容。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的那類人。

非常真誠地屬於你，

/s/Sidley Austin LLP