附件4.11

本票據或本票據可轉換為的證券均未在任何國家的證券交易委員會或證券委員會登記。這些證券的出售依賴於根據修訂後的1933年證券法(證券法)獲得的註冊豁免，因此，除非 根據證券法有效的註冊聲明，或根據證券法的註冊要求或不受證券法註冊要求的現有豁免，並根據適用的州證券法，否則不得提供或出售這些證券。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款或融資安排有關而質押。

萬載國際股份有限公司

C不可逆 P羅密索裏 N奧特

原始本金：1,000,000美元

發行日期： 2024年2月5日

編號：BNZI-2

對於收到的價值，根據特拉華州法律成立的實體Banzai International，Inc.(Banzai International，Inc.)特此承諾，在每種情況下到期時，向YA II PN，Ltd.或其註冊受讓人(持有者)支付上述金額作為原始本金(根據本合同條款減去的本金)和付款溢價(視情況適用)。並於上述發行日期(發行日期)起，按適用利率(定義見下文)向任何未償還本金支付利息(？利息)，直至到期及應付為止，不論是在到期日或加速、轉換、贖回或 其他情況下(每種情況均根據本協議的條款)。本文中使用的某些大寫術語在第(12)節中定義。發行日期為本可轉換本票(票據)首次發行的日期，無論轉讓次數和票據數量如何，均可作為該票據的憑證發行。這張鈔票是以10%的原始發行折扣發行的。

本票據根據本公司與作為投資者的YA II PN，Ltd.於2023年12月14日訂立的備用股權購買協議(可能不時以書面形式修訂、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修訂)第2.01節發行。本票據可根據國家環保總局的條款 償還，包括但不限於根據投資者通知和被視為本公司就該等投資者通知發出的相應提前通知。持有人亦有權根據本票據第3節向本公司遞交一份或多份兑換通知，以在一次或多次情況下轉換本票據項下全部或部分當時未償還的餘額。

(1)一般條款

(A)到期日。於到期日，本公司須向持有人支付一筆現金款項，相當於所有未償還本金、應計及未付利息，以及根據本票據條款未償還的任何其他款項。？到期日為2024年6月14日，持有者可選擇延期。除本附註特別準許外，本公司不得預付或贖回未償還本金及應計及未付利息的任何部分。

(B)利率和利息支付。本合同的未償還本金餘額應按年利率0%計算利息，違約事件發生時(只要該事件仍未治癒)，利息應增加到18%的年利率。在適用法律允許的範圍內，應根據365天的一年和實際經過的天數計算利息。

(C)按月付款。如果在上述發行日期之後的任何時間以及此後不時發生攤銷事件，則公司應從攤銷事件日期後的第7個交易日開始每月付款，並在每個連續日曆月的同一天繼續付款。每筆每月付款的金額應為：(I)本票據及所有其他票據的本金總額為1,000,000美元(或未償還本金，如少於該金額，則為未償還本金)(攤銷本金金額)，加上(Ii)有關該攤銷本金金額的付款溢價 (定義見下文)，及(Iii)自每個付款日期起，本票據項下的應計未付利息。如果在攤銷日期(A)之後的任何時間，每日VWAP連續第7個交易日大於當時生效的底價，或公司根據本附註的條款降低底價，則公司支付與攤銷事件相關的每月預付款的義務應停止 (就任何尚未到期的付款而言)，(B)如果發生底價事件，導致註冊事件的條件或事件已經治癒，或者持有人能夠 根據證券法第144條規則轉售本票據轉換後可發行的普通股，或(C)如果發生交易所上限事件，則公司根據交易所上限和/或交易所上限獲得股東批准增加普通股數量的日期不再適用，除非隨後發生攤銷事件。

(D) 可選贖回。如本節所述，公司有權但無義務提前贖回(可選贖回)本票據項下未償還的部分或全部款項； 提供(I)本公司向持有人提供最少五個交易日前的書面通知(每個為一份贖回通知)，表明其希望行使選擇性贖回通知，及(Ii)於 贖回通知發出當日，普通股的VWAP低於固定價格。每份贖回通知均不可撤銷，並須註明將贖回的票據的未償還餘額及贖回金額。贖回金額應等於公司正在贖回的未償還本金餘額，加上支付溢價，加上所有應計和未支付的利息。於接獲贖回通知後，持有人將有 五個交易日選擇轉換全部或部分票據。在贖回通知發出後的第六個交易日，本公司應向持有人交付贖回本金的金額，該本金是在五個交易日期間進行的轉換或其他付款生效後贖回的。

2

(E)付款日期。當本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，此類付款應在下一個營業日支付。

(2)違約事件。

(A)本文中使用的違約事件是指下列事件中的任何一種(無論原因如何，也不論它是自願或非自願的，還是根據法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)：

(I)本公司S未能在本票據或任何其他交易文件規定的本金、贖回金額、支付溢價、利息或其他金額到期後五(5)個交易日內向持有人支付任何本金、贖回金額、支付溢價、利息或其他金額；

(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司應根據現在或以後有效的任何適用的破產或無力償債法律或其任何繼承人，開始或將開始針對本公司或本公司的任何附屬公司的任何法律程序，或本公司或本公司的任何附屬公司根據任何 司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務人免除、解散、無力償債或清盤或類似的法律啟動任何其他程序，不論現在或將來是否與本公司或本公司的任何附屬公司有關的任何此類破產，在六十一(61)天內未被駁回的破產或其他程序；或本公司或本公司的任何附屬公司被判定破產或破產；或任何濟助令或批准任何此類案件或程序的其他命令已經生效；或本公司或本公司的任何附屬公司接受任何託管人、私人或法院指定的接管人等的任何委任，或其全部或基本上全部財產持續未清償或未凍結達六十一(61)天；或本公司或本公司的任何附屬公司為債權人的利益對其全部或基本上所有資產進行一般轉讓 ；或本公司或本公司的任何附屬公司未能償付其到期的債務，或説明其無能力或無能力在到期時償還其債務；或 本公司或本公司的任何附屬公司應召開債權人會議，以期安排其債務的重整、調整或重組；或本公司或本公司的任何附屬公司應以任何作為或不作為 明確表示同意、批准或默許上述任何一項；或本公司或本公司的任何附屬公司為達成任何前述目的而採取的任何公司或其他行動；

3

(Iii)本公司或本公司的任何附屬公司應在適用的寬限期及救濟期後，不履行其根據任何債權證、按揭、信貸協議或其他融資、契約協議、保理協議或其他文書所承擔的任何債務，而根據該等債券、按揭協議、保理協議或其他票據，或藉以擔保或證明借入的款項或根據本公司或本公司任何附屬公司的任何長期租賃或保理安排而到期的任何債務的金額超過500,000美元，無論這種債務現在存在還是以後將產生，並且這種違約沒有在管理這種債務的文件規定的時間內得到補救，或者如果沒有規定時間，則在十(10)個交易日內，因此，這種債務變成或被宣佈到期並 應付；

(4)對本公司和/或其任何附屬公司作出總額超過500,000美元的一項或多項終審判決，而該等判決在判決訂立後三十(30)天內未予擔保、解除、和解或暫緩上訴，或在上述 暫緩執行期限屆滿後三十(30)天內仍未解除；但只要本公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理滿意)，表明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)日內收到該保險或賠償的收益，則在計算上述100,000美元金額時，不應計入由值得信譽方支付的任何判決；

(V)普通股 應在連續十(10)個交易日內停止在任何一級市場報價或上市交易(視情況而定)；

(Vi)本公司或本公司的任何附屬公司應為任何控制權變更交易(如第(12)款所界定)的一方 ，除非與該等控制權變更交易有關，否則本票據已作廢；

(Vii)S(A)本公司未能在適用的股份交割日期後兩(2)個交易日內向持有人交付所需數目的普通股，或(B)向票據持有人發出書面或口頭通知，包括在任何時間以公開公告方式表明其 有意不遵守根據票據條文提出的將任何票據轉換為普通股的要求；

(Viii)公司應在付款到期後五(5)個工作日內，因任何原因未能按照買入(按本文定義)交付現金付款；

(Ix)S公司未能在委員會確定的提交截止日期當日或之前向委員會及時提交任何定期報告，為免生疑問，該截止日期包括根據《交易法》第12b-25條允許的任何提交截止日期延長；

(X)本公司或代表本公司在任何交易文件中或與任何交易文件有關的任何重大陳述或保證，或根據本協議放棄的任何聲明或保證，在作出或視為作出時，須證明在任何重大方面是不正確的(或，如任何該等陳述或保證已受重大程度限制，則該陳述或保證須被證明為不正確)；

4

(Xi)本公司直接或間接使用發行本票據所得款項，並立即、附帶或最終購買或攜帶保證金股票(符合美國聯邦儲備委員會不時生效的T、U和X規則及所有根據該等規則或其作出的官方裁決及解釋)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務；或

(Xii)就本公司持有的任何其他票據或任何其他債券、票據或票據，或本公司與持有人之間的任何協議，發生任何違約事件(定義見其他票據或本票據以外的任何交易文件)；或

(Xiii)本公司不應遵守或履行本附註任何條文(第(2)(A)(I)至(2)(A)(Xii)節可能涵蓋者除外)或任何其他交易文件中所載的任何重大契諾、協議或保證，或以其他方式作出任何重大違反或違約，而未能在規定時間內或如未在十(10)個營業日內規定時間內作出補救或補救。

(B)在本票據任何部分未清償期間，如發生任何違約事件(第(2)(A)(Ii)節所述與本公司有關的事件除外)，本票據截至加速日期的全部未付本金，連同與其有關的利息及其他款額，應於持有人S根據第(5)款發出通知選擇時成為即時到期並以現金支付的款項；但如發生第(2)(A)(Ii)節所述與本公司有關的任何事項，本票據的全額未付本金，連同加速日期所欠的利息及其他款項，將自動成為到期及應付款項，而無需出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而本公司特此免除所有 。此外，除任何其他補救措施外，持有人有權(但無義務)在(X)違約事件或(Y)以換算價計算的到期日之後的任何時間，根據第(3)節(並受第(3)(C)(I)及(3)(C)(Ii)節所列限制的規限)，在一次或多次根據第(3)節(C)(I)及第(3)(C)(Ii)節轉換全部或部分票據。持有人無需提供，公司特此放棄任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知(所要求的轉換通知除外)，持有人可立即執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律可獲得的所有其他補救措施。持有者可在支付本協議項下款項之前的任何時間以書面形式撤銷和廢止此類聲明。此種撤銷或廢止不應影響任何隨後發生的違約事件或損害由此產生的任何權利。

(3)票據的兑換。本票據可按本節第(3)款所載條款及條件轉換為本公司S普通股。

(A)轉換權。在第(3)(C)款的限制下，於發行日期或之後的任何時間，持有人有權按照第(3)(B)款的規定，按換股價將已發行及未支付的換股金額的任何部分轉換為繳足股款及不可評估的普通股。根據第(3)(A)節的任何轉換金額轉換後可發行的普通股數量應通過(X)該轉換金額除以(Y)轉換價格來確定。“公司”(The Company)

5

不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。根據本條第(3)款進行的所有計算均須四捨五入至最接近的$0.0001。如果發行將導致發行小部分普通股，本公司應將該小部分普通股向上或向下舍入至最接近的整體股份。在轉換任何轉換金額時，本公司應支付與普通股發行和交付有關的任何和所有轉讓、印花税和類似税款 。

(B)轉換機制。

(I)可選轉換。要在任何日期(轉換日期)將任何轉換金額轉換為普通股， 持有人應(A)通過電子郵件(或以其他方式交付)，在紐約時間晚上11：59或之前將已籤立的轉換通知(轉換通知)的副本作為附件I(轉換通知)發送給公司，以及(B)如果第(3)(B)(Iii)節要求，將本票據交由國家認可的隔夜遞送服務公司交付給公司(或在本票據丟失、被盜或銷燬的情況下，向公司提供令本公司滿意的合理的賠償承諾)。在第三(3)日或之前^研發在收到轉換通知 之日（股份交付日）後的交易日“”，公司應（X）如果不需要在普通股證書上放置圖例，並且如果轉讓代理正在參與存託信託 ’公司（“DTC”）的快速自動證券轉讓計劃，則通過存託信託 公司的存款提取代理佣金系統，將持有人有權獲得的普通股總數記入持有人’或其指定’人員在DTC的餘額賬户，或者（Y）如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，簽發並交付至轉換通知中指定的地址， 以持有人或其指定人的名義登記的證書，對於持有人有權獲得的普通股數量，除非根據規則要求，否則證書不得帶有任何限制性圖例，#21453;委員會的規定。如果本票據被實物交出進行轉換，且本票據的未償還本金大於轉換的轉換金額的本金部分，則公司應在收到本票據後儘快且在任何情況下不遲於三（3）個營業日，自費向持有人發行並交付一張代表未轉換的未償還本金的新票據。有權接收本票據轉換後可發行的普通股的個人或多個人應在轉換通知發送後，出於所有目的被視為該普通股的記錄持有人或多個持有人。

(ii)公司未能及時轉型。’如果在公司’收到轉換通知的電子郵件副本 後的三（3）個交易日內，公司未能向持有人發行並交付證書，或將’持有人在轉換 任何轉換金額後有權獲得的普通股數量記入持有人的DTC餘額賬户’（“轉換失敗”），如果在該交易日或之後，持有人購買（在公開市場交易或其他情況下）普通股，用於交付持有人預期從公司收到的可發行普通股 ，以滿足該轉換後持有人的銷售（“買入”），則公司應在持有人提出請求後三（3）個營業日內’，由持有’人酌情決定：（i）向持有人支付現金，金額等於持有’人的總購買價格（包括經紀佣金和其他實付費用，如有）購買的普通股 （“買入價”），此時公司’交付該證書的義務（和發行這種普通股）將終止，或（ii）立即履行其義務， 向持有人交付代表該等普通股的一張或多張證書，並向持有人支付相當於超額部分的現金（（如有）買入價除以（A）該 股普通股數量乘以（B）轉換日收盤價的乘積。

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(iii)登記簿儘管有任何相反的規定，在 根據本票據的條款轉換本票據的任何部分時，除非（A）本票據所代表的全部兑換金額正在兑換或 （B）持有人已向本公司提供事先書面通知，否則持有人無需將本票據實際交回本公司（該通知可包括在兑換通知中）要求在實際交出本票據時重新發行本票據。持有人和公司應保存記錄 ，顯示轉換的本金和利息以及轉換日期，或應使用持有人和公司合理滿意的其他方法，以便在轉換時不要求實際交出本票據。

(c)轉換的限制。

(i)受益所有權。持有人無權轉換本票據的任何部分， 轉換生效後，持有人及其任何關聯公司，將擁有（根據《交易法》第13（d）節及其下頒佈的規則確定）超過 數量的9.99%轉換或接收股份後立即發行的普通股作為利息支付。由於持有人沒有義務向公司報告其在 轉換時可能持有的普通股數量，除非發行時的轉換將導致發行的普通股超過當時已發行普通股的9.99%，而不考慮持有人或其關聯公司可能實益擁有的任何其他股份，持有人應有權並有義務確定本節中包含的限制是否會限制本協議項下的任何特定轉換，並在持有人確定本節中包含的限制適用的範圍內，持有人有責任和義務決定本票據本金額的哪一部分可兑換。如果持票人已就本票據的本金 金額發出轉換通知，且在不考慮持票人或其關聯公司可能實益擁有的任何其他股份的情況下，該轉換通知將導致發行超過本協議項下允許的金額，公司應將此事實通知持有人，並應 根據第（3）（a）節，兑現在該轉換日允許轉換的最大本金額的轉換，任何超過本協議允許金額的轉換本金應 在本票據項下保持未付。持有人可在不少於65天前通知本公司後放棄本節的規定（但僅限於其自身，而非任何其他持有人）。其他持有人不受任何此類棄權的影響。

(ii)主要市場限制。儘管本票據中有任何相反的規定，如果發行該等普通股，連同與SEPA相關發行的任何普通股以及可能被視為同一系列交易一部分的任何其他相關交易，將 超過公司根據’納斯達克證券市場有限責任公司（納斯達克）的規則或條例規定的公司義務“在交易中可能發行的普通股總數”，並應被稱為

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“交易所上限，但如果公司股東已根據納斯達克規則批准了超過交易所上限的發行條款，則該限制不適用。’本公司因第3（c）條規定的限制而未能發行股份，不得視為（i）違反或違反本票據的任何規定或 （ii）違約事件。

(d)其他規定。

(i)本節第（3）項下的所有計算應四捨五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii)只要該票據或任何其他票據尚未償還，公司應從其正式授權的股本中保留， 應指示其轉讓代理人合理保留，轉換本票據和其他票據時可發行的普通股的最大數量（假設（x）本票據及其他票據可於釐定日期按最低價兑換，（y）任何該等兑換均不應考慮本文或其中所載對兑換票據或其他票據的任何限制（“規定儲備金額”）， 但在任何時候，根據本節（3）（d）（ii）保留的普通股數量與任何轉換（根據本票據和其他票據的條款轉換 除外）和/或註銷或反向股票分割相關的所有普通股按比例減少。本公司承諾，在根據本票據的轉換條款進行發行時， 發行時，普通股將有效發行、繳足且不可徵税。

(iii)對於公司未能在本協議規定的期限內交付代表普通股的證書或發行代表普通股的賬簿條目，本協議的任何規定均不得限制持有人根據本協議第（2）條要求實際 損害賠償或宣佈違約事件的權利，該持有人 應有權尋求法律或衡平法上對其可用的所有救濟，包括但不限於強制履行法令和/或禁令救濟，在每種情況下均無需提交債券或提供其他擔保。’ 任何此類權利的行使不應阻止持有人根據本協議任何其他條款或適用法律尋求強制執行損害賠償。

(四)法律意見。本公司有責任促使其法律顧問於任何持有期屆滿或標的股份可能帶有限制其轉讓的傳奇的其他要求屆滿時，就任何圖例移除事宜向本公司S轉讓代理人提供法律意見。如果沒有提供法律意見(無論是及時提供還是根本沒有提供)，則公司除了作為本協議項下的違約事件外，還同意賠償持有人因持有人支付的與出售或轉讓標的普通股相關的任何法律意見而產生的所有合理費用。持有人應將本條不時提及的任何該等費用及開支通知本公司，而本條款項下的所有欠款應由本公司以合理的速度支付。

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(E)普通股拆分或合併時轉換價格的調整。 如果本公司在本票據發行期間的任何時間，應(A)派發股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股等值證券的股份進行分配 股，(B)將已發行的普通股細分為更多的股份，(C)將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，或(D)以重新分類的方式發行普通股或本公司的任何股本。則固定價格和最低價格應乘以一個分數，其中分子為事件發生前已發行普通股(不包括庫存股)數量 ，分母為事件後已發行普通股數量。根據本節作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

(F)其他公司活動。在完成普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產的任何基本交易(公司事件)完成之前，公司應作出適當的 撥備，以確保持有人此後將有權在本票據轉換後，根據持有人S的選擇權，獲得以下權利：(I)除轉換後的應收普通股外，如果持有者在該公司活動完成時持有該等普通股(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)代替在該等轉換時以其他方式收取的普通股，則該等證券或其他資產將由持有人就該等普通股享有的權利。普通股持有人因完成該等公司活動而收取的證券或其他資產，金額為本票據持有人假若最初就該等代價(相對於普通股)按與轉換價格相稱的該等代價的換算率發行本應有權收取的金額。依照前款規定作出的規定，其形式和實質應當使所要求的持有人滿意。本節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，並應在不考慮對本票據轉換或贖回的任何限制的情況下適用。

(G)每當根據本協議第(3)款調整換股價 時，本公司應立即向持有人發出書面通知，列出調整後的換股價，並簡要説明需要調整的事實。

(H)如(1)本公司或本公司任何附屬公司與另一名與本公司無關聯的人士合併或合併，或(2)本公司或本公司任何附屬公司在一項或一系列相關交易中出售本公司的全部或幾乎所有資產，持有人有權(A)行使第(2)(A)(Xii)條下的任何 權利，(B)將當時發行的本票據總額轉換為股票及其他證券股份，普通股持有人在合併、合併或出售後應收或被視為持有的現金和財產，且該持有人有權在發生該等事件或一系列相關事件時，收取本票據的本金總額在緊接該合併、合併或出售前本可轉換為普通股的證券、現金及財產的數額

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有權或(C)在合併或合併的情況下，要求尚存實體向持有人發行一張可轉換票據，本金金額等於該持有人當時持有的本票據的本金金額，加上所有應計和未付利息以及應支付的其他金額，該新發行的可轉換票據的條款應與本票據的條款相同(包括關於轉換的條款)，並有權享有本票據持有人在此所載的所有權利和特權以及本票據的發行所依據的協議。在(C)條款的情況下，適用於新發行的可轉換優先股或可轉換債券的換股價格應以每股普通股在該交易中將獲得的證券、現金和財產的金額以及緊接該交易生效或結束日期之前的有效換股價格為基礎。任何此類合併、出售或合併的條款應包括這樣的條款，使持有人在發生此類事件後的任何轉換或贖回時，繼續有權獲得本節所述的證券、現金和財產。這一規定同樣適用於連續發生的此類事件。

(4) 重新發行本票據。

(A)移交。如轉讓本票據，持有人須將本票據交回 公司，屆時本公司將隨即發行及交付一張以登記受讓人或承讓人名義登記的新票據(按照第(4)(D)節)，代表持有人轉讓的未償還本金(連同其任何應計及未付利息)，如未轉讓的本金少於全部未償還本金，則本公司將(按照第(4)(D)節)向持有人發行一張新票據(按照第(4)(D)節)，代表未獲轉讓的未償還本金。持有人及任何受讓人於接納本票據後，確認並同意在兑換或贖回本票據任何部分後，由於第(3)(B)(Iii)節的規定，本票據所代表的未償還本金可少於本票據票面所載的本金。

(B)遺失、被盜或殘缺的鈔票。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據已遺失、被盜、損毀或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則為持有人以慣常形式向本公司作出的任何賠償承諾；如屬損毀，則在退回及註銷本票據時，本公司須籤立並向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(按照第(4)(D)節)。

(C)可兑換不同面額的紙幣。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一份或多於一份新票據(根據第(4)(D)節)，代表本票據的未償還本金總額，而每份該等新票據將代表持有人於交回時指定的未償還本金的有關部分。

(D)發行新紙幣。當本公司須根據本條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的期限，(Ii)如該新票據的面額所示，(Ii)應代表剩餘本金(或如屬根據第5(4)(A)條或第5(4)(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金，與與該發行有關而發行的其他新票據所代表的本金相加時，本金不超過剩餘本金

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(br}在緊接發行新票據前未償還的本票)，(Iii)發行日期應與本票據的發行日期相同，(Br)應具有與本票據相同的權利和條件，以及(V)應為自發行日期起的應計和未付利息。

(5)通知。根據本條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式通過信件和電子郵件發出，並將被視為已送達：(A)(I)當面送達時收到收據，或(Ii)存款後一個(1)工作日內提供隔夜快遞服務，並指定次日遞送 ，在每種情況下，均應以適當收件人為收件人，並(B)通過電子郵件發送收據。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果是對本公司，則為：		萬代國際股份有限公司
		埃裏克森大道435號，250號套房
		華盛頓州班布里奇島，郵編：98110 收件人：約瑟夫 戴維 電話：206-414-1777
		電子郵件：Joe@banzai.io
將一份副本(不構成通知)發給：		盛德國際律師事務所 787第七大道 紐約州紐約市，郵編：10019 注意：邁克爾·P·海因茨；約書亞·G·杜克洛斯 電話：212-839-5444; 310-595-9616 電子郵件：mheinz@sidley.com； jduclos@sidley.com
如果是對持有者：		YA II PN，Ltd.
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		注意：馬克·安傑洛
		電話：201-985-8300
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或在變更生效前三(3)個工作日，發送至接收方通過向對方發出的書面通知而指定的其他地址和/或電子郵件和/或其他人的注意。(I)收件人對上述通知、同意、棄權或其他通信作出的書面確認， (Ii)由發件人S電子郵件服務提供商生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址的電子郵件，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別作為上文第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的個人送達、傳真收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻證據。

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(6)除本附票明文規定外，本附票的任何條文均不得改變或損害本公司於本附票規定的時間、地點、利率及貨幣支付本票據本金、利息及其他費用(如有)的絕對及無條件責任。本票據是本公司的直接義務。只要本票據尚未發行，本公司不得亦不得促使其附屬公司(未經持有人同意)(I)修訂其公司註冊證書、附例或其他章程文件，以對持有人的任何權利造成不利影響；或(Ii)訂立任何協議、安排或交易，而該等協議、安排或交易的條款會對本公司履行本票據項下的責任(包括但不限於本公司根據本票據支付現金的責任)造成重大限制、重大延遲、與本公司衝突或重大損害。

(7)本附註並不使持有人有權享有本公司股東的任何權利，包括但不限於投票權、收取股息及其他分派的權利、或接收股東大會或本公司任何其他議事程序的通知或出席會議的權利，除非並在一定程度上根據本附註的條款轉換為普通股。

(8)法律的選擇；地點；放棄陪審團審判

(一)依法治國。本附註以及雙方在本附註項下的權利和義務，在所有方面均應受紐約州(管轄管轄權的法律)(包括紐約州一般債務法第5-1401節和第5-1402節)的法律(不包括法律衝突原則)的管轄和解釋，包括所有關於解釋、有效性和履行的事項。

(B)司法管轄權；地點；送達。

(I)公司在此不可撤銷地同意管轄管轄權的州法院的非專屬屬人管轄權，如果存在聯邦管轄權的基礎，則同意任何美國地方法院對管轄管轄權的非專屬個人管轄權。

(Ii)公司同意，地點應適用於持有人選擇的管轄司法管轄區的任何法院，或者，如果存在聯邦司法管轄權的基礎，則適用於管轄司法管轄區的任何美國地方法院。本公司放棄在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院因訴訟地點不當或法院不便而在任何州或聯邦法院反對維持任何類型或類型的訴訟、索賠、行動、訴訟或法律程序的權利，無論是在法律上 還是在衡平法上，無論是合同方面還是侵權或其他方面。

(Iii)本公司因本票據或與本票據有關的任何事宜或任何其他交易文件或任何預期交易而對持有人提出的任何訴訟、申索、訴訟、訴訟或任何種類或種類的法律或衡平法上的訴訟、申索、訴訟、訴訟或法律程序，不論是在合約或侵權行為或 其他方面，只可在管轄的 司法管轄區內的法院提起。除非根據法院規則，否則公司不得在持有人在管轄司法管轄區以外的司法管轄區對公司提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序中向持有人提出任何反索賠

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在持有人提起訴訟、索賠、訴訟或訴訟的情況下，反索賠是強制性的，不是允許的，除非在持有人對公司提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中作為反索賠提出，否則將被視為放棄。本公司同意，管轄司法管轄區以外的任何法院都是一個不方便的法院，公司在管轄司法管轄區以外的任何法院對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序應被駁回或移交至管轄司法管轄區內的法院。此外，本公司不可撤銷且無條件地同意，本公司不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院對持有人提起或啟動任何類型或類型的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或法律程序，無論是合同或衡平法上的訴訟，還是侵權或其他方面的訴訟，或與本票據有關的任何事項，或任何其他交易文件，或任何預期的交易，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、索賠、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本公司和持有人同意，任何該等訴訟、申索、訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(Iv)公司及持有人不可撤銷地同意在上述任何訴訟、索償、訴訟、訴訟或法律程序中，以預付掛號或掛號郵資的方式將法律程序文件副本郵寄至本附註規定的通知地址，並於郵寄日期三十(30)日後生效。

(V)本章程並不影響持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或啟動法律程序或以其他方式在管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區對本公司或任何其他人士提起訴訟的權利。

(C)雙方共同放棄因本票據或與本票據有關的任何事項、或任何其他交易文件或任何預期的交易而引起或基於本票據或與本票據有關的任何事項而引起或基於本票據或任何其他交易文件或任何預期交易而提出的任何類型索賠的所有權利。雙方承認，這是對一項合法權利的放棄，雙方在與各自選擇的律師協商後，自願並在知情的情況下作出這一放棄。雙方同意，所有此類索賠應在沒有陪審團的情況下，由有管轄權的法院的法官審理。

(9)如果公司未能切實遵守本票據的條款，則公司應立即向持有人償還所有費用、費用和開支，包括但不限於，持有人在與本票據有關的任何訴訟中發生的律師費和開支，包括但不限於：(I)在任何鍛鍊、嘗試鍛鍊、 和/或就持有人S的權利、補救和義務提供法律意見期間發生的支出，(Ii)收取應付持有人的任何款項，(Iii)對任何法律程序或對任何法律程序或上訴的任何反申索進行抗辯或提起公訴；或(Iv)保護、保全或強制執行持有人的任何權利或補救措施，惟持有人不應以任何方式對本公司違反S的規定負責。

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(10)持有人就違反本附註任何條文而作出的任何豁免，不得作為 或被解釋為對任何其他違反該等條文或本附註任何其他條文的放棄。持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。任何豁免都必須以書面形式作出。

(11)如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行，本附註的其餘部分將繼續有效，如果任何規定 不適用於任何人或情況，則該規定仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息金額違反了管理高利貸的適用法律 ，本協議項下的適用利率應自動降低至等於最高允許利率。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，本公司不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或原諒本公司支付本票據的全部或任何部分本金或利息 ，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時候有效，或可能影響本票據的契諾或履行，本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或 優勢，並承諾其不會藉助於任何該等法律阻礙、延遲或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將容忍並允許執行任何該等法律，即使該等法律尚未頒佈。

(12)某些定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

(A)攤銷事項應指(I)在連續七個交易日期間，每日VWAP低於當時生效的五個交易日的底價(底價事項)，或(Ii)除非本公司已根據本附註中擬進行的交易及交易所上限以外的交易獲得股東對發行 股份的批准，否則本公司已根據交易所上限(交易所上限事項)發行超過99%的普通股，或 (Iii)本公司嚴重違反註冊權協議，且該等違反行為在5個交易日內仍未得到糾正，或事件(如註冊權協議所界定)的發生(註冊事件)(每次該等事件的最後一日，攤銷事件日期)。

(B)攤銷本金金額應具有第(1)(C)節規定的含義。

(C)適用的價格應具有第(3)(F)節規定的含義。

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(D)彭博是指彭博金融市場。

(E)營業日是指星期六、星期日以外的任何日子，以及在美國應為聯邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的日子。

(F)“買入”應具有第(3)(B)(2)節中給出的含義。

(G)收購價格應具有第(3)(B)(2)節規定的含義。

(H)日曆 月份是指日曆中指定的月份之一。

(I)控制權變更交易是指(A)發生(A)個人或法人實體或集團(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本協議日期後收購(無論是通過合法或實益擁有公司股本、合同或其他方式)超過公司投票權50%(50%)的有效控制權(無論是通過公司股本的合法或實益所有權) (但就本協議而言，持有者或公司可轉換證券的任何其他現有持有人收購有投票權的證券不構成控制權變更交易)的發生。(B)一次或多次更換超過半數的本公司董事會成員(因董事會成員去世或傷殘而更換的除外)，但未經在此日期擔任董事會成員的過半數個人(或在任何日期擔任董事會成員的個人，其提名獲本協議日期當日身為董事會成員的過半數成員批准)；(C) 在與另一實體或向另一實體進行的一項或一系列相關交易中，合併、合併或出售本公司或本公司任何附屬公司50%(50%)或以上的資產，或(D)本公司簽署本公司作為一方或受其約束的 協議，規定上文(A)、(B)或(C)項所述的任何事件。轉讓給全資子公司不應被視為本規定下的控制權變更交易。

(J)收盤價是指普通股最後一次在一級市場或交易所交易時的每股價格，然後普通股按彭博社的報價在交易所上市。

(K)委員會是指證券和交易委員會。

(L)普通股是指本公司的A類普通股，面值0.0001美元，以及該等股票此後可能變更或重新分類的任何其他類別的股票。

(M)轉換金額是指本票據項下本金、利息或其他未償還金額中與本決定有關的、需要轉換、贖回或以其他方式支付的部分。

(N)轉換日期應具有第(3)(B)(I)節規定的含義。

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(O)轉換失敗應具有第(Br)(3)(B)(Ii)節中規定的含義。

(P)轉換通知應具有第(3)(B)(I)節所述的含義。

(Q)轉換價格？指於任何轉換日期或其他決定日期，以(I)每股普通股10.00美元(固定價格)，或(Ii)緊接轉換日期或其他決定日期前10個連續交易日內每日最低VWAP的90%(可變價格)中較低者為準，但 可變價格不得低於當時有效的最低價格。在與第一筆預付預付款相關的票據發行日期之後的20個交易日(固定價格重置日期)，固定價格應調整(僅向下)，以等於緊接固定價格重置日期之前3個交易日的平均VWAP。換股價將根據本附註的其他條款及條件不時調整 。

(R)可轉換證券是指可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何股票或證券。

(S)稀釋性發行應 具有第(3)(F)節規定的含義。

(T)《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(U)下限價格？僅就可變價格而言，應指每股普通股2.00美元；提供, 然而，，底價須調整(只限下調)至相當於緊接初始註冊聲明生效日期前5個交易日平均VWAP的20%。儘管有上述規定， 公司可將底價降低至向持有人發出的書面通知中規定的任何金額；但該金額不得超過緊接減價前一個交易日收盤價的75%，也不得高於初始底價的 。

(V)基本交易是指下列任何一項：(1)本公司與另一人或另一人進行任何合併或合併，而本公司是非存續公司(但與本公司的全資附屬公司為將本公司遷址而與本公司的全資附屬公司合併或合併除外)，(2)本公司在一次或一系列相關交易中出售其全部或幾乎所有資產，(3)任何收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)均已完成，據此，普通股持有人獲準將其股份要約或交換為其他證券、現金或財產，或(4)本公司對普通股或任何強制性股份交換作出任何重新分類 ，據此普通股有效地轉換或交換為其他證券、現金或財產。

(W)新的發行價格應具有第(3)(F)節規定的含義。

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(X)其他票據是指根據國家環保總局發行的任何其他票據，以及 為交換、替換或修改上述票據而發行的任何其他債券、票據或其他票據。

(Y) 支付溢價是指支付本金的10%。

(Z)定期報告是指根據適用法律和法規(包括但不限於S-K條例)，公司必須向證監會提交的所有S公司報告，包括年度報告(表格10-K)、季度報告(表格10-Q)和當前報告(表格8-K)，只要本附註或任何其他附註下有任何未清償的金額；提供所有此類定期報告在提交時應包括符合所有適用法律和法規的所有信息、財務報表、審計報告(如果適用)和要求包括在此類定期報告中的其他信息。

(Aa)個人是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支或政府機構。

(Bb)初級市場是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場，以及上述任何市場或交易所的任何繼承者。

(Cc)註冊權協議是指本公司與持有人在本協議日期簽訂的註冊權協議 。

(Dd)登記聲明是指符合《登記權協議》中規定的要求的登記聲明，除其他事項外，包括轉售相關股份，並將持有人指定為據此出售股份的股東。

(Ee)《證券法》係指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

(Ff)？股份交付日期應具有第(3)(B)(I)節中規定的含義。

(Gg)附屬公司就任何人士而言，指有權在董事、經理、一般合夥人或受託人的選舉中投票(不論是否發生)的股本股份或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%的任何公司、協會、合夥企業或其他業務實體，當時由(I)該人士直接或間接擁有或控制；(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該等人士的一間或多間附屬公司。

(Hh)交易日是指普通股在一級市場進行報價或交易的日子，然後普通股在一級市場進行報價或上市；但如果普通股沒有上市或報價，則交易日應指營業日。

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(Ii)交易文件是指其他票據、國家環保總局、註冊權協議以及與上述任何事項相關而簽署或交付的任何和所有文件、協議、文書或其他物品。

(Jj)相關股份是指根據本票據的條款轉換後可發行的普通股或作為支付利息的普通股。

(Kk)？VWAP指的是，對於截至任何日期的任何證券，彭博社通過其具有日均交易量功能的歷史價格PX表報告的初級市場上該證券在正常交易時間內的每日美元成交量加權平均價格。

[簽名頁如下]

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茲證明，自上述日期起，本公司已安排本可轉換本票由一名正式授權人員正式籤立。

證物一

改裝通知

(To由持有人執行，以轉換票據）

收件人：BANZAI INTERNATIONAL，INC.

通過電子郵件：

以下籤署人在此合法選擇將BNZI-2號票據的未償還和未支付轉換金額的一部分轉換為BANZAI INTERNATIONAL，INC.的普通股，根據其中所述的條件，截至下文所述的轉換日期。

轉換日期：

要轉換的本金金額：

待轉換的應計利息：

要折算的折算總額：

固定價格：

可變價格：

適用的轉換價格：

擬發行普通股數量：

請以以下名稱發行普通股，並將其交付給以下帳户：

簽發給：

Broker DTC參與者代碼：

帳號：

授權簽名：
姓名：
標題：