正如 2024 年 2 月 2 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-275241

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

事後生效

第1號修正案

到

表單 S-3 上的 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Prosomnus, Inc.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

5675 直布羅陀路
加利福尼亞州普萊森頓 94588
(844) 537-5337

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

倫·利普塔克
首席執行官
5675 直布羅陀大道
加利福尼亞州普萊森頓 94588

(844) 537-5337
（服務代理人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

將 複製到：
安德魯·霍夫曼
奧斯汀 D. March
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.
市場廣場一號，長矛塔，3300 套房
加利福尼亞州舊金山 94105
(415) 947-2000

擬向公眾出售的大約 日期：註冊聲明生效之後的不時日期。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行 ，請勾選以下複選框：

如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券 ，則除僅與 與股息或利息再投資計劃有關的 證券外，請選中以下複選框：x

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券 ，請勾選以下方框並列出同一發行先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。§

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊 聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果本表格是根據通用指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據 證券法第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。§

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明 413 (b) 根據通用指令 413 (b) 提交的註冊聲明 的生效後修正案，請勾選以下複選框。§

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義 。

如果是新興成長型公司，請用勾號表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

註冊人特此在必要的 個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定 此後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者在 註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效之前。

解釋性説明

2023年11月1日，特拉華州 的一家公司（“ProSomnus”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）ProSomnus, Inc. 以S-1表格（文件編號333-275241）（經修訂的 “註冊 聲明”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊 聲明。美國證券交易委員會於 2023 年 12 月 14 日宣佈註冊聲明生效。這是對錶格S-3上的 S-1表格的生效後修正案，旨在將註冊聲明轉換為表格S-3上的註冊聲明。

根據該生效後的修正案，沒有其他證券註冊 ，所有適用的註冊和申請費用均已在最初提交 註冊聲明時支付。

本招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在向美國證券交易委員會 提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的 州徵集購買這些證券的要約。

待竣工，日期 2024 年 2 月 2 日

招股説明書

二次發行最多 至 44,913,872 股普通股
可在行使認股權證時發行，
A系列優先股的轉換，
作為 A 系列優先股的股息，以及
轉換可轉換票據後

prosomnus, Inc.

本招股説明書涉及我們 以及本招股説明書中提及的出售證券持有人（包括其允許的受讓人、 受贈人、質押人和其他利益繼承人）（統稱 “出售證券持有人”）不時轉售Prosomnus, Inc.共計44,913,872股股份（以下簡稱 “出售證券持有人”）的轉售 “ProSomnus”、 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），由最多（i）5,454,524股普通股組成，可在 行使某些股票時發行認股權證，每份認股權證可按每股1.00美元的價格行使（“交易 認股權證”），由我們及其簽名頁上列出的投資者根據2023年9月20日的證券購買協議（“證券購買協議”）發行，(ii) 9,436,000股普通股 股可在轉換0.0美元后發行，0001 股每股面值（“A 系列優先股 股” 以及 “優先轉換股”），(iii) 2,264,640 股普通股 可作為截至2026年9月30日，向我們的A系列優先股（“優先PIK 股”）的持有人分紅，（iv）轉換2025年12月6日到期的優先有擔保可轉換交易所 票據（“優先交易所票據”）和2026年到期 的次級有擔保可轉換交易所票據（連同優先交易所票據，即 “交易所票據”）後可發行的15,529,850股普通股），在每種情況下，均根據2023年10月11日 的每項 交易所協議（“交易協議”，統稱為 “交易所協議”）簽發，由公司及其簽名頁上列出的與證券 購買協議（“交易所票據” 和 “交易所票據股票”）相關的投資者共同撰寫，(v) 在轉換2025年12月6日到期的優先有擔保可轉換票據（ “現有優先票據”）和次級有擔保可轉換票據時可發行的4,000,602股普通股 2026年4月6日（“現有 次級票據”，連同現有優先票據，“現有票據”，以及 與分別根據優先證券購買協議和次級證券購買協議發行的交易所票據、“可轉換票據” 和 “現有票據股票”（此類股票） ，由公司及其簽名頁上列出的投資者發行的日期分別為2022年8月26日 ，以及 (vi) 8,228,256股可作為股息向次級交易所票據的持有人發行的 普通股現有的次級票據（“PIK 票據股票”）。我們正在登記這些證券的發行和出售，以滿足我們 授予的與優先融資和現有票據發行相關的某些註冊權（以 為準）。

根據證券購買協議和 交易協議發行的A系列優先股、交易認股權證和交易所票據的 未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊。 根據證券法頒佈的第506（b）條，此類證券（包括此類證券所依據的普通股）的發行和出售是依據《證券法》下的 註冊豁免進行的。

我們的普通股在納斯達克全球 市場上市，股票代碼為 “OSA”，我們的公開認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為 “OSAAW”。 2024年1月29日，我們普通股的收盤價為0.82美元，我們的公開認股權證的收盤價為0.035美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，在本次和未來申報中，我們可以選擇遵守某些 經降低的上市公司報告要求。

投資 我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第 5 頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們最新的 10-K 表年度報告以及 隨後提交的 10-Q 季度報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 的一部分。在 此貨架註冊程序下，出售證券持有人及其允許的受讓人可以不時通過標題為 “分銷計劃 ” 部分所述的任何方式，以一次或多次發行形式出售本招股説明書中描述的他們在一次或多次發行中提供的證券 。我們不會從此類賣出證券持有人出售本招股説明書中描述的 所提供的證券中獲得任何收益。

我們還可能提供招股説明書補充文件或 註冊聲明的生效後修正案，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後的修正案，以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用方式註冊公司 ” 的部分中向您推薦的附加信息 。

我們和銷售證券持有人 均未授權任何人向您提供與本招股説明書、 任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和銷售證券持有人均不承擔任何責任 ，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書均不構成除適用招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或邀請 在該等要約或招標為非法的情況下購買此類證券的要約或邀請 任何證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書 中出現的信息 僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化 。

前瞻性陳述

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及 本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，均包含構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的某些陳述。 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、 “打算”、“期望”、“可能”、“會”、“項目”、“計劃”、“可能地”、“可能地” 等詞語及其類似表述及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是 識別此類陳述的唯一手段。這些陳述以引用方式出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件 以及此處及其中納入的文件中，特別是在標題為 “風險因素” 和 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中，包括有關我們管理層意圖、信念或 當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意， 任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際業績 可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述 來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生 ，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會規章制度）的要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改 此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來的 事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息 ，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息 可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底調查或審查 。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述 。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入 的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性 或完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。 市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日這些假設是合理的 ，但實際結果可能與預測有所不同。

風險因素

對我們的證券的投資涉及很高的 程度的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的 風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告的 “第一部分—第1A項—風險因素” 和我們隨後提交的10-Q表季度報告中 “第二部分—1A項—風險因素” 中討論的具體 風險因素，這些報告以引用方式納入 ，以及其中包含或以引用方式納入的所有其他信息本招股説明書中以引用方式出現或納入的招股説明書補充文件或 ，可能經過修改、補充或將來我們會不時地向美國證券交易委員會提交的其他報告 所取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和 不確定性也可能影響我們的運營。

所得款項的使用

賣出 證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由賣出證券持有人為各自的賬户出售。我們不會收到 這些銷售的任何收益。

假設所有交易認股權證全部行使為現金，我們將從交易認股權證的行使中獲得總額約545萬澳元的總額約為545萬美元。 我們預計將行使此類認股權證的任何淨收益用於一般公司用途。無法保證交易認股權證的持有人 會選擇行使任何或全部此類認股權證。

交易認股權證持有人 行使交易認股權證的可能性，以及我們獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的市場 價格。2024年1月29日，我們普通股的收盤價為每股0.82美元。如果我們 普通股的市場價格繼續低於行使價，則持有人不太可能行使交易認股權證，因此 我們不太可能在不久的將來從行使交易認股權證中獲得任何收益，或者根本不可能獲得任何收益。

出售證券持有人將支付此類賣出證券持有人在處置其普通股時產生的任何承保 費用、折扣和銷售佣金。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有 其他成本、費用和開支，包括不限 的所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

出售證券持有人

2023年9月20日，我們簽訂了 證券購買協議，根據該協議，我們發行了（i）10,426股A系列優先股，總收購價為1,040萬美元，每股收購價為1,000美元；（ii）（A）票據持有人投資者將可轉換為普通股的交易所 票據，有效價格為每股1.00美元受適用的交易所票據契約的條款和條件 的約束，以換取此類票據持有人投資者的現有票據交換 協議和/或（B）交易認股權證，以每股1.00美元的行使價購買普通股。

每位不是票據持有人投資者 的投資者都獲得了交易認股權證，可為該投資者每購買1,000股A系列優先股購買1,000股普通股。每位票據持有人投資者在交易所收到的交易所票據，金額不超過該票據持有人投資者為購買我們的A系列優先股而支付的購買價格 的300％，如果該票據持有人投資者額外購買了A系列優先股 股，則交易認股權證，每增加1,000股A系列 優先股。

賣出證券持有人可以不時出價和出售 本招股説明書中任何或全部普通股，其中最多包括 44,913,872股普通股，包括最多 (i) 5,454,524股普通股，在行使交易 認股權證時可發行的5,454,524股普通股，每股均可在交易處行使每股價格為1.00美元，（ii）9,436,000股優先轉換股，（iii）2,264,640股優先股 PIK股票，（iv）15,529,850股交易所票據股票，（v）4,000,602股現有票據股票以及（vi））8,228,256股PIK票據股（“證券”）。

根據本招股説明書，賣出證券持有人可以不時 出價和出售下表中列出的任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員，以及在本招股説明書發佈之日之後持有出售證券持有人在 普通股中的任何權益的質押人、受讓人、 受讓人、受讓人、繼承人和其他允許的受讓人。

下表提供了截至2023年12月31日 有關每位賣出證券持有人普通股的受益所有權、每位賣出證券持有人根據本招股説明書可能出售的普通股 股數量以及每位賣出證券持有人在本次發行後將實益擁有 的信息。下表還根據截至2023年12月31日已發行的17,388,599股普通股列出了賣出證券持有人 在出售特此發行的所有證券生效後實益擁有的普通股的百分比。就下表而言，我們假設出售 證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書涵蓋的所有普通股，並且 在行使或轉換此類賣出證券持有人持有的A系列優先股、交易認股權證和可轉換 票據時可發行的普通股已經這樣行使或轉換。請查看標題為” 的部分分配計劃” 瞭解有關出售證券持有人分配這些普通股的方法的更多信息。

我們無法告知您出售 證券持有人實際上是否會出售部分或全部此類普通股。特別是，下述 的賣出證券持有人可能在根據《證券法》免予註冊的交易中向我們提供有關其證券的 信息之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。

證券的描述

以下摘要 無意作為我們普通股權利和優惠的完整摘要，僅參照經修訂的 和重述的公司註冊證書（“章程”）進行限定，其副本作為本招股説明書組成部分的註冊 聲明的附錄提交，以及我們修訂和重述的章程（我們的 “章程”）副本其中 作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們敦促您完整閲讀章程和我們的章程 ，以全面瞭解我們證券的權利和偏好。

我們是一家特拉華州公司 ，我們的事務受我們的公司註冊證書（經不時修訂和重申）和《特拉華州通用 公司法（我們稱之為 “DGCL”）管轄。該章程授權發行151,500,000股股票，包括 1.5億股普通股，面值為每股0.0001美元，以及150萬股優先股，面值每股0.0001美元。

普通股

普通股 的持有人有權就所有由股東投票的事項持有的每股獲得一票，並且沒有累積投票權。 沒有關於董事選舉的累積投票，因此，投票選舉董事的 普通股50％以上的持有人可以選舉所有董事。如果董事會申報普通股的合法可用資金，則普通股持有人有權按比例獲得股息 。

如果我們公司進行清算、 解散或清盤，我們的股東將有權在償還負債後以及為每類股票（如果有）編列優先於普通股的準備金後，按比例分配給他們 的所有剩餘資產。

普通股持有人沒有 的轉換、先發制人或其他認購權，也沒有適用於普通 股票的償債基金或贖回條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的 權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

我們的公司註冊證書 授權董事會在沒有股東進一步授權的情況下不時在一個或多個系列中發行最多1,500,000股 股優先股，並確定每個系列的條款、限制、投票權、相對權利和偏好以及變體 ，其中25,000股已獲授權發行我們的A系列可轉換優先股（如下所述，“ A系列優先股””）。

發行 優先股或發行此類股票的購買權可能會減少可供分配給普通股持有人 的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生 推遲、阻止或阻止我們控制權變更或主動收購提案的效果。

A 系列優先股

A系列優先股的每股都擁有我們在2023年9月20日向特拉華州國務卿 提交的指定證書（“指定證書”）中規定的 權力、指定、優先權和其他權利。

A系列優先股的每股 “規定價值” 為1,000美元，可能會進行調整，以保留與A系列優先股相關的股票分割、股票分紅、資本重組、 重新分類、合併、反向股票拆分或其他類似事件的價值。

在清算活動（定義見指定證書）的股息、分配和付款方面， A系列優先股的排名高於普通股和除Pari Passu股票（定義見下文）以外的任何其他股本 ； 但是，前提是A系列優先股應低於公司的任何債務，不包括股權證券 和不可轉換股權證券優先股。

如果發生清算事件，A系列優先股 的持有人（每人均為 “持有人”，統稱為 “持有人”）有權在此清算活動中從我們的合法資產 （“清算資金”）中獲得現金，但在向初級股票（定義見指定證書）的 持有人支付任何金額之前，每筆金額為現金 A系列優先股的份額等於 ，取兩者中較大者：（i）規定價值的150％和（ii）支付給持有人的每股對價的價值清算活動中的普通股 ，就好像該持有人持有的A系列優先股在清算活動之前已經轉換一樣；前提是 ，如果清算資金不足以全額支付應付給持有人和持有公司 系列優先股（如果有）的持有人和持有人應付的款項，這些股在清算資金的支付方面等級與A系列優先股相同 (此類股票以下統稱為 “Pari Passu 股票”）（如果有），則 {的持有人和持有人br} 如果A系列優先股和Pari Passu股票 股的所有應付金額均已全額支付，則任何此類Pari Passu股票均應按比例在清算基金的任何分配中按比例分配。此外，如果在 支付 A 系列優先股的清算優先權以及任何其他優先於普通 股票付款的款項後仍有清算資金，則每位持有人有權按比例向普通股 持有人支付給普通股 持有人的剩餘清算資金，就好像任何此類應計但未付的股息一樣在清算活動前立即支付了 普通股。

自2024年3月15日（“初始 股息日”）起，我們將每半年在每年的3月15日和9月15日（或者，如果該日不是工作日，則在該日期之後的第一個工作日）向記賬持有人分別於3月1日和 9月1日（即使該日不是工作日）支付以下股息（即使該日不是工作日）（“股息記錄日期”）：在適用的股息記錄日持有的 A系列優先股的每股股息，該股在前六個月期間的拖欠股息（除外股息將在初始股息日支付，應在 2023 年 9 月 20 日起至初始股息 日期間拖欠支付，按普通股（統稱 “PIK 股票”）的數量支付，等於每股 股 A 系列優先股的規定價值乘以每年 8.0% 的股息率除以 1.00 美元，計算方法為 一年 360 天，十二個月 30 天。

每位持有人有權根據該持有人的 期權，在遵守轉換程序和指定證書規定的轉換限制的前提下，隨時將其A系列優先股的全部或全部股份轉換為已全額支付、有效發行和不可評估的普通股數量 ，等於 (i) 該股票申報價值的商數之和要轉換的A系列優先股 除以轉換率（定義見下文）和（ii）應計但尚未發行的任何 PIK 股票關於正在轉換的A系列 優先股的此類股份（“轉換價格”）。轉換任何A系列優先股時 不得發行普通股的部分股票，而是將要發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數 數。“轉換率” 最初應為1.00美元，並應根據慣例調整股票分紅、 股票拆分、重新分類等，如果以低於當時適用的轉換價格發行某些普通股、 或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，則需進行基於價格的調整。

在某些條件下，A系列優先股 將自動轉換為普通股，如下所示：(i) 每位持有者持有的已發行和流通的A系列優先股 的50％將在遵守指定證書規定的轉換程序的前提下自動轉換為 股普通股 股在至少二十 (20) 筆交易中， 股普通股每股大於4.50美元在任何連續三十（30）個交易日期間（例如連續三十（30）個交易日期間，即 “交易期”）中的天數，以及（ii）如果在任何交易期內至少二十（20）個交易日的普通股每股VWAP超過每股6.00美元 ，則剩餘已發行和流通的 A系列優先股將轉換為普通股。

發生任何交易或一系列關聯交易後，我們據此進行 (i) 在公司不是倖存實體的情況下對 公司進行任何合併或合併，(ii) 出售我們的全部或基本上全部資產，或 (iii) 普通股的任何重新分類 或任何強制性股票交換，據以將普通股有效轉換為或交換為 其他證券、現金或財產（每項均為 “基本交易”），我們將從每位持有者那裏購買合法可用資金 因此，該持有人以 每股A系列優先股的購買價格（“基本交易回購”）持有的所有A系列優先股股份，以現金支付，等於（i）A系列優先股申報價值的150％（ii）A系列優先股的規定價值的150％，（ii）A系列優先股的規定價值，再加上持有人 的最大值普通股將獲得現金對價，以換取其在任何基本交易中的普通股，現金 對價等於其價值任何應計但未付的股息，以及（iii）向基本交易中普通股持有人 支付的每股對價的價值，就好像該持有人持有的A系列優先股在 基本交易之前進行了轉換，應計和未付的股息已在基本交易回購之日發放一樣。在 普通股持有人在任何基本面 交易中獲得任何繼承實體的普通股或資本存量的範圍內，我們將在適用的情況下發行普通股或採取商業上合理的努力，促使任何繼承實體在繼承實體中發行等值的 證券，其價值等於任何應計但未付的股息減去為應計但未付的股息支付的任何現金對價 的價值。

每位持有人都有權獲得整數 張選票，等於該持有人的A系列優先股將在股東投票或同意的記錄日期 以每股1.04美元的轉換價格四捨五入到最接近的 整股（受指定證書中規定的轉換限制）轉換成普通股的數量，否則將擁有投票權 以及在允許的最大範圍內等於普通股投票權和權力的權力適用的法律，包括 為避免疑問起見，與我們的董事選舉有關的法律。

在A系列優先股 流通股的任何時候，某些事項都需要大多數已發行的A系列優先股的批准，作為單獨的 類別進行投票，包括 (i) 修改、變更或更改A系列優先股的權力、特權或優惠，(ii) 修訂、 修改或廢除我們的公司註冊證書、指定證書或章程的任何條款以 對A系列優先股的權力、優先權或權利產生不利影響的方式，(iii)(a) 重新分類、變更或修改我們與A系列優先股同等或次於A系列優先股的任何 現有證券，前提是此類重新分類、變更或修訂 會使該其他證券優先於或與A系列優先股同等或相等，或者 (b) 重新分類、更改 或修改我們的任何與A系列優先股同等的現有證券或次於A系列優先股，如果這樣的重新分類， 的變更或修正將使該其他證券分別優先於或與之相等、A系列優先股，或 (iv) 購買或贖回（或允許任何子公司購買或贖回）、支付或申報任何股息或對我們的任何股本進行分配 ，而A系列優先股的任何股息均未支付和應計。

轉賬代理

我們證券的過户代理人和註冊商 是大陸證券轉讓與信託公司。

特拉華州 法律和我們的章程的某些反收購條款

我們制定了某些反收購 條款，如下所示：

錯開董事會

我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每類董事任期三年。 的結果是，在大多數情況下，只有在 兩次或更多年會上成功參與代理人競賽，個人才能獲得對我們董事會的控制權。

只有在董事選舉中普遍投票（由 任何系列優先股的持有人選出的董事除外，他們應根據此類優先股的條款被免職），只有我們當時所有已發行股票的總投票權的至少 75% 的贊成票才能罷免董事 。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的 普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種 公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。 已獲授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在 可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得 控制權的嘗試。

任命董事

我們的公司註冊證書 規定，新設立的董事職位（包括董事會設立的董事職位）或董事會的任何空缺均可由當時在職的剩餘董事的多數票填補，即使少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。行使 這一權力可能會使股東無法填補我們董事會的空缺。

股東特別會議

我們的章程規定，特殊的 股東會議只能在董事會的指導下召開。該條款的存在可能會延遲 股東強制考慮提案或採取行動（包括罷免董事）的能力。

股東 提案和董事提名的提前通知要求

我們的 章程規定，尋求在我們的股東特別會議之前提交業務或提名候選人 參加我們的股東特別會議董事候選人的登記股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見， 我們的主要執行辦公室祕書需要不遲於60日收到股東的通知^第四 天 不早於 90^第四會議前一天。根據《交易法》第14a-8條，尋求將 納入我們的年度委託書的提案必須遵守其中規定的通知期限。我們的章程還規定了對 股東大會的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交股東會議 ，也無法在股東大會上提名董事。

股東通過書面同意採取行動

我們的公司註冊證書 和章程規定，股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別 股東大會上採取，不得經書面同意才能生效。

絕大多數投票要求

我們的公司註冊證書 要求所有當時已發行的有表決權股票（ 作為一個類別共同投票）的持有人投贊成票，才能修改公司註冊證書的某些條款，這可能會抑制 收購方實施此類修正以促進未經請求的收購嘗試的能力。

獨家論壇精選

我們的 公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇其他法庭，否則特拉華州財政法院 （或者，如果衡平法院沒有屬事管轄權，則包括位於特拉華州 的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，則必須是 特拉華州聯邦地方法院）在法律允許的最大範圍內，應是 (i) 任何衍生行動的唯一和專屬論壇 或代表我們提起的訴訟，(ii) 聲稱我們任何現任或前任 董事、高級管理人員或其他僱員違反我們或股東的信託義務的任何訴訟，(iii) 根據 DGCL 或我們的公司註冊證書或章程（兩者均可能不時修訂）的任何條款 對我們提出索賠的任何訴訟，(iv) 為解釋、應用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程（包括 任何權利、義務或補救措施）的有效性而採取的任何 行動或程序據此），（v）DGCL向特拉華州財政法院 授予管轄權的任何訴訟或程序，或（vi）根據內政原則對我們或 任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟。這些條款不適用於為執行 《證券法》、《證券交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。在法律允許的最大範圍內，根據《證券法》提出的索賠必須向聯邦地方法院提出。《交易所法》第 27 條為執行《交易法》或 相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。

其他公司組織文件中類似 法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，對於聯邦證券法提出的索賠， 法院可能會認定 我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。如果是這樣，由於股東不會被視為 放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守，它將允許股東 在任何適當的論壇上就違反這些條款提出索賠。

儘管我們認為該條款 使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，使其受益，但該條款 可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

特拉華州通用 公司法第 203 條

我們受 DGCL 第 203 節 的規定管轄。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在 “利益股東” 成為 利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併” ，除非：

一般而言，第 203 條將 定義為 “業務合併”，包括合併、資產出售和其他為股東 和 “感興趣的股東” 帶來經濟利益的交易，即與關聯公司和關聯公司一起擁有或在三年內擁有 公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。這些條款可能會延遲、推遲或阻止 變更我們公司的控制權。

董事和高級管理人員的責任和賠償限制

DGCL 授權公司 在某些條件下限制或取消董事因違反信託義務而對公司及其股東承擔的金錢 損害賠償的個人責任。我們的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內 。

我們 已購買並打算維持董事和高級管理人員責任保險，以支付我們的董事和高級管理人員因向合併後的公司提供服務而可能產生的 負債，包括《證券法》引起的事項。我們的公司註冊證書 和章程還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程 進一步規定，我們將賠償根據特拉華州法律有權賠償的任何其他人。此外，我們 已經或將要與我們的每位高管和董事簽訂慣例賠償協議。

就允許董事、執行官或控制合併後的 公司的人員對《證券法》產生的負債進行賠償而言，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策 ，因此不可執行。

分配計劃

本招股説明書涉及出售證券持有人不時發行和轉售 總共不超過44,913,872股普通股，其中包括 (i) 行使交易認股權證時可發行的5,454,524股普通股，每股可按每股1.00美元的價格行使， (ii) 9,436,000股優先轉換股，(iii) 2,264,640股優先股PIK股票，(iv) 15,529,850股交易所票據股票，(v) 4,000,602股現有票據股票和 (vi) 8,228,256股PIK票據股票（統稱為 “證券”）。

除非我們在行使交易認股權證時收到的款項，否則我們不會從普通股的此類 出售中獲得的任何收益。 假設以每股1.00美元的價格全額行使 的現金認股權證，我們從所有交易認股權證的行使中總共可以獲得約545萬澳元的收益。交易認股權證持有人行使交易 認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們 普通股的市場價格繼續低於每股1.00美元，我們認為交易認股權證持有人將不太可能行使交易 認股權證。出售證券持有人從出售證券中獲得的總收益將是證券 的購買價格減去任何折扣和佣金。我們不會向任何經紀商或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊和出售有關的 折扣和佣金。出售證券持有人保留接受任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利， 及其各自的代理人有權拒絕任何擬議的證券購買。

本招股説明書提供的證券可能會不時向購買者出售 ：

任何 參與證券銷售或分銷的承銷商、經紀交易商或代理人都可能被視為《證券 法》所指的 “承銷商”。因此，根據《證券法》，任何被視為承銷商 的經紀交易商或代理商獲得的任何折扣、佣金或讓步都將被視為承保折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的招股説明書交付 要求，並可能承擔《證券法》和《交易法》規定的某些法定責任。 我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付 要求。

證券可以在一次或多筆交易中出售 ，地址為：

這些銷售可能會在以下 的一筆或多筆交易中實現：

這些交易可能包括區塊交易 或交叉交易。交叉是指同一經紀人在交易雙方充當代理人的交易。

在證券分配 或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。在與此類交易有關的 中，經紀交易商或其他金融機構可以在套期保值交易過程中賣空證券，經紀交易商或其他金融機構可以在對衝 向賣出證券持有人持有的頭寸的過程中進行證券賣空。賣出證券持有人也可以賣空證券並重新交付 證券以平倉此類空頭頭寸。出售證券持有人還可以與經紀交易商 或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的 證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充 或經修訂以反映此類交易）轉售這些證券。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀交易商或其他金融 機構，如果違約，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而進行補充或修改）的 出售質押證券。

賣出證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向 第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，對於這些衍生品， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易 交易。如果是，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人 或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售 證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品的結算，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方 將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，任何 賣出證券持有人均可通過其他方式將證券貸款或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書出售 證券空頭。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸 轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在證券的特定發行時 ，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出賣出證券持有人的姓名、所發行證券的總金額和發行條款，包括（1）任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名 ，（2）任何折扣、佣金和其他構成 出售證券持有人補償的條款，以及 (3) 允許或再次允許向其支付的任何折扣、佣金或優惠經紀交易商。出於某些原因， 包括需要對招股説明書進行補充或修改以納入其他重要信息，我們可能 在一段時間內暫停銷售證券持有人根據本招股説明書出售證券。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓 證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益 所有者。在賣出證券持有人通知受贈人、質押人、受讓人和其他利益繼承人 打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，將這類 人具體列為賣出證券持有人。

出售證券持有人將獨立於我們 就每次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模做出決定。無法保證 賣出證券持有人會根據本招股説明書出售任何或全部證券。此外，我們無法向您保證，出售 證券持有人不會通過本招股説明書中未述及的其他方式轉讓、分發、設計或贈送證券。此外， 本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券均可根據第144條而不是本招股説明書出售。在某些州，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外， 在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者存在註冊豁免 或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

賣出證券持有人可以不時 質押或授予其持有的部分證券股份的擔保權益，如果賣出證券持有人違約 履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書修訂清單的修正案或補充不時 發行和出售此類證券股份出售證券持有人 將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為賣出證券持有人這份招股説明書。出售證券持有人 也可以在其他情況下轉讓證券股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人 將是出售的受益所有人。

法律事務

此處發行的證券的有效性 將由加利福尼亞州舊金山專業公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂轉交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以將其他法律 事項轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的截至2022年12月31日止年度的ProSomnus, Inc.截至2022年12月31日止年度的財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告編入的，該報告是根據該獨立註冊會計師事務所Marcum LLP作為審計和會計專家的授權提交的。

Prosomnus, Inc.截至2021年12月31日的 以及截至2021年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所SingerLeWak LLP進行審計，如其報告所述，並根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權 以引用方式納入本招股説明書。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的 網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 prosomnus.com。 在本招股説明書中未以引用方式納入本招股説明書的一部分，或通過此處列出的任何網站上訪問的信息。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件 是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。 您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司 以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要 ，每份陳述均參照其所引文件在所有方面均有限定性。你應該閲讀實際文件 ，以更完整地描述相關事項。

以引用方式納入

SEC 允許我們通過引用 納入我們向 SEC 提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本 招股説明書的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，未來的 文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您 必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何 文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下述文件 以及我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（每種情況下， 除這些文件或這些文件中未提交的部分以外），自本招股説明書構成其一部分的註冊 聲明最初提交之日起和之後在美國證券交易委員會以及此類註冊聲明生效之前， 直到根據本註冊聲明發行證券為止招股説明書一部分已終止或完成：

您可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼索取這些文件的副本，不收取 費用：

Prosomnus, Inc. 5675 直布羅陀博士

加利福尼亞州普萊森頓 94588
(844) 537-5337

第二部分

招股説明書中不需要的信息

下表列出了我們在註冊證券的發行和分銷方面應支付的費用和開支 ，但向代理人或承銷商支付的折扣和佣金 除外。顯示的所有金額均為估計值，美國證券交易委員會（“SEC”） 註冊費除外。

一般而言，DGCL 第 145 (a) 條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是 任何受到威脅、待處理或已完成的行動、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（不是 由公司提起的或有權採取的行動），因為他或她是或曾經是董事，公司的高級職員、僱員或代理人， 或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 合資企業、信託或其他企業，抵消該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額 ，前提是他或她本着誠意行事， 以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，以及任何刑事 訴訟或訴訟, 沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的.

總的來説，DGCL 第 145 (b) 條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經任職的公司受到威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟的當事方，或有權作出有利於公司的判決的人應公司作為 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的要求，反對如果該人本着善意行事，並且有理由認為符合或不違背公司最大利益 的方式行事，則該人為此類訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用 （包括律師費），但不得就他或她應提出的任何索賠、問題或事項作出賠償 已被裁定對公司負有責任，除非且僅限於大法官法院或其他裁決法院 裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，他或她 有權公平合理地就大法官法院或其他裁決法院認為適當的費用獲得賠償。

一般而言，DGCL 第 145 (g) 條規定，公司可以代表現任或曾經是公司董事、 高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工 或代理人的任何人購買和維持保險，以應對所聲稱的任何責任該人 以及該人以任何此類身份招致的費用，或因其身份而產生的，無論公司是否願意根據 DGCL 第 145 條， 有權對該人進行賠償，使其免於承擔此類責任。

該章程包含限制公司董事會成員責任的條款 ，公司修訂和重述的章程規定 公司將在特拉華州法律允許的最大範圍內 向公司的每位董事會成員和高級管理人員提供補償。公司的章程還將規定董事會有權酌情賠償員工、代理人、 公司的高級職員、董事、成員、經理和合夥人。

公司已與其每位董事和執行官以及某些其他關鍵員工簽訂或預計將簽訂賠償協議。 賠償協議將規定，公司將在特拉華州法律、 章程和公司修訂版允許的最大範圍內，賠償其每位董事和執行官以及其他 關鍵員工因其作為公司董事、執行官或其他關鍵員工的身份 而產生的任何和所有費用並重申了章程。此外，賠償協議將規定 ，在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司將預付其董事、執行官 和其他主要員工在涉及其董事、執行官或關鍵員工身份的法律訴訟中產生的所有費用。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出報價 或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 納入《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或 事件，這些事實或 事件，無論是單個 還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 註冊的金額）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書 中，前提是總的交易量和價格變化不超過20 在 “註冊費計算” 表中列出的最高總報價變動百分比 有效註冊 聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中包括以前未披露的與分配計劃有關的 的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改；

提供的, 然而，如果註冊人根據《交易法》第 第 13 條或第 15 (d) 條以引用方式納入註冊聲明的報告中包含在生效後 修正案中要求包含的信息，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的 招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正均應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過 生效後修正案將任何在註冊但發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定 在《證券法》下對任何購買者的責任：

(i) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條 提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分幷包含 之日起被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條 要求的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第 430B 條 根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行的註冊聲明的一部分，以提供第 10 條所要求的信息 (a)《證券法》的 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日起 或所述發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中。正如 規則430B所規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期， ，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。 但是，提供了， 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在納入 或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言， 將取代或修改在註冊 聲明或招股説明書中作出的任何聲明是註冊聲明的一部分或在生效前不久在任何此類文件中作出的日期。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任 ，下列簽署的註冊人 承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法 ，前提是證券是通過手段向該購買者提供或出售的 在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是買方的賣方並將被視為向此類買方提供或 出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書 ；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或提及的與 本次發行相關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書 中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或其證券的實質性信息，由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約 的任何其他通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任 ，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及 如適用，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告），在註冊聲明中以引用方式納入的 應被視為新的註冊與其中提供的證券 有關的聲明，以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(b) 就根據上述 條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任 進行賠償而言，註冊人已被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就 與所註冊證券有關的 負債提出賠償請求（註冊人支付的 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例解決 ，向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交表格 S-3 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月2日在加利福尼亞州普萊森頓市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

根據1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署：