8-K

MACERICH 公司

/s/ 斯科特 W. 金斯莫爾

斯科特 W. 金斯莫爾

高級執行副總裁

首席財務官兼財務主管

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月1日

MACERICH 公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

馬裏蘭州

1-12504

95-4448705

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主

證件號）

威爾希爾大道 401 號, 700 套房, 聖塔莫尼卡, 加利福尼亞90401

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (310)394-6000

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

Macerich 公司的普通股，每股面值0.01美元

蘋果電腦

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.02

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2024年2月5日，梅塞裏奇公司（“公司”）宣佈，謝傑克遜將被任命為首席執行官兼總裁，自2024年3月1日起生效。關於謝先生的任命，公司還宣佈，公司現任首席執行官託馬斯·奧赫恩將從2024年2月29日起退休，公司現任總裁愛德華·科波拉也將從2024年2月29日起退休。奧赫恩先生和科波拉先生將在本屆任期內繼續擔任董事會成員。

首席執行官兼總裁任命

謝先生現年63歲，此前曾擔任Spirit Realty Capital, Inc.的總裁兼首席執行官，並從2017年5月起擔任該公司的董事會成員，直到2024年1月該公司與房地產收益公司合併為止。在 2016 年 9 月加入 Spirit 之前，謝先生曾擔任摩根士丹利董事總經理兼投資銀行副主席、瑞銀房地產投資銀行集團副董事長兼唯一/聯席全球負責人，並擔任過各種其他領導職務，包括之前在摩根士丹利任職以及在銀行信託公司和所羅門兄弟公司任職。謝先生畢業於加州大學伯克利分校，獲得哈佛碩士學位大學。

公司與謝先生簽訂了自2024年3月1日起生效的僱傭協議（“CEO僱傭協議”），其中除其他外，規定謝先生的年基本工資為1,000,000美元，根據董事會（或其委員會）在其中設定的一個或多個預先設定的績效目標，他有可能獲得相當於其年度基本工資150％的年度獎金。全權酌情決定，根據公司2003年的股權激勵計劃，以現金或股權的形式支付。儘管如此，謝先生2024年的年度獎金將在2024年12月31日當天或之前完全以現金支付，金額不低於目標金額。根據適用績效標準的實際實現水平，任何高於目標水平的應付金額都將支付給謝先生，同時向公司其他高級管理人員支付年度獎金。在其任期內，謝先生將擔任董事會成員，除非任何構成原因的事件已發生且未得到糾正，或者此類事件與公司所受法律或監管機構的任何行動、規則或要求相沖突或違反。此外，公司預計將與謝先生簽訂賠償協議，其條款與公司與某些執行官之間的賠償協議中的條款一致。

根據適用的LTIP單位獎勵協議（以下簡稱 “LTIP”）的條款，謝先生將以公司長期激勵（“LTIP”）單位的形式獲得簽約股權補助，授予日的公允價值等於5,000,000美元 “登錄LTIP 補助金”）。自2024年3月1日起，Sign-On LTIP補助金將在三週年紀念日分配50％，在四週年和五週年分別分配25％，前提是謝先生在每個適用的歸屬日期繼續為公司服務。首席執行官僱傭協議還賦予謝先生從2024年開始的年度股權補助金（每項補助金均為 “年度LTIP補助金”），授予日的公允價值等於650萬加元，分配如下：該獎勵的35％作為時間歸屬獎勵，以LTIP單位的形式在三年內按比例歸屬（三分之一每年（從 2024 年 1 月 1 日起衡量），65% 的獎勵作為績效歸屬獎勵，同樣以 LTIP 單位的形式發放，在三年的績效期內授予，根據董事會（或其委員會）自行決定設定的一個或多個預先設定的績效目標，有機會獲得基於績效的 LTIP 單位目標數量的 225%，但可能有上限根據公司的複合年總回報率，基於績效的LTIP單位的目標數量的150％三年業績期，並根據公司在以下方面的百分位排名表現，進一步調整了從目標加20％到目標減去20％的區間每股公司普通股持有人的總回報佔一組同行房地產投資信託基金的總回報，以三年業績期末衡量。2024年LTIP單位將根據適用的LTIP單位獎勵協議的條款發放，並且從2025年開始，LTIP單位的年度補助將根據公司的長期激勵計劃（“LTI計劃”）和適用的LTIP單位獎勵協議的條款發放。在謝先生任期內的每個日曆年度，年度LTIP補助金應與向公司所有其他高級管理人員提供的年度股權補助金相同，並且可以以LTIP單位或限制性股票單位的形式發放。根據LTI計劃和適用的LTIP單位獎勵協議的條款，在某些情況下，Sign-On LTIP補助金和年度LTIP補助金均可加速。謝先生還有資格參與Macerich Company修訂和重述的遣散費計劃（定義見下文，進一步説明）。謝先生的僱傭協議進一步規定，如果謝先生因死亡或殘疾而終止在公司的工作，公司將根據業績期末實現業績里程碑的實際水平，向他支付解僱年度的年度獎金，與公司定期發放的年度獎金同時支付以其他方式向公司高管支付款項。

謝先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來任命他為公司首席執行官兼總裁。此外，謝先生不是根據第S-K條例第404（a）項要求申報的任何關聯方交易的當事方，他與公司的任何董事或執行官也沒有任何家庭關係。

科波拉信函協議

關於他的退休，公司與科波拉先生簽訂了一份信函協議（“科波拉信函協議”），除其他外，規定科波拉先生將有權（i）在辭職後支付的2023年的年度激勵獎金，該獎金是根據科波拉最終基本工資800,000美元的200％計算的，獎金金額以75％為基準財務和戰略目標的既定記分卡，其餘25％基於個人績效部分，水平為 100%成就，前提是2023年支付給科波拉先生的年度激勵獎金總額不低於200萬美元；（ii）一次性支付的36個月離職後團體健康計劃延續保費；（iii）截至2024年12月的行政支持；（iv）支付與審查科波拉信函協議相關的律師費。此外，根據其現有的股權協議，Coppola先生將繼續根據其未歸屬的股權獎勵進行歸屬。

根據科波拉信函協議，Coppola先生將遵守一項在兩年內不招募員工的承諾，以及標準的釋放和不貶低條款以及其他標準條款。

Macerich 公司修訂並重述了遣散費計劃

2024年2月1日，董事會修訂並重述了Macerich公司控制權變更執行副總裁的遣散費計劃和Macerich公司控制權變更的高級管理人員遣散費計劃合併為單一的合併計劃（此類合併計劃，“Macerich公司修訂和重述的遣散費計劃”），自2024年3月1日起生效。Macerich Company經修訂和重述的遣散費計劃涵蓋公司的首席執行官（“一級高管”）、高級執行官（“二級高管”）和執行副總裁（“三級高管”，以及一級高管和二級高管，“合格高管”），並規定，如果公司因原因、死亡或殘疾以外的其他原因終止合格高管的聘用，或符合條件的高管出於正當理由（統稱為 “合格解僱”），無論哪種情況在控制權變更期（定義見下文）之外，符合條件的高管將有資格獲得以下遣散費，但須視合格高管的執行和離職協議的有效性而定，其中除其他外，包括對公司的一般性索賠（“離職協議”）：（i）相當於（x）符合條件的高管當時的基本工資和（y）年平均工資之和向符合條件的高管發放的現金激勵獎金合格高管在前三年（或較短的任職年限，如果不到一年，則為合格高管的目標獎金）（此類獎金金額，“獎金”）乘以倍數，等於一級高管的兩（2），二級高管的1.5倍，三級高管的一（1），（ii）等於按比例支付給合格高管的年度激勵獎金的金額公司在解僱當年適用的年度激勵獎金計劃（ “按比例分配獎金”），（iii）金額等於（x）COBRA繼續保費（醫療、視力和牙科）月度保費總額的乘積，合格高管本應為符合條件的高管和任何符合條件的受撫養人支付的COBRA延續保費率；（y）一級高管24％，二級高管的18％，三級高管的12％（“COBRA付款”）（以下金額在（i)、(ii) 和 (iii)，每項都一次性支付），以及 (iv) 根據公司的新職介紹服務提供的最高水平的就業補助金在資格終止前立即生效的高級管理人員計劃，有效期為合格終止後的12個月（“轉崗服務”）。此外，對於在控制權變更期之外的合格解僱，在執行離職協議和遵守某些限制性契約的前提下，符合條件的高管未歸屬的LTIP獎勵的100％將從高管解僱之日起立即完全歸屬，任何未兑現和未歸屬的LTIP獎勵將根據相應業績結束時的實際表現歸屬時期。儘管如此，如果符合條件的高管因死亡、殘疾或退休而終止在公司的工作（定義見適用的LTIP單位獎勵協議），則在執行離職協議和遵守某些限制性契約的前提下，符合條件的高管未歸屬的LTIP獎勵將在終止後繼續根據適用的時間歸屬時間表歸屬；但是，前提是，謝先生未歸還的 LTIP 獎勵的 100%根據基於時間的歸屬條件，自其因死亡、殘疾或退休而被解僱之日起，將立即完全歸屬。

Macerich Company經修訂和重述的遣散費計劃還規定，如果合格解僱發生在控制權變更後的24個月內（“控制權變更期”），則符合條件的高管將有資格獲得以下遣散費，但須視合格高管的執行和離職協議的有效性而定：（i）等於三（3）乘以合格高管當時的現任基數（x）之和工資或控制權變更前生效的基本工資期限，以較高者為準，以及 (y) 合格高管的獎金，(ii) 金額等於按比例分配獎金，以及（iii）COBRA補助金，但每位符合條件的高管的適用乘數為36（i）、（ii）和（iii）中的金額一次性支付），以及（iv）新職服務。此外，對於受時間歸屬條件約束的未歸屬和未歸屬的LTIP獎勵，如果控制權變更發生在適用的保留期結束之前，則在執行離職協議和遵守某些限制性契約的前提下，受時間歸屬條件約束的合格高管未歸屬的LTIP獎勵的100％將在控制權變更期間合格終止後立即全部歸屬（A），或 (B) 合格高管因死亡被解僱時，殘疾或退休。對於符合條件的高管未償還和未歸屬的LTIP獎勵進行基於績效的歸屬，如果控制權發生在適用的績效期結束之前，則此類獎勵將根據截至控制權變更之日衡量的實際績效進行歸屬。

項目 7.01

法規 FD 披露。

公司宣佈任命謝先生、奧赫恩先生退休和科波拉先生退休的新聞稿副本作為附錄99.1提供。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品

以下證物是作為本表格8-K最新報告的一部分提交的。


展覽數字		描述

99.1		新聞稿，日期為2024年2月5日。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。