附件2.1

執行版本

資產購買協議

在之前和之間

埃蘭科動物健康， Inc.，

作為 賣家

和

英特維特國際公司，

作為 買家

日期：2024年2月5日

目錄表

展品

資產購買協議

本資產購買協議 於2024年2月5日(“協議日期”)由  Inc.、印第安納州的一家公司(“賣方”，連同賣方剝離實體(“賣方”)、“賣方”(“賣方”)和荷蘭私人有限責任公司英特威國際公司(“買方”，與賣方共同稱為“各方”)訂立和簽訂。

見證人：

然而，賣方直接或間接地擁有或控制其他賣方各方。

鑑於賣方 從事或持有與業務有關的資產或負債。

鑑於賣方 希望向買方出售，買方(其本身或通過其指定關聯公司)希望從賣方購買所有轉讓資產(如下所述)，買方(其本身或通過其指定關聯公司)希望直接或間接地通過轉讓實體(下文所定義)承擔所有已承擔的責任(如下所述)， 在每種情況下，均按本協議規定的條款和條件進行。

因此，現在，考慮到前述和本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議，以及對於其他良好和有價值的對價(在此確認其收到和充分)，擬受法律約束的各方同意如下：

文章 I

定義

第1.01節           某些 定義的術語。本協議中使用的大寫術語應具有附件 A中指定的含義。

物品 II

採購 並銷售；關閉

第2.01節           購買和出售轉讓的資產

(A)            轉移了 項資產。根據本協議和當地轉讓協議中規定的條款和條件，以及在 2.01(B) 節和 第2.02節中規定的排除項的約束下，在成交時，賣方應並應促使買方或買方書面指定的一家或多家買方關聯公司向買方或買方指定的一家或多家買方關聯公司銷售、轉讓、轉讓和交付。買方應或應促使其中一家關聯公司從賣方購買、收購併接受賣方的所有權利。適用賣方所擁有或持有的下列資產、財產和權利的所有權和權益 或由適用賣方持有，不受所有留置權(允許留置權除外)的影響，因為這些留置權應在生效時間(統稱為“轉讓資產”)之前 直接存在或通過 第2.05節所設想的轉讓實體的轉讓而存在：

(I)            (A) 附表 2.01(A)(I)(A) (“轉讓的自有不動產”)所列的不動產，包括其內或其附屬的所有建築物、構築物、改善設施、地役權和其他權益，及(B) 賣方在不動產租賃項下的租賃權、分租賃權或許可權益。轉租(Br)或附表2.01(A)(I)(B) (“轉讓的租賃不動產”)所列許可證；

(Ii)            (A) 合同或附表 2.01(A)(Ii) 以及與賣方為一方的業務有關的所有其他合同或協議(不包括任何共享合同)項下的所有 權利、利益和利益，(B) 共享的 合同，範圍根據 2.02(B) 和(C) 房地產租賃分配或轉讓給買方或買方的關聯公司，轉讓租賃不動產的轉租和許可(“轉讓不動產租賃”) (條款(A)、(B) 和(C) 統稱為“假定合同”)；

(3)            所有 商業知識產權和商業技術；

(IV)           (A) 所有 賣方擁有或控制的轉讓許可證、轉讓產品授權、可轉讓產品授權數據，(B) 申請和可轉讓申請與業務有關的許可證或產品授權的權利，(C) 在Aqua Health領域內開發、製造和商業化不受 任何有效和有效的產品授權約束的所有權利(為免生疑問，不包括任何不動產權利、合同和協議， 知識產權或非包括在轉讓資產中的有形個人財產)，以及(D) 與(A)、(B) 或(C) 中描述的與業務有關的任何資產的所有 檔案；

(V)            轉移的庫存 ；

(Vi)           轉賬 預付費用；

(Vii)          除庫存外，任何種類的所有有形個人財產，包括機器、設備、傢俱、固定裝置、辦公設備和用品、通信設備、車輛、租賃改進、貨物、硬件、電子設備(包括計算機)和相關設備、維修、更換和備件和工具，每種情況下均與業務有關；

(Viii)         遵守適用法律、轉讓的賬簿和記錄以及業務員工記錄(不言而喻，賣方 可以保留符合 6.03(B)節規定的所有此類記錄的副本)；

(Ix)           根據本合同 第八條明文轉讓的所有資產、權利和財產；

(X)             轉讓的股權(如有)；

(Xi)            標籤， 廣告、營銷、銷售和促銷材料，在每種情況下，截至成交日期由賣方實物或以電子方式擁有或控制的與業務有關的材料(“指定營銷材料”)； 規定使用指定營銷材料中包括的任何和所有賣方名稱和賣方標記應遵守過渡商標許可協議；

(Xii)           附表2.01(A)(Xii) 中所列的 資產(“轉讓的研發資產”)；

(Xiii)          所有保密協議下的所有權利或其任何部分，在每種情況下，在與企業、轉讓的資產、承擔的負債或轉讓的實體有關的範圍內，包括與企業、轉讓的資產、承擔的負債或轉讓的實體的潛在購買者達成的此類協議；

(Xiv)         賣方在結算日期之前、當日或之後收到的所有 保險淨收益(扣除合理且有文件記載的成本和獲得此類收益所發生的費用)，包括(A) 任何轉讓資產自結算之日起及之後或之前的損失、損壞、毀壞或報廢，即或如果沒有該等損失、損壞、毀壞或報廢，包括在轉移的資產 或(B) 任何已承擔的負債(在本條款(B)的情況下，不包括由賣方或其關聯公司通過自保或專屬自保實體直接或間接提供資金的保險收益)；

(Xv)          至 企業或與企業有關的賣方的所有商譽可轉讓的範圍；

(Xvi)         針對第三方的所有訴因(包括反訴)和抗辯，但以任何轉讓的資產或承擔的負債為限。

(Xvii)        所有 任何賣方與業務有關的資產、財產、權利、索賠、訴訟、判決、抗辯、賠償權、追償權、抵銷權和 任何性質的法定特權(包括就過去對業務的侵犯或挪用提起訴訟、收取和追償的權利)，以及在每一種情況下，除上述第(I) 至(Xvi)條款所述的資產類別外，任何與業務有關的賣方的資產類別，無論是不動產、個人資產還是混合資產、有形資產或無形資產。

(B)            不包括 項資產。儘管本協議有任何相反規定，賣方 任何一方擁有或擁有的下列資產和財產(“除外資產”)應由賣方保留，並應從轉讓資產中排除 ，如果適用，應在成交前從轉讓實體(如果由轉讓實體持有)中轉讓，儘管本協議有任何其他規定：

(I)             賣方任何銀行賬户中的所有現金和現金等價物以及所有其他現金和現金等價物(轉賬預付費用的任何現金除外)；

(Ii)在結算日之前從業務中產生的任何 應收賬款和庫存，但不包括任何轉讓的庫存和轉讓的預付費用 ；

(3)           賣方在保留的不動產中的所有權利、所有權和權益；

(Iv)           所有 賣方知識產權和賣方技術；

(V)            對賣方名稱和賣方標記的所有權利，以及授予其使用權的任何合同、協議或諒解(任何假定的合同除外) (不限制根據過渡性商標許可協議授予買方的權利)；

(Vi)           所有 不可轉讓或不可轉讓的許可證，包括不可轉讓的環境許可證，以及賣方持有的除 第2.01(A)(Iv)節所述資產以外的任何與業務無關的許可證；

(Vii)          賣方之間的所有貸款或墊款，但不包括從一個受讓實體向另一受讓實體發放的貸款或墊款；

(Viii)         轉讓實體的股權以外的任何股權證券或所有權權益；

(Ix)            與賣方任何税收有關的所有 納税申報單，任何賣方(任何受讓實體除外)的所有退税或抵税，以及 截止日期或之前的應納税期間(或部分)與受讓資產有關的任何退税或抵税；

(X)除            第2.01(A)(Xiv)節中所述的轉讓資產外， 第2.01(A)(Xiv)節中所述的轉讓資產以外的所有保險單和保險計劃或保險協議，並且在符合 第7.03(B)節的規定的情況下，所有保險單和保險計劃或保險計劃中的轉讓資產和利益(在每種情況下都包括自我保險、專屬自保和附屬公司的保險)(統稱為“保險單”)， 與任何保險單及其下的任何恢復有關的所有性質的權利，以及尋求任何此類恢復的任何索賠的任何權利，包括賣方在截止日期之前、當天或之後根據任何 保險單收到的所有保險淨收益，僅涉及(A)排除資產中包括的任何排除資產的損失、損壞、銷燬或譴責，或者(B) 任何排除的責任；(B) 任何排除的負債；

(Xi)            所有 與任何被排除的資產或被排除的負債有關的針對第三方的訴因(包括反訴)和抗辯(為清楚起見，不包括就R&W保單提出任何索賠的任何權利)；

(12)任何員工計劃的           資產 ；

(Xiii)          賣方僱員和前僱員的所有 人事和僱傭記錄(轉讓的賬簿和記錄和根據 2.01(A)(Viii)節轉讓的企業僱員記錄除外)；但任何非企業僱員記錄的調動僱員的任何人事和僱傭記錄將受 6.03(B)節的約束；

(Xiv)         根據本協定 第八條 明確排除轉讓給買方或其任何附屬公司的所有資產、權利和財產；

(Xv)          (A) 任何賣方的所有 公司會議紀要(和其他類似的公司記錄)和股票記錄(轉讓的賬簿 和轉讓實體的記錄和業務員工記錄以及公司記錄除外，為清楚起見，買方應通過在成交時根據 2.01(A)(X)節購買轉讓的股權而獲得轉讓實體的公司記錄)。或(B) 與轉移資產無關的任何賬簿和記錄(不包括根據 第2.01(A)(Viii)節轉移的賬簿和記錄以及轉移的企業僱員記錄)；

(Xvi)         (A) 賣方在談判或執行交易協議或擬進行的交易或相關銷售過程中準備或收到的所有 記錄和報告，包括所準備或收到的與業務或買方有關的所有分析，(B) 從第三方收到的關於業務或其任何部分的潛在買方的所有出價和意向書，以及(C) 所有特權通信，以及與業務無關的所有其他特權通信、材料、文件和記錄；

(Xvii)        任何賣方(轉讓實體除外)在交易協議下的所有權利；

(Xviii)        2.01(A)(Ii)(B)節的主體 根據 2.02(B)節分配給賣方或賣方關聯公司的範圍內的共享合同；

(Xix)          除轉讓資產以外用於賣方或其附屬公司研究或開發職能的任何 資產以及在交易結束後構成轉讓資產的任何資產，包括根據本協議的 7.12節；

(Xx)           所有 在生效時實際位於保留不動產所在地的有形個人財產，但以下情況除外：(1) 任何與業務有關的有形個人財產、(2) 任何轉讓的庫存、(3) 轉讓的賬簿和 記錄以及根據 2.01(A)(Viii) 和(4) 轉讓的研發資產轉讓的業務員工記錄；以及

(Xxi)           2.01(B)(Xxi)中所列的所有資產。

(C)            承擔了 項債務。根據本協議和當地轉讓協議中規定的條款和條件，並受 第2.01(D)節規定的排除條件的約束，買方應承擔或應導致在生效時間(無論是直接或通過 第2.05節所設想的股權轉讓)承擔或導致承擔賣方各方的以下 責任(“已承擔的債務”)，然後根據其條款支付、清償和履行 賣方的下列債務(“已承擔的債務”)：

(I)             任何假定合同項下產生的所有負債，以截止日期或之後發生的範圍為限；

(Ii)            所有 責任(A)環境法下的 ，包括與泄漏、釋放或處置到環境中的危險材料有關的責任，或(B)與任何產品的使用、應用、故障、缺陷、設計、操作、性能或適宜性有關的 (在每種情況下，無論賣方或其任何附屬公司是否測試、發明、設計、修改、改進或配製任何此類產品或候選產品)。在每個 案例條款中，第(A) 和(B)、(X) 在截止日期當日或之後因轉讓資產的使用、所有權、佔有或運營而產生或與之有關 因在截止日期或之後發生的任何事實、情況、事件、作為或不作為而產生的範圍，或(Y) 在截止日期或之後因買方或其關聯公司的業務行為而產生或與之相關的範圍；

(Iii)            買方根據 第八條明確承擔的所有責任；但是，僱員責任不應為承擔的責任；

(Iv)           因違反數據安全要求、或網絡安全事件或企業信息系統被破壞而產生的任何責任，僅限於因截止日期或之後發生的任何事實、情況、事件、行為或不作為而引起的或與之相關的程度；

(V)            自結算日起或之後發生的企業的任何應付賬款或其他流動負債；

(Vi)           自結算日起或之後發生的企業的所有債務；

(Vii)           自結算日起或之後的任何應課税期間(或其部分)對轉讓的資產或轉讓的實體或企業徵收的所有 税，以及根據 9.03節分配給買方的轉讓税部分；以及

(Viii)         所有 其他負債(A) 因在 截止日期或之後使用、擁有、持有或經營轉讓資產而產生或與之有關的部分，以因截止日期或之後發生的任何事實、情況、事件、作為或不作為而產生的範圍為限，或(B) 至買方或其關聯公司在截止日期或之後的業務運作所產生或與之有關的範圍內。

(D)            排除了 項負債。儘管本協議有任何相反規定，買方並不承擔或同意支付、解除或履行義務， 賣方當事人或其各自的關聯公司應保留並負責任何賣方當事人(包括受讓實體)的下列任何債務(統稱為“除外的責任”)，並應在到期時支付、解除和履行下列債務。應由賣方當事人(受讓實體除外)保留並應在成交日前從承擔的負債中排除或由受讓實體承擔的免除負債(如果是受讓實體的一項義務或責任)：

(I)在本節              2.01(D)(I)的每種情況下，在任何除外資產產生或與之相關的範圍內的任何 負債，無論該負債應在截止日期之前、當日或之後產生；

(Ii)            因僱用任何人而產生的任何責任，而不是買方根據 第八條明確承擔的責任，以及賣方各方根據本協議 第八條明確保留的任何責任(包括所有員工責任)；

(Iii)           在截止日期之前發生的企業的任何應付賬款或其他流動負債；

(Iv)           截至緊接關閉前企業或任何轉讓實體的所有未償債務；

(V)            除受讓實體之間或受讓實體之間的單獨應付賬款外，截至成交日前對賣方任何一方的任何應付賬款(包括貿易應付賬款)的任何債務或對賣方的任何其他債務，這些應付賬款或債務應終止而不再支付或履行，並在成交時停止具有進一步的效力或效力 ；

(Vi)           與在截止日期前出售或處置與業務有關的任何資產、財產或權利而產生的任何負債(按以往慣例在正常業務過程中出售庫存除外)；

(Vii)在截止日期或之前的任何應納税期間(或其部分)，對(A)因轉讓資產或企業或因轉讓資產或企業而徵收或產生的轉讓税(轉讓税除外)，或對轉讓實體徵收的任何 責任；(B)           根據第9.03節分配給賣方的轉讓税的部分；(B)  9.03節規定的轉讓税。(C) 賣方的所有税收，包括與完成本合同項下轉讓的資產有關的所有税項，但不限於第(Br)(A) 或(B)條所述的程度；(D)根據任何税收分享、税收分配、税收賠償或類似的 協議，根據主要與税收無關的習慣商業合同，對在成交日前訂立的轉讓資產徵收的 税；以及(E) 受讓實體以外的個人的任何税項，而受讓實體(或前述實體的任何前身)根據《國庫條例》 1.1502-6節(或州、地方或非美國税法的任何類似規定)應承擔責任的任何税款，是由於在收盤前是關聯、合併、合併、統一或類似税組的成員(包括任何組團或財團減免或類似安排)的成員；

(Viii)         賣方及其關聯公司(受讓實體除外)在本協議和交易協議下的任何義務 ；

(Ix)           根據 第13.02節賣方負責的任何費用或支出；

(X)            所有 環境法下的責任(A) ，包括與泄漏、釋放或處置有害材料到環境中有關的責任，或(B)與賣方或其任何附屬公司銷售或分銷的任何產品的使用、應用、故障、缺陷、設計、操作、性能或適宜性有關的 ，在第(A) 和(B)、(X) 條款中的每一種情況下，(X)因 或與使用、所有權、在截止日期前因任何事實、情況、事件、作為或不作為而在截止日期前佔有或操作轉讓的資產，或(Y) 在截止日期前產生的或與截止日期前的業務行為有關的範圍內擁有或操作轉讓的資產；和

(Xi)           所有 負債(A) 於結算日前因轉讓資產的所有權、使用、管有或營運而產生或與其有關的範圍 因結算日前發生的任何事實、情況、事故、作為或不作為而產生的範圍，或(B) 至 於結算日前因經營業務而產生或與之相關的範圍。

第2.02節           轉讓 某些轉讓的資產。

(A)            在不限制 XII條款的適用性的情況下，但即使本協議有任何其他相反的規定，如果在成交時未經第三方(包括任何政府當局)同意而試圖轉讓或轉讓任何轉讓的資產或承擔的責任將構成違反任何協議或合同或違反法律(此類轉讓的資產稱為“延遲轉讓的資產”，而此類 承擔的責任為“延遲承擔的責任”)，則本 協議不應構成轉讓或轉讓任何轉讓的資產或承擔的責任的協議。儘管本協議有任何相反規定，賣方及其任何子公司不應要求賣方賠償任何第三方、開始或參與任何訴訟、提供或授予任何優惠或通融(財務或其他方面，包括任何通融或賠償安排)給任何第三方， 對賣方根據本條款 2.02(A)承擔的義務 承擔或或有責任。自本協議之日起及之後，賣方應盡其商業上合理的努力，在本協議之日後儘快取得任何此類同意，賣方應並應促使對方在不遲於協議日期後十(10) 個工作日內請求任何此類同意或提供轉讓所假定的合同所需的任何通知。根據 第6.04節的規定，買方應並應促使其每一家適用子公司使用其商業上合理的努力與賣方進行合作，以獲得任何此類同意。如果在成交日未獲得任何此類同意，或者如果嘗試轉讓或轉讓將無效或違反法律，賣方(代表自身和賣方各方)和買方同意，在符合 6.04款和 6.05款的條件下，(I) 買方將根據本協議獲得利益和 經濟權利，並承擔與此類延遲轉讓資產或延遲承擔的責任相關的義務和經濟負擔，包括任何損失、成本、税收、收入和收益，通過轉包、再許可、轉租或其他安排的方式，以及(Ii) 賣方各方將應買方的要求，為買方的利益(並自費)強制執行賣方針對與該等延遲轉讓資產或延遲承擔的責任相關聯的第三方的任何和所有權利。為進一步執行前述規定，賣方應在收到其收到的與任何此類延遲轉讓的資產或延遲承擔的責任有關的所有款項或其他利益及經濟權利後，立即向買方支付 (扣除賣方與本 第2.02節所設想的轉讓、收集或處理相關的合理和自付費用)，買方應立即向賣方支付賣方因持有、管理或運營延遲轉讓的資產或延遲承擔的責任而產生的費用、費用、税金和其他損失。為免生疑問，任何延遲轉讓的資產或延遲承擔的責任不得降低或以其他方式調整價格 結算付款或購買 價格。

(B)            直至截止日期後十八(18)個月為止，賣方應在截止日期之前、當天或之後，在實際可行的情況下，採取商業上合理的努力，促使每一份共享合同的對手方同意將適用的賣方在與業務有關的共享合同下的權利和利益部分轉讓給買方或買方的關聯公司，並應促使每一份共享合同的交易對手同意從適用的賣方向買方或買方關聯公司轉讓部分權利和利益。並應在買方努力與任何共享合同的對手方簽訂新合同或協議的情況下，以其他方式真誠地與買方進行合理合作(在這種情況下，該新合同或協議此後應構成本協議項下的轉讓資產)(前述安排，“共享合同拆分”)。賣方應就此類共享合同的部分轉讓與買方進行磋商，並應允許買方對此發表意見 ，並適當考慮買方提供的任何合理意見。在不限制前述規定的情況下，對於在截止日期之前或截止日期尚未簽訂共享合同拆分的任何共享合同，在截止日期後十八(18)個月或該共享合同根據其條款到期或終止(以較早者為準)之前， (I) 買方或買方的關聯公司應獲得權利和利益的權益，並對義務承擔責任。 根據與業務相關的共享合同(“共享合同的買方部分”)和(Ii) 賣方 或賣方的關聯公司應獲得與業務無關的該共享合同拆分項下的權益和利益，並對義務承擔責任(“共享合同的賣方部分”)。如果任何共享 合同拆分不能在截止日期後十八(18)個月的日期前完成，並且適用的共享合同 當時尚未到期或終止，或者如果共享合同拆分將損害適用的 賣方或買方或其適用關聯公司期望從該已分配的共享 合同或此類合同或協議中獲得的權利和利益，然後，雙方應相互合作，為買方或其適用關聯公司 達成一項安排，以某種其他方式向買方或其適用關聯公司提供此類共享合同的權利和利益，包括與買方或其適用關聯公司訂立此類安排的適用賣方，使買方或此類關聯公司 處於基本相同的地位，就好像此類轉讓和新合同或協議是根據前述規定簽訂的一樣。 儘管前述規定，本條款 2.02(B) 不得要求任何賣方向共享合同的任何對手方支付任何款項或其他讓步或通融，或開始或參與與本條款 2.02(B)相關的任何訴訟，但買方承擔的付款義務除外。如果共享合同中適用的買方部分預期由賣方或其任何關聯公司根據任何交易協議提供或 提供，則本節 2.02(B) 不適用於任何共享合同。

 2.03          結算。 轉讓股權(如果有)的買賣和轉讓資產的買賣以及承擔的債務(“結算”)的結算應遠程進行，並通過電子文件交換和其他結算交付成果進行，(A) 在 X條款規定的滿足或豁免所有結算條件(在適用法律允許的範圍內)後的第十個營業日的 上午8：00(紐約市時間)，除 成交條件外，根據其性質，成交條件應在成交時滿足，但須以書面形式(在適用法律允許的範圍內)滿足或放棄該等條件，或(B) 在買賣雙方可能相互同意的其他時間。在本協議中，成交日期 稱為“成交日期”。就本協議及每項其他交易協議下的所有目的而言，如成交已進行，則向買方出售、轉讓及交付已轉讓的股權(如有)及已轉讓的資產及買方承擔的負債(統稱為“所有權轉讓”)，應視為於成交日期(“生效時間”) 12：01(當地時間)發生於各適用司法管轄區的 12：01(“生效時間”)。應根據賣方在成交日期前至少五(5)個 工作日向買方提供的電匯和付款時間表，在成交日期前至少五(5)個工作日 支付成交付款。

第 2.04節          預****r}如果買方確定本協議項下的採購價格的任何部分或以其他方式應支付的任何金額將受到適用法律的扣繳或扣減，則買方及其附屬公司有權在適用法律要求的範圍內從 此類付款中扣除和扣留此類金額；但買方應(A)採取商業上合理的努力 在合理可行的情況下儘快將該決定通知賣方，除非任何賣方未能向買方交付適用的扣繳證書，以及(B) 與賣方真誠合作，在適用法律允許的範圍內減少或減輕任何此類扣繳或扣減(包括通過賣方提供表格或其他相關文件) 。如果買方根據 2.04節的條款扣留了採購價格的任何部分，並將扣留的金額支付給適當的税務機關，則就本協議的所有目的而言，扣留的金額應視為已支付給適用的收款人，否則應支付該金額。儘管本協議有任何相反的規定 ，根據本協議或按照本協議的規定應支付的所有補償性金額，如需進行薪資報告和扣繳，應根據適用的薪資程序，通過適用公司的薪資迅速支付給適用人員。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，但不得根據第 7.14節對任何權利或視為付款進行扣繳。

第 2.05節          傳輸結構 。

(A)            儘管 第2.01節有任何相反規定(並受本協議規定的條款和條件的約束)， 每項轉讓的資產和承擔的責任應在成交時以轉讓協議的方式出售、轉讓、承擔或轉讓(“轉讓”) 根據適用的賣方 方直接轉讓給買方指定的買方關聯公司的轉讓資產或承擔的負債(“資產轉讓”)；但作為前述規定的替代，應買方的書面請求，賣方將在成交日前(X) 將不需要第三方同意即可轉讓此類假定合同的 合同迅速轉讓給買方指定的適用賣方的關聯公司， 轉讓給由賣方或賣方的另一家全資子公司(受股權轉讓約束的任何此類子公司，“受讓實體”)和(Y) 的新成立的子公司。 根據 第2.05(B)節，向買方轉讓每個此類轉讓實體的所有股權(在本但書中提到的轉讓，稱為“股權轉讓”)；但條件是(A) 在任何情況下不得因第(X) 或(Y) 條款中描述的任何前述交易而延遲 關閉(為清楚起見，此類交易的完成不應構成關閉條件)，以及(B) 如果賣方在關閉前無法根據 2.05(A) 節的規定轉讓任何轉讓的實體，則該轉讓實體應被視為延遲的轉讓資產，並適用 2.02(A) 節的規定；此外，由於此類資產轉讓或股權轉讓而產生的所有轉讓税應根據 第9.03節的規定在買賣雙方之間分攤，買方應賠償賣方直接與轉讓實體的形成有關的合理成本和開支的50%。本條款 2.05中的任何條款均不能取代賣方各方在成交時將假定的合同轉讓給買方的義務，但須遵守 第2.02條款。

(B)對於 根據 第2.05(A)節進行的任何股權轉讓，在成交時，代替 第2.01(A)節規定的適用的假定合同的購買和銷售，每一適用賣方各方應將 轉讓給買方，買方應從每一賣方購買、收購併接受賣方在已轉讓股權中的所有權利、所有權和 權益。

第三條 

採購 價格

第 3.01節          採購 價格。買方向賣方支付或代表買方向賣方支付的總對價(該對價應按 第3.07節規定的方式在賣方之間分配) 出售所有轉讓的資產並承擔本協議所規定的債務(“購買價格”)應為現金金額，其金額等於(A) 13億美元(1 300,000,000美元) (“基本購買價格”)，加上(B) 最終採購價格調整(如果最終採購價格 調整為正)，減去(C) 最終採購價格調整的絕對值(如果最終採購價格 調整為負)，(D) 減去根據 3.08(B)節支付的地方付款總額。

第 3.02節          某些結算交付成果 。在閉幕時：

(A)            賣方 應向買方交付或安排交付以下物品：

(I)             to 轉讓股權的證明範圍，證明轉讓股權的證書，空白正式背書或附有空白正式籤立的股權書或適用法律要求的其他正式籤立的轉讓文書，或以其他方式有效轉讓轉讓股權的所有權；

(Ii)由賣方正式簽署的《知識產權許可協議》副本，其形式為本合同附件中的             B(經雙方同意的更改，即《知識產權許可協議》)；

(Iii)由賣方正式簽署的《           許可協議》副本，其格式為本合同附件中的附件 C(經雙方同意的更改，稱為《EVAH許可協議》)；

(Iv)           a 知識產權許可協議形式的許可協議的等價物，但需要 遵守《探索者知識產權協議》的條款和條件並反映《探索者知識產權協議》的要求， 涉及賣方根據《探索者知識產權協議》(“探索者許可協議”)向賣方正式簽署的業務中使用的知識產權的許可；

(V)由賣方正式簽署的《過渡服務協議》副本，其格式為本合同附件             D(經雙方商定的更改，即《過渡服務協議》)；

(Vi)由賣方正式簽署的《過渡性商標許可協議》副本，其形式為本合同附件中的附件            F(經雙方同意的更改，即《過渡性商標許可協議》)；

(Vii)以買方和賣方合理接受的形式(“銷售、轉讓和假設協議的          ”)簽署，並由賣方各方正式籤立的銷售、轉讓和假設協議的等價物；

(Viii)知識產權轉讓協議的副本 ，其格式為本合同附件          G，包括其中的各小節(經雙方共同商定的更改，即“知識產權轉讓協議”)，由適用的賣方各方正式簽署；

(Ix)由身為美國人的每一賣方正式簽署的《國税表 W-9》，即在生效時間將轉讓資產轉讓給買方；以及一份來自非美國人的賣方的國税表 W-8BEN-E，即在生效時間將轉讓資產轉讓給買方；

(X)當地轉讓協議的            副本(如果有)，由適用的賣方各方正式簽署；

(Xi)轉讓的不動產租賃的轉讓和假設的對應物 ，以買賣雙方合理接受的形式(“            轉讓”)，由適用的賣方當事人正式簽署；

(Xii)由賣方正式簽署的《過渡性製造和供應協議》副本，其格式為附件           H(經雙方商定的更改，即《過渡性製造和供應協議》)；

(Xiii)         所有有形轉讓資產，除賣方披露明細表 3.02節或過渡服務協議另有規定外；但對於某些轉讓資產，除非各方 另有約定，否則交付應符合賣方披露明細表 3.02節，或過渡服務協議中另有規定；

(Xiv)         以買方合理滿意的形式，為每個轉讓實體的董事和高級管理人員 寫下截止日期的辭呈；

(Xv)由賣方正式簽署的《數據共享協議》副本，其格式為附件           I(經雙方同意的更改，稱為《數據共享協議》)；以及

(Xvi)         由抵押品代理人(如信貸協議所界定)以書面形式作出的、買方可合理接受的形式及實質的慣常確認書，確認構成轉讓資產的任何抵押品(如信貸協議所界定)的所有留置權(如信貸協議所界定)將無條件解除 ，並與成交同時終止。

(B)            買方 應向賣方交付或安排交付以下物品：

(I)通過電匯立即可用資金電匯至賣方在估計結算書中指定的一個或多個賬户，將估計結算書中規定的以美元             元為單位的結算款 轉給一個或多個賬户；

(Ii)根據            第9.03節的規定，將買方擁有的所有轉讓税章和轉讓表格(如果有)交付給賣方，並要求交付給賣方；

(3)           a知識產權許可協議的副本，由買方或其適用關聯公司正式簽署；

(Iv)由買方或其適用關聯公司正式簽署的           許可協議的副本；

(V)            由買方或其適用關聯公司正式簽署的探索者許可協議的副本；

(6)由買方或其適用關聯公司正式簽署的《過渡服務協議》的副本           ；

(Vii)          a過渡性商標許可協議的副本，由買方或其適用關聯公司正式簽署；

(Viii)由買方或其適用關聯公司正式簽署的《本地轉讓協議》的         副本(如果有)；

(Ix)租賃轉讓的           副本 ，由買方或其適用關聯公司正式簽署；

(X)            由買方或其適用關聯公司正式簽署的《銷售、轉讓和承擔協議》的副本；

(Xi)           a 知識產權轉讓協議的副本，由買方或其適用的關聯公司正式簽署；

(Xii)由買方或其適用關聯公司正式簽署的《過渡性製造和供應協議》的副本          ；以及

(Xiii)         數據共享協議的副本，由買方正式簽署。

第 3.03節          預估 結算單；結賬付款。賣方應在截止日期前不少於四個 (4)  工作日 編制並向買方提交預計成交單。預估結算單應 列出(I) 預估庫存和任何預估庫存增加或預估庫存減少的金額，以及(Ii) 買方在成交時根據 3.02(B)(I) (“結賬付款”)向賣方(為賣方的利益)支付的 金額，該金額應等於以下各項的總和：(A) 基本採購價格，加上 (B) 估計採購價格調整(如果估計採購價格調整為正)，減去(C) 預估採購價格調整的絕對值(如果預估採購價格調整為負數)，以及(Iii) 在第(I) 和(Ii)條款的每種情況下，買方應向其支付結算款的一個或多個賬户，包括其組成部分的詳細計算和合理詳細的支持信息(包括與之相關的任何工作底稿，但條件是賣方或其任何關聯公司的第三方審計師和會計師沒有義務 向任何人提供任何工作底稿，除非按照該審計師和會計師的正常披露程序，並且只有在該人簽署了有關該等審計師或會計師以合理接受的形式和實質獲得該等工作底稿的慣例協議之後)。買方應有權根據 第6.02節的規定行使與預計結算書相關的權利。如果買方在成交前對賣方提交的預計成交説明書中規定的金額提出異議，賣方應真誠地與買方討論此類反對意見；但此類討論不得推遲成交，如果買賣雙方不能解決分歧，則為本協議的目的，結賬付款應為預計成交説明書中規定的金額。

 3.04          節提出了最終結束語和最終結束語。

(A)            as 儘快，但不遲於(X) 成交日期後九十(90) 天和(Y) 從賣方收到最後一批已轉移庫存之日起 之後，買方應向賣方提供擬議的 最終結算書，以及其組成部分的詳細計算和合理的證明文件。擬議的最終結算表應(I) 不包括因採購會計調整而導致的資產或負債的任何變化，(Ii) 應以結算日存在的事實和情況為依據，以及(Iii) 不包括結算日後發生的任何事件的影響。對於買方提出從預計結算書中規定的金額進行調整的採購價格的任何組成部分，擬議的最終結算書應列出調整的金額。

(B)            在另一方發出合理的事先書面通知後，每一方應允許該另一方以及該另一方的每一名會計師和其他代表在正常營業時間內合理訪問，以審查公司的賬簿和記錄、支持文件以及與編制預計結算書、擬議最終結算書或任何 採購價格爭議通知有關的任何工作文件(視情況而定)，並在此(統稱為“工作文件”)進行調整；但條件是，此類訪問不得不合理地幹擾提供此類訪問的一方或其任何關聯方的業務、人員或運營；此外，該第三方或其任何關聯方的第三方審計師和會計師沒有義務向任何人提供任何工作底稿，除非按照該審計師和會計師的正常披露程序，並且只有在此人簽署了有關該等審計師或會計師可合理接受的形式和實質的工作底稿的慣常協議之後。每一方及其會計人員和其他代表可就問題或不同意見向該另一方和該另一方的會計人員進行詢問。 每一方應配合並迅速答覆此類詢問，每一方應盡其商業上合理的努力使任何此類會計師配合並迅速答覆此類詢問。在一方提出合理請求時，該另一方應允許在交易結束後受僱於該另一方或其附屬公司的任何適當人員協助提出請求的一方審查擬議的最終結算書或任何採購價格爭議通知(視情況而定)，以及與此相關的任何異議或爭議。

(C)            賣方 應在收到擬議的最終結算單後四十五(45)天內(“審核期”)。賣方 可以通過向買方發送書面通知來接受擬議的最終結算書，在這種情況下，該擬議的最終結算書(X) 應被視為最終確定的、具有決定性的並對雙方具有約束力，(Y) 應被視為 闡述最終庫存減少(或最終庫存增加，視情況適用)和最終採購價格調整，以及(Z) 應 構成本協議的“最終結算書”。如果賣方在審查期的最後一天或之前向買方發送了對擬議的 最終結算單(“採購價格爭議通知”)提出異議的通知， 該採購價格爭議通知應合理詳細地列出此類分歧的依據和金額， 買方和賣方應在買方收到賣方的採購價格爭議通知之日起的三十(30)天內，以商業上合理的努力善意地解決採購價格爭議通知中所列的任何爭議。如果 賣方未在審核期的最後一天或之前向買方發送採購價格爭議通知，則擬議的 最終結算書(X) 應被視為最終確定的、具有決定性的並對雙方具有約束力，(Y) 應被視為 列出最終庫存減少(或最終庫存增加，視情況適用)和最終採購價格調整，以及(Z) 應 構成本協議的“最終結算書”。雙方承認並同意，聯邦 證據規則 408應在任何談判期間及由此產生的任何爭議期間適用於買方和賣方。 如果在該三十(30)天的談判期間，買方和賣方之間的任何爭議項目(此類事項，“爭議項目”)得到解決並以書面方式達成一致，則該解決方案應是最終的，並對雙方 就所解決的特定項目具有約束力。如果買賣雙方未能在三十(30)天內就《採購價格爭議通知》中所列的任何爭議項目達成最終解決方案，則剩餘的爭議項目應由雙方迅速提交給畢馬威國際有限公司，或者，如果該事務所拒絕聘請該事務所來解決爭議，則應由另一家國家認可的獨立會計師事務所(在任何一種情況下，均為“會計師事務所”)提交給另一家國家認可的獨立會計師事務所。未具體提交會計師事務所評估的任何項目應被視為最終項目，並對買方和賣方具有約束力(如擬議的最終結算書、採購價格爭議通知中所述，或買方和賣方以書面方式解決)。

(D)            應要求會計師事務所在交付下列第(Ii) 和(Iii) 規定的文件後十五(15)個工作日內(作為專家而不是仲裁員)對適用的爭議和每個爭議項目作出書面裁決，該決定必須以書面形式作出，並且必須合理詳細地闡述其依據，並且必須完全基於(I)本協議的 定義和其他適用條款，  (Ii) 買方和賣方在簽約後五(5)個工作日內向會計師事務所提交的單一演示文稿(該演示文稿應僅限於專門提交給會計師事務所評估的項目)(會計師事務所應在收到兩個演示文稿後轉發給買方或賣方(視情況而定))和(Iii) One(1) 在收到每個此類演示文稿後五(br}(5)個工作日內(會計師事務所應將其轉發給買方或賣方，視情況而定)向會計師事務所提交的 書面答覆。 在收到兩份答覆後)，而不是經過獨立審查，這一決定應是終局性的，並對本協定的每一方 具有約束力。買方、賣方或其各自的任何附屬公司或代表均不得有任何前 部分未經對方事先同意，與會計師事務所進行談話或會面的。會計師事務所的聘任和聘用條款應由買賣雙方合理商定，應支付給會計師事務所的任何相關聘用費和其他相關費用和開支最初應由賣方承擔50%(50%)，由買方承擔50%(50%)；但該等費用及其他費用和開支最終應由買方和賣方承擔，其比例與雙方爭議失敗的爭議項目的總金額(由會計師事務所確定)與提交給會計師事務所的爭議項目的總金額的比例相同。會計師事務所應通過選擇不超過或低於 3.04(D)節向會計師事務所提交的演示文稿(如果適用)中分別列出的最大或最低值來解決每個有爭議的項目。擬議的最終結算書應被視為進行了適當的修訂，以反映根據本 3.04節對其提出的任何異議的解決，並且，經如此修訂後，該擬議的最終結算書應被視為列出了最終庫存減少(或最終庫存增加，視情況而定)和最終採購價格調整，並且經如此修訂後，就本協議而言，應構成對雙方具有決定性和約束力的《最終結算書》。

(E)            雙方同意，任何爭議和採購價格的確定(及其組成部分)應根據 第三條，包括 3.04節規定的程序，完全解決；如果 本條款不禁止買方或賣方提起訴訟以強制執行會計師事務所根據本 3.04節對採購價格的任何最終決定，或強迫本協議的任何一方根據本第3.04(E)節的條款和條件 在任何有管轄權的法院或其他有管轄權的法庭根據13.12節的條款和條件向會計師事務所提交與本 3.04節有關的任何爭議。會計師事務所認定的實質內容不應受到審查或上訴，除非有舞弊或明顯的算術錯誤 。雙方的意圖是讓會計師事務所以迅速的方式進行對收購價的任何最終確定；但是，本協議中包含的任何最後期限或期限可通過買賣雙方的書面協議延長或修改，並且雙方同意，會計師事務所未能嚴格遵守本協議中所包含的任何最後期限或期限不應成為尋求推翻會計師事務所做出的、否則符合本節 3.04條款的任何決定的依據。

Section 3.05          Post-Closing Adjustment.如果結賬後調整為正金額，買方應向賣方支付等同於結賬後調整的金額 。如果結賬後調整金額為負數，賣方應向買方支付相當於結賬後調整絕對值的金額。根據本條款 3.05規定應支付的任何款項應在最終結算單最終確定並根據 3.04條款對雙方具有約束力的日期後五(5)個工作日內通過電匯 向賣方指定的銀行賬户或買方指定的銀行賬户(視情況而定)支付，如果在該期限內未支付，應按利率 計息。所有利息計算應按照 第13.17節進行。

第 3.06節          某些 計算原則。每份結算單應(A)根據交易會計原則從企業的賬簿和記錄中進行 編制和確定，以及(B)根據本協議的規定 編制 。

第 3.07節          採購 價格分配。購買價格應按照附表3.07在賣方之間支付和分配，並根據附表 3.07中規定的價值在轉讓資產中進一步分配。如果任何税務機關對附表3.07所列的價值有爭議，則收到該爭議通知的一方應作出合理努力，將該爭議的存在通知另一方，並在可行的情況下，當事各方應就與該爭議有關的所有與附表3.07有關的問題相互協商。

第3.08節資產和庫存轉移的本地 採購價格付款（i）。                     

(a)            At least three (3) and not more than five (5) Business Days prior to the Closing, Seller shall deliver to Buyer a statement setting out the jurisdictions in which Buyer and its Affiliates shall be required to pay the applicable Seller Party for any Transferred Inventory or other Transferred Asset that will be transferred in such jurisdiction (and, for the avoidance of doubt, such amount shall be paid by Buyer in accordance with this Agreement). If any Transferred Inventory or other Transferred Assets is to be transferred by a Seller Party in a jurisdiction set forth on such statement, Buyer shall, or shall cause its applicable Affiliate to, pay such amount as set forth on such statement to such Seller Party (a “Local Payment”) no later than the Closing Date The Parties agree that the amount of any such Local Payments shall be determined in U.S. dollars; provided that, to the extent any Local Payment is to be determined in a currency other than U.S. dollars as required by applicable Law or as mutually agreed by the Parties, the amount of such Local Payment shall be converted into such other currency at the Reference Exchange Rate unless applicable Law requires conversion into such other currency at a local exchange rate in which case the latest known local exchange rate will prevail. Any Local Payment shall be deemed to partially satisfy (and, for clarity, shall not increase) the Purchase Price.

(b)            如果 賣方根據第3.08（a）節收到當地付款，則該當地付款的美元等值（ 如果以美元以外的貨幣支付，則應按參考匯率兑換成美元）應包括在第3.01節第（d）款所述的當地付款總額中。   

(c)            如果 根據第 3.08（a） 節就轉讓庫存或任何其他轉讓資產 進行的本地付款在第3.05節規定的交割日期後增加 ，則買方應或應促使其關聯公司在不遲於確定該增加後的五（5）個工作 日向相關 賣方支付與該超出部分相等的金額（以相關本地發票中規定的貨幣計算） ，並且適用的賣方應向買方支付相當於 本地付款增加額的美元（以第3.08（b）節規定的相同匯率換算成美元 ）， 對買方根據第3.01節和第3.05節支付的金額進行調整  。

(d)            如果 根據第 3.08（a） 節就轉讓庫存或任何其他轉讓資產 進行的本地付款在第3.05節規定的交割日期後減少 ，則相關賣方應在確定減少後的五（5）個工作 日內向買方或其相關 關聯公司支付與減少額相等的金額（以相關本地發票中規定的貨幣計算） ，買方應以美元向相關賣方支付相當於本地付款減少額 的金額（按照第3.08（b）節規定的相同匯率換算成美元 ），對買方按照第3.01節和第3.05節規定支付的金額進行調整  。

 IV條

賣方的陳述 和資格

賣方特此 向買方聲明並保證，自協議日期起至交割日期止，除賣方披露附表中規定的情況外， 雙方承認並同意，賣方披露表任何章節或子章節中的任何項目的披露也應 被視為披露本協議的任何其他章節或子章節，而此類項目的相關性合理 從表面上看，這種披露顯然適用於其他章節或子章節：

第4.01節賣方的成立 和權限;可執行性。           

(a)            賣方 是一家合法註冊成立、組建或組織的公司或其他實體，在其註冊、組建或組織的司法管轄區內，該公司或其他實體有效存在，並在法律適用範圍內，具有良好的信譽。賣方擁有， 以及其他每一賣方方擁有必要的法人或其他適當的權力和授權，以執行、交付和履行其作為一方的賣方交易協議（包括完成賣方交易）項下的義務。賣方 以及每一其他賣方方均擁有擁有轉讓資產或租賃 業務中使用的資產所需的法人或其他權力和權限，以及作為外國公司或其他組織經營業務的資格 （如適用），在法律適用的範圍內，在其所擁有的業務性質，經營或租賃的財產或其活動的性質使此類資格成為必要，但 在司法管轄區，如果未能獲得此類資格或信譽良好，則 單獨或總體而言，對業務而言不會構成重大影響。

(B)            賣方各方簽署、交付和履行其所屬的賣方交易協議的工作已(或者，在除賣方以外的任何賣方方或將在協議日期之後簽訂的任何賣方交易協議的情況下， 將在交易結束之前)得到賣方方所有必要的公司或組織行動的正式授權，且賣方方簽署、交付和履行此類賣方交易協議無需 股東或其他類似批准。本協議已由賣方正式簽署和交付，在簽署和交付後， 其他賣方交易協議將由賣方一方正式簽署和交付，並且(假設得到適當授權， 由本協議和協議的其他各方簽署和交付)本協議構成，在執行和交付本協議時，其他賣方交易協議將構成賣方各方的合法、有效和具有約束力的義務， 可根據各自的條款對本協議或協議的賣方一方強制執行，但受破產和 股權例外的限制。

(C)            如果在截止日期有任何轉讓實體存在，則每個轉讓實體在截止日期時將是根據其公司司法管轄區法律有效存在並在法律適用範圍內良好的公司或其他組織。成立或組織，並有必要的公司或其他適當權力 擁有和租賃其財產和經營其業務的權力 其作為外國公司或其他組織開展業務的資格(如果適用)，以及在法律適用的範圍內，在其擁有、經營或租賃的財產的性質或其活動的性質使此類資格對其業務的運作具有重要意義的每個司法管轄區內， 是否良好，除非在司法管轄區內，未能具備上述資格或良好信譽，在個別或整體上不會對業務構成重大影響。 截至成交日期，與任何已存在的轉讓實體有關的所有轉讓股權，將於成交時獲得正式授權及有效發行、全額支付及不可評税，且未違反任何合約或協議、轉讓實體的任何管轄文件、適用法律或任何優先購買權或類似權利。截至成交日存在的與任何轉讓實體有關的轉讓股權將在成交時代表轉讓實體的所有已發行和未償還股權，由賣方或其子公司全資擁有，不受任何留置權(證券法規定的適用留置權除外)的全資擁有，並將根據適用的證券法或豁免發行。 沒有期權、認股權證、其他股權、“影子”股權、基於股票的履約單位或轉換權或其他類似權利、協議、任何轉讓實體有義務發行或出售或以其他方式處置、贖回或以其他方式收購其股本、其他股權、或可轉換為或可交換其股本或其他股權的證券的安排或承諾，但本協議規定或適用法律要求的除外。除適用法律要求的受讓實體的組織文件外， 截至成交日，任何受讓實體的受讓股權的表決或轉讓均無有效的表決權信託、股東協議、委託書或其他協議。截至成交日期，並無任何轉讓實體直接或間接擁有任何股本、會員權益、合夥企業權益或任何人士的其他 股權。於截止日期，並無任何轉讓實體就任何轉讓股權或任何債務派發任何已申報及未支付的股息。在成交時向買方交付代表轉讓股權的證書時，買方將獲得轉讓股權的良好和有效的所有權，不受任何留置權的影響(證券法規定的適用留置權除外)。截至交易結束時，除將構成轉讓資產並根據 第2.05(A)節的但書轉讓給轉讓實體的合同或協議外，沒有任何轉讓實體持有任何資產、財產或權利 。截止截止日期，已轉讓實體將不會(W) 排除負債、(X) 任何與該等轉讓實體持有的轉讓資產無關的負債、(Y) 任何主要與業務無關的負債或(Z) 任何環境法下的負債。

第 4.02節          無 衝突。除 4.03節或 4.02節所述的同意或批准外，賣方披露明細表的第4.02節規定，交易的完成和執行，賣方交易協議的賣方各方的交付和履行不會也不會：

(A)            違反或與賣方任何一方的任何管理文件相沖突；

(B)            與任何賣方或企業適用的任何法律或秩序發生衝突或違反該法律或秩序；或

(C)            結果 違反或構成違約(或事件，在發出通知或經過一段時間後，將成為違約) ，或給予任何人任何權利終止、修訂、加速或取消，或產生 項下的任何同意或通知權利，或導致根據任何票據、債券、抵押、契約、合同或協議、許可產生任何留置權(準許留置權除外)。特許經營權，或賣方任何一方(就業務或轉讓的資產而言)為一方或任何轉讓的資產受其約束的其他文書；

但在第(B) 和第(Br)(C)條的每一種情況下，不合理地期望對業務具有重大意義的，無論是單獨的還是總體的。

第 4.03節          同意和批准。除賣方披露附表 第4.03節所述外，賣方交易的完成以及賣方交易的執行、交付和履行不需要也不需要任何賣方或任何受讓實體向任何政府機構提交任何同意、放棄或採取任何其他行動，或向任何受讓實體提交任何文件或通知，但以下情況除外：(A)關於任何受讓實體的 ，遵守 適用於1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的要求，以及在其下頒佈的規則 和規則以及國家證券，收購和“藍天”法律，(B) 適用反壟斷法所要求的任何文件、通知、批准或許可，或(C) 任何此類同意、放棄、行動、提交或通知 未能單獨或整體地作出或獲得該等同意、放棄、行動、提交或通知將不會對業務產生重大影響。

Section 4.04          Financial Information；沒有未披露的負債。

(A)             4.04(A)(I) of 賣方披露明細表列出了(I) 管理層編制的截至2023年6月30日的企業資產和負債未經審計報表 和(Ii) 管理層編制的截至2022年12月31日的年度和截至 9月30日的九個月的企業未經審計收益表 的準確、正確和完整的副本，2023年(第(I) 和(Ii)條所指的假設資產表、假設負債表和損益表，統稱為“未經審計的業務報表”)。未經審計的業務報表(A) 是根據賣方及其子公司和其他賣方當事人的賬簿和記錄編制的，這些賬簿和記錄已經和正在按照過去的慣例在正常的業務過程中編制，並且一直和正在按照公認會計原則和任何其他適用的會計要求保存，(B) 已經按照賣方的會計政策並根據公認會計準則編制， 和(C) 在所有重要方面公平地反映了截至適用日期的業務財務狀況。除 關於(1) 庫存準備金的估計、(2) 賣方披露明細表 4.04(A)(Ii) 節所述的成本或運營費用的分配或估算、(3)賣方披露明細表 4.04(A)(Iii)節 4.04(A)(Iii) 中所述的公司費用或接受公司服務的權利和公司間費用的 分配、(4)賣方披露明細表中所述的企業的財務業績，(5) 列報當年終了期間的權益表、全面收益表和現金流量表，因為它們沒有全部編制，(6) 腳註以及正常和經常性的年終調整，這些調整的影響不是個別的或 合計的。未經審計的業務報表在所有重要方面都公平地反映了業務截至適用日期的財務狀況，但未經審計的資產和未經審計的負債並未反映在未經審計的業務報表中。

(B)除(I)構成未經審計業務報表組成部分的最新資產負債表中具體和充分反映的            以外的其他  ，(Ii)自2023年6月30日以來在正常業務過程中發生的與過去慣例一致的 負債(這些負債均不是違約、違反保修、侵權或侵權、違反適用法律、環境、健康或安全事項、挪用或訴訟的責任)，(Iii) 不包括責任，以及(Iv) 負債，無論是單獨的還是合計的，對企業來説都不是實質性的，企業不存在負債。

第 4.05節          缺少 某些更改或事件。除交易協議所預期的或與交易協議的談判和執行有關的情況外，自2023年6月30日以來，(A)賣方雙方在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面開展業務，(B) 未發生任何重大不利影響，及(C) 未發生任何事件、變化、情況、發展、發生、影響、 事實或條件：如果在協議日期至成交期間採取行動，將構成違反第 6.01(A)(I)、 (Ii)、(Iv)、(Vi)、(****iii)、(Ix)、(Xiii)條，或僅就前面第(Br)款第(Xviii)款而言。

第 4.06節          缺席訴訟。除賣方披露日程表 4.06節所述外，自2021年1月1日起，(A) 1，(A) 沒有任何針對賣方的訴訟懸而未決，或據賣方所知，沒有以書面或其他方式威脅賣方的任何一方的業務、任何轉讓的資產或任何承擔的負債 ，這些單獨或總體上合理地預期對業務具有重大意義，及(B) 賣方(就業務而言)及任何轉讓資產均未受任何未完成訂單約束或約束，而該等未完成訂單個別或整體合理地預期會對業務產生重大影響。

第 4.07節          遵守法律；許可。

(A)除            外，自2021年1月1日以來，賣方各方在所有重大方面以及在每種情況下，都遵守了適用於業務的所有法律和命令，或任何轉讓的資產或承擔的負債受其約束或影響的所有法律和命令，但無論是單獨的還是整體的，都不會對業務產生重大影響。自2021年1月1日( 1， )以來，賣方均未收到任何來自任何政府機構的關於任何未決或威脅採取行動的書面通知 聲稱任何賣方根據與業務有關的任何適用法律或命令可能或實際發生的重大不遵守行為或其責任。賣方披露明細表的 第4.07節列出了對業務至關重要的每個許可證的準確、正確和完整的列表。賣方均未 違反或違反任何此類許可。賣方有效地擁有、持有或擁有在緊接截止日期前開展業務所需的所有許可證，除非未能有效地擁有、持有或擁有此類許可證 不會合理地對企業產生重大影響，無論是單獨還是整體。

(B)賣方或其各自的任何高級職員、董事或僱員，或據賣方所知，任何代理人或其他為或代表任何前述人士行事的人，目前或自2021年1月1日以來，(I)            是受制裁的人，(Ii) 有組織、居住或位於受限制國家/地區的 ，(Iii) 與任何被制裁人或在任何受限制國家從事任何交易或交易，或為任何受制裁個人或受限制國家的利益從事任何交易或交易；(Iv) 以其他方式違反適用的制裁法律或進出口法律；(V) 因根據 21 U.S.C.第335a(A) 或 任何類似法律或列在美國食品和藥物管理局除名名單或任何其他司法管轄區的類似名單上的罪行而被定罪， (Vi) 被禁止，被排除或暫停參加由政府當局管理的任何醫療保健計劃或(Vii)在美國總務署或衞生與公眾服務部監察長辦公室列出的  公佈了被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的各方名單。

(C)            自2018年1月1日以來，就業務而言，賣方或其任何董事、高級管理人員和員工，或據賣方所知，沒有任何其他代表或代表賣方直接或間接採取任何行動 (I) 採取或正在採取任何違反任何反腐敗法律的行動；(Ii) 授權、促成、要約或承諾直接或間接向任何人支付或給予任何付款、貢獻、禮物、招待、賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣、財務或其他利益，或非法支付或贈送金錢或任何其他有價值的東西，而不論其形式或金額。 目的是(A) 獲取非法利益；(B) 腐敗地影響任何政府官員以官方身份作出的任何行為或決定；(C) 誘使任何人執行或不執行與其職責有關的任何活動；或(D) 以腐敗方式誘使任何政府官員或其他人影響或影響任何政府當局的任何行為或決定，以協助賣方為賣方或與賣方 取得或保留業務，或指導賣方與賣方開展業務；(Iii) 設立或維護或正在維護任何非法或未記錄的公司資金或其他財產基金，或將任何資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂、招待、差旅或其他非法費用；或(Iv) 在任何賣方的會計 賬簿和記錄中做出且不存在任何虛假或虛構的分錄。

(D)自2018年1月1日以來，賣方及其各自的高級管理人員、董事或員工，或據賣方所知，其任何代理人或為賣方或代表任何賣方行事的其他人，沒有或已經收到任何政府當局關於任何調查、詢問或執行程序的通知，或收到任何政府當局的任何書面通知或詢問。(D)            自2018年1月1日起，賣方或其各自的高級管理人員、董事或僱員，或據賣方所知，其任何代理人、代表或代表賣方的任何人，沒有或已經收到任何政府當局關於任何調查、詢問或執行程序的通知，或從任何政府當局收到任何書面通知或詢問。或自願或非自願或指示向政府當局披露任何賣方或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他根據制裁法律、進出口法律或反腐敗法為賣方行事或代表賣方行事的人員根據制裁 法律、進出口法律或反腐敗法而實際或可能違反、違反、不遵守或不遵守規定的行為。

Section 4.08          Intellectual Property.

(A)             4.08(A)(I)節的  賣方披露時間表包含構成 可註冊知識產權的所有商業知識產權的準確、正確和完整的列表，包括適用的每個此類項目，(I) 註冊、發佈、授予和申請編號，(Ii) 註冊、發佈、授予和提交日期，(Iii) 其法律和記錄擁有人(S) (包括任何 共同擁有人(S) 或聯名擁有人(S))的身份，及(Iv) 註冊、發行、授予或存檔的司法管轄區。賣方在正常業務過程中按照過去的慣例維護所有可註冊的知識產權。所有最終到期或應付的商業知識產權維護所需的維護費、年金 費用或續期費，在關閉前不可能 延期，且不支付將導致相關商業知識產權被放棄的所有費用，將在關閉前及時全額支付。除賣方披露明細表的 4.08(A)(Ii) 中所述外，任何屬於商業知識產權的專利和其他材料均不與任何第三方共同擁有。構成可註冊知識產權的商業知識產權是有效的、完全有效的和 有效的，據賣方所知，除應用程序外，該知識產權是有效的和可強制執行的。

(b)            All Business Intellectual Property is exclusively owned by one of the Seller Parties, free and clear of all Liens (excluding Permitted Liens). All Intellectual Property, Technology, Software and Data, in each case, necessary or sufficient for and Used in the operation of the Business, as conducted by the Seller Parties as of Closing, will immediately after the Closing either be (i) (x) owned by Buyer or a Transferred Entity and (y) available for use by Buyer in connection with the operation of the Business, on terms and conditions that are in all material respects the same as those under which the Seller Parties owned or used such Intellectual Property, Technology, Software and Data immediately prior to the Closing or (ii) made available to Buyer and its Affiliates (solely for use by the Business), under the Transition Services Agreement, the Transitional Trademark License Agreement, the EVAH License Agreement, the Explorer License Agreement or the Intellectual Property License Agreement. Except as set forth on Section 4.08(b) of the Seller Disclosure Schedules, the Business Intellectual Property, together with the Intellectual Property licensed to Buyer and its Affiliates under the Assumed Contracts, the Transition Services Agreement, the Transitional Trademark License Agreement, the EVAH License Agreement, the Explorer License Agreement and the Intellectual Property License Agreement for the respective terms thereof, constitute all of the Intellectual Property that is material to and necessary to operate and conduct the Business immediately following the Closing in all material respects as it is and was conducted as of the Agreement Date and as of immediately prior to the Closing. Notwithstanding the foregoing, nothing in this Section 4.08(b) shall be deemed to constitute a representation or warranty as to infringement or misappropriation of Intellectual Property, Software or Data, which matters are addressed in Section 4.08(c), Section 4.08(d) and Section 4.08(e).

(c)             由賣方開展的經營業務以及（據賣方所知）由賣方 方開展的研發業務並未侵犯或挪用或以其他方式違反，且自2021年1 月1日起，並未侵犯或挪用 或以其他方式違反知識產權、技術、任何第三方的軟件或數據（前提是，上述關於任何候選產品的 聲明和保證是在賣方知情的情況下做出的）。

(d)            除 《賣方披露附表》第4.08（d）條規定的情況外，自2021年1月1日以來，賣方各方均未收到任何人士發出的任何書面 索賠或通知，聲稱：（i）賣方 方開展業務的行為和運營侵犯、盜用或以其他方式違反任何第三方的任何知識產權、技術、軟件或數據 ;或（ii）對任何商業知識產權的有效性、可撤銷性、持續時間、範圍、可註冊性、註冊權、優先權、所有權、使用或實踐權利 或使用或實踐提出質疑。     沒有任何針對任何賣方當事方的未決訴訟或據賣方所知 書面或其他形式的威脅，聲稱賣方 當事方的業務行為和運營侵犯、盜用或以其他方式違反任何第三方的任何知識產權、技術、軟件或數據。 任何商業知識產權項目均不受任何對該等商業知識產權的所有權、有效性、可註冊性、 註冊權、使用、實踐、期限、範圍、優先權、有效性或可撤銷性施加限制的未決命令的約束。

(e)            除 《賣方披露附表》第4.08（e）條所述外，據賣方所知，任何人均未 從事侵犯、盜用或以其他方式違反任何（i）業務知識產權或（ii）業務 技術的任何活動，除非單獨或綜合而言，合理預期對業務不構成重大影響。    

(f)             任何 賣方均未（i） 向任何第三方 披露、交付或有任何責任或義務（無論是存在的、或有的還是其他） 披露或交付業務知識產權中包含的任何專有軟件的任何源代碼，除非遵守合理的保密協議或其他合理預期對 業務不重要的條款，或（ii）在許可下 使用或已使用任何 “開源”軟件，並以（x）向任何人授予 或聲稱授予任何重要業務知識產權的許可或其他類似權利或（y）要求{br }企業披露或分發包含在企業知識產權 中的任何材料專有軟件的源代碼，提供此類源代碼用於製作衍生作品，或免費或以最低收費向任何人 重新分發此類源代碼。

(G)            賣方已採取其所在行業在商業上合理的安全措施，以維護和保護商業知識產權中包含的所有商業祕密和重要機密信息的機密性。除賣方披露明細表 4.08(G) 節規定的 外，賣方或其任何關聯公司的所有現任或前任員工、顧問或獨立承包商貢獻、開發或構思 與業務相關或與任何產品或候選產品有關的任何知識產權的，只要此類貢獻、開發或此類知識產權的概念不會根據法律的實施自動傳達給賣方或其任何關聯公司，簽署了一份有效且具有法律約束力的協議，其中規定每個此等人員將此人的貢獻、開發或構思的所有權、所有權利、所有權和權益轉讓(作為當前轉讓)給賣方。據賣方所知，除根據商業上合理的保密或許可協議授權外，賣方或其任何附屬公司未向 任何人披露商業知識產權中包含的任何商業祕密或重大機密信息。 據賣方所知，賣方或其任何附屬公司的現任或前任員工、顧問或獨立承包商對任何屬於商業知識產權的知識產權沒有任何所有權主張，或對其擁有任何權利、所有權或利益。

(H)            本協議的簽署和本協議擬進行的交易的完成不會導致 擁有或使用任何商業知識產權的權利的損失或減損，除非單獨或整體而言，合理地預期 不會對企業產生重大影響。

第 4.09節          數據 隱私。

(A)            賣方中沒有任何一方違反或自2021年1月1日以來一直違反與數據隱私、數據保護和數據安全或其公佈的隱私政策有關的業務行為的適用法律，或違反適用於業務的任何其他數據安全要求，在每種情況下，除非個別或總體上合理地預期不會對業務產生重大影響。 自2021年1月1日以來，未發生任何實際安全事件、數據安全違規事件、在每種情況下，未經授權訪問或未經授權使用任何業務系統，或未經授權獲取、銷燬、損壞、披露、丟失、損壞、更改或使用任何業務技術(“數據泄露”)，除非個別或總體上不會合理地 預期對業務有重大影響(為免生疑問，根據適用法律，任何應通知的數據泄露應被視為對業務有重大影響)。

(B)            賣方各方已採取其所在行業在商業上合理的安全措施，以維護和保護由該企業維護的個人身份信息。

(C)            賣方已採取在其經營的行業中在商業上合理的安全措施，該安全措施旨在保護業務系統及其存儲或包含或傳輸的數據的完整性。

Section 4.10          Environmental Matters

除非不能合理地 期望對企業具有重大意義( 4.10(E) 節和 4.10(F)節除外)：

(A)            《企業》、《轉讓的資產》和(就《企業》或《任何轉讓的資產》而言)賣方的每一項《2021年1月1日 1》均符合環境法，其中包括獲得、維護和遵守《環境許可證》；

(B)            根據環境法，沒有 針對企業、轉讓的資產或賣方各方中的任何一方的訴訟懸而未決，或據賣方所知，沒有受到書面威脅；

(C)            賣方中沒有 任何一方在賣方目前或以前擁有的與業務或轉讓資產有關的設施或物業上、在或之下排放任何需要根據環境法進行積極補救的數量或濃度的有害物質，環境排放已導致或將合理地預期導致賣方任何一方、 業務或轉讓資產中的任何一方根據環境法承擔責任；

(D)            告知 賣方知道，沒有任何其他環境釋放或危險材料的其他處理或管理，即 合理地預期會導致賣方中的任何一方承擔環境法規定的責任；

(E)            賣方中沒有任何一方 通過合同或法律實施承擔任何其他人根據環境法產生的與業務有關的義務或責任；以及

(F)            賣方 已在協議日期前向買方提供準確、正確和完整的所有重要環境審計、環境評估、與政府當局的通信以及與環境、健康或安全問題有關的其他重要文件的副本， 與業務有關的或賣方目前擁有、租賃或使用的與業務有關的任何設施，由賣方擁有並自2021年1月1日起準備。

第 4.11節          材料 合同。

(A)            就本協議而言，下列與業務有關的合同和協議應構成“重要合同”：

(I)            與任何材料客户或任何材料供應商的任何 合同或協議，包括截至協議日期未結的採購訂單或服務級別協議 ；

(Ii)            任何 合同或協議(A)限制企業在任何時間段內在任何業務線或與任何人或在任何地理區域進行競爭的能力的 ，(B)企業或任何轉讓實體根據其授予排他性 權利的 ，(C)包含有利於任何人的“最惠國”條款的 ，或(D)包含任何排他性、 有利於任何人的停頓或實質性非徵集義務的 ；

(Iii)           任何包含選擇權或授予任何人任何優先購買權、第一次談判權、第一要約權或其他類似權利的合同或協議；

(IV)           任何 合同，其中任何賣方已(A) 授予與 任何產品或候選產品有關的開發權或營銷或經銷權，或(B) 同意購買與任何產品或候選產品有關的最低數量的商品，或包括涉及重大金額的“不收即付”條款 ，或已同意從某一方購買與 任何產品或候選產品有關的庫存；

(V)            任何與收購、轉讓、出售或投資任何業務或任何股權有關的合同或協議(不論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)，但在正常業務過程中按照以往慣例收購或處置庫存除外；

(Vi)           作為與任何訴訟有關的和解、調解或類似協議的任何 合同或協議，根據該合同或協議，賣方 當事各方或受讓實體將有任何付款義務，合理地預期在交易結束後支付的款項將超過1,000,000美元，或將受到對業務行為的任何限制；

(Vii)          與任何第三方的任何合資企業、夥伴關係、戰略聯盟、合作或其他類似合同或協議；

(Viii)與任何工會或組織或勞資委員會(每個“         ”)簽訂任何集體談判協議或其他合同或協議；

(Ix)            與董事高級或以上級別的任何業務員工的所有 僱傭、獎金、遣散費、留任、終止或控制合同或協議或其他補償合同或 協議的變更，以及與任何業務承包商 涉及向賣方支付或從賣方支付的年度總計至少50,000美元的任何合同或協議；

(X)            任何 合同或協議，根據該合同或協議，任何賣方(A) 已被授予入站許可、再許可、不起訴 或任何知識產權、技術、軟件或數據的其他權利、選擇權或利益(商業上普遍可獲得的知識產權、技術、軟件或數據的許可證除外)，這些權利、選擇權或利益對企業、任何產品或候選產品 至關重要，或(B) 已向第三方授予(1) 在或向任何商業知識產權或商業技術 財產或商業技術授予獨家傳出許可或再許可，或(2) 向對企業、任何產品或產品 候選者具有重要意義的任何知識產權、技術、軟件或數據(在正常業務過程中授予客户、供應商或服務提供商的許可除外)授予傳出許可、再許可、不起訴或與 其他權利、選擇權或利益的約定；

(Xi)            任何用於和必要用於企業運營的知識產權開發合同或協議(但與員工、顧問、分包商、與員工、顧問、分包商和獨立承包商在正常業務過程中按照以往慣例簽訂的保密、發明人轉讓和其他知識產權轉讓協議除外)；

(Xii)          與第三方簽訂的任何合同或協議，涉及向賣方支付或從賣方每年支付至少1,000,000美元的熱水產品或冷水產品的2,000,000美元，並且在每種情況下，賣方或適用的轉讓實體在不到60天通知的情況下，不得在沒有罰款的情況下終止 ；

(Xiii)         任何轉讓的不動產租賃；

(Xiv)         對任何轉讓的資產施加留置權(許可留置權除外)的任何 合同或協議；

(Xv)          任何 合同或協議，其中包含要求賣方任何一方賠償任何其他方的任何條款(不包括在正常業務過程中購買、銷售或許可產品或候選產品或服務的協議中包含的賠償) 與過去的慣例一致)；

(Xvi)         與任何政府當局的任何 合同；

(Xvii)        任何與資本支出有關的合同或協議，根據該合同或協議，賣方各方(無論是否或有)有未清償的付款義務，並且合理地預計其付款金額將超過250,000美元；以及

(Xviii)       任何 任何其他合同或協議，如果在交易結束前終止，將合理地預期對業務具有重大意義。

(B)            第4.11(A)節  of 賣方披露時間表列出了截至協議日期有效的每份材料合同的準確、正確和完整的清單 賣方已向買方提供了每份材料合同的準確、正確和完整的副本。(I) 每個材料 合同是賣方一方的法律、有效和有約束力的義務(視具體情況而定)，並且據賣方所知，是此類材料合同的每一方的合法、有效和有約束力的義務，並且可根據其條款對該賣方以及據賣方所知的此類材料合同的每一方強制執行，但在每種情況下，均受破產和股權例外的限制；(Ii) None(無)賣方或(Br)據賣方所知，材料合同的任何其他一方違反或違反材料合同，(Iii) 賣方未收到任何違反材料合同的書面通知，以及(Iv) 賣方各方在所有實質性方面履行了 賣方根據其所屬的材料合同應履行的所有義務，並且據賣方所知，材料合同的每一方在所有實質性方面都履行了其應履行的所有義務 。

第 4.12節          就業和員工福利問題。

(A)            第4.12(A)節 4.12(A) of 賣方披露時間表列出了截至每個材料業務的協議日期的準確、正確和完整的清單。 員工計劃。對於每個材料業務員工計劃，賣方應在適用範圍內提供當前計劃文件(及其所有修訂)的準確、正確和完整的副本，或如果未寫入，則提供該計劃的 材料條款的書面摘要和最新的概要計劃説明(以及對其進行的任何材料修改的摘要)，或對於在所有實質性方面與 “模板”或“表格”協議的條款一致的任何僱傭協議、聘書或類似的個性化協議，提供此類模板或表格的副本。

(B)            除賣方披露明細表 4.12(B) 部分規定的以外，沒有提供任何業務員工計劃，也沒有任何被轉移的實體有任何責任為任何業務員工(或任何其他 個人)提供除被保險人支付全部承保成本的福利以外的離職後或僱傭後福利。任何受讓實體均不會因 在任何時間被視為本守則 第414節所指的單一僱主而與任何其他人士負任何責任，亦無受讓實體發起人 維持、貢獻或可能被要求為僱員計劃供款。任何轉讓實體均未僱用任何人員或保留任何個人作為獨立承包人。

(C)            ，除賣方披露計劃 4.12(C)節 中規定的以外，對於每個業務員工計劃：(I) 每個需要註冊的業務員工計劃已在所有方面註冊(並且在適用情況下，接受註冊) 除非單獨或整體，否則不會合理地預期對業務具有重大意義，和(Ii) 無業務員工計劃 計劃是“確定的福利計劃”，多僱主計劃(如ERISA第4001(A)(3) 節所定義)，或多僱主計劃(如ERISA第4063或4064節所定義)。

(D)            ，但以下情況除外：(I) 每名業務僱員 計劃已根據其條款及所有適用法律制定、資助、管理及運作；及(Ii) 就每項業務僱員計劃而言，所有須於其 到期日或之前作出的供款、保費或付款均已於其到期日或之前作出。

(E)            沒有 任何索賠或行動懸而未決，或據賣方所知，與任何可能導致對買方或其關聯公司(包括交易結束後的轉讓實體)承擔責任的業務員工計劃有關的索賠或行動受到威脅。

(F)            至 賣方所知，自 1,2021年1月以來，沒有任何懸而未決或受到威脅的組織活動、 尋求承認或認證企業中的談判單位的請願書或其他工會活動。沒有不公平的勞工 在任何勞工委員會或政府當局面前懸而未決的實踐指控或其他投訴或工會代表問題，或者，據賣方所知，受到向企業提供或提供服務的賣方的現任或前任員工或其代表的威脅 。沒有(I) 罷工、停工、停工或(Ii) 與勞工有關的申訴、與勞工有關的仲裁或其他勞資糾紛，在每一種情況下，對於向企業提供或提供服務的賣方的任何現任或前任僱員，或針對或影響任何轉讓實體或企業， 均未發生此類罷工、停工、減速或停工、與勞工相關的申訴、與勞工有關的仲裁或其他糾紛。 在過去三(3) 年內未發生此類罷工、停工、減速或停工、與勞工相關的申訴、勞工相關仲裁或其他糾紛。

(G)            ，但以下情況除外：(I) 轉讓實體 和，就企業和賣方的任何現任或前任僱員或工人或向企業提供或提供服務的第三方人員或勞務供應企業的任何現任或前任僱員或獨立承包商或 向企業提供或提供服務的第三方人員或勞務提供企業的僱員而言，賣方 自2021年1月1日起，一直遵守與勞動、僱傭和僱傭慣例有關的所有適用法律，且自2021年1月1日以來，賣方、賣方和第三方人力資源或勞務供應企業的僱員 將不會對企業產生重大影響，(I)            轉讓實體 和，就企業和向企業提供或提供服務的第三方人員編制或勞務提供企業的任何現任或前任僱員和獨立承包商而言，賣方 一直遵守與勞動、僱傭和僱傭慣例有關的所有適用法律 ，但不限於，關於僱傭、健康和安全、工資和工時(包括獨立承包商和豁免和非豁免僱員的分類)、移民、人權(包括人口販運和童工)、就業歧視、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員、工人補償、勞資關係、員工休假問題、平權行動和失業保險的所有法律，並已全額支付所有工資、工資溢價、工資、佣金、獎金、費用、其他補償和福利以及所有罰款、税、利息、徵税、罰款 評估，對賣方的任何現任或前任僱員或獨立承包商 向向企業提供或提供服務的第三方人員或勞務提供企業的工人或第三方人員或勞務供應企業的員工支付或支付給第三方的款項和付款，(Ii) 不受轉讓實體或與企業有關的任何懸而未決的 或據賣方所知，來自任何勞工檢查或類似政府機構的威脅的非常規調查，和 目前沒有針對受讓實體或任何賣方針對向受讓實體或第三方員工或勞務提供企業提供或提供服務的任何業務僱員或前僱員或獨立承包商、第三方員工或勞務提供企業的工人或僱員提起訴訟，以及(Iii) 任何受讓實體或任何賣方沒有義務遵守關於向企業提供或提供服務的任何企業僱員或前僱員或獨立承包商或第三方員工或第三方勞務提供企業的工人或員工的任何命令 。

(H)            ，但賣方披露明細表 4.12(H) 部分規定的，以及除賣方在協議日期前授予任何業務員工的任何股權獎勵外，本協議的簽署和交付以及交易的完成不會(單獨或與任何其他事件一起)(I) 導致任何業務員工的任何付款或利益的加速歸屬、資金或 交付，或增加其金額或價值，(Ii) 導致任何款項(無論是現金、財產或財產歸屬)或利益應支付給任何業務員工，或(Iii) 導致有義務為前述第(I) 至(Iii)條中的每一種情況下的資產提供資金或以其他方式撥備資產，僅在買方或其關聯公司因本協議而承擔任何 義務的範圍內。賣方沒有義務對任何業務員工徵收任何税費，包括根據 4999節或 409a節徵收的税費，或以其他方式對其進行賠償。

(I)            ，除賣方披露明細表第4.12(I)節中規定的 外，賣方不參與或受任何  涉及影響任何僱傭條款和條件的任何商業僱員的約束，賣方的商業僱員 不代表任何工會、工會或其他勞工組織與此類僱傭有關。

(J)            自2021年1月1日以來，(I) 沒有向賣方提出針對年基本薪酬超過50,000美元的任何業務員工的性騷擾或其他非法歧視的指控 ，據賣方所知，也沒有任何此類指控 ；以及(Ii) 沒有賣方就任何年基本薪酬超過50,000美元的業務員工的性騷擾或不當行為指控達成任何和解協議 。

(K)             交易不會是本準則 280G節所指的所有權或控制權的變更。

第 4.13節          Tax。 除非對業務沒有重大影響：

(A)            (I) 每一賣方已及時提交或已代表賣方及時提交有關業務的所有要求賣方提交的所有納税申報單(考慮到提交自動授予的此類納税申報單的有效延期)， (Ii) 此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的，以及(Iii) 所有税額，無論是否顯示在此類納税申報單上應繳的税款，賣方(就業務而言)或受讓實體所欠的款項已按時全額償付。

(B)            在過去三(3)個 年內，賣方未收到任何關於税務機關在業務方面的任何欠缺的書面通知。

(C)            除允許留置權外，轉讓的資產沒有税收留置權。

(D)            賣方各方(就本企業而言)已在所有實質性方面遵守了所有適用的扣繳義務，包括因支付給本企業任何員工或獨立承包商或其他 個人的款項而要求扣繳的税款。

(E)            作為結案的 ，每個轉讓實體都是新成立的實體，不是任何其他實體的繼承人，用於任何税務目的。

第 4.14節          個人 財產。賣方中的一方或多方(如果適用)，在成交時， 將對轉讓的所有重大轉讓資產 擁有良好、有效和可強制執行的所有權(或有效的租賃、許可或其他適用的使用權)(轉讓的租賃不動產中的租賃地產(作為承租人或轉租人)和轉讓的自有不動產中的費用地產除外，這些事項在 第4.15節和商業知識產權之外，這些事項在 4.08(B)節的第一句和第二句中闡述)。無任何留置權(許可留置權除外) ，並且，除非尚未或不會合理預期對業務具有重要意義，否則對所有其他轉讓的資產具有良好的、 有效且可強制執行的所有權(或有效租賃、許可證或其他適用使用權)。

第 4.15節          真實 屬性。

(A)            賣方中的一方或多方(視情況而定)對轉讓的自有不動產擁有良好且可交易的費用簡單(或同等)所有權，並對轉讓的租賃不動產或許可權益(作為承租人、再承租人或被許可人)具有良好且有效的所有權，在每一種情況下，均不享有所有留置權，允許的留置權除外。

(b)            Schedules 2.01(a)(i)(A) and 2.01(a)(i)(B) sets提供所有轉讓房地產的地址，以及準確、正確和完整的所有轉讓房地產租賃清單(包括與此相關的所有修訂和擔保)，對於每個轉讓的租賃不動產。 附表 2.01(A)(I)(A) 和2.01(A)(I)(B) 中確定的轉讓不動產包括與業務有關的所有不動產。

(C)            與每個轉讓的自有不動產有關：(I) 除 4.15(C) 賣方披露 附表中所述外，賣方未向任何人出租或以其他方式授予任何人，除在附表 2.01(A)(I)(A)中確定為其所有者的賣方外，無人租賃或擁有 ，使用或佔有該等轉讓的不動產或其任何部分的權利及(Ii) 除買方根據本協議享有的權利外，賣方 任何一方均未授予，亦無任何人擁有購買或租賃該等轉讓的不動產或其任何部分或其中權益的任何尚未行使的選擇權、首次要約權或優先購買權。

(D)            賣方中沒有任何一方 是購買或出售業務中使用或預期使用的任何不動產或其中權益的任何協議或選擇權的一方。

(E)            賣方 已向買方提供每份轉讓的不動產租賃的準確、正確和完整的副本(包括所有修訂 和相關擔保)。賣方中任何一方為承租人、轉租人或被許可人的轉讓租賃不動產的所有租賃、分租或許可證均具有完全效力，並可根據其各自的條款對賣方及據賣方所知的任何其他對手方強制執行，但受破產和股權例外的限制。

(F)            ，但賣方披露明細表 4.15(F)節 中規定的除外：(I) 賣方或據賣方所知，轉讓不動產租賃的任何其他當事人在該轉讓不動產租賃項下在任何實質性方面均無違約或違約；(Ii) 賣方沒有轉租、 許可或以其他方式授予任何人，除在附表2.01(A)(I)(B) 轉租、許可或以其他方式確定為其承租人的賣方或其附屬公司外，沒有任何人有權使用或佔用該等轉讓的租賃不動產或其任何部分；及(Iii) 賣方均未就該轉讓的不動產租賃或其中的任何權益附帶轉讓或授予任何其他擔保權益 。

(G)             在徵用權或分區、建築法規或其他暫緩執行程序中沒有懸而未決的判決、徵用或其他程序，據賣方所知，也不存在影響任何轉讓的不動產或其任何部分或其中的權益的其他威脅。 賣方目前對轉讓的不動產的任何用途都不會在任何實質性方面違反影響任何轉讓的不動產的限制性契諾或分區條例。沒有針對轉讓的不動產或其任何部分提交或建議對其轉讓的不動產主體產生重大不利影響的特別評估 。

(H)            轉讓的不動產無 因火災或其他傷亡而受損或被毀，而該等火災或其他意外事故尚未恢復至與該等受損或被毀前大致相同的 狀況。構成轉讓不動產的建築物及其他改善工程在所有物質方面均處於良好狀況及維修(普通損耗除外)，並適合於本公司目前進行的正常業務運作 。所有此類建築和改進都已按照所有適用法律在所有實質性方面進行了安裝和維護。所有轉讓的不動產都配備了運營所需的公用設施，與目前運行的設施一樣，所有這些公用設施都是通過公共道路或通過使轉讓的不動產受益的不可撤銷的附屬地役權提供的。每一塊轉讓的不動產都有直接或通過不可撤銷的從屬地役權使該地塊受益的公共通行權。除賣方披露明細表 2.01(A)(I)(A) 中列出的所有者或其附表2.01(A)(I)(B) 中列出的承租人， 賣方或其子公司 4.15(F) 中所列的所有者外，沒有任何一方擁有轉讓的不動產。

 4.16          經紀人。 除了美國銀行證券， Inc.(“賣方銀行家”)的手續費和開支外，任何經紀人、發現者或投資銀行家都無權從賣方或其任何關聯公司獲得與任何交易有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金 。賣方完全負責賣方銀行家和任何其他此類經紀人、發起人或投資銀行的投資諮詢費和開支。

第 4.17節          資產的充分性。在成交日期，轉讓的資產在計入所有交易協議(以及根據協議授予的權利和要執行的服務)後，將構成所有資產、權利和財產 (知識產權、軟件或數據除外，這些事項在 第4.08(B)節第二句和第三句中有論述) 買方及其關聯公司有必要且充分地(X) 在交易結束後立即開展業務 截至協議日期，並在緊接交易結束前由賣方或其代表開展業務，但與業務或轉讓實體無關的一般公司和後臺服務除外；但是，如果 但是，本條款 4.17中的任何內容都不應被視為對以下事項的陳述或保證：(I) 現金或營運資本數量(或其可用性)的充分性，(Ii) 侵權、挪用或其他 違反知識產權、軟件或數據的行為，這些事項將在 4.08(C)、4.08(D) 章節和  4.08(E)章節中闡述，或(Iii) 賣方或賣方聯營公司的僱員履行任何研發服務 成交後不再受僱於買方或買方聯營公司，(Y) 履行交易協議項下買方及其聯營公司(包括受讓實體)的所有成交後義務，及(Z) 使 買方及其聯營公司能夠成功轉讓位於受讓房地產 物業的每項設施的營運和所有權。

 4.18          保險。 為企業或任何轉讓的資產、以企業或任何轉讓資產的利益為代價或為其利益而維護的所有保單(“企業保單”)是完全有效的，並且已全額支付本保單項下到期的所有保費。賣方 雙方已在所有實質性方面遵守每份商業保險單的規定。任何商業保險保單下的索賠均未結清或未支付。任何商業保險單項下的保險人均未向賣方發出書面通知，表明其已取消或一般放棄任何該等商業保險單項下的責任，或表示有意或不打算 續訂任何該等保險單或提高該等保險單的保費。

Section 4.19          Intercompany Agreements.於截止日期，本公司或任何受讓實體與任何賣方(受讓實體除外)之間並無任何合約或協議或安排 ，而另一方面(雙方均為“公司間債務”)(除(I) 交易協議及(Ii) 任何 受讓實體之間的任何公司間債務外)。

第 4.20節          客户、供應商和分銷商。

(A)            第4.20(A)節 4.20(A) of 賣方披露日程表列出(I)  十(10)個冷水產品的最大分銷商或直接客户(每個，以購買金額衡量)， 截至2023年9月30日的十二(12)個月，以及(Ii)  十(10)個  十(10) 冷水產品的最大供應商或供應商(每個，冷水材料供應商)，以從冷水材料供應商購買的美元金額衡量，截至2023年9月30日的十二(12)個月 。

(B)             4.20(B) of 賣方披露明細表列出(I)  十(10) 温水產品的十(10)個最大分銷商或直接客户(每個分銷商為“温水材料客户”，與冷水材料客户一起稱為“材料客户”)，以購買金額衡量，截至2023年9月30日的十二(12)個月；和(Ii)  十(10)個 最大的温水產品供應商或供應商(每個供應商都是“温水材料供應商”，連同冷水材料供應商，“材料供應商”)， 以採購金額衡量，截至2023年9月30日的十二(12)個月。

(C)            自2023年1月1日以來，沒有任何材料客户或材料供應商(I) 書面表示有意取消或以其他方式終止該材料客户或材料供應商與業務的關係，或(Ii) 書面表示有意大幅減少其從業務的採購或其服務或供應。

Section 4.21          Veterinary Regulatory合規性。不限制第 4.07節：

(A)            自2021年1月1日起，賣方各方在所有重要方面都遵守了適用於業務的所有獸醫護理法律，或任何轉讓的資產或承擔的責任受到約束或影響的法律。自2021年1月1日( 1)以來，賣方均未收到任何來自政府機構的關於任何懸而未決或威脅採取行動的書面通知。 當局聲稱賣方根據任何與業務有關的獸醫護理法律 可能或實際存在重大不遵守行為或其責任。

(B)            所有 產品和候選產品，自2021年1月 1以來，在所有重要方面均符合所有適用的獸醫護理法律，並已開發、研究、製造、包裝、貼標籤、 儲存、測試和分發。與任何產品和候選產品有關的所有研究項目 在所有實質性 方面都符合所有適用法律，如果仍在進行中。賣方或其代表就任何產品和候選產品 進行的所有制造操作在所有實質性方面一直都符合所有適用法律。

(C)            賣方的每一方 均持有開展業務所需的所有產品授權、設施許可證和其他許可證，且所有該等產品授權、設施許可證和其他許可證均為有效且完全有效，並且 可合理預期可續期。賣方各方已在所有實質性方面履行並履行了與產品授權有關的所有義務，且未發生任何事件，允許或在通知或不通知的情況下或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之的情況下，允許或合理預期允許撤銷或終止產品授權或其結果，或合理預期 將導致任何產品授權持有人的權利受到任何其他損害。賣方各方已根據任何獸醫護理法律或產品授權的要求，向所有適用的政府當局提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及其補充或修改，包括不良事件報告和與業務有關的所有其他材料數據，並且所有此類材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修改在提交日期(或更正或補充後提交)在所有重要方面均完整、正確且不具誤導性。對於任何此類重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交或其任何補充或修訂，任何適用的政府當局均未發出或聲稱存在重大缺陷的書面通知(或據賣方所知，任何口頭通知) 。根據獸醫護理法律和適用的產品授權在所有重要方面銷售產品。已生成所有數據， 分析、審核、適當披露和存儲，並針對產品和候選產品進行了製造、銷售、供應、進口和分銷，在所有重要方面均符合適用的獸醫護理法律。賣方已制定並維護合理設計的政策和程序，以確保在產品和候選產品的任何研究、測試、開發、使用、處理、包裝、儲存、安全、功效、可靠性或製造中生成或使用的數據的完整性，並鼓勵員工報告與此相關的任何重大合規性問題(賣方已向買方提供任何此類報告的副本或書面摘要)。

(D)除賣方披露時間表第4.21(D)(I)節中規定的            外，自2021年1月1日以來，(I) 賣方 方未收到任何fda Form 483、美國農業部檢驗報告或來自任何政府當局的反映意見的類似報告、 引證、不利發現通知或同等的美國農業部通知或來自任何政府當局的通知(包括許可證限制、暫停、撤銷或終止的通知，或產品或候選產品危險、無價值、受污染的通知，(br}有害或不滿意)、違規通知、民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟、無標題信函、警告函或食品及藥物管理局、美國農業部或任何其他政府機構發出的其他函件或通知，以及(Ii) 不存在任何調查、行動、懸而未決或威脅的訴訟(包括任何起訴、禁令、扣押、民事罰款、禁止令、暫停或召回)，在 上述條款(I) 和(Ii)的每個案例中，指控或斷言賣方實質上違反了任何適用於業務的獸醫法律或產品授權 。除 4.21(D)(Ii) 節中所述外，賣方披露時間表中沒有賣方自願或非自願地發起、進行或發佈，或導致 發起、執行或發佈任何召回、現場通知、現場更正、市場撤回或更換、安全警報、 警告、“親愛的醫生”信函、調查員通知、安全警報或其他通知或行動，這些通知或行為與任何產品或任何候選產品據稱缺乏安全性、有效性或合規性有關。據賣方所知，沒有任何事實表明 有合理的可能導致(I) 召回、退出市場或更換由賣方銷售或擬銷售的任何產品，(Ii) 任何此類產品的營銷分類更改或重大更改，或(Iii) 任何此類產品的 終止或暫停營銷。賣方已將賣方各方自2021年1月1日以來收到的有關產品的每一項重大投訴和所謂重大缺陷或不良反應的通知提供給買方。 自 1，

(E)            賣方沒有 經銷、營銷、進口、引入或導致將任何產品引入商業，並且不持有 任何轉讓的庫存，這些庫存在任何實質性方面都是或曾經是“摻假”、“品牌錯誤”、根據 第505、512節或聯邦食品、藥品和化粧品法案的任何其他條款不得引入州際商業的商品，或在此類行為的含義內或根據任何其他適用法律的其他違反行為。

(F)            生物製品的母種子、母細胞、工作種子、工作細胞、試劑、挑戰材料和其他此類原材料符合《病毒、血清、毒素法案》，《美國法典》第21篇 第151節及其後的規定。和9 C.F.R.Parts 101，et 及適用於任何司法管轄區的類似法律，並且適用於預期的製造目的，或在適用的情況下，適用於在獲得或維護產品授權的所有材料方面進行法定-和法規要求的測試，並且對於生物製品的任何特定現有產品授權而言，是指適用的母種子、母細胞、工作種子、工作細胞、試劑或挑戰材料，已由美國農業部或任何其他政府機構指定或批准用於與該產品授權相關的產品，但須遵守任何懸而未決的重新認證。

(G)            在業務方面，賣方未收到任何可合理預期會導致目前等待美國食品和藥物管理局、美國農業部或任何其他政府機構批准上市的書面通知。

(H)            賣方 已向買方提供以下各項的準確、正確和完整的副本：(I) 與任何政府當局之間的所有重要通信、 以及與與任何政府當局之間的通信有關的所有其他材料文件(包括會議紀要)，在每個情況下涉及(A) 產品和候選產品，以及(B) 產品和候選產品獲得監管批准的可能性或時間或要求；以及(Ii) 有關產品和候選產品的安全性、有效性、副作用、毒性或製造質量和控制的所有材料信息。

 4.22          Inventory一節。

(A)            在適用儲備的約束下，轉讓的庫存的質量和數量在正常業務過程中是可使用或可銷售的，符合過去的慣例，不過時、有缺陷、損壞或移動緩慢，並且可銷售和適合採購或製造的目的。不以寄售的方式持有任何已轉移的庫存。

(B)            轉移的庫存在所有實質性方面都符合與良好製造實踐相關的所有適用法律，並且在所有實質性方面都符合產品的製造、發佈和最終測試的適用質量規範(如果適用)。

(C)            自2023年6月30日 30年6月30日起，賣方未就業務：(I) 在批發、連鎖店、機構或零售層面的庫存水平，包括其對產品樣品的做法；或(Ii) 向任何第三方出售、轉讓或提供此類庫存的任何供應或樣品，但在正常業務過程中與過去的做法一致的 除外。

(D)自2022年12月31日以來的            ，除個別或總體上合理地預期不會對本企業產生重大影響外， 賣方沒有，而且據賣方所知，本企業的任何員工或銷售代表都沒有，從事(I) 任何貿易裝貨做法或任何其他促銷銷售或折扣活動或其他做法，其目的和效果是加速向該行業銷售或以其他方式預期(在正常業務過程中)將在後期發生的 ，(Ii) 任何旨在加速應收賬款收款的做法，否則在正常業務過程中預期將在後期發生 ，(Iii) 任何意圖和效果為推遲付款的任何賣方的做法 ，否則在正常業務過程中應在較早時期內支付，或(Iv) 任何 庫存積壓或庫存不足活動，在本條款第(Iv)款中的每種情況下，以正常業務過程以外的方式進行。

第 4.23節          產品責任 賣方未收到任何書面產品責任索賠 據賣方所知，賣方未收到與任何產品有關的此類索賠威脅。沒有關於產品責任索賠的針對賣方各方的懸而未決的訂單。

第 4.24節          共享 合同。所有屬於重要合同的共享合同均列於附表 A-8，這些共享合同均不是專門與業務相關的。賣方已向買方提供附表A-8和(I) 中規定的每份共享合同的準確、正確和完整的副本。此類共享合同是賣方一方(視情況而定)的合法、有效和具有約束力的義務，並且，據賣方所知，該共享合同的每一方均可根據其條款對賣方以及賣方所知的此類共享合同的每一方強制執行，但在每種情況下，均受破產和股權例外的約束。(Ii) 賣方任何一方或據賣方所知共享合同的任何其他一方均未實質性違約或違反任何此類共享合同，(Iii)賣方均未收到任何違反此類共享合同的書面通知，及(Iv) 每一賣方均已在所有實質性方面履行了根據其所屬的此類共享合同應履行的所有義務，且據賣方所知 每個此類共享合同的其他各方已在所有實質性方面履行了其履行 所需的所有義務。

第4.25節           轉移了 研發資產。該業務正在進行的所有研究和開發計劃均列於附表2.01(A)(Xii)。

第 4.26節          No 其他陳述或擔保。除本條款 IV(經賣方披露明細表修改)或其他交易協議中明確規定的陳述和擔保外，賣方各方或任何其他人士均未代表賣方、受讓實體或其各自的關聯公司在法律上或衡平法上明示或默示、書面或口頭作出或視為作出任何其他任何類型的陳述或擔保，包括關於任何賣方、任何受讓實體或任何其他人、轉讓的股權、任何轉讓的資產、賣方或受讓實體的任何責任、任何已承擔的責任、業務、 任何交易、根據交易協議轉讓的任何其他權利或義務或任何其他事項，以及賣方各方特此聲明，拒絕在法律上或在衡平法上作出任何其他任何明示或暗示、書面或口頭、 由任何賣方、任何受讓實體或任何其他人作出的任何其他陳述和保證。除本條款 IV或其他交易協議中明確規定的陳述和保證外，每一賣方特此免除 所有預測、預測、估計、財務報表、財務信息、評估、 陳述、承諾、建議、數據或信息(口頭或書面，包括以電子形式)傳達或提供給買方或買方的任何關聯公司或買方的任何代表或買方的關聯公司的任何責任和責任，包括其中的遺漏。 儘管 IV有任何其他相反的規定，賣方對作為《英華協議》或《奧利奧協議》(各自在《賣方披露計劃》第4.25節中定義)的任何候選產品的陳述或保證(A)在賣方所知的範圍內( )和(B)僅在與(I)根據《英華協議》或《奧利奧協議》(各自在《賣方披露計劃》第4.25節中定義)由或代表英華或奧利奧(各自在《賣方披露計劃》的第4.25節中定義)進行的任何研究和開發活動有關的範圍內(I) 而作出；或(Ii)根據 協議或奧利奧協議，由英華或奧利奧或其代表擁有或以其他方式開發的任何知識產權。

文章 V

買方的陳述和擔保

買方特此聲明，並向賣方保證，截至協議日期和截止日期，：

第 5.01節          格式和買方授權。作為買方交易一方的每個買方及其關聯公司 協議都是正式註冊成立、成立或組織的公司或其他實體，根據其註冊成立、成立或組織的司法管轄區法律有效存在並在法律適用的範圍內信譽良好，並擁有必要的公司或其他 適當權力和授權來執行、交付和履行其在買方交易協議下的義務(包括完成買方交易)。買方及其作為買方交易協議一方的每一家關聯公司簽署、交付和履行買方交易協議，已獲得買方或該關聯公司採取的所有必要公司或組織行動的正式授權，買方或該關聯公司在簽署、交付和履行買方交易協議時無需股東或其他類似批准。本協議簽署並交付後，其他買方交易協議將由作為買方交易協議一方的買方及其關聯公司正式簽署和交付，並且(假設本協議的其他各方及其各方適當授權、簽署和交付)本協議構成，一旦簽署和交付，其他買方交易協議將構成 買方及其關聯公司可根據其 各自條款對買方及其關聯公司執行的合法、有效和具有約束力的義務，但破產和股權例外情況除外。

第 5.02節          無 衝突。除 第5.03節規定的同意或批准外，作為買方交易協議當事人的買方及其關聯公司執行、交付和履行買方交易的協議不會也不會：

(A)            違反或與買方或此類關聯公司的任何管理文件衝突；

(B)            在任何實質性方面與適用於買方或此類關聯公司的任何法律或秩序發生衝突或違反該法律或秩序；或

(C)            結果 違反或構成違約(或事件，在發出通知或經過一段時間後，將成為違約) ，或給予任何人任何權利，以終止、修改、加速或取消，或產生 項下的任何同意或通知權利，或導致根據 任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議對買方或此類關聯公司的任何資產或財產產生任何留置權(準許留置權除外)，買方或其任何子公司或關聯公司為一方或任何此類資產或財產受其約束的租賃、許可、許可、特許經營或其他重要文書；

但在第(B)款 和第(C)款中沒有也不會合理地預期會對買方產生重大不利影響的情況除外。

第 5.03節          同意和批准。作為買方交易協議的任何買方交易協議的一方的買方及其關聯公司完成交易以及執行、交付和履行，不需要、也不需要任何政府當局的任何實質性同意、放棄或其他行動，或向任何政府當局提交或通知的任何實質性文件， 但以下情況除外：(A) 遵守 的適用要求和根據其頒佈的規則 和條例，以及國家證券、收購和藍天法律，(B) 任何備案、通知、根據適用的反托拉斯法所需的批准或許可 或(C) 未能作出或獲得的任何此類同意、放棄、訴訟、備案或通知不會對買方產生重大不利影響。

第 5.04節          合規性 符合法律。截至協議日期，買方未違反適用於其業務開展的任何法律或命令，但違反行為除外，這些違規行為的存在不會對買方產生重大不利影響 。

第 5.05節          證券 重要。買方是“經認可的投資者”(這一術語在證券法下的規則D的規則 501中定義)。任何轉讓的股權由買方自行收購，而不是為了公開分發或出售轉讓的股權或其任何 權益，或進行與此相關的要約或出售。買方在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估其對轉讓股權的投資的優點和風險，並且買方有能力承擔該等投資的經濟風險，包括其在轉讓股權的投資的全部損失。買方確認轉讓的股權 尚未根據《證券法》或任何州或其他司法管轄區(美國 或非美國)的任何證券法進行登記， 並理解並同意其不得出售或處置任何轉讓的股權，除非是根據符合《證券法》和任何其他適用證券法的登記要求或在任何州或其他司法管轄區(美國 或非美國)的登記要求或豁免的交易。

第 5.06節          財務 能力。

(A)            買方 將在交易完成時，(X) 有足夠的可立即使用的美元資金，並有能力支付購買 價格和支付買方與此相關的任何費用，以及(Y) 資源和能力(財務和其他) ，以履行其在交易協議項下的義務(包括它將在本協議下支付的所有款項)。 買方沒有、也不打算、也不知道任何義務、承諾、限制或任何種類的其他情況， 在每種情況下，都會損害或不利影響這些資源、資金或能力。

(B)            在結案生效後立即 假設賣方的陳述和擔保的準確性(確定時不影響其中的重要性或實質性不利影響的限定)，除 4.05(B)節規定外，買方及其子公司中的每一個在合併的基礎上應具有償付能力，並應(A) 有能力在債務到期時償還其債務，(B) 擁有公允可出售價值大於償還債務所需金額的財產(包括對所有或有負債金額的合理估計)，以及(C) 有足夠的資本開展各自的業務。沒有進行任何財產轉讓，也不會產生任何與本協議擬進行的交易有關的義務， 意在妨礙、拖延或欺詐買方或其子公司的現有或未來債權人。

第 5.07節          經紀人。 任何經紀人、發現者或投資銀行家都無權在賣方負有任何責任的任何交易中從買方或買方的任何關聯公司獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

第 5.08節          調查。 買方確認並同意其已完成其認為適當的有關已轉讓資產、任何已轉讓實體、已轉讓股權、 承擔的負債、業務和交易以及根據交易協議將直接或間接轉讓的任何其他權利或義務的獨立判斷。買方進一步承認並同意：(X) 賣方作出的唯一陳述和保證 是 IV條款(經賣方披露時間表修改)或其他交易協議中明確規定的陳述和保證，買方不依賴任何其他明示或暗示的陳述、保證或其他預測、預測、估計、評估、報表、數據或信息由賣方或其任何關聯方、賣方或其關聯方的任何代表或任何其他人作出、傳達或提供，包括任何預測、預測、估計、 評估。賣方銀行或通過賣方銀行作出、交流或提供的聲明、建議、數據或信息，或管理演示文稿、數據室(電子或其他)或其他盡職調查信息，且除 IV條款或其他交易協議中明確規定的陳述和擔保外，買方不享有因任何此類陳述、擔保或其他預測、預測、估計、評估、陳述、建議而產生的任何權利或補救措施。數據或信息和(Y) 買方可能因違反任何陳述或保證而提出的任何 索賠應完全基於條款 IV(經賣方披露時間表修改)或其他交易協議中明確規定的賣方的陳述和保證。除本協議及其他交易協議另有明文規定外，買方理解並同意，轉讓的 實體、任何轉讓的股權、業務、轉讓的資產及承擔的負債僅受條款 IV(經賣方披露時間表修訂)或其他交易協議所載的陳述及保證的約束，並無任何其他任何性質的陳述或保證。

第 5.09節          No 其他聲明或擔保。除本條款 V或其他交易協議中明確規定的陳述和保證外，買方或其關聯公司或任何其他人已作出或應被視為代表買方或其各自關聯公司在法律或衡平法上作出或應被視為作出任何其他任何類型的明示或默示、書面或口頭的任何其他陳述或保證，包括關於任何買方或其 關聯方或任何其他人、任何交易或任何其他事項的任何陳述或保證，買方特此拒絕任何其他任何類型的明示或暗示的陳述和保證。書面或口頭，在法律上或衡平法上，無論是由買方或其關聯公司或任何其他人或代表買方作出的。

條款 VI

其他 協議

第 6.01節          在交易結束前開展業務。

(A)成交前期間的            ，但(I)適用法律要求或禁止(視情況而定)的 、(Ii)交易協議明確預期的 、(Iii) 6.01附表所列的 、(Iv)與任何新冠肺炎措施相關的  除外(前提是在第(Iv)款的情況下，除非因緊急或緊急情況而這樣做是不可行的，賣方 應在(A) 採取本條款 6.01(A) 或(B) 如違反本條款 6.01(A)(A))或(V)買方事先書面要求或同意而未能採取任何行動之前，提前通知買方並與買方進行合理協商，賣方不得無理拒絕、附加條件或推遲同意，賣方將不會採取任何行動，並將導致其子公司，(X) 在符合過去慣例的正常業務過程中進行業務，(Y) 使用商業上合理的努力(A)按照過去慣例在正常業務過程中基本保持業務與其員工、客户、供應商、供應商、承包商和其他材料的現有物質關係不變，(B) 保持業務 員工和賣方在正常業務過程中向業務提供服務的任何業務承包商的服務與過去慣例一致 ，(C) 支付所有維持費和類似費用，並採取與起訴有關的其他必要行動， 按照以往慣例在正常過程中登記、保護、執行和維護企業知識產權， (D) 在所有重要方面有效地維護與企業有關的所有許可證，包括產品授權，以及(E) 在正常過程中按照以往做法維護 轉讓的賬簿和記錄，以及(Z) 僅針對企業和任何轉讓的實體，不做以下任何事情：

(I)             出售、 租賃、許可、轉讓、收購或處置任何轉讓的資產(不包括商業知識產權)，但下列情況除外：(A)按照以往慣例在正常業務過程中 銷售庫存，(B) 其他銷售、轉讓、許可、到期 或處置單獨價值不超過1,000,000美元或總計不超過3,000,000美元的資產、權利或財產，或 (C) 根據合同或協議條款到期。但(A)-(C) 條款不應包括 (I)根據轉讓不動產租賃條款在轉讓不動產租賃期滿後的任何轉讓不動產的銷售、租賃、許可、轉讓、收購或處置，或任何產品授權的任何出售、租賃、許可、轉讓、收購或處置；

(Ii)            收購任何企業或實體，但不包括(A) ，單個金額不超過1,000,000美元或總計不超過3,000,000美元(但不包括任何不動產)或(B) 在正常業務過程中按照過去的做法或根據協議日期前向買方提供的現有合同購買庫存 ；

(Iii)            (A) 增加 或承諾增加支付給年基本工資超過50,000美元的任何企業員工的工資、薪金、補償、遣散費、獎金、遞延薪酬或獎勵，或(B) 根據任何企業員工計劃或向任何企業員工設立、採用、終止、修訂、增加或承諾增加任何 福利，或加快任何歸屬或支付時間，但在每一種情況下，根據法律要求或根據在協議日期已存在並向買方提供的任何業務員工計劃的書面條款；

(Iv)            對企業在編制財務報表時使用的任何會計方法或會計方法、慣例或政策進行 任何變更，但不包括與交易會計原則一致的變更或公認會計準則或適用法律所要求的變更，或賣方為普遍適用於其所有或基本上所有業務而採取的其他變更；

(V)            與任何訴訟達成任何和解或免除，但不包括(A) 針對未經審計的業務報表中反映或保留的任何行動的任何和解或免除，條件是就任何此類事項而言，和解付款不超過 未經審計的業務報表中反映或保留的適用金額，以及(B) 任何其他 和解或免除只考慮支付單個金額不超過1,000,000美元和總計不超過3,000,000美元的任何其他 和解或免除；

(6)           在任何轉讓實體成立後，修訂其任何管理文件；

(Vii)          根據任何受讓實體的適用法律通過一項全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組、破產或其他重組計劃 ；

(Viii)         通過與任何人或其部門合併或合併，或通過購買任何人或其部門的大量股權或資產的大部分來收購 ，在每種情況下，如果該實體的資產將包括在轉讓的資產中；

(IX)            (A) 發行， 出售、授予、交付、處置或以其他方式轉讓，或就任何轉讓實體的任何股本股份或其他股權權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的證券， 或關於任何轉讓實體的任何股本股份或其他股權的認股權證或認購權 ，(B) 拆分、合併、贖回或重新分類任何受讓實體的任何股本或其他股權股份 ，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券，或與 購買或認購任何受讓實體的任何股本或其他股權的認股權證或認購權有關的任何證券 或(C) 宣佈或支付任何非現金股息，或就任何受讓實體的任何股本或其他股權的任何股份作出非現金分配或其他轉讓；

(X)            對轉讓的股權授予任何留置權，或者，除允許的留置權外，對任何轉讓的資產授予任何留置權(無論是有形的還是無形的)；

(Xi)            出售、 租賃、轉讓、轉讓、許可、再許可或允許失效、終止或放棄，或以其他方式放棄或處置任何業務 知識產權，但按照其法定條款到期的業務知識產權以及根據賣方在 正常業務過程中授予業務知識產權非排他性許可的任何協議而簽訂的協議除外，該業務知識產權的權利授予是附帶的、 而非重大的，以根據該協議履行；

(Xii)           使資本支出總額超過附表 6.01(A)(Xii) 6.01(A)(Xii) (“資本支出預算”)所列適用資本支出預算的110%，但維持企業設施的價值或功能所需的意外資本支出除外(無論是由於意外事故或其他原因，也無論是否由保險承保)；

(Xiii)          (A) 招致與業務、任何轉讓實體或任何轉讓資產有關的任何債務，但構成除外負債的任何債務除外，或(B) 向任何其他人提供與業務有關的任何貸款或墊款，在每種情況下，貸款或墊款總額均超過 1,000,000美元，總計超過4,000,000美元，但向員工和顧問提供的日常墊款除外，在每種情況下，根據過去的慣例，在正常業務過程中， 或延長貿易信貸和供應商墊款；

(Xiv)         (A) 加入、修改、延長或終止任何CBA(與過去涉及任何工會、工會或代表任何企業員工的同等員工代表機構的慣例相一致的正常業務談判過程除外)或(B) 自願 承認或認證任何工會或組織、工會或員工團體為任何企業員工的談判代表 ；

(xv)          （A） 僱用或終止（除  

(xvi)         （A） 加速 產品的交付或銷售（包括以任何構成“渠道填塞”或“預先裝載” 產品的方式），或在產品銷售中提供實質性折扣或實質性價格保護，但此類折扣或價格保護的價值與交割時未結清的折扣或價格保護相似，或此類折扣或價格保護與競爭對手提供的折扣或價格保護相似， （B）使任何實質 性與任何產品有關的銷售、分銷、廣告、促銷、銷售或收集條款、購買或付款 做法的變更，或（C） 購買、訂購或以其他方式獲取超出合理預測 要求的庫存;

（xvii）（A）轉讓、 修改任何重大條款，或放棄任何重大權利，或自願終止任何重大合同，或（B）簽訂 任何協議，如果在協議日期存在，則該協議將是重大合同，在條款（A）和（B）的每種情況下， 除（x）與重大客户或重大供應商簽訂採購訂單或（y）在符合過去慣例的 正常業務過程中，按照與本協議日期有效的相同條款和條件續簽任何此類重大合同，在條款（x）和（y）的每種情況下;             

（xviii）將 實際位於已轉讓不動產所在地的任何有形已轉讓資產轉讓給任何保留不動產， 在符合以往慣例的正常業務過程中除外;或       

(xix)           就上述任何事項簽訂任何具有法律約束力的協議或承諾履行上述任何事項。

(b)            儘管 本協議中有任何相反規定， 賣方保留的與業務相關的銀行賬户應繼續接受賣方自行決定的每日現金提款。

(c)            儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不會直接或間接賦予買方在交割前期間控制或指導賣方 方或業務運營的權利。在預成交期間，賣方將根據本協議的條款和條件，對其和其他賣方的各自運營進行全面控制和監督。

第6.02節 信息訪問。           

(a)            根據第 6.02（b）節，在預成交期內，在合理的事先書面通知後，賣方應，並應促使其他賣方各方立即（i） 在正常 營業時間內，向買方及其關聯公司的代表提供合理的訪問權限，以訪問與業務相關的財產、賬簿、合同或協議、承諾、人員和記錄或其部分，根據買方合理要求，以及（ii） 向買方及其關聯公司的代表提供買方、其關聯公司或其各自的代表可能不時合理要求的與完成交易或準備在交割後經營業務有關的其他 財務和經營數據以及其他信息（在第（i）和（ii）款的每種情況下 ）。根據本第6.02（a）條提出的所有信息請求應 提交給執行官或賣方指定的其他人員。  

(b)            儘管 本協議中有任何相反規定，但在交割前期間：

(I)             (A) in 賣方沒有義務提供任何(1)違反任何適用法律的 訪問或信息，(2)有關投標、任何投標人的身份、保密或保密協議、意向書或與本協議設想的交易相關的其他提議的 信息，或與任何此類通信有關的任何信息或分析。(3)披露 信息將危及賣方可獲得的與此類信息有關的任何適用法律特權(包括律師-委託人特權)；(4)披露 信息將導致任何賣方違反其約束的保密義務(在第(1)、(3) 和(4)條的情況下提供)，即(X) 賣方應，並應導致其關聯公司，使用商業上合理的努力 獲得允許此類訪問或披露所需的任何同意，並真誠地制定替代安排，以替代向買方、其關聯公司及其各自的代表提供信息而不導致喪失此類特權或違反此類適用法律或義務，包括在商業上合理的範圍內，通過提供經過編輯的信息和使用“淨室”安排授予買方及其關聯公司的選定代表訪問權限)；(5) 合併 賣方或其任何子公司的納税申報單或(6)與業務無關的 信息，以及(B)  6.02(A)節規定的此類訪問和此類信息的部分。(A) 不得(I) 不合理地幹擾賣方的任何業務、人員或運營，或以其他方式對此類高級管理人員的提示和及時履行造成任何重大幹擾。員工和其他授權代表履行其正常職責或(Ii) 要求編制或交付財務報表，但本協議其他條款所要求的除外；

(Ii)            除根據本協議或根據本協議以其他方式設想的情況外，賣方任何一方的第三方審計師和會計師 沒有義務向任何人提供任何工作底稿，除非按照該等審計師和會計師的正常披露程序，並且只有在該人簽署了關於以該等審計師或會計師合理接受的形式和實質獲取該等工作底稿的慣常協議之後；

(Iii)            除 第6.11節規定的 外，未經賣方事先書面同意，買方不得自行決定在與本企業有關聯或與賣方或其任何子公司有關聯的任何物業進行任何侵入性環境調查，包括對土壤、地下地層、地表水、地下水、沉積物或環境空氣進行任何採樣、測試或其他侵入性室內或室外調查，包括在與本企業、賣方或其任何子公司以任何方式關聯或關聯的任何物業處或與其相關的任何物業進行任何採樣、測試或其他侵入性室內或室外調查；

(Iv)            未經賣方或其代表的事先同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，買方及其任何代表均不得就本協議、任何其他交易協議或任何交易與賣方的任何員工、供應商或客户聯繫，或以其他方式討論任何轉讓實體或業務的業務。

(C)            賣方和買方應在協議日期後立即真誠合作，就向客户和供應商發出的向買方出售轉讓資產的通知的方法和內容 達成書面協議；但賣方有權在交易結束前向客户發送此類通知。

(D)            如果賣方提出這樣的合理要求，買方應與賣方中的一方或多方就提供給買方的任何信息或買方根據本 第6.02節獲得的任何信息訂立慣常的、雙方均可接受的共同防禦協議或共同利益協議。

第 6.03節          機密性。

(A)            《保密協議》的條款以參考方式併入本協議，並將繼續全面有效，直至《保密協議》規定的保密義務終止為止。但條件是， 買方的保密義務應僅針對與業務有關或構成轉讓資產或承擔責任的部分材料(定義見保密協議)終止，而對於所有其他材料，保密協議應繼續全面有效，直至根據協議條款終止為止。

(B)            在成交後及之後五(5) 年內(不適用於商業祕密)，除法律另有規定外，賣方不得、也不得致使其每一關聯公司和代表不得向任何其他人披露或以任何方式使用任何買方保密信息，除非僅按要求(I) 履行其在本協議或交易協議下的義務或行使或執行其權利，(Ii) 執行 任何例行審計、會計、監管報告或税務申報，(Iii) 遵守適用法律，或(Iv) 通過任何書面陳述、 詢問、文件請求、傳票、民事調查要求或由任何法庭或其他政府或司法機關發起的類似法律程序(每個均為“法律程序”)，且不得出於其他目的。在交易結束和此後五(5) 年內，賣方應並應促使其關聯公司和代表以相同的謹慎程度(但不低於合理的謹慎標準)將任何和所有買方保密信息視為機密，以防止未經授權使用、傳播或披露此類買方保密信息，與賣方在執行本協議之前使用的保密信息相同。如果賣方及其關聯公司和代表可以使用買方的保密信息來完成本協議和其他交易協議所設想的交易。 如果根據適用法律或法律程序要求或要求賣方或其任何關聯公司披露任何買方保密信息，則賣方或其任何關聯公司將盡合理努力及時通知買方，以便買方可以尋求保護令或其他適當的補救措施，或由買方自行決定，放棄遵守本節 6.03的保密條款。賣方將並將促使其關聯公司在與為上述目的而採取的任何合理行動相關的一切合理方面進行合作，費用由買方承擔。在任何情況下，如果在合理時間內未獲得關於要求或要求披露的買方保密信息的保護性 訂單， 賣方或其適用關聯公司可根據適用法律的要求或要求提供此類買方保密信息，或通過不承擔責任的法律程序提供此類保密信息，如果可以進行保密處理，賣方或此類關聯公司將進行商業上合理的 努力，以獲得可靠的保證，即將給予此類買方保密信息保密待遇，費用由買方承擔。

(C)            在成交後及之後五(5) 年內(商業祕密除外，該限制不適用)，除非法律另有要求，買方不得且不得促使其每一關聯公司和代表 向任何其他人披露或以任何方式使用任何賣方保密信息，除非僅按要求(I) 履行其在本協議或交易協議下的義務或行使或執行其權利，(Ii) 執行 任何例行審計、會計、監管報告或税務申報，(Iii) 遵守適用法律，或(Iv)通過任何合法的 程序進行 ，且不得出於其他目的。交易結束後及之後五(5) 年內，買方應並應促使其關聯公司和代表以相同的謹慎程度(但不低於合理的謹慎標準)將任何和所有賣方保密信息視為機密並加以保護，以防止未經授權使用、傳播或披露此類賣方保密信息，與買方在執行本協議之前使用的保密信息相同；如果買方 及其關聯公司和代表可以使用賣方保密信息來完成本協議和其他交易協議所設想的交易。如果買方或其任何附屬公司根據適用法律或法律程序被要求披露任何賣方機密信息，則買方或其任何附屬公司將盡合理努力及時通知賣方，以便賣方可以自費尋求保護令或其他適當的補救措施，或在賣方的全權決定下放棄遵守本節 6.03的保密條款。買方將並將促使其關聯公司在賣方承擔費用的情況下，就為實現上述目的而採取的任何合理行動提供一切合理方面的合作。在任何情況下，如果在合理時間內未獲得關於要求或要求披露的賣方保密信息的保護令，買方或其適用關聯公司可根據適用法律或法律程序要求或要求提供此類賣方保密信息，且如果可獲得保密處理，買方或該關聯公司將在商業上作出合理努力，以獲得可靠的保證，即將給予該賣方保密信息處理，費用由賣方承擔。

第 6.04節          監管和其他授權；同意。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一方當事人應並應促使其每一關聯公司盡其合理的最大努力(在遵守適用法律的情況下)迅速採取或促使採取一切行動，並迅速採取或促使採取行動，並協助和合作另一方採取包括反壟斷法在內的適用法律允許的所有必要、適當或可取的事情，以完善交易並使其生效，            包括(I) 迅速獲得 所有政府當局和官員的所有授權、同意、命令、批准、許可證、許可和豁免，或等待期的到期或終止 根據本協議履行其義務或完成交易(統稱為“政府批准”)可能需要或有必要的所有政府當局和官員，(Ii) 與另一方充分合作，迅速尋求獲得所有政府批准，(Iii) 向任何政府當局提供該政府當局在此可能要求的其他信息，以及(Iv) 獲得完成交易所需的所有同意、批准或豁免；但儘管有上述規定，賣方或賣方的任何子公司在履行本節 6.04(A)中規定的義務時，不得要求賣方或賣方的任何子公司在實際可行的情況下儘快(就附表6.04(A)中規定的每一項政府批准，在任何情況下不得遲於附表6.04(A)中規定的相應日期)作出任何付款、財務通融或優惠(諮詢費或其他附屬費用除外)。在徵得賣方事先書面同意後可予以延長 (不得無理扣留、延遲或附加條件)，如有必要，各方應根據 6.04(A) 附表所列適用的反壟斷法，在必要時分別提交有關交易的申請，並應在合理可行的情況下，在合理可行的情況下，將根據適用的反壟斷法可能要求的任何附加信息和文件材料及時提供給相關政府當局。各方應真誠合作，以(I) 迅速確定是否需要提交 6.04(A) 附表中未列出的任何文件，以及是否需要根據任何適用的法律(包括反壟斷法)從任何政府機構獲得與交易相關的任何其他政府批准 6.04(A) ，以及(Ii) 立即提交任何文件。提供與此相關的所需信息，並尋求及時獲得各方確定需要與交易有關的任何此類政府批准或 。買方應負責支付任何反壟斷法規定的所有申請費。

(B)            在不根據 6.04(A)節限制每一方承諾的一般性的情況下，每一方應並應促使其每一子公司和關聯公司盡其合理的最大努力，並迅速採取必要的任何和所有步驟，以避免或消除任何反壟斷法下的每一障礙或任何政府當局可能主張的任何反對，並避免任何政府當局或任何其他人根據反壟斷法採取任何行動。並避免在根據反壟斷法提起的任何訴訟中加入任何命令或取消任何命令，否則將產生阻止或推遲交易完成的效果(“反壟斷法障礙”)，但前提是，儘管本協議中包含任何相反的規定，在任何情況下，買方或其任何關聯公司都不會被要求，賣方 不得，並且應促使其關聯公司在未經買方事先書面同意的情況下，(I) 提議、談判、承諾 或通過同意法令持有單獨的訂單，或以其他方式出售、剝離、許可、租賃或以其他方式處置任何資產、企業或買方或其任何關聯公司的財產、產品或業務，(Ii) 終止現有關係， 企業或買方或其任何關聯公司的合同權利或義務，(Iii) 終止企業或買方或其任何關聯公司的任何合資企業或其他安排，(Iv) 建立企業或買方或其任何關聯公司的任何關係、合同權利或義務，(V) 對業務或買方或其任何關聯公司進行任何其他變更或重組 或(Vi) 以其他方式採取或承諾對業務或買方或其任何關聯公司的業務、產品線或資產採取任何行動，包括為了獲得政府批准或避免任何反壟斷法障礙；此外，任何一方或其任何附屬公司或關聯公司在任何情況下均不需要同意任何行動、特許權或承諾，除非該等行動、特許權或承諾以結束為條件。各方應積極辯護、抗辯和抵制任何政府當局或任何其他人根據反壟斷法在法庭上提出的任何主張，以避免進入、 或已撤銷或終止任何將阻止在 外部日期之前關閉或為獲得適用的政府批准而關閉的命令。

(C)            買方和賣方應討論並真誠地商定獲得政府批准的戰略，並指導在任何政府當局面前對本協議和本協議擬進行的交易進行辯護。但在與賣方進行合理協商並考慮到賣方真誠的意見後，買方最終有權在任何政府當局面前對本協議和擬進行的交易進行辯護，並牽頭安排與政府當局的任何會議，並與政府當局進行談判，談判內容涉及(I) 與交易有關的任何適用等待期的屆滿或終止，或(Ii) 獲得任何同意、批准、放棄、清除、授權或政府當局的許可，然而，應給予賣方合理的參與機會，且賣方有權(在切實可行的範圍內)參與其中。儘管本節 6.04(C)， (A) 有上述規定，但每一方應隨時向另一方通報與任何政府機構就交易進行的任何實質性溝通的內容和狀態，以及與任何政府機構就交易進行實質性溝通的內容和狀態。包括及時通知另一方其或其任何附屬公司從任何政府機構收到的與根據任何反壟斷法對交易進行任何審查或調查有關的任何材料，並應允許另一方事先審查(並執行另一方就此事項提出的任何合理意見)， (B) 未經另一方事先書面同意(不得無理拖延)，各方不得就政府批准提交任何文件或對其進行任何修改，有條件或保留)除本協定的任何其他規定另有要求外，(C) 任何一方均不得同意與任何政府當局就本協定所涉事項的任何提交、備案、調查(包括調查的任何和解)、訴訟或其他詢問 參加任何非部長級會議、電話或討論，除非它事先與另一方進行磋商，並在該政府當局允許的範圍內，使另一方有機會出席和參加此類會議、電話或討論。和(D) 未經另一方書面同意，任何一方不得同意根據任何監管法律延長任何等待期，或以其他方式與任何政府當局達成任何安排(第(D)款)，與任何政府當局的批准有關。雙方將充分協調和合作，以交流與前述有關的信息，並提供另一方可能合理要求的協助，並尋求政府批准。雙方應向對方提供他們或其任何代表與任何政府當局或其工作人員之間的所有重要通信、文件或通信的副本，另一方面，與本協議和本協議預期的交易有關；但是，這些材料可以編輯 (I) 以刪除與企業估值有關的引用，(Ii)必要時 以遵守合同安排 和(Iii)必要的 以解決合理的律師-客户或其他特權或保密問題；此外，如果 每一締約方均可合理地指定材料，包括隨締約方監管備案一起提交的材料，將其指定為“僅限外部律師”或“僅限外部顧問”，在這種情況下，對此類材料的使用應相應加以限制。

(D)            截止日期為截止日期後二十四(24)個月，即截止日期後二十四(24)個月，各方應相互合作，並應促使各自的關聯公司 相互合作，準備並提交任何登記、許可證申請、對現有授權的修正或其他所需的文件，以確保所有許可證、豁免或與制裁法律和美國進出口法律有關的其他授權在關閉後繼續有效。

(E)            儘管有上述規定，但本條款 6.04不適用於將轉讓的許可證和轉讓的產品授權 轉讓給受 6.07條款管轄的買方。

 6.05          節[已保留].

第 6.06節          合作； 注意事項。

(A)            在預成交期間，買賣雙方均應並應促使各自的關聯公司(I) ，除非本協議條款明確要求作出更大的努力或完全不以努力為基礎的義務，應盡合理的最大努力使另一方的所有成交條件在實際可行的情況下在協議日期之後、在任何情況下於 或在外部日期之前得到滿足，以及(Ii) 而不限制本協議中規定的任何其他義務。讓另一方合理地 瞭解與交易完成有關的事項的狀況，包括另一方的成交條件是否得到滿足。儘管有上述規定，本條款 6.04(A) 不適用於受 6.04(A)條款管轄的政府審批。

(B)在成交前的 期間，在符合適用法律並在適用的政府機構不禁止的範圍內，賣方應 向買方提前通知任何賣方在正常業務過程中與任何政府機構或其諮詢委員會進行的任何預定的會議、預定的視頻會議或預定的電話會議 作為一個整體或任何關鍵產品，賣方在正常業務過程中與任何政府當局或其任何諮詢委員會進行的任何會晤、安排的視頻會議或預定的電話會議，而不是在正常業務過程中按照過去的慣例，並且(I) 向買方提供出席或參加任何此類會議或與其任何此類政府當局或諮詢委員會的任何實質性對話的機會，以及(Ii) 在出席任何此類會議或預定的視頻會議或電話會議之前，適用賣方應在必要時安排其代表與買方協商，並真誠地考慮買方關於任何此類會議或預定的視頻會議或電話會議的意見和評論，並在合理的情況下提前。在成交前期間，在適用法律和適用政府機構不禁止的範圍內，賣方還應及時(X) 通知買方任何政府機構或其任何諮詢委員會就整個業務或任何關鍵產品向賣方發出的任何通知或其他信息；(Y) 向買方提供事先書面通知，並提供與適用賣方進行磋商的機會。  向任何政府當局或其任何諮詢委員會發出的任何實質性通知、提交、回覆或其他溝通，涉及整個業務或適用賣方的任何關鍵產品，並應誠意考慮買方就上述內容提供的任何意見或其他意見，(Z) 一方面向買方提供適用賣方之間的所有此類實質性通信、文件和書面溝通的副本。另一方面，任何此類政府當局或其工作人員在關閉前期間作出的任何決定。儘管有上述規定，賣方在任何情況下均不得要求賣方 各方違反任何法律，或根據本 6.06(B) 節採取任何行動或不採取任何行動，即 將導致賣方未能在任何政府當局或其諮詢委員會規定的特定提交截止日期(如果有的話)之前完成。

第 6.07節          許可和產品授權

(A)            在協議日期後五(5) 天內，雙方應成立一個過渡管理團隊，由雙方同等數量的代表組成，負責制定書面計劃(“轉讓計劃”)，將轉讓的產品授權和轉讓的許可從賣方轉讓給買方及其附屬公司。轉讓計劃應列出各締約方負責為企業或任何轉讓實體運營的每個司法管轄區發起、審查、批准和以其他方式支持的行動項目，包括產品和候選產品的安全和法規管理 。在與賣方協商後，買方應不遲於協議日期後三十(30)天向賣方提供轉讓計劃的初稿。賣方應在買方收到 業務初稿後十(10)天內對該初稿提出意見。雙方應在買方收到賣方對轉讓計劃的意見後三十(30)天內討論並使用商業上合理的努力相互商定轉讓計劃，但在任何情況下，不得在交易結束前十(10)個 工作日之前發生；但買方應對轉讓計劃的任何內容擁有最終決定權。

(B)            ，除《過渡服務協議》另有規定外，買方和賣方應(並應促使其各自的關聯公司)(I) 執行或促使執行轉讓計劃中分配給該方的所有指定行動，(Ii) 彼此合作，以及(Iii) 填寫並執行所有必要的文件，在第(I) 至 (Iii)條中的每一種情況下，以實現業務轉讓，包括轉讓的產品授權書和轉讓的許可證，在交易結束後合理可行的情況下，根據轉讓計劃儘快完成。截止日期後，雙方可根據過渡服務協議修改 轉讓計劃。

(c)            With respect to each Transferred Product Authorization and each Transferred Permit, and except as otherwise provided in any other Transaction Agreement, until the earlier of (i) the date upon which such Transferred Product Authorization or Transferred Permit is transferred to Buyer’s, its Affiliates’ or its or their designees’ name and (ii) the date which is three (3) years following the Closing Date (the “Regulatory Deadline”), Seller shall, and shall cause each of the other Seller Parties to, use best efforts to (A) keep current and in full force and effect, or to apply for or renew, any Transferred Product Authorization and Transferred Permit that is not yet transferred to Buyer, (B) continue the maintenance of all Transferred Product Authorizations and Transferred Permits that are not yet transferred to Buyer, (C) comply with the terms of any Transferred Product Authorization and Transferred Permits, and (D) submit any filings relating to the progress of any variation filed prior to the Closing Date to the Transferred Product Authorizations to the extent that the submissions must be made by Seller; provided that Buyer shall be solely responsible for the regulatory strategy with respect to the Products and the Transferred Product Authorization; provided further that the Regulatory Deadline may be extended with respect to any Transferred Product Authorization or Transferred Permit for one (1) additional year upon Buyer’s request, such request to be made to Seller at least thirty (30) days prior to the Regulatory Deadline. Notwithstanding anything to the contrary in the Transaction Agreements, if (x) Seller’s cost to perform, or cause to be performed, any designated action assigned to Seller in the Transfer Plan would increase solely due to Seller following Buyer’s instruction or request when reasonable lower cost alternatives exist, (y) Seller promptly notifies Buyer of such increase in cost prior to performing, or causing to be performed, such action and (z) Buyer thereafter confirms to Seller to proceed with such instruction or request despite such increase in cost, then Buyer shall bear any such increase in cost.

(d)            Except as otherwise contemplated by Section 6.07(c) or provided in any other Transaction Agreement, (i) upon the transfer of the Transferred Product Authorizations and the Transferred Permits to Buyer or its Affiliates, Buyer, its Affiliates or its or their designees shall be responsible for the maintenance of all Transferred Product Authorizations (including the generation of any new Product Authorization Data, if applicable, and the determination of the regulatory strategy) and the Transferred Permits, as applicable, at its or their own expense and (ii) neither Seller nor any of its Affiliates shall have any obligation to support or maintain the Transferred Product Authorizations or the Transferred Permits, as applicable, except that Seller shall, and shall cause each of its Affiliates to, for five (5) years following the Closing Date, forward to Buyer any written communications received from a Government Authority with respect to the Business, a Transferred Product Authorization or a Transferred Permit and forward any documents or communication with respect to the Business, a Transferred Product Authorization or a Transferred Permit to a Government Authority as reasonably requested by Buyer, including any complaints and product safety information. Seller shall, and shall cause its Affiliates to, following the Closing Date, transfer, or cause to be transferred, to Buyer or its Affiliates any Product Authorization Data with respect to the Business or a Transferred Product Authorization that comes into the possession or control of Seller or such Affiliate.

(e)            The Party that is required to make the applicable filing shall bear the filing or similar fees payable to the applicable Government Authority with respect to the transfer of any Permits or Product Authorizations to Buyer or any of its Affiliates pursuant to this Agreement, and Buyer shall bear any reasonable and out-of-pocket fees and expenses with respect to the maintenance of any such Permits or Product Authorization from the Closing Date; provided, however, that Seller shall bear any such fees and expenses required to be incurred to ensure such Permits or Product Authorizations are in full force and effect, including the maintenance thereof, and sufficiently updated and renewed for transfer as of Closing. If, following the Closing, a change in applicable Law requires Seller to perform any studies or generate any data in connection with such Permits or Product Authorizations, Buyer shall bear any of Seller’s reasonable and out-of-pocket fees and expenses that it incurs in connection with the performance of such studies and generation of data to the extent such fees and expenses are attributable solely to such change in applicable Law (and not, for clarity, otherwise attributable to the activities identified in the proviso in the preceding sentence which shall be borne by Seller). The process and administration for the payment and reimbursement (to the extent necessary) of such fees and expenses shall be set forth in the Transition Services Agreement.

(F)            根據轉讓計劃，在 截止日期至所有轉讓的產品授權已轉讓給買方或其一個關聯公司的日期為止的這段時間內，買方及其關聯公司被指定為全球獨家經銷商，以開發產品，買方特此代表其本人及其關聯公司接受此類指定。買方應被授權 授予分銷商經銷權，或僱用或聘用其一個或多個關聯公司或第三方自行決定執行或安排 執行產品開發。賣方及其關聯公司將簽署並交付為證明買方及其關聯公司的指定所需的其他聲明和文件。為清楚起見，本第6.07(F)節中包含的任何內容均不得解釋為限制或禁止任何第三方分銷商或批發商 利用賣方或其附屬公司在成交前銷售給該分銷商或批發商的任何產品的任何庫存。

第6.08節知識產權所有權鏈的          記錄 。在成交之前或成交時，對於 可註冊知識產權的每一項(本句但書中規定的除外)，賣方應並應促使其關聯公司向有關政府當局提交完成發明人(S)(或該項目權利的其他原始持有人)至賣方或其相應關聯公司的所有權鏈所需的所有文件，以供記錄。根據本協議，買方將從賣方或其相應關聯公司獲得該項目的權利；但對於披露明細表第4.08(B)節所列的專利、專利申請和優先權專利申請，賣方應並應促使其關聯公司盡合理最大努力 提交此類記錄。賣方應在關閉時或之前向任何政府機構提交與本第6.08節要求的關於可註冊知識產權的所有權更新鏈相關的所有文件的副本。如果在交易結束後，任何政府機構需要進一步的文件才能成功記錄任何此類提交，則賣方應並應促使其附屬公司提交此類進一步的文件。在完成所有權鏈更新之前，賣方應承擔與本第6.08節中所述提交相關的成本和費用。

6.09節          IT 遷移。在協議日期後，買方應在合理可行的情況下儘快與賣方協商制定一份書面計劃(“遷移計劃”)，該計劃應概述買方的計劃和時間表，以便在交易結束時或之後有序地將轉讓的賬簿和記錄以及業務員工記錄 轉移到業務信息技術服務買方(“IT遷移”)，在每種情況下均應符合適用法律的 方式。買方和賣方應在賣方收到遷移計劃後三十(30)天內真誠地討論並同意遷移計劃。除《過渡服務協議》另有規定外，買方和賣方應(和 應促使各自的關聯公司)使用商業上合理的努力，以(I)執行或促使執行遷移計劃中分配給該方的所有指定的 行動，(Ii)相互合作履行，以及(Iii)在第(I)至(Iii)款的每種情況下，按照遷移計劃，在合理可行的範圍內儘快完成和執行實施IT遷移所需的所有文件。截止日期後，雙方可根據過渡服務協議修改遷移計劃 。儘管如此，買賣雙方未能在任何方面就遷移計劃達成一致或執行遷移計劃不應被視為任何成交條件的失敗。

第6.10節數據 保護。          雙方應（a）在交易完成前期間，遵守與隱私、安全或安全漏洞通知要求相關的所有適用 法律，以及（b）在交易完成後，遵守數據共享協議中規定的條款和條件。儘管本協議中有任何相反規定，但 不得要求任何一方採取任何可能構成違反與隱私、安全或安全漏洞通知 要求相關的適用法律的行為。

第6.11節智利 現場考察和環境評估。            在交割日之前，賣方應允許買方 在正常營業時間內進入（以及可能約定的其他時間），賣方位於智利巴拉斯港的設施，以便買方進行非侵入性環境評估，其中不包括對土壤、地下地層、地表水、地下水、沉積物或環境空氣。

第6.12節藥物警戒 。            在截止日期之前，雙方應本着誠信原則進行協商，並盡各自 合理的最大努力最終確定並簽訂協議，以概述 產品和候選產品的安全和監管管理責任，包括交換安全信息、標籤責任、安全監督、信號檢測 和向政府機構報告。根據商業上合理的慣例條款和條件（下稱“藥物警戒 協議”）。

第七條

關閉後的契約

第7.01節 賣方名稱和賣方標記的權利。            

(a)              關於賣方名稱和賣方標誌的許可，雙方應簽訂《過渡商標許可協議》。 除非本第7.01條或《過渡性商標許可協議》另有規定，買方及其關聯公司 （就本第7.01條而言，應包括被轉讓實體）應在合理可行的情況下，儘快停止和終止與業務運營相關的 賣方名稱和賣方標誌的所有使用，並且，在任何 情況下，在《過渡性商標許可協議》明確規定的期限屆滿之前或之後。

(b)             買方（ 為其自身及其關聯公司）承認並同意，除本第7.01條或《過渡性商標許可協議》中明確規定的範圍外，買方及其任何關聯公司均不得對任何賣方 名稱和賣方標誌享有任何權利。

Section 7.02            Access. From and after the Closing and until three (3) years from and after the Closing Date, upon reasonable prior notice, and except as otherwise provided in this Agreement and solely to the extent necessary to ensure compliance with any applicable Law and subject to any applicable legal privilege (including the attorney-client privilege) and any contractual confidentiality obligations, Buyer shall, and shall cause each of the Transferred Entities and its and their Affiliates to (A) afford each Seller Party and its Representatives reasonable access, during normal business hours, to the books and records of the Business (including the Transferred Entities) and (B) furnish to each Seller Party and its Representatives such additional existing financial and other existing information regarding the Business, the Transferred Entities, the Transferred Assets and the Assumed Liabilities as any Seller Party or its Representatives may from time to time reasonably request, in each case of clauses (A) and (B), to the extent such books, records and information relate to the Pre-Closing Period; provided however, that, in each case of clauses (A) and (B), such access shall not unreasonably interfere with the business, personnel or operations of Buyer or any of its Affiliates and shall be subject in all respects to the provisions of Section 6.03(b); provided further, that the third-party auditors and accountants of Buyer or any of its Affiliates shall not be obligated to make any Work Papers available to any Person except in accordance with such auditors’ and accountants’ normal disclosure procedures and then only after such Person has signed a customary agreement relating to such access to Work Papers in form and substance reasonably acceptable to such auditors or accountants. If so reasonably requested by Buyer, Seller shall enter into a customary and mutually acceptable joint defense agreement or common interest agreement with one or more of Buyer or any of its Affiliates with respect to any information provided to Seller, or to which Seller gains access, pursuant to this Section 7.02 or otherwise. Seller shall promptly reimburse Buyer for Buyer’s reasonable out-of-pocket expenses associated with requests made by any Seller Party or any of their respective Affiliates under this Section 7.02.

第7.03條保險。            

(A)             除第7.03(B)款另有規定外，自截止日期起及之後，受讓實體和業務應停止以任何方式 由賣方及其子公司的任何當前或歷史保單投保、享有或有權從賣方及其子公司的當前或歷史保單中尋求利益或承保範圍。在符合第7.03(B)款的規定下，賣方或其任何附屬公司可在交易結束後，以其認為適當的方式修訂任何保險單和附屬安排，以執行本條款第7.03條； 前提是，如果重大轉讓資產在結算日期之前遭受意外損失或業務損失，且該損失由賣方或其關聯公司承保的保險(自我保險除外)承保，賣方應立即將就此類損失收到的保險收益淨額(扣除投保索賠所產生的成本和費用)及時轉交給 買方。

(B)截止日期後三(3)年的             ，關於截止日期之前發生的任何事件或存在的條件或索賠，只要它們與截止日期之前發生的事件或存在的條件有關，在每種情況下，都與企業、轉移的資產有關，賣方或其任何關聯公司的事故保險單(但不包括由專屬保險實體提供的索賠或事故報告的保險單、自我保險或保險)(此類保單、“可用保險”和此類事故或索賠，稱為“承保索賠”)所承保的責任或調動的員工，買方可代表其本人及其任何關聯公司要求賣方提交索賠並尋求承保，並有權從賣方獲得關於以下事項的淨保險 收益：在可用保險單的條款和條件允許的範圍內，根據可用保險單提出的此類承保範圍索賠；但條件是：(I)買方應獨家承擔與此類可用保險單下的索賠有關的任何“免賠額”的金額；(Ii)買方應獨自負責準備向任何和所有保險公司發出此類索賠的通知，並遵守所有保單條款和追索和收集此類索賠的條件(賣方應配合買方遵守此類索賠)，未經賣方書面同意，不得無理拒絕、修改、修改或放棄賣方、其任何關聯公司或其他被保險人在任何此類保單和計劃下的任何權利；(Iii)對於買方根據現有保險單提出的保險索賠或利益請求，賣方有權但無義務將此類索賠與買方聯繫起來，條件是賣方應應買方的請求就此類索賠與買方聯繫，此外，如果賣方就任何此類索賠與買方聯繫，買方將控制與該索賠有關的所有決定。(Iv)買方應負責賣方或其任何關聯公司發生的任何合理和自付的費用、成本或支出，以及賣方根據可用保單向保險公司或再保險公司支付的任何增加的保費(包括任何追溯保費)，其範圍與任何承保索賠有關；(V)買方不得轉讓任何可用保單或可用保單下的任何權利或索賠。

(C)            除第7.03款另有規定外，本協議中的任何條款不得以任何方式限制、放棄或廢除賣方對任何事項投保的任何權利，賣方應保留控制其保單的專有權利，包括用盡、結算、釋放、通勤、回購或以其他方式解決與其任何保單有關的爭議的權利，以及修改、修改或 放棄任何此類保單項下的任何權利。賣方不得，也不得促使其每一關聯公司在任何保險索賠通過判決或和解解決之前，行使其在本條款7.03(C)項下的權利 限制或終止任何保險索賠。

第7.04節          有關知識產權和技術的進一步保證

(A)如果在截止日期後， 賣方或買方識別出以下任何賣方知識產權或賣方技術或商業知識產權財產或商業技術：(I)賣方知識產權或賣方技術，(A)由賣方轉讓給買方或任何轉讓實體，或(B)在截止日期之前由任何轉讓實體擁有，並且 在截止日期之前沒有轉讓給賣方，則            。或(Ii)如果是賣方在成交時保留的任何商業知識產權或商業技術，買方或賣方(視情況而定)應或應促使適用的受讓實體或賣方迅速將該賣方知識產權或賣方技術轉讓給賣方或其指定子公司 ，或將該商業知識產權或商業技術轉讓給買方或其指定受讓實體，在每種情況下，無需額外的 對價。

(B)            直到買方將該賣方知識產權或賣方技術轉讓給賣方或其指定子公司，(I)買方 應以信託形式代賣方持有該賣方知識產權或賣方技術，並遵守第6.03節和第7.07節規定的義務，以及(Ii)買方特此授予賣方及其子公司(A)非獨家、免版税、 全額、全球範圍內、不可撤銷的、可通過多個級別和可轉讓的權利和許可(或通過 多個級別的子許可，視情況而定)進行次級許可，以充分使用、實踐和以其他方式利用買方控制的此類賣方知識產權或賣方技術(如知識產權許可協議中定義的術語)，以及(B)在賣方知識產權或賣方技術不受買方控制的情況下，買方和受讓方實體不會主張任何侵權索賠的約定，根據本協議或任何適用的交易協議，根據本協議或任何適用的交易協議，僅就賣方知識產權或賣方技術的使用、實踐或其他利用，挪用或以其他方式違反賣方或其任何子公司的知識產權或賣方技術，在每種情況下，均在成交日期的 生效，且有效期僅自成交之日起至該賣方知識產權或賣方技術(視情況而定)轉讓給賣方或其指定子公司之日止。

(C)            ，直到 賣方將此類商業知識產權或商業技術轉讓給買方或其指定的受讓實體或其他子公司，(I)賣方應以信託形式代買方持有此類商業知識產權或商業技術，並遵守第6.03節規定的義務，以及(Ii)賣方代表自身和其他賣方當事人，授予買方和受讓實體及其附屬公司(A)非排他性、免版税、全額支付、全球範圍內、不可撤銷的 可通過多個級別和可轉讓的權利和許可(或通過多個級別的子許可，視具體情況而定)進行次級許可 以充分使用、實踐和以其他方式利用賣方控制的商業知識產權或商業技術(該術語在知識產權許可協議中定義)，以及(B)在該商業知識產權或商業技術不受該賣方控制的範圍內，每一賣方均不提出任何侵權索賠的約定， 根據本協議或任何適用的交易協議，僅就根據本協議或任何適用的交易協議對買方或任何受讓實體或其任何關聯公司使用、實踐或以其他方式利用該等商業知識產權或商業技術而挪用或以其他方式違反該等商業知識產權或商業技術的行為，自成交之日起生效，持續時間僅自成交之日起至該企業或其指定受讓實體轉讓之日止。

(D)            成交後，應買方要求，賣方應並應促使其關聯公司向任何政府機構 提供與買方或其適用關聯公司對任何商業知識產權的所有權或許可有關的文件的記錄，包括提供或執行任何政府機構可能需要的確認性轉讓、確認性許可和任何其他文件，以實現對買方或該關聯公司對任何商業知識產權的所有權或許可的記錄。買方應承擔賣方或其關聯公司為提供本第7.04(D)節所述協助而發生的所有合理和自付費用和開支。如果政府當局不允許由記錄所有者以外的人起訴或維護商業知識產權的任何項目(包括根據第6.08節規定的任何可註冊的知識產權) ，且在交易結束時，商業知識產權的任何項目尚未以買方或其適用附屬機構的名義在相關政府當局登記，賣方應並應安排其附屬機構以信託形式持有該項目，並應聽從買方的指示，對其進行所有必要的起訴或維護。買方應承擔賣方因此類起訴或維護而發生的一切合理的、自付的費用和費用。

(E)成交後，應賣方要求，買方應並應促使其關聯公司協助賣方將與賣方或其適用關聯公司的所有權或許可有關的文件 記錄到任何賣方的知識產權，包括提供或執行確認性轉讓、確認性許可和任何其他文件，包括提供或執行任何政府當局為將賣方或其關聯公司的所有權或許可記錄到 任何賣方知識產權而可能需要的文件。賣方應承擔買方或其關聯公司為提供本第7.04(E)節所述協助而發生的所有合理和自付費用。如果政府當局不允許除記錄所有人以外的其他人起訴或維護賣方知識產權的任何物品，並且在成交時賣方知識產權的任何物品 尚未在相關政府當局以賣方或其適用的關聯公司的名義進行記錄，買方應並應促使其附屬公司以信託方式持有該物品，並應聽取賣方的指示 進行所有必要的起訴或維護。賣方應承擔買方因此類起訴或維護而發生的所有合理的、自付的費用和費用。

(F)來自 的              ，在交易結束後，賣方不得、也不得促使其子公司不得采用、使用、嘗試註冊或註冊世界上任何地方的任何商標(包括作為任何公司名稱、虛擬名稱、域名或社交媒體標籤、句柄或識別符的一部分)，這些商標與商業知識產權中包含的任何商標相同或包含，或與商業知識產權中包含的任何商標令人困惑地相似或色彩相似，包括其翻譯、音譯或外國等價物，在任何 產品或服務上或與之相關。

第7.05節           進一步 保證。在交易完成後，在符合第7.04條的規定下，買賣雙方應並應促使各自的關聯公司簽署、確認和交付所有合理的進一步轉讓、通知、假設、免除和免責聲明以及此類文書，並應採取合理必要或適當的合理行動，使另一方可能合理要求的交易生效(包括：(A)將 轉回賣方或其指定子公司(或由賣方或其指定子公司承擔)，而無需考慮：(I)賣方在成交時直接轉讓給買方的每項排除資產和每項排除負債(直接或作為任何轉讓的實體的資產或負債)，以及(Ii)在成交和(B)轉讓給買方或其指定子公司(或由買方或其指定子公司承擔)後由第三方轉讓或支付給買方或其附屬公司的任何除外資產， 未經考慮，(I)賣方未在結算時直接轉讓給買方(直接轉讓或作為任何轉讓實體的資產或負債)的每項轉讓資產和承擔的每項負債，以及(Ii)在結算後由第三方轉讓或支付給賣方或其附屬公司的任何轉讓資產(br})；但是，除買方履行已承擔責任的義務和賣方履行排除責任的義務外，本第7.05條中的任何規定均不得要求任何一方或其關聯公司向任何第三方支付款項、啟動或參與任何訴訟 ，或在交易結束後向任何第三方提供或給予任何便利(財務或其他)。為進一步履行上述義務，如果任何一方或其任何關聯公司在成交後收到(X)任何第三方與任何應付帳款有關的發票、票據或應付賬款，且(I)如果買方或其關聯公司在成交日期之前收到應付賬款，或(Ii)如果賣方或其任何關聯公司收到在成交日期及之後應付賬款，則該方應在收到此類要求後三十(30)天內，向負責全額清償此類要求的另一方 提供此類要求，或(Y)任何債務人就應收賬款 支付的任何款項，即(I)如果買方或其關聯公司在交易結束前收到的應收賬款(“留存應收賬款”)，或(Ii)如果賣方或其任何關聯企業在交易結束日或之後收到的應收賬款(“假定的應收賬款”)，則該方應：在收到貨款後30天內，將貨款全額匯給另一方。買方和賣方根據第7.04款和第7.05款承擔的義務應在成交日期後五(5)年內繼續有效。

第7.06節           本地轉讓協議。

(A)            在適用法律要求根據當地轉讓協議進行轉讓或承擔的任何司法管轄區內， 各方不打算轉讓任何轉讓的資產的所有權，或構成承擔任何承擔的負債， 以及適用的任何此類轉讓的資產或承擔的負債。應僅通過適用的本地轉讓協議進行轉讓或承擔 協議(該本地轉讓協議應受本協議條款的約束，否則在此類轉讓結束後不會有任何類型或性質的陳述或擔保或任何契諾或追索權)。每個本地轉讓協議應採用買賣雙方均可合理接受的形式，包括：(I)刪除不適用於適用本地轉讓協議的賣方或買方(或其指定關聯方)的條款， 該協議所涵蓋的已轉讓資產和承擔的負債，(Ii)為滿足適用的當地法律的要求而可能需要的變更，以及(Iii)買賣雙方可能合理商定的其他變更。當地轉讓協議僅適用於適用的轉讓股權或轉讓資產的合法轉讓，或在適用司法管轄區內承擔任何已承擔的責任，為免生疑問，本地轉讓協議不應對賣方或買方給予或收到的價值或任何一方的補救或索賠 產生任何影響，包括他們之間的資產和負債的分配，所有這些都應完全根據本協議確定。

(B)            在不限制第7.06(A)節的一般性的情況下，如果當地轉讓協議的規定與本協議的規定不一致，或(除非按照本協議實施轉讓)補充本協議的規定 (或不完全執行本協議關於轉讓資產或承擔債務的規定)：(I)應以本協議的規定為準；以及(Ii)在相關司法管轄區的適用法律允許的範圍內，賣方、當事雙方和買方應對相關《當地轉讓協議》的條款進行必要的修改，以實施本第7.06節的規定。

(C)            本協議的每一方不得也不得致使其各自的關聯公司不得就任何本地轉讓協議或基於任何本地轉讓協議向另一方或其任何關聯公司提出任何索賠(包括違反與交易有關的任何保證、陳述、承諾、契諾或賠償)，除非為強制轉讓轉讓股權的所有權而有必要，以符合本協議條款的方式將本協議項下的轉讓資產或承擔的負債出售或轉讓給買方。所有此類索賠(以上提及的除外)均應根據本協議中規定的條款、權利和限制提出，並受其約束，任何一方在與本協議相牴觸的範圍內，均無權根據或依照任何當地轉移協議(但不影響本協議項下索賠的存在)追回損害或獲得付款、報銷、恢復原狀或賠償。如果一方提出此類索賠(以上提及的除外)，該方應賠償另一方(或另一方的相關關聯方)因向其提出此類索賠或因此而蒙受的所有損失。

第7.07節           員工非徵集；非競爭。

(A)自截止日期起至截止日期後十八(18)個月為止的             期間(“非邀請期”)，賣方不得、也不得促使其附屬公司直接或間接地招攬、僱用、僱用 或以其他方式徵求或簽訂合同，向賣方或其任何附屬公司提供服務，或誘使其離開買方或其任何附屬公司、任何轉業僱員；但上述規定不應禁止(I)賣方或其關聯公司通過公共媒體或一般或羣發郵件進行並非直接或間接針對此類調動員工的一般招標，或僅由於根據第(I)款的一般性招標而僱用或僱用此類調動員工，(Ii)從 及從買方或企業辭職後六(6)個月後的 開始招募、聘用或以其他方式僱用任何此類調動員工，或(Iii)招標、僱用或以其他方式僱用任何此類調動員工，如果買方或企業解僱了此類調動員工，則僱用或僱用此類調動員工。

(B)            ，直至歐洲經濟區和英國截止日期的第三(3)週年，以及截止日期在全球其他地方的五(5)週年(或者，如果根據該司法管轄區的適用法律，不能在任何司法管轄區強制執行該期限，則在根據任何適用法律可在該國強制執行的較短期限內)(該適用期限，稱為“競業禁止 期限”)，賣方應並應促使其附屬公司避免，單獨或與任何其他人合作， 直接或間接，包括通過其現在或未來的關聯公司，(I)擁有、運營、管理、控制或投資 或從事競爭性業務，或(Ii)以其他方式知情地提供援助(財務或其他)，使任何人 能夠參與或從事競爭性業務。此處所指的“競爭性業務”是指以下方面的業務：研究、開發、製造、生產、包裝、貼標籤、 儲存、使用、運輸、運輸、進口、出口、註冊、修改、改進、配方、測試、營銷、銷售、 出售、商業化、分銷或利用任何分子、化合物、成分、工藝、材料、產品或產品，或提供與世界任何地方的水生保健領域有關的服務(包括技術服務)。賣方及其關聯公司不得被限制(I)購買、銷售或分銷 在正常業務過程中屬於Aqua保健領域以外的排除資產的庫存或產品，或根據交易協議履行賣方或其關聯公司的任何義務 ，以及(Ii)進行任何廣泛的跨物種篩選和相關的早期研究，但此類活動 僅限於Aqua保健領域；此外，儘管如上所述，進行任何體內與Aqua Health領域有關的測試或研究應包括在“競爭性業務”的定義中。

(C)第7.07(B)節中的            Nothing 不得限制(I)賣方或其任何關聯公司收購或擁有任何人的證券，條件是此類收購或擁有僅用於被動投資目的，且不會導致賣方或其任何關聯公司在收購時以完全稀釋的基礎擁有該人所有已發行和已發行股本或其他股權的總計3%(3%)或更多 ，(Ii)賣方或其任何關聯公司在緊接交易結束前擁有的任何個人的任何權益 ，只要賣方及其關聯公司以其他方式遵守第7.07(B)節， (Iii)賣方或其任何關聯公司收購(通過合併、股票購買、購買資產或其他方式)從事任何競爭性業務的任何個人或企業，只要(A)此類收購的主要目的不是從事競爭性業務，(B)被收購的個人或企業不是主要從事競爭性業務，和(C)賣方或其適用的關聯公司在收購後九(9)個月內導致該個人或企業停止開展任何競爭性業務，或簽訂最終協議 剝離此類競爭性業務；或(Iv)任何人 (或其任何關聯公司)從事的業務合併交易導致(通過合併、要約收購、購買 或其他方式)收購賣方或其任何關聯公司的任何股本或資產，並且在進行或開始此類業務合併交易之前不是賣方關聯公司的關聯公司。

(D)             雙方認識到，美國各州和世界其他地區其他司法管轄區的法律和公共政策在與第7.07節所述類似的契約的有效性和可執行性方面可能有所不同。 雙方的意圖是在每個司法管轄區的法律和政策允許的範圍內，最大限度地執行第7.07節的規定。並且本第7.07款的任何條款的不可執行性(或修改以符合此類法律或政策)不應使本第7.07款的其餘條款或本協議中的任何其他條款無法執行或受到損害。因此，如果本條款7.07中的任何條款應被確定為無效或不可執行，則該無效或不可執行應被視為僅適用於作出該決定的特定司法管轄區內該條款的實施，而不適用於任何其他條款或司法管轄區。儘管有任何相反規定，第7.07(A)節在競業禁止期結束後不再具有效力和效力，第7.07(B)和7.07(C)節在競業禁止期結束後不再具有效力和效力；但賣方不得因違反第7.07節中任何適用條款而在競業禁止期或競業禁止期(視具體情況而定)結束之前免除任何責任。

第7.08節            訴訟 支持。在截止日期之後的五(5)年內，如果且在此期間內，任何一方積極抗辯或抗辯與任何事實、情況、情況、地位、 條件、活動、實踐、計劃、發生、事件、事件、行動、未能採取行動或在截止日期或之前的交易有關的任何訴訟，買方及其附屬公司，買方及其附屬公司，賣方及其附屬公司，將在辯護方面進行合理的相互合作。在符合適用法律的情況下，通過允許另一方和該另一方的法律顧問和其他指定人員訪問員工、記錄、文件、數據、設施和其他有關業務、產品和候選產品的信息，在被請求方保持或擁有或控制的範圍內，而不是由請求方擁有或控制的範圍內，對另一方根據本協議負有責任的任何此類行動提出上訴或達成和解。請求方應償還另一方在履行本條款第7.08款項下的義務時支付給第三方的合理的自付費用。儘管有上述規定，(A)本第7.08款不適用於買方或其任何關聯公司與賣方或其關聯公司為對立方的任何訴訟，並且(B)本第7.08款中包含的任何內容均不要求買方、賣方或其任何關聯公司(I)放棄其所擁有的任何既定法律特權(包括律師-委託人特權)，(Ii)違反其受約束的保密義務(無論該義務是以合同形式產生的，(Br)違反任何適用的法律或命令(在本條款(B)中，買方、賣方或其各自的關聯公司(視情況而定)應盡其各自的合理努力獲得任何必要的同意並採取其他合理的行動(例如簽訂聯合辯護協議或其他安排以避免喪失律師與委託人之間的特權)，以使這些人能夠履行其在第7.08節項下的義務)。根據本第7.08節收到的所有信息將受第6.03節的約束。

第7.09節           數據交付 。

(A)            在協議日期的兩(2)個工作日內，賣方應允許買方下載截至協議日期的完整內容。在截止日期，賣方應允許買方下載截止截止日期的數據室的完整內容。雙方同意，買方根據第7.09節下載的任何材料應受保密協議和第6.03節的條款和規定的約束。

(B)在實際可行的情況下，無論如何在截止日期後四十五(45)天內，根據《過渡服務協議》，適用的賣方應將第2.01(A)(Iv)節所述的產品授權數據以買方合理接受的格式傳輸給買方。             as 。儘管有任何相反規定，但在符合第6.03條的規定下，賣方僅可在履行過渡服務協議項下義務所必需的範圍內，出於監管、税務、會計、審計、保險或訴訟目的或法律另有要求的範圍內，保留所有此類產品授權數據的副本。

第7.10節           終止公司間義務 。賣方應並應促使其關聯公司在商業上作出合理努力，採取必要的行動並支付必要的款項，以便在成交時，一方面，企業或任何轉讓實體與賣方各方(轉讓實體除外)之間不存在任何義務(除(A)根據交易協議和(B)公司間的任何義務外)，而買方或其任何關聯企業、企業、 或任何轉讓實體，或賣方或其任何附屬公司。第7.10節中的任何規定均不得要求賣方或其任何關聯公司完全終止或取消受讓實體之間的任何義務。

第7.11節            無 第三方討論。在成交前期間，賣方不得、也不得促使 其關聯公司及其代表直接或間接(A)與任何人進行任何討論或談判， 向任何與第三方交易提案有關的人提供信息，或與其訂立任何保密協議或其他協議或交易，或(B)徵求、鼓勵或採取任何其他可合理預期促進 與第三方交易提案有關的提案的行動。協議日期後，賣方應並應促使其附屬公司 並指示其代表立即終止當前與任何第三方交易建議書的任何此類談判和聯繫，並在協議日期後立即要求立即歸還或銷燬在過去十二(12)個月內為評估第三方交易建議書而向該人(S)提供的所有機密信息 。如果賣方或其任何關聯公司或代表收到任何第三方交易建議，賣方應立即通知買方該建議的存在。在不限制前述規定的情況下，雙方同意賣方的任何關聯公司違反本第7.11條規定的限制應被視為賣方違反本第7.11條的規定。儘管有上述規定，本第7.11節不應損害賣方與其 股東或任何代理諮詢公司進行討論或與任何股東(包括 任何“維權投資者”)達成任何和解談判或和解協議的能力；前提是此類討論或協議不涉及或與任何第三方交易 提案有關。

第7.12節            錯誤的 口袋。在不限制買方在本協議項下的賠償權利的情況下， 如果在成交後，直到成交日期後十八(18)個月之日，買方、賣方各方或其各自的任何關聯公司知道，截至成交日期，第4.17節、第4.25節或第4.08(B)節第二句和第三句中包含的賣方的任何陳述或保證被違反，或 截至成交日期的任何重大方面不準確，原因是轉讓的資產包括任何資產、財產、賣方或其任何關聯公司或指定人直接或間接擁有、許可、使用或持有以供其使用的合同(任何此類資產、財產、權利或合同，“遺漏資產”)，該方應立即以書面形式通知另一方，賣方應並應促使其適用的關聯公司在合理可行的情況下儘快向買方或其任何關聯公司轉讓、轉讓、轉讓和交付買方，買方應並應促使其適用的 關聯公司接受此類遺漏資產的轉讓。但須事先徵得任何第三方的同意或發出通知。在轉讓任何遺漏資產之後，就本協議的所有目的而言，此類遺漏資產應被視為“轉讓資產”。

第7.13節混合營銷材料下的            許可證 。賣方特此授予買方及其附屬公司使用混合營銷材料(包括其中包含的所有內容和信息)用於任何目的的權利，以及非獨家、永久、可再許可(通過多層)、全額支付和免版税的權利和許可(非商業知識產權)，包括與產品或候選產品的分發、廣告、促銷、營銷、要約銷售、銷售或其他利用(包括任何改進、修改或 產品擴展)有關的權利。或包含任何產品或候選產品的任何產品或候選產品)，其中 權利和許可應包括修改、複製、分發、翻譯、出版、展示、表演、創作(和擁有)基於此類混合營銷材料的衍生作品、或以其他方式使用此類混合營銷材料中與其相關的所有版權的權利；但混合營銷材料中包括的任何和所有賣方名稱和賣方標記的使用應 受過渡商標許可協議的約束；此外，該權利和許可應在截止日期後三(3)年的日期 到期。

第7.14節           混合 記錄。成交後至成交日期三週年為止，在符合本協議的條款和條件(包括第7.07節)的情況下，(A)賣方、買方及其各自的關聯公司均有權將共享的混合信息用於任何合理的商業目的，(B)賣方和買方(以這種身份，即“披露方”)應應另一方(以這種身份，即“請求方”)的合理要求，並在請求方為任何合理的商業目的而合理要求的範圍內，允許請求方合理訪問披露方持有的混合記錄中包含共享混合信息(在任何一方的情況下)、買方混合信息(在買方的情況下)或賣方的混合信息(在賣方的情況下)的部分，並且每個請求方及其附屬公司有權將包含共享混合信息(在任何一方的情況下)、買方混合信息(在買方的情況下)或賣方的混合信息(在賣方的情況下)的混合記錄的該部分用於任何合理的商業目的並在必要的情況下，授予每一請求方及其關聯方非排他性的、永久的、可再許可的(通過多層)、全額支付和免版税的權利和許可其中的任何版權；但披露方不應被要求提供對混合記錄的這種訪問，只要這種訪問將違反任何適用法律； 此外，儘管有前述但書，該披露方應真誠地採取行動，制定替代安排，以不違反適用法律的方式提供對混合記錄的訪問；和(C)除為確保遵守任何適用法律和遵守任何適用特權(包括律師-委託人特權)和合同保密義務而有必要時，披露方應在請求方提出合理請求時，並在請求方合理要求的範圍內，就(I)任何未決訴訟(包括在美國專利商標局及其任何後續機構或其他司法管轄區的同等實體提起的任何訴訟)或(Ii)遵守任何政府當局的要求，允許請求方合理訪問披露方持有的包含共享混合信息(在任何一方的情況下)、買方混合信息(在賣方情況下) 或賣方混合信息(在買方情況下)的混合記錄。任何此類訪問均應以電子方式或親自在披露方確定的地點 提供，並且應遵守第6.03節的規定。如果請求方行使本協議項下的權利訪問由披露方持有的混合記錄，請求方應對其中包含的任何共享混合信息(在任何一方的情況下)、賣方(在買方的情況下)或買方混合信息(在賣方的情況下)的任何披露或使用以及因請求方或其附屬公司或代表使用或擁有此類混合記錄而導致的任何和 此類混合記錄的丟失、破壞或更改承擔所有責任。本第7.14節不應向任何締約方或其各自的任何附屬機構或代表提供使用或披露任何混合記錄中包含的任何信息的任何權利，這些信息並未以其他方式保留或根據本協議獲得。

第7.15節           退回 產品；返點。

(A)            除《過渡服務協議》的條款和條件另有規定外，買方應在財務上負責退還假定為應收賬款的客户發票產生的所有產品，賣方應在財務上負責退還因客户發票產生的所有產品的退貨 所有產品為保留應收賬款。每一方應根據該方當時的退貨政策處理退貨。為進一步執行上述規定，雙方應真誠合作，處理所有退貨並進行所有退貨退款。

(B)            賣方 應對賣方或其附屬公司在截止日期 日前銷售的產品的所有商業回扣負責。買方應對買方或其關聯公司在截止日期當日或之後銷售的產品的所有商業回扣承擔財務責任。雙方應真誠合作，以實現所有商業回扣。

第7.16節           許可證 向哨兵產品數據銷售商 授予買方及其附屬公司獨家、全額支付、免版税、可轉讓和可轉讓的許可證，以及對任何數據(包括獸醫臨牀試驗或研究數據和原始數據)、信息、報告或研究、摘要、文件、檔案和所有技術及其他信息的引用權利(有權授予再許可和進一步的參考權)， 及其所有修改、補充和續訂。有關賣方的哨兵產品(無論是否經產品授權 授權)、其輔料、活性成分和包裝材料，以及製造或分銷此類哨兵產品、輔料、活性成分和包裝材料的設施，以及此類設施(包括其代謝物、雜質和降解物)設施許可證的基礎檔案，僅供Lufenuron使用以支持任何產品的 產品授權。

第八條

員工 重要事項

第8.01節           工作 理事會流程。在成交前期間，每一方應盡其各自合理的最大努力與可能受交易影響的賣方員工、該等員工的員工代表機構和有關交易的勞工委員會進行合作，無論是適用法律所要求的，還是賣方 各方真誠承擔的。買方應及時向相關賣方提供法律要求或賣方合理要求的與買方及其調動員工計劃有關的任何信息，以便與任何此類通知或諮詢有關。

第8.02節          續聘 。

(A)            不遲於協議日期後十(10)天，並且在符合第6.02(B)節的前提下，賣方應根據第8.02(B)節的規定向買方提供買方可能合理要求的任何 信息，以使買方能夠根據第8.02(B)節的規定延長僱傭或聘用要約(視情況而定)，包括作為2024年正常課程年度員工流程的一部分已經發生或將發生的任何工資、薪酬或職位變動；但賣方應在不遲於2024年2月29日向買方提供適用的優點信息。

(B)             雙方意欲使所有業務僱員和業務承包商的僱傭或服務繼續有效，如下所述(並意在根據適用法律解釋和管理本第8.02節，以實現該意向)：(I)如果業務僱員的僱用根據轉移條例進行轉移，則業務僱員的僱用不應在終止時終止，且權利、權力、義務、根據適用法律，賣方與該企業員工或與該企業員工有關的責任和義務應根據適用法律轉移給買方和/或其附屬公司；以及(Ii)對於根據本協議第(I)款未自動轉移到買方的任何業務員工或任何業務承包商，買方應(在圓滿完成買方的常規篩選程序並及時收到根據第8.02(A)節要求的信息後)在協議日期後六十(60)天內(在每個 情況下，視情況而定)從截止日期 當前僱用條款或當前服務條款開始向每個該等業務員工或業務承包商提供僱用或聘用。為免生疑問，向通過實體聘用或僱用的任何業務承包商 提出要約的義務，可通過買方假定該實體是 當事一方的假定合同來履行(受第2.02節的限制)。根據第8.02(B)節規定的條款和條件，雙方可逐個國家同意以三方轉讓協議取代上文第(Ii)款中提供的就業要約，該三方轉讓協議將由目前僱用相關業務員工、買方(或買方的任何關聯公司)和業務員工完成將相關業務員工轉移給買方的適用賣方簽署，買方和賣方應在這方面進行真誠合作。對於根據《轉移條例》或《適用法律》進行就業轉移的業務員工或延遲轉移員工，賣方及其關聯方應根據《轉移條例》或《適用法律》向買方賠償在轉移條例或適用法律規定的轉移時間之前 期間發生或累積的與該等業務員工或延遲轉移員工有關的任何責任。

(C)            每名 商務僱員(I)接受第8.02(B)節下買方的僱傭要約，(Ii)其就業根據適用法律自動轉移給買方或其任何附屬公司，或(Iii)根據本第8.02條訂立三方轉讓協議， 在每種情況下均應為本協議截止之日的“調動員工”，但須遵守適用法律或勞動義務；但如果根據適用法律或勞動義務，企業員工對轉讓給買方或其適用關聯公司的反對意見有效地阻止了該企業員工向買方或其適用關聯企業轉移，則該企業員工不應成為 被轉移員工。 每個接受聘用要約的企業承包商均應為“被轉移承包商”。 受僱的每名受僱員工或受僱承包商的服務，應視為自受僱該員工的司法管轄區內的截止日期(該日期，即“受僱日期”)起，從賣方一方轉移至買方。買方同意 盡商業上合理的努力，在截止日期後至少一(1)年內保留調動的員工(但為免生疑問，買方不得阻止買方在此期間因“原因”而終止聘用調動的員工)。

(D)            儘管第8.02(B)節有任何相反規定，每名延遲調動的僱員(如第8.02(D)節所界定) 在法律上或合同上有權重返賣方，應成為“調動僱員”，自該延遲調動僱員有資格重返現役之日起生效；如果此類延遲調動員工在本應適用於此類延遲調動員工的調動日期後九(9)個月內(或適用法律允許的較長期限內)重返現役，且該延遲調動僱員接受了買方或買方關聯公司的僱用要約或根據適用法律向買方或買方關聯公司進行的其他調動；此外， 本協議中對適用於業務員工的相應調動日期發生的所有事件的所有引用均應發生在延遲調動員工開始受僱於買方或其關聯公司時的任何延遲調動員工。就本協議而言，“延遲調動員工” 是指自適用賣方批准的相應調動日期起適用於該延遲調動僱員的軍事、醫療或其他休假(假期和病假除外，不論是否帶薪)的商務僱員 。

第8.03節            條款和僱用/服務條件

(A)            從員工成為調任員工或調任承包商之日起至截止日期後一(1)年，或適用法律或勞動義務所要求的任何較長期間止，買方應或應促使其關聯公司 向每名調任員工提供(I)至少等於緊接關閉前向其提供的基本工資或小時工資率的基本工資或小時工資率，(Ii)現金紅利機會，在每種情況下， 至少等於在緊接結束前 向被調動員工提供的此類現金紅利機會(不包括任何留任紅利)，(Iii)與緊接結束日期前生效的計劃、計劃或做法大體相當的解僱或遣散費計劃、計劃或做法，(Iv)總體上大體相當的其他員工福利(包括養老金、退休、健康、福利、附加福利和其他員工福利)(“買方計劃”) 在緊接下班前向調動員工提供的員工福利(固定福利養老金福利、基於股權的福利或補償安排以及退休人員醫療福利或其他退休福利福利除外)，(V)與賣方及其附屬公司在緊接下班日期之前適用於該調動員工的同一工作地點(或與當前工作地點不超過三十五(35)公里車程的其他工作地點)，和(Vi)相同或基本上類似的職位(不考慮報告關係而確定)，並將採取商業上合理的努力，在緊接截止日期之前繼續為適用於任何調動員工的現有簽證提供擔保；但是，為免生疑問，(A)在遵守本節第(I)至(Vi)款的前提下，本協議中的任何條款均不得要求買方保持與任何被調任員工相同的職稱或級別，以及(B)根據本協議的規定進行調任的所有業務員工，在符合本協議的規定以及適用法律下的任何例外或要求的情況下，僅在法律要求的範圍內，仍有權享有在緊接 結束前適用的僱傭條款，為所有目的保持服務的連續性(第8.03(B)(X)節中的條款為“當前的 僱傭條款”)和(Y)為每個轉讓的承包商提供當前的服務條款。為免生疑問，賣方任何一方在成交前向業務員工發放的任何留任獎金應由賣方和賣方支付。

(B)            買方 應承擔、賠償賣方、為賣方辯護並使其不受損害，並向賣方支付因任何適用法律終止僱傭關係或其他終止或遣散費而必須支付的任何終止或遣散費，包括現金遣散費和福利，並向賣方償還所有債務。根據第8.02節和第8.03(A)節的規定，向未被買方或其關聯公司提供僱用或聘用的任何業務員工或業務承包商 提供勞動義務或業務員工計劃(包括任何僱用協議或聘書)。如果買方或其關聯公司之一在離職後一(1)年內與任何調動員工達成和解或解除協議，則該協議應規定(在適用法律允許的範圍內)賣方受補償方與買方一樣免除任何適用的索賠。

第8.04節          調動失敗 員工調動/意外調動。

(A)            ，除附表8.04中規定的外，如果任何打算成為轉崗員工的企業員工的任何僱傭合同，並且 發現其在該企業員工的預期轉職日期後仍繼續受僱於賣方或其關聯公司，雙方同意：(I)買方或其關聯公司，在發現此類發現或收到此類發現的通知後十四(14)天內， 應將這一發現通知賣方，並向該企業員工提出書面要約，根據買方或其附屬公司的新僱傭合同 僱用他或她，條款符合買方根據第8.03(A)節和第8.06節對調動員工承擔的義務，並在適用法律和勞工義務合理允許的情況下儘快生效；和(Ii)相關業務僱員接受僱傭要約後，或自發現之日起十四(14)天期限屆滿時或通知該發現之日起，賣方或其關聯公司應向適用的業務僱員發出合同、適用法律或勞動義務所要求的任何終止通知，但須遵守與該業務僱員達成的任何放棄該通知的規定。

(B)            如果 賣方或其任何關聯公司在任何時間僱用或可能僱用或以其他方式僱用的任何僱員(業務僱員除外)的任何僱傭合同，且其僱用被發現錯誤地轉移給買方或其任何關聯公司 ，雙方同意：(I)賣方或其關聯公司，在發現此類發現或收到此類發現後十四(14)天內，應將調查結果通知買方，並向買方提出書面要約，在適用法律和勞工義務允許的情況下儘快生效，按照與賣方或其附屬公司簽訂的新僱傭合同僱用買方或其附屬公司，僱用條款與截止日期之前的相同。和(Ii)在相關員工接受僱傭要約後，或自發現或通知此類發現或發現之日起十四(14)天期限屆滿時，買方或其關聯公司應向適用員工發出合同、適用法律或勞動義務所要求的任何終止通知 ，但須遵守與該員工商定的放棄該通知的規定。

第8.05節            承擔 員工責任。截至截止日期，買方應承擔與任何轉移的員工或轉移的承包商的僱用或服務轉移至買方或其關聯公司的時間 之後的期間有關的每個轉移的員工或轉移的承包商的所有責任或 (任何員工責任除外)。賣方 應對每個調動員工或轉讓承包商與 有關的所有責任或與其有關的所有責任，或在將任何調動員工或轉讓承包商的服務轉移給買方或其附屬公司之前的期間內累積的責任，包括：

(A)根據 醫療、人壽保險和長期傷殘計劃費用和福利為每名調動僱員支付的             ，涉及該調動僱員或其承保受撫養人在調動日期之前發生的索賠(此類索賠應結合第13.01(K)節一併理解)；

(B)             用於補償調動的僱員或調動的承包商在調動日期之前發生的業務費用；以及

(C)對於在 結算前為賣方提供的服務的任何未付工資或其他全額應計和賺取的補償或福利，支付             。

第8.06節            服務 積分。對於買方計劃下的資格和歸屬(但不是固定福利養老金計劃和退休人員醫療和福利計劃的福利應計或資格)，(A)買方應在其員工福利計劃(如果該資歷日期相關)下確認每個被調動的 員工在其員工福利計劃下與賣方或適用賣方(或其前任)的資歷日期 (如果該資歷日期相關)，與買方對員工的一般待遇一致，和(B)每個被調動的員工應計入他或她在賣方或適用賣方(或其前任)的服務年限，其額度與該被調動的員工在緊接截止日期之前參與或有資格參與的賣方的任何類似業務員工計劃或適用賣方的任何類似業務員工計劃(該等計劃統稱為“舊計劃”)下有權獲得的服務相同；但前述規定不適用於其適用將導致同一服務年限的福利重複的範圍。此外，在不限制前述一般性的情況下，買方應盡合理最大努力，為每個買方計劃的目的，向任何此類調動員工提供醫療、牙科、殘疾、藥品和/或視力福利、任何保險要求的證據、 該買方計劃對該調動員工及其受撫養人的所有先前存在的條件排除和積極工作的要求，只要該等條件在可比的舊計劃下不適用或被免除。買方應 盡合理最大努力使任何調動員工及其受保家屬在舊計劃的計劃年度內發生和支付的任何符合條件的費用 在該買方計劃開始考慮該受聘員工參加相應買方計劃之日止，以滿足適用計劃年度適用於該受聘員工及其受保家屬的所有可扣除、共同保險和最高自付費用的要求。

第8.07節            轉移到買方計劃自生效時間起，被轉移員工應停止在任何業務員工計劃下獲得更多福利，並應在合理可行的情況下儘快開始參加買方計劃。 如果任何被轉移員工參加了屬於固定繳費養老金計劃的任何業務員工計劃，雙方同意買方應在有效時間起或在合理可行的情況下儘快為每一名此類被轉移員工登記。在現有的 或新設立的買方計劃中，該買方計劃是固定繳款養老金計劃或合理等值的退休或其他計劃，以向該轉崗員工提供養老金或退休福利。

第8.08節            無 第三方受益人。本協議第八條或任何其他條款，無論是明示的還是默示的，都不打算或不應：(I)構成為適用法律的目的建立或採用任何員工福利計劃或對其進行修訂，或以其他方式被視為對任何企業員工計劃或其他福利計劃、協議或安排的修改或修改；(Ii)限制賣方、買方或其各自關聯公司 修改、終止或以其他方式修改任何企業員工計劃、買方計劃或其他福利計劃、協議或安排的權利；或(Iii)創建 任何第三方受益人或任何人的其他權利(X)，包括賣方的任何現任或前任僱員、任何業務僱員計劃或其他福利計劃、協議或安排的任何 參與者(或其任何家屬或受益人)或 (Y)在任何時間段或特定僱傭期限或條件下受僱或繼續受僱的權利。

第九條

税務 事項

第9.01節跨 期。            就本協議項下的所有目的而言，包括（為避免疑義）第2.01節， 對於在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何納税期（“跨期”），與業務收入或運營或轉讓資產所有權有關的所有 税費和税務負債（或任何 退税或抵減任何税款的金額）將分配給截止 日期結束時的跨期部分：（a）在財產税和其他定期徵收的税的情況下，不考慮收入、總收入、 工資、銷售或任何特定交易或事件，這些税收的數額（或退税或抵税金額）乘以一個分數，其分子為截止日期結束時該跨期部分的日曆天數，分母為整個跨期的日曆天數;以及（b）對於收入，銷售、使用和預扣税，確定為業務的納税年度在截止日期結束時終止 。

第9.02節結算後 措施。            除非適用法律另有要求，買方不得，也不得 允許其任何關聯公司在交割日 就轉讓資產或任何轉讓實體採取正常業務過程之外的任何行動（任何交易協議明確規定的除外）。

第9.03節轉移 税和增值税。           

(a)            Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, Transfer Taxes imposed or arising with respect to the sale and purchase hereunder of Transferred Assets shall be economically borne fifty percent (50%) by the Buyer on the one hand, and fifty percent (50%) by the Seller Parties on the other hand. The Party required by Law to file a Tax Return with respect to such Transfer Taxes shall timely prepare, with the other Party’s cooperation, and file such Tax Return and pay all Taxes reflected on every such Tax Return, and the other Party shall promptly reimburse the Party required by Law to file such Tax Return for its share of any Transfer Taxes, as determined under this Section 9.03, paid by it in connection with the filing of such Tax Return; provided however, that for the first one hundred eighty (180) days following the Closing Date, three (3) Business Days following the end of every calendar month following the Closing Date, (i) the reimbursement payments owed by the Seller Parties to the Buyer with respect to Transfer Taxes paid by the Buyer in accordance with this Section 9.03 during such calendar month shall be aggregated, (ii) the reimbursement payments owed by the Buyer to the Seller Parties with respect to Transfer Taxes paid by the Seller Parties in accordance with this Section 9.03 shall be aggregated, and (iii) (A) if the amount determined pursuant to clause (i) is greater than the amount determined pursuant to clause (ii), the Seller Parties shall promptly reimburse the Buyer for the amount of such excess, and only for the amount of such excess, and the Buyer shall make no reimbursement payment to the Seller Parties in respect of such calendar month, (B) if the amount determined pursuant to clause (ii) is greater than the amount determined pursuant to clause (i), Buyer shall promptly reimburse the Seller Parties for the amount of such excess, and only for the amount of such excess, and the Seller Parties shall make no reimbursement payment to Buyer in respect of such calendar month or (C) if the amount determined pursuant to clause (i) is equal to the amount determined pursuant to clause (ii) neither Party shall make a reimbursement payment to the other Party; provided further, that on the Closing Date reimbursement payments with respect to any Transfer Taxes paid prior to the Closing Date shall be made in accordance with the previous proviso on the Closing Date.

(B)            除終止費外，本協議項下與出售轉讓資產有關的購買價格、承擔的負債和所有其他代價不包括任何適用的增值税。在以下每種情況下，(I)應就本協議項下轉讓的資產、承擔的負債或任何其他代價或其任何部分的出售應徵收增值税 ；(Ii)此類增值税由各自的賣方欠税務機關，以及(Iii)此類增值税可由買方或買方或買方的相關關聯公司為其成員的任何增值税集團的代表成員全額退還(無論通過信貸或償還)，買方(或此類關聯公司，如適用)應在交付有效的增值税發票(或同等發票，如有，除本協議中明示由買方支付的任何其他金額外， 根據適用法律的要求)，還應向適用賣方支付或促使其全額支付如此收取的任何增值税。如果且在以下範圍內：(A)買方(或買方的關聯公司，視情況而定)對税務機關的轉讓資產(或其部分)的銷售應繳增值税，且(B)此類增值税可由買方或買方或買方的相關關聯公司所屬的任何增值税集團的代表成員全額收回(無論通過貸記或償還)，買方、該關聯公司或該代表成員應向相關税務機關報告此類增值税，適用的賣方應開具適當的發票。在每種情況下，根據適用法律的要求 。如果任何發票最初不是以適當的形式開具，或不符合買方確定的適用法律，且採取合理和真誠的行動，雙方應合作提供必要的信息或協助，以使該發票的開具符合增值税要求。為免生疑問，如果任何增值税不能由買方或買方或買方相關關聯公司所屬的任何增值税集團的代表成員全部或部分收回(無論此類不可退還的增值税是由適用的賣方向買方收取的，還是由買方根據任何反向收費程序申報和支付的)，則此類不可退還的增值税應被視為轉讓税，一方面應由買方或其相關關聯公司承擔50%(50%)的經濟負擔。賣方支付50%(50%)，但適用的賣方已按適用法律的要求及時開具發票，否則應由賣方承擔100%(100%)的費用。為免生疑問，第9.03(B)節的規定不適用於終止費的支付(如有)。

(C)            儘管第9.03(A)節和第9.03(B)節有任何相反規定，賣方及其相關聯屬公司Elanco越南有限公司應在經濟上百分之百(100%)承擔越南境內任何相關或可充值的增值税。賣方應促使Elanco越南有限公司(I)開具不含增值税的發票，或(Ii)在適用法律要求的情況下，開具包含增值税的發票 ；但是，賣方應促使(A)該增值税由Elanco越南有限公司支付，而不是由買方(或其相關關聯公司)支付，或(B)Elanco越南有限公司立即全額退還買方(或其相關關聯公司) 如果適用法律要求該等增值税由買方(或其相關關聯關聯公司)支付。為免生疑問，關於將在越南支付的款項，買方或其相關關聯公司僅對與越南有關的附表 3.07所述金額承擔經濟責任，而不對與之相關的任何增值税承擔經濟責任。

(D)            地方轉讓協議應按照本第9.03節的規定，規定支付、申報和收回(無論是貸記還是償還)任何適用的增值税的程序。

(E)            買方和賣方均同意及時簽署和交付(或促使及時簽署和交付)必要或適當的證書、表格或發票，並以其他方式合作，免除(或以其他方式減少)任何轉讓 税或增值税(這應包括合作將轉讓資產的出售和購買視為為增值税目的轉讓的持續經營企業 ，並同意採取適用此類待遇的所有合理必要步驟)。買方和賣方將盡最大努力確保“持續經營企業轉讓”(“TOGC”)規則適用於相關轉讓資產的轉讓，以便相關轉讓資產的轉讓不被視為用於增值税目的的貨物或服務的供應。

(F)            to 如果交易被視為在瑞士增值税立法的範圍內，雙方同意他們將根據瑞士《增值税法》第38條(Mehrwertsteuergesetz)。 雙方應合理合作申請該通知程序，並在結案後的適當時間，雙方應在填寫妥當的第764號表格上簽字Zur Meldung nach Artikel 38 MWStG應由適用的賣方向瑞士聯邦税務局提交。

(G)            買方和賣方將在任何適用司法管轄區就增值税所需的任何程序相互合作，包括簽署任何證書。買方和賣方應相互通知對方，併合理地向對方通報與任何適用司法管轄區的增值税程序有關的向任何適用税務機關發出或從其收到的任何通信，包括根據任何TOGC或類似的增值税豁免條款以及適用於增值税交易的任何條款(視情況而定)。

第9.04節            批量傳輸 。買方和賣方特此放棄賣方遵守任何司法管轄區與本協議項下交易相關的任何適用的大宗銷售法律。

第十條

關閉前的條件

第10.01節         對每一方義務的條件。每一方完成結案的各自義務應取決於在結案時或結案前滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)以下各項條件：

(A)            政府批准 。(I)應已獲得所有必需的批准，(Ii)反壟斷法規定的完成交易所需的所有反壟斷法規定的等待期 在任何司法管轄區內要求獲得批准的交易已到期或將被終止，以及(Iii)如果買方、賣方或其各自的附屬公司與任何適用的政府當局之間就任何所需的批准達成任何自願協議，則另一方面，任何適用的政府當局根據本協議訂立了 ，根據該協議，在任何時間內不得完成交易。該 時間段應已過期。

(B)            No 法律限制。在任何實質性司法管轄區，不得有任何有效的法律或秩序禁止或非法完成結案 。

第10.02節        對賣方義務的條件。賣方完成成交的義務應 在成交時或成交前自行決定是否滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內) 下列各項條件：

(A)            陳述和保修。(I)本協議中包含的買方的陳述和擔保(除本條款10.02(A)第 (Ii)款規定的以外)應在截止日期時真實無誤，如同在截止日期作出的一樣(但截至特定日期作出的陳述和擔保除外，其陳述和擔保在該日期應為真實和正確的)，但違反或不準確(視情況而定)的情況除外，這些違反或不準確之處涉及的事項，無論是個別的還是總體的，合理預期會對買方產生實質性不利影響；但是，為確定第10.02(A)節中的條件是否滿足，(A)此類陳述和保證中的“重大”或“買方重大不利影響”的例外情況不受影響，且 (B)在截止日期截止時，買方的每一項基本陳述應在所有重要方面都是真實和正確的(截至特定日期作出的任何買方基本陳述除外)。截至該日期，該等陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確)。

(B)            契諾。 本協議中包含的要求買方在成交時或之前履行或遵守的契諾，應已在所有實質性方面得到履行或遵守。

(C)            證書。賣方應已收到買方授權官員簽署的證書，該證書的日期為截止日期，證明已滿足第10.02(A)節和第10.02(B)節規定的條件。

(D)            結束 個交付成果。根據第3.02(B)節的規定，買方應已向賣方交付或安排向賣方交付成交時要求交付的每一項貨物。

第10.03節        對買方義務的條件。買方完成成交的義務應 在成交時或成交前由買方自行決定是否履行或放棄(在適用法律允許的範圍內)以下各項條件：

(a)            Representations and Warranties. (i) The Seller Fundamental Representations shall be true and correct in all material respects as of the Closing as if made on the Closing Date (other than Seller Fundamental Representations that are made as of a specific date, which representations and warranties shall have been true and correct in all material respects as of such date), (ii) the representations and warranties made in Section 4.05(b) shall be true and correct in all respects as of the Closing Date as if made on the Closing Date and (iii) all other representations and warranties of Seller contained in this Agreement shall be true and correct as of the Closing as if made on the Closing Date (other than representations and warranties that are made as of a specific date, which representations and warranties shall have been true and correct as of such date), except for breaches or inaccuracies, as the case may be, as to matters that would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect; provided however, that for purposes of determining the satisfaction of the condition in this Section 10.03(a)(iii), no effect shall be given to the exceptions of “material” or “Material Adverse Effect” in such representations and warranties; provided, further, that the word “material” in the definitions of “Material Adverse Effect”, “Material Contract,” “Material Supplier” and “Material Customer” shall be given effect and not subject to the preceding proviso.

(b)            科帕卡巴納 本協議中包含的要求賣方在交割當日或之前履行或遵守的承諾應在所有重大方面得到履行或遵守。

(c)            證書 買方應收到由賣方授權人員簽署的證書，日期為截止日期，證明第10.03（a）、10.03（b）和10.03（d）節中規定的條件已得到滿足。

(d)            重大 不利影響。自協議日期起，未發生任何重大不利影響。

(e)            正在關閉 可刪除項。賣方應根據第3.02（a）條的規定，在交割時向買方交付要求交付的每一件物品。

第10.04節關閉條件的挫折 。        任何一方均不得依賴本 第十條規定的任何條件未能得到滿足，如果該等未能滿足主要或主要是由於該方或其關聯公司 未能履行其在本協議項下的任何義務、未能本着誠信行事或未能根據本協議條款 盡其所需努力使該方的成交條件得到滿足。

第十一條

終端

第11.01條終止。         儘管本協議中有任何相反規定，本協議可在交割前終止：

(a)            經 賣方和買方雙方書面同意;

(b)            由 賣方執行，如果買方違反了任何陳述或保證，或未能或未能促使其關聯公司遵守適用於買方或其關聯公司的任何 契約或協議，從而導致第10.02（a）或 條第10.02（b）款規定的任何成交條件無法滿足，且該成交條件（i）無法在外部日期前滿足或（ii）如果能夠在外部日期前滿足，買方在 （A）賣方向買方發出違約或不遵守書面通知後三十（30）天內 和（B）終止日期;但前提是，在終止時，賣方未在任何重大方面違反其在本協議項下的陳述、 保證、契約或其他義務;

(c)            由 買方執行，如果賣方違反了任何陳述或保證，或未能或未能促使其關聯公司遵守適用於賣方或其關聯公司的任何 契約或協議，從而導致第10.03（a）或 條第10.03（b）款規定的任何成交條件無法滿足，且該成交條件（i）無法在外部日期前滿足或（ii）如果能夠在外部日期前滿足，賣方在 （A）買方向賣方發出違約或未能履行義務的書面通知後三十（30）天內 和（B）終止日期;但前提是，在終止時，買方未在任何重大方面違反其在本協議項下的聲明、 保證、契約或其他義務;

(d)            by either Seller or Buyer if the Closing shall not have occurred by November 5, 2024 (as such date may be extended pursuant to the immediately succeeding proviso or by the mutual written consent of the parties hereto, the “Outside Date”) for any reason; provided that (i) if on such date, the conditions to the Closing set forth in Section 10.01(a) or Section 10.01(b) (where the failure of such condition set forth in Section 10.01(b) to be satisfied is a result of any Law or Order arising under any Antitrust Law) shall not have been satisfied, but all other conditions to the Closing set forth in Article X shall have been satisfied or validly waived (except for those conditions that by their terms can only be satisfied on the Closing Date; provided that such conditions are capable of being satisfied), then the Outside Date shall be automatically extended for a period of ninety (90) days; provided, further, however, the right to terminate this Agreement under this Section 11.01(d) shall not be available to a Party whose breach or failure to fulfill any obligations under this Agreement has been the primary or proximate cause of the failure of the Closing to occur before the Outside Date; and provided further, that neither Party shall have the right to terminate this Agreement pursuant to this Section 11.01(d) in the event that the other Party has initiated proceedings prior to the Outside Date to specifically enforce this Agreement while such proceedings are pending; or

(e)             賣方或買方在具有管轄權的任何政府機構已頒佈或頒佈在任何實質管轄區有效的法律或命令 ，永久禁止或禁止完成交割，且該法律或命令 已成為最終的且不可上訴的情況下;然而， 如果任何一方違反或未能履行本協議項下的任何義務是主要或近似 導致發佈或頒佈任何此類法律或命令。

第11.02節終止通知。         根據第11.01條終止本協議的任何一方應向另一方發出書面終止通知，説明終止本協議所依據的條款 。

第11.03節終止的效力 。         

(a)            In the event this Agreement is terminated pursuant to Section 11.01, this Agreement shall thereupon become null and void and of no further force and effect, except for the provisions of Section 6.03(a), the last sentence of Section 6.04(a), Section 11.01, this Section 11.03 and Article XIII (such surviving provisions, the “Surviving Provisions”) and, subject to such foregoing sections and the following sentences, there shall be no Liability on the part of either Party. Notwithstanding anything to the contrary, nothing in this Agreement shall be deemed to release any Party from any Liability for Fraud or any Willful Breach. In addition to the foregoing, no termination of this Agreement will affect the rights or obligations of any Person pursuant to the Confidentiality Agreement, which rights, obligations and agreements will survive the termination of this Agreement in accordance with its terms. For purposes of this Section 11.03, “Willful Breach” means an intentional and material breach that is a consequence of an intentional act or omission undertaken or omitted by the breaching Party with the knowledge that such act or omission would cause a breach of any representation, warranty, covenant or agreement in this Agreement in a material respect, regardless of whether breaching was the conscious object of the act or failure to act.

(B)在 如果(I)本協議由買方或賣方根據第11.01(D)條或第11.01(E)條終止(前提是在第11.01(E)條的情況下，產生該終止權利的任何法律或命令僅根據或依照任何反壟斷法發佈)，以及(Ii)在終止時，             。(A)應已滿足第10.03節中規定的所有結束條件(但根據其條款只能在結束日期滿足的條件除外；(B)不滿足第10.01(A)節或第10.01(B)節所列的結束條件(但在第10.01(B)節的情況下， 根據或根據任何反壟斷法發佈的、導致不滿足第10.01(B)節所述結束條件的任何適用的法律或命令)，和(C)賣方不違反第6.04條規定的義務不應成為未能滿足上述(B)款所列全部或任何成交條件的主要原因，則買方應在終止後至少兩(2)個工作日內迅速向賣方或其指定人支付或促使以現金支付終止費用，該金額應被視為包括任何適用的增值税。 通過電匯將立即可用的資金匯入賣方或其指定的一個或多個銀行賬户。

(C)除第11.03(A)節另有規定外，            雙方在此確認並同意：(1)任何一方均不承擔本協議項下的任何責任；(2)除第11.03(A)節另有規定外，(1)任何一方均不承擔本協議項下的任何責任；(2)除第11.03(A)節另有規定外，任何一方均不承擔本協議項下的任何責任；(2)終止費加上任何強制執行費用應是賣方及其關聯公司的唯一和唯一補救措施。對於賣方及其關聯公司因本協議(及其終止)或交易(及放棄)或構成此類終止依據的任何事項而遭受或發生的所有損失，視為清算損害(而不是懲罰)， 和(3)任何一方或任何其他人無權向任何其他方或其附屬公司或其各自的前任和現任代表提出或維持因本協議(及其終止)或交易(及放棄)或構成該終止依據的任何事項而產生或與之相關的任何索賠。為免生疑問，(A)除第11.03(A)條另有規定外，對於本協議終止後發生的違反尚存條款的情況，應根據第11.03(B)條支付並適當支付終止費，在 任何情況下，賣方或其關聯公司均無權獲得超過終止費用加任何強制執行費用的金額的金錢損害賠償，以及(B)雖然第11.03(C)條不限制賣方尋求 具體履行本協議的權利，但在任何情況下，賣方均不得或有權同時獲得關於成交的特定 履約和任何金錢損害賠償，包括全部或任何部分終止費和任何及所有強制執行費用。

(D)            買方在此確認並同意：(X)第11.03(B)節中包含的協議是本協議的組成部分，(Y)如果沒有這些協議，賣方將不會簽訂本協議，以及(Z)如果且僅當在本第11.03(B)節第一句中規定的情況下實際支付了解約費，終止費 應構成對所受損害或損失的合理估計，並構成違約金和補償(且不是罰款)，買方特此放棄對該金額合理性的權利，且不會對此金額的合理性提出異議。根據第11.03(B)節的規定，在任何情況下，買方均不得要求買方向賣方或其指定人多次支付終止費。

(E)            如果買方未能根據第11.03(B)條及時支付或導致支付終止費，買方應與終止費一起支付：(I)自本協議終止之日起按利率 計算的終止費利息，以及(Ii)賣方因 任何此類訴訟而產生的任何合理的自付費用、成本和支出(包括法律費用)。“強制執行費用”)。

第十二條

賠償

Section 12.01          Survival. The representations and warranties of Seller and Buyer contained in or made pursuant to this Agreement or contained in either certificate required to be delivered pursuant to Section 10.03(c) or Section 10.02(c) shall (a) survive the Closing and continue in full force and effect for six (6) years, with respect to the Seller Fundamental Representations, and the Buyer Fundamental Representations and (b) not survive, and be of no further force and effect after, the Closing in the case of all other representations and warranties; provided that each representation and warranty that would otherwise be terminated pursuant to this Section 12.01 shall continue to survive until the expiration of the applicable statute of limitations for the purpose of any claim involving Fraud. The covenants in this Agreement that by their terms apply or are to be performed or complied with entirely at or prior to the Closing shall terminate and not survive and be of no further force and effect from and after the Closing, and no Party to this Agreement shall have any Liability with respect thereto from and after the Closing. The Tax matters described in Section 2.01(d)(vii) shall survive until the date that is sixty (60) days following the expiration of the applicable statute of limitations. The covenants in this Agreement that by their terms contemplate performance or compliance following the Closing shall survive in accordance with their terms, after which such covenants shall terminate and no claims shall be made for indemnification with respect thereto under Section 12.02 or Section 12.03 thereafter. After the expiration of the applicable survival periods specified in this Section 12.01, any claim for indemnification under this Agreement with respect to any breach of such representations, warranties, covenants or agreements, as applicable, shall be deemed time barred. Notwithstanding anything contrary in this Section 12.01, any representation, warranty or covenant that would otherwise terminate in accordance with this Section 12.01 will continue to survive if a notice of a Claim or notice of a Third Party Claim (as applicable) shall have been timely given in accordance with this Article XII on or prior to such termination date, until the related claim for indemnification has been satisfied or otherwise resolved as provided in this Article XII.

第12.02節賣方的賠償 。         

(a)            從 起及交割後，根據本協議的條款，賣方應保障買方及其關聯公司 及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和代表免受損害（統稱為“買方受償 方”），並賠償和補償任何買方受償方，買方 受償方可能遭受或招致的任何及所有損失，或因以下原因而遭受或產生的任何及所有損失，但不得重複：

(I)            本協議中或根據第10.03(C)條要求交付的證書中有關賣方的任何陳述或保證中的任何違反或不準確之處(不影響其中包含的任何“重大不利影響”或 其他類似的重要性限定詞；但“材料 不利影響”、“材料合同”、“材料供應商”和“材料客户”的定義中的“材料”一詞應生效)；

(Ii)           賣方違反或未能履行或遵守其在本協議中的任何契諾或協議的任何行為，而這些契諾或協議的條款預期在交易結束後履行；

(3)          任何 除外資產或除外負債(包括任何轉讓實體的任何除外負債)；

(Iv)         共享合同的任何 賣方部分；或

(V)           賣方披露明細表第12.02節中規定的 事項。

(B)            ，儘管本協議中有任何相反規定：

(I)            除賣方基本陳述外，買方不得根據第12.02(A)(I)節向賣方提出任何索賠要求，要求賠償的依據為：任何陳述或保證違反或不準確，或因違反或不準確而引起的任何損失；但本第12.02(B)(I)節不適用於基於欺詐、與欺詐有關或因欺詐引起的損失；

(Ii)根據第12.02(A)(I)節第12.02(A)(I)節的規定提出的任何賠償要求，根據第12.02(A)(I)節第12.07(C)節提出的任何索賠，買方應(A)首先直接向賣方追償全部或部分損失，賠償金額不超過保留額，(B)第二，買方應(A)直接向賣方追償與該索賠有關的全部或部分損失，該賠償要求是由於賣方的任何違反或不準確的陳述或因此而引起的。在可用範圍內，尋求從R&W保單獲得此類損失的賠償，以及(C)第三， 超過R&W保單下可直接從賣方獲得的此類損失的當時剩餘承保金額的所有或任何部分此類損失的賠償；

(Iii)          賣方根據本第12條(第12.02(A)(Iii)條除外)承擔的 累計賠償義務，在任何情況下不得超過購買價格的100%；但第12.02(B)(Iii)條不適用於基於欺詐、因欺詐而產生的任何損失；

(4)          買方不得因此類索賠或一系列相關索賠造成的損失而獲得賠償，但由此造成的損失低於50,000美元(“索賠門檻”)；但本第12.02(B)(Iv)條不適用於基於以下原因而產生的任何損失：(X)賣方違反或不準確任何基本陳述，(Y)賣方違反或不遵守第7.04條、第7.05條或第7.12條中的任何契諾或協議，或(Z)欺詐；以及

(V)對於最終結算書中反映的任何損失，            賣方 不應要求任何買方賠償或使其不受損害。

第12.03節買方         賠償 。

(A)在成交後和成交後，在符合本協議條款的情況下，買方應賠償賣方及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表(統稱為“賣方受保方”)，並使其不受損害，並賠償和補償賣方受保方可能因下列原因而遭受或招致的所有損失，並賠償和補償賣方受保方可能遭受或招致的所有損失，而不是重複：

(I)            本協議中包含的買方的任何陳述或保證或根據10.02(C)款要求交付的證書中的任何 違反事項(不影響其中包含的任何“買方重大不利影響”或其他類似的 重大限定詞；但“買方材料”的定義中的“材料”一詞應視為不利影響)；

(Ii)            買方違反或未能履行或遵守其在本協議中的任何契諾的任何行為，而這些契諾的條款預期在交易結束後履行 ；

(3)            任何 轉讓的資產或承擔的負債(包括任何延遲承擔的負債)；

(Iv)            共享合同的任何 買方部分；或

(V)            (A)賣方受賠方可能因與 業務有關的任何税項而可能承擔或招致的任何税費(或部分税費)，且(B)買方 根據第9.03節負有責任的任何税項。

(B)            ，儘管本協議中有任何相反規定：

(I)            (A)買方 不承擔第12.03(A)(I)條規定的賠償責任，直至第12.03(A)(I)條下賠償的所有損失總額合計等於保留額的一半， 然後僅超過保留額，(B)根據第12.03(A)(I)條買方應承擔責任的所有損失總額在任何情況下均不得超過130,000,000美元；但本第12.03(B)(I)條不適用於基於或因(X)任何買方基本陳述或(Y)欺詐的任何不準確或違反而產生的任何損失；

(Ii)           第12.03(A)(Iii)條規定的買方的累計賠償義務(第12.03(A)(Iii)條除外)在任何情況下都不應超過購買價格的100%；但第12.03(B)(Ii)條不適用於基於欺詐、因欺詐而產生的任何損失；以及

(Iii)          如果因此類索賠或一系列相關索賠而造成的損失低於索賠門檻，則受賠償的賣方無權獲得賠償；但本第12.03(B)(Iii)條不適用於基於或產生於(X)任何賣方違反或不準確的基本陳述或(Y)欺詐的任何損失。

第12.04節            索賠通知 。

(A)            除本協議另有規定外，根據本協議有權獲得賠償的任何人(“受賠方”)應立即以書面形式通知受補償方(“受賠方”) 任何懸而未決或受到威脅的索賠、要求或情況，受補償方已確定已給予或將合理地預期產生本協議項下的賠償權(包括第三方針對受賠償方提出的未決或威脅索賠或要求)。該權利要求是“第三方權利要求”)，合理地詳細描述與該權利要求、要求或情況的標的有關的事實和情況；但是， 未提供此類通知不應免除賠償方在本第十二條項下的任何義務 ，除非賠償方因未提供此類通知而受到實際和重大損害。

(B)            在收到受補償方根據第12.04(A)條就任何第三方索賠發出的索賠通知後，補償方有權(但沒有義務)承擔對任何第三方索賠的抗辯和控制權，如果補償方應承擔此類索賠的抗辯，則應給予被補償方合理的機會，但被補償方沒有義務，由自己的律師自費參與第三方索賠的辯護；但即使本第12.04節有任何相反規定，如果(I)第三方索賠尋求強制令或其他衡平法救濟，(Ii)該第三方索賠涉及刑事訴訟，則賠償方無權承擔任何第三方索賠的抗辯(並且，在補償方已經承擔抗辯的範圍內，應將該抗辯的控制權移交給被補償方)。或(Iii)賠償方 不應在收到該索賠通知後三十(30)天內向被賠償方提供有關該索賠的通知，從而承擔該第三方索賠的抗辯責任。如果補償方將承擔任何此類第三方索賠的辯護， (X)補償方應在與被補償方協商後選擇具有公認地位和能力的律師、承包商和顧問，費用和費用由補償方承擔(在每種情況下，均須經被補償方批准，不得無理拒絕)，並應採取一切合理必要的辯護步驟，或在第12.04(C)條允許的範圍內，該第三方索賠的和解和(Y)受賠方可以自行承擔費用和費用聘請單獨的協理律師，並參與該第三方索賠的辯護(但條件是，如果賠付方要求參與，或者受賠方和賠付方之間存在衝突或潛在衝突，則該受賠方有權聘請單獨的協理律師，費用由賠付方承擔)；此外，賠償方不得被要求為與任何第三方索賠有關的所有受賠償方支付超過一名此類律師的費用。

(C)            如果補償方承擔了對任何第三方索賠的抗辯，則受補償方應並應促使其每一關聯公司和代表在對任何第三方索賠的抗辯中與補償方進行合理合作，費用和費用由補償方承擔。未經任何受補償方同意(不得無理拒絕、推遲或附加條件)，補償方不得同意就任何第三方索賠達成和解或作出判決(br})，但如果(I)不包括對受補償方、其各自關聯公司或企業的強制令或其他公平的補救措施，則補償方可同意在未經受補償方同意的情況下就任何第三方索賠達成和解或作出任何判決。(Ii)不涉及任何受補償方或其關聯方的刑事責任或任何 承認不當行為，(Iii)僅涉及支付金錢損害賠償，且由補償方支付因此類和解或判決而產生的所有金額(受第12.02(B)條的約束，如果適用) 和(Iv)作為此類和解或判決的條件，包括完全且無條件地釋放任何可能受此類第三方索賠影響的受補償方 。

第12.05節         獨家補救。除非本協議另有明確規定(包括第3.04節、第7.05節和第7.12節以及欺詐索賠)，並且在不限制任何其他交易協議項下的任何權利或義務的情況下，在生效後，第12條的賠償條款(如果是任何買方受賠方，則本第12條的賠償條款和R&W保單的賠償條款)應分別是任何賣方受賠方和任何買方受賠方的唯一和排他性補救辦法。 任何損失(包括違反合同、保證、侵權行為(包括疏忽)或其他方面的索賠造成的任何損失，無論是否基於普通法、法規、嚴格責任或其他)，它可能在任何時間遭受或招致損失，或成為本協議或交易的結果或與之相關的 。在不限制前述一般性的情況下，在法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄他們本來可能擁有的或他們 可能有權享有的任何解除權利。本第12.05條和本第12條的規定是雙方為達成採購價格和本協議的條款和條件而專門討價還價的，買方和賣方在批准本協議時明確依據第12.05條和本第12條的規定同意本協議的採購價格和條款和條件。

第12.06節         額外的賠償條款。

(A)對於本協議中包含的每一項賠償義務，            應 ：(I)每項此類義務應減去受補償方在發生此類損失的應税期間或緊隨其後的 應税期間以現金形式實際實現的任何税收淨額(為免生疑問，不包括僅代表考慮損失、扣除或其他税收屬性的時間加快的任何税收優惠，而不是導致永久性減少税負的税收優惠)和(Ii)所有損失應扣除受補償方根據任何第三方或任何保險單的賠償或與其達成的賠償協議而實際追回的任何金額(減去追回費用)。但如果在支付任何賠償要求之前，沒有收到根據保險單或其他來源追回的任何金額，則賠付方應全額支付損失，受賠方應要求追回根據此類保險單支付的所有金額。此外，本條款不得(A)適用於任何自我保險，或(B)不得被視為責令任何受賠方或其任何關聯方在截止日期 後維持任何保險單(R&W保險單除外)，或就任何此類索賠對任何保險公司或其他第三方採取任何行動。

(B)            如果賠付方根據第(Br)條第(12)款的規定就受賠方遭受或發生的任何損失支付任何款項，則在此類付款的範圍內，該賠付方應在適用的保險單允許的範圍內，享有受賠方就此類損失以及就引起此類損失的索賠享有的所有權利和補救。

(C)            在第(Br)條中，如果受補償方就根據本條款第十二條提出的賠償要求追回損失，則任何其他受補償方均無權就該賠償要求追回相同的損失。如果損失屬於第12.02節或第12.03節的多個類別，則受補償方可以在該多個類別下尋求賠償，但只能追回該等損失一次，根據第12.02節或第12.03節的規定，在最終採購價格調整中計入的任何損失不得追回。

第12.07節            減損。 每一方應並應促使其適用的關聯公司和代表在瞭解已導致或將合理預期導致其有權根據本協議尋求賠償的任何損失的任何事實、事件、情況或條件之後，採取合理步驟，在適用法律要求的範圍內減輕各自的損失； 只要(A)此類緩解措施在商業上是合理的，並且不會以任何重大方式幹擾企業的運營，(B)此類緩解措施的成本本身應被視為可賠償的損失，以及(C)儘管本協議有任何相反規定，買方不應要求買方就賣方根據第12.02(A)條要求賠償的任何損失，根據第12.02(A)條在根據本第十二條尋求賠償之前，要求買方根據R&W政策尋求賠償。

第12.08節            責任限制 。儘管本協議或任何其他交易協議中有任何相反規定 ，任何一方在任何情況下都不會根據任何交易協議(包括本第12條) 對任何懲罰性賠償承擔任何責任(除非根據第三方索賠向任何第三方支付)。

第12.09節            税 付款的處理。賣方和買方應將根據本協議進行的任何調整或賠償付款視為所得税方面對購買價格的調整，除非適用税法導致此類付款 不被視為此類付款。

第12.10節            付款方式 。根據第12條對受補償方進行的任何賠償應在最終確定後十(10)個工作日內通過電匯立即可用資金的方式從補償方匯入該受補償方指定的賬户。如果第12.10條規定的任何付款沒有在第十(10)個營業日之前支付，則該付款應按利率計息，從要求支付該付款之日起至(但不包括)該付款之日止。

第12.11節            代理和保修保險。買方或其關聯公司應購買一份陳述和保修 保險單(或其他類似保險單)(“R&W保險單”)。此類R&W保單應由買方承擔全部費用，買方應使此類R&W保單明確包括保險人放棄針對賣方及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事和員工(因欺詐而產生的除外)的任何和所有代位權。買方應在未經賣方事先書面同意的情況下， 使任何此類R&W保單項下的每個被保險方不得放棄、修改、修改或以其他方式修改此類代位條款，或允許以對賣方不利的方式放棄、修改、修改或以其他方式修改此類條款。賣方應就買方採購任何此類R&W保單與買方進行合理合作。

第十三條

雜類

第13.01節施工            規則。本協議的解釋應遵循以下解釋規則：

(A)            (I)提及與特定人、事物或事項有關的一項或多項“適用”法律，僅指制定或頒佈該等法律或法律的政府當局對該人、事物或事項具有管轄權的法律；(Ii)凡提及任何法律(包括在其定義中)，應視為包括對經不時修訂、修改、補充或取代的法律的提及(就任何成文法而言，應包括根據該成文法頒佈的任何規則和條例)； 和(Iii)凡提及任何成文法、規則、條例或表格的任何部分，均應包括該部分的任何繼承者；

(B)            因特定陳述或保證而產生的項目應被視為在資產負債表或財務報表(任何結算表除外)中“反映”或“列示”，條件是：(I)資產負債表或財務報表上存在與該陳述的標的有關的特定準備金、應計項目或其他類似項目。(2)該項目在資產負債表或財務報表中以其他方式明確列出，或(3)該項目在資產負債表或財務報表中反映，並在其附註中具體提及；

(C)            時，在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前或之後的一段時間時， 在開始計算該期間時引用的日期將被排除在外(例如，如果一項行動將在觸發事件發生後兩(2)天內採取，並且該事件發生在星期二，則該行動必須在星期四之前採取)；但條件是，如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間將在下一個營業日結束；

(D)            只要上下文需要，單數詞應被視為包括複數和反之亦然，根據上下文的需要，一個性別的詞語應 包括另一個性別；

(E)            (I)提供目錄、劃分為條款、章節和其他小節以及插入標題僅為參考方便，不得影響或用於解釋或解釋本協議；(Ii)提及術語 “條款”、“章節”、“小節”、“子款”、“條款”、“附表”、“附件”和“附件”是指條款，除另有規定外，本協定的各節、小節、小節、條款、附表、附件和附件；

(F)            (I)術語“本協議”、“本協議”及其派生的術語是指整個協議，而不是本協議的任何特定條款，包括本協議的附表、附件和附件，(Ii)本協議中使用的術語“包括”、“包括”、“包括”和類似的 進口的詞語指的是“包括但不限於”，除非另有説明，(3)“任何”一詞是指“任何和所有”；。(4)“或”一詞不應是排他性的，而應指“和/或”和/或，“範圍”一詞中的“範圍”指主體或其他事物擴展的程度， ，該術語不僅僅指“如果”；

(G)            (I)所指的“天”指日曆日，除非明確規定營業日；(Ii)所指的“書面”或“書面”在符合第13.03條的範圍內包括電子形式；(Iii)所指的 至“$”指美元；及(Iv)所指的日期或時間應視為所指的美國紐約市的日期或時間，除非另有規定；

(H)            對任何人的提及包括該人的獲準繼承人和獲準受讓人；

(I)            如果任何信息、文件或材料在協議日期 之前被描述為“已交付”或“提供”給買方，則意味着該信息、文件或材料已在下午5：00之前張貼到賣方建立的數據室。紐約時間至少比協議日期早兩(2)個日曆日；

(J)            當本協議要求任何賣方採取任何行動時，該要求應被視為涉及賣方承諾採取該行動或促使賣方採取該行動；

(K)            為第8.05(A)節的目的並結合第8.05(A)節的規定，應視為已就下列事項招致索賠：

(I)            a死亡或肢解索賠，在死亡或肢解的實際日期；

(2)           a短期或長期傷殘索賠，在疾病診斷之日；

(3)在診斷疾病或狀況之日，         an延期保健索賠，包括視力、牙科和醫療；和

(4)         a處方藥申請，處方的填寫日期；和

(L)            每一方都參與了本協議的談判和起草，如果出現歧義或解釋問題， 本協議應視為由雙方共同起草，任何推定或舉證責任不得因本協議中任何條款的作者而偏袒或加重任何一方的負擔；本協議使用的語言將被視為 雙方為表達共同意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。此外，本協議或本協議任何附屬協議的先前草案，或本協議或本協議任何附屬協議的先前草案中的任何條款已被添加、刪除或以其他方式修改的事實，或雙方 或其代表之間交換的電子郵件，不得用作輔助解釋或以其他方式構成雙方意圖的證據； 並且不應因該等先前草案或通信而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第13.02節            費用。 除本協議和其他交易協議另有規定外，各方應自行支付與交易協議和交易相關的成本和費用，包括法律、諮詢、財務顧問和會計費用、支出和費用，無論何時發生，無論交易是否結束或本協議終止。

第13.03條            通知。 所有交易協議下或因交易協議而發出的通知、請求、指示和其他通信或文件應以 書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出或作出：(A)當面交付時，(B)如果交付，則為營業日發送 如果在下午6點之前發送，則視為已通過電子郵件發送。(東部時間)在營業日，如果不是，則在下一個營業日，或(C)國際公認的隔夜快遞服務遞送時，每種情況下都發送到下列地址和關注方(或接收方根據本第13.03節向發送方發出事先通知所指定的其他地址、電子郵件地址或關注方 )：

第13.04節            公開公告 。每一方均可在協議簽署之日或之後發佈關於本協議簽署情況的初步新聞稿，但須事先獲得另一方對新聞稿的形式和實質的書面批准。此後，在交易結束前，各方應事先徵得另一方的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，並提供有意義的審查機會，並適當考慮另一方的合理意見，在其或其任何附屬公司就本協議或交易發佈任何其他新聞稿或以其他方式公開聲明之前，以及在向任何第三方或任何政府機構(包括任何國家證券交易所)就此提交任何文件之前，除非(A)由於 一方真誠地相信，根據適用法律或 任何國家證券交易所或其附屬公司上市或交易證券的適用規則所要求的律師的合理建議(在這種情況下，披露方將採取其商業上合理的努力，以(I)在披露前向另一方提供諮詢意見，併為該另一方提供一個合理的機會對該新聞稿或公告進行審查和評論，並真誠地考慮與此有關的任何評論)或(B))一方可公開披露符合本第13.04條或雙方事先商定的任何溝通計劃的以前披露的信息。

第13.05條            可分割性。 如果本協議的任何條款或條款根據任何適用法律、公共政策或任何其他理由在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議所有其他條款和條款的有效性、合法性和可執行性將不會受到任何影響或損害，並應繼續完全有效。如果有管轄權的法院或其他政府機構的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效、非法或不可執行，雙方 同意，作出此類裁決的法院將有權縮小條款或條款的範圍、期限、範圍或適用性，刪除特定詞語或短語，或用有效、合法和可執行的條款或條款替換任何無效、非法或不可執行的條款或條款，並且最接近表達無效、非法或不可執行的條款或條款的意圖。

第13.06節            轉讓。 本協議將對雙方各自允許的繼承人和允許的轉讓具有約束力和效力，並可由其強制執行。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議規定的任何權利、利益或義務(無論是否通過法律實施或其他方式)；但買方可在事先書面通知另一方後將本協議及本協議項下的任何或所有權利和義務轉讓給其任何附屬公司；此外，任何轉讓不得免除買方在本協議項下的任何責任。任何違反本條款13.06的轉讓嘗試均為無效從頭算.

第13.07節            無 第三方受益人。本協議和其他交易協議是為了雙方及其各自允許的繼承人和允許的受讓人的唯一利益，除買方受保方和賣方受保方根據第12條或適用的交易協議中明確規定外，交易協議中的任何內容不得或被視為在非交易協議一方的任何人(包括任何一方的任何關聯公司)中產生任何第三方受益人權利。

第13.08節            完整 協議。本協議(包括賣方披露時間表)、其他交易 協議(以及本協議和本協議的所有證物和時間表)和保密協議共同構成幷包含雙方關於本協議及其標的的整個協議和諒解，並取代各方之間關於本協議及其標的的所有以前的談判、通信、諒解、合同和協議，無論是書面或口頭的 。

第13.09條            修正案。 交易協議(包括其所有證物和附表)可以修改、重述、補充或以其他方式修改， 只能通過書面協議進行修改、重述、補充或以其他方式修改，其中具體提到要修改、重述、補充或以其他方式修改的適用交易協議，在每種情況下，該交易協議的每一方均應正式簽署。修改本協議不需要得到第13條規定的任何受補償方(各方除外)的同意。

13.10            棄權。 在交易結束前的任何時間，賣方或買方均可(A)延長履行另一方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的另一方陳述和保證中的任何違反或不準確之處，或(C)放棄遵守本協議中包含的任何契諾、協議或條件，但此類放棄遵守任何此類契諾，協議或條件不得作為對任何後續或其他不遵守行為的放棄或禁止反言。任何此類放棄均應以放棄方正式簽署的書面文書形式 。任何一方未能行使或延遲行使任何交易協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，該等權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使亦不得妨礙該等權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。

第13.11節            管轄 法律。本協議和每個其他交易協議，以及可能基於、引起或與本協議、任何交易、任何交易協議有關或附帶的任何和所有索賠或訴訟(無論是在法律上、合同、侵權或其他方面，還是在衡平法上)、任何交易、任何交易協議、談判、執行、履行或完成任何前述 或任何一方誘使訂立任何前述，無論是違約、侵權行為或其他原因，以及 無論是現在存在的還是以後產生的(每個交易糾紛)，將完全由特拉華州的國內法律管轄和解釋，並根據特拉華州的國內法律執行，而不會影響任何衝突的法律條款或 會導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律或規則。雙方明確承認並同意：(A)第6個月的要求。C§2708符合本協議的條款，並且此類法規授權特拉華州的法律適用於本協議、雙方的關係、交易、交易協議以及解釋和執行雙方在本協議項下的權利和義務，以及 (B)雙方有合理的基礎將特拉華州的法律適用於本協議、各方的關係、交易、交易協議，以及解釋和執行本協議項下各方的權利和義務。賣方應促使賣方受保方遵守前述規定，買方應使買方受保方遵守前述規定，如同此類受保方是本協議的一方一樣。

第13.12節        爭端解決；同意管轄權。

(A)            除第3.04節另有規定外，任何交易糾紛將僅在特拉華州衡平法院提起並解決(或者，只有在該法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下，才在美國特拉華州地區法院，或者如果特拉華州地區法院當時沒有管轄權(但僅在這種情況下)，然後在任何特拉華州法院開庭的紐卡斯爾縣)和任何上訴法院從任何此類法院 。在這方面，在不限制上述一般性的情況下，每一締約方都不可撤銷和無條件地：

(I)            就任何交易糾紛將其自身及其財產提交給此類法院的專屬管轄權，並要求承認和執行有關任何交易糾紛的任何判決，並同意關於任何交易糾紛的所有索賠均應在此類法院審理和裁決；

(Ii)           同意 任何此類交易爭議的地點在此類法院將是適當的，並放棄它現在或以後可能會 認為任何此類法院是解決任何此類交易爭議的不適當或不方便的場所的任何異議；以及

(Iii)          同意 通過掛號信或掛號信向任何此類法院要求的任何程序的第13.03節所列人員郵寄回執，將被視為有效的程序文件送達；但是，此處的任何內容均不被視為 阻止一方以特拉華州法律授權的任何方式送達程序文件。

(B)            上述對司法管轄權的同意不構成對司法管轄權的服從，也不構成對特拉華州為任何目的送達法律程序文件的普遍同意，但任何交易糾紛除外。

第13.13條         放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，每一方 均不可撤銷且無條件地放棄其可能在任何法庭上就任何交易糾紛進行陪審團審判的權利 ，並承諾其及其任何附屬公司或代表都不會主張(無論作為原告、被告或其他身份) 任何此類陪審團審判的權利。各方證明並確認：(A)該締約方已考慮本豁免的影響，(B)該締約方自願作出該豁免，以及(C)該豁免構成該締約方所依賴並將在簽訂交易協議時所依賴的物質誘因。每一方均可向任何法院提交本條款第13.13條的正本或副本，作為各方同意放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。

第13.14節         可接納 為證據。各方或其代表之間就試圖解決任何交易糾紛而提出的所有妥協或和解提議：(A)應被視為是為促進交易糾紛解決而提交的，(B)應免於被發現和出示，以及(C)不得在任何交易糾紛解決程序中被接納為 證據(無論是否承認)。

第13.15節        補救措施； 具體表現。

(A)            除本協議另有規定的範圍外(包括第12.05節)，本協議項下明確授予一方的所有補救措施將被視為與本協議或法律或衡平法授予該方的任何其他補救措施是累積的，而不是排除或補充的，且一方行使的任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。

(B)            每一方都承認並同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反(或任何一方威脅要違反)，將會發生不可彌補的損害(即使有金錢救濟，也不是適當的補救措施) 並且各方將無法在法律或衡平法上獲得適當的補救，包括如果任何一方未能 採取本協議項下要求其採取的行動來完成交易或使交易得以完成。因此，各方同意，除非本協議根據其條款被有效終止，否則另一方將有權隨時獲得 禁令救濟，以防止違反本協議的規定，並具體執行本協議的條款和條款，在每種情況下(I)無需提交任何保證書或其他賠償，以及(Ii)在 中附加其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救。此外，每一方同意(X)不對是否有公平的具體履行補救措施以限制違反或威脅違反本協議的行為提出任何 反對意見(無論是否基於金錢損害賠償將為任何此類違反行為提供足夠的補救)，並且 具體執行本協議的條款以防止違反或威脅違反或強制遵守，該締約方在本協議項下的契諾和義務，以及(Y)具體履約權是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，買賣雙方都不會簽訂本協議。

(C)            雙方還同意：(I)通過尋求第13.15條規定的補救措施，一方不得在任何方面放棄在本協議終止或在第13.15條規定的補救措施不可用或未授予的情況下尋求本協議項下一方可獲得的任何其他形式救濟的權利。和(Ii)第13.15款中的任何規定均不得要求任何一方在行使xi條款下的任何終止權(並在終止後尋求損害賠償)之前或作為行使條款xi項下任何終止權利的條件，根據第13.15款就特定履行行為提起訴訟(或限制任何一方就此提起訴訟的權利)，也不得 限制或限制任何一方根據本協議在當時或之後可能獲得的任何其他補救措施的權利。

第13.16節        無追索權。 所有可能基於、關於、在交易協議或交易協議的談判、執行或履行(包括在交易協議中、與交易協議相關或作為誘因)的索賠、義務、債務或訴訟原因(無論是在合同中還是在侵權行為中、在法律上或在衡平法上或在法規中准予的) 可能基於、在交易協議下產生、在交易協議下產生、與交易協議有關或以任何方式與交易協議有關或與交易協議有關的所有索賠、義務、債務或訴訟原因。只能針對(且明確限於)在本協議前言或其他交易協議中明確確定為締約方的實體(如適用) (“締約方”)作出。任何締約方以外的任何人，包括過去、現在或將來的任何董事， 高管、員工、公司、成員、合作伙伴、經理、股東、關聯公司、代理、律師或其代表，以及任何締約方的任何財務顧問或貸款人，或董事的任何官員、員工、公司、成員、合作伙伴、經理、股東、附屬公司、代理、律師或代表，以及上述任何(“非當事人關聯公司”)的任何財務顧問或貸款人， 均不承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任，在法律上或在衡平法上，或在法規中准予)根據交易協議產生、與交易協議相關或以任何方式與交易協議有關或基於交易協議或交易協議的談判、執行、履行或違反而產生的任何索賠、訴訟因由、義務或責任；並且，在法律允許的最大範圍內，每一締約方特此免除並免除對任何此類非締約方附屬公司的所有此類責任、索賠、訴訟原因和義務。

第13.17節        付款和利息。除本協議另有明文規定外，所有付款應以電匯方式向收到付款的一方預先指定的一個或多個賬户支付 即期可用資金。 如果本協議明確要求向一方支付的任何付款是在付款到期日期之後支付的，則應從付款到期日起(但不包括)至(幷包括)按利率實際付款的日期起計息。根據本協議進行的所有利息計算應以每種情況下從(但不包括)第一天到(幷包括)應支付利息期間的最後一天的實際天數為三(Br)165(365)天的一年為基礎。

Section 13.18        Disclosure Schedules and Exhibits. The Seller Disclosure Schedules, Schedules, Annexes, and Exhibits attached to this Agreement shall be construed with and as an integral part of this Agreement to the same extent as if the same had been set forth verbatim herein. Any capitalized terms used in any Exhibit, Annex, or Schedule or in the Seller Disclosure Schedules but not otherwise defined therein shall be defined as set forth in this Agreement. The representations and warranties of Seller set forth in this Agreement are made and given subject to the disclosures contained in the Seller Disclosure Schedules. Inclusion of information in the Seller Disclosure Schedules will not be construed as an admission that such information is material to the business, operations or condition (financial or otherwise) of the Business. The Seller Disclosure Schedules have been arranged for purposes of convenience in separately titled Sections corresponding to the Sections of this Agreement, however, each Section (other than Section 4.05(b) of the Seller Disclosure Schedules) shall be deemed to incorporate by reference all information disclosed in any other Section of the Seller Disclosure Schedules to the extent it is reasonably apparent from its face that the disclosure of such matter is applicable to such Section of the Seller Disclosure Schedules.

第13.19節 規定尊重法律代表。        本協議的每一方代表其自身及其關聯公司和代表同意，White & Case LLP，Carey y Cía. Ltda.和Blake，Cassels & Graydon LLP可以作為賣方當事人的法律顧問，與 交易協議的談判、準備、執行和交付以及交易的完成有關，並且在交易完成後，White & Case LLP，Carey y Cía。Ltda.和Blake，Cassels & Graydon LLP可以作為賣方當事人或任何此類當事人的任何代表 的法律顧問，處理因交易協議的談判、準備、 執行和交付以及交易的完成而產生的或與之相關的任何訴訟、索賠或義務，各方同意並放棄 由此產生的任何利益衝突，各方應促使其關聯公司和代表同意放棄因此類陳述而產生的任何利益衝突 。

Section 13.20            Privilege. Each of Seller and Buyer, for itself and its Affiliates, and its and its Affiliates’ respective successors and assigns, hereby irrevocably and unconditionally acknowledges and agrees that all attorney-client privileged communications between any Seller Party and their respective current or former Affiliates or Representatives (in each case, including any of their respective directors, officers, employees and contractors) and their counsel, including White & Case LLP, Carey y Cía. Ltda. and Blake, Cassels & Graydon LLP, made before the consummation of the Closing in connection with the negotiation, preparation, execution, delivery and Closing under any Transaction Agreement or any Transaction Dispute (the “Privileged Communications”) shall continue after the Closing to be privileged communications with such counsel and shall be subject to a shared privilege between the Seller Parties, on the one hand, and the Transferred Entities, on the other hand. The Seller Parties and the Transferred Entities shall have equal right to assert all such shared privileges in connection with privileged information under any Law and no such shared privilege may be waived after the Closing by any of the Seller Parties or any of their Affiliates without the prior written consent of Buyer; provided, however, that neither Buyer nor any of its Affiliates may waive such shared privilege or access any Privileged Communication without the prior written consent of Seller. In the event that Buyer or any of its Affiliates are legally required by any Law or Order to produce any Privileged Communications in their possession, Buyer shall as promptly as practicable notify Seller in writing so that Seller can seek a protective order or take other appropriate action (at Seller’s sole cost and expense) and Buyer agrees to use and to cause its Affiliates to use all commercially reasonable efforts to assist therewith.

第13.21節對應部分。             每一份交易協議可簽署一份副本，每份副本均應視為原件，但所有副本合在一起 應構成同一份文件。以電子方式 交付任何交易協議的簽名頁的已簽署副本（包括通過傳真、電子郵件傳輸pdf簽名或其他電子簽名副本）應視為 原件，並與交付任何交易協議的手動簽署副本一樣有效。

Section 13.22            Release. Effective as of the Closing and except as otherwise expressly set forth in this Agreement or any Transaction Agreement, Seller, on behalf of itself, its Affiliates, its Subsidiaries (excluding the Transferred Entities) and all of their respective successors and assigns (each, a “Seller Releasing Party”), agrees not to sue and fully and irrevocably waives, releases and discharges Buyer, its Affiliates, its Subsidiaries (including the Transferred Entities) and all of their respective directors, officers, employees, members, managers, equityholders, Affiliates, agents, successors and assigns, past and present, from and against any and all Claims, Actions, obligations, rights, Liens, contracts, covenants, debts, expenses (including reasonable attorneys’ fees), Losses, or Liabilities of any nature whatsoever in law, equity, or otherwise, whether now known or unknown, concealed or hidden, suspected or unsuspected, primary or secondary, direct or indirect, absolute or contingent (collectively, the “Seller Claims”), that any Seller Releasing Party now has, or at any time had, or shall or may have in the future, in connection with any Seller Releasing Party’s direct or indirect ownership or operation of the Business or any Transferred Assets, or as a counterparty to any contract or agreement with any Transferred Entity or otherwise, in each case arising with respect to any matter occurring at or prior to the Closing; provided that the foregoing waiver, release and discharge shall not apply to (a) any Seller Claim arising out of or relating to this Agreement or any other Transaction Agreement or (b) any Seller Claim unrelated to the Business or the Transferred Assets. It is the intention of Seller that such release be effective as a bar to each and every demand and Action hereinabove specified and in furtherance of such intention, Seller, for itself and its Affiliates, its Subsidiaries (excluding the Transferred Entities) and all of their respective successors and assigns, hereby expressly waives, effective as of the Closing, any and all rights and benefits conferred upon such Person by the provisions of applicable Law and expressly agrees that this release will be given full force and effect according to each and all of its express terms and provisions, including those related to unknown and unsuspected demands and Actions, if any, as those relating to any other demands and Actions specified in this Section 13.22, but only to the extent such provision is applicable to releases such as this.

[本頁其餘部分故意留空;簽名 頁如下]

茲證明，賣方 和買方已促使其各自的正式授權人員於上述首寫日期簽署本協議。

[資產購買協議的簽名頁]

附件A

定義

“訴訟”指由任何政府當局或仲裁員提出或在其席前進行的任何索賠、訴訟、訴訟、指控、投訴、審計、調查、仲裁或程序。

“關聯公司” 對於任何指定的人來説，是指在確定時，通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該指定的人控制或與其共同控制的任何其他人；但 就本協議而言，(A)賣方不應被視為買方的關聯公司，在交易結束後，也不應被視為任何轉讓的實體的關聯公司，以及(B)在交易結束後，買方應被視為每個轉讓實體的關聯公司(和反之亦然)。 為免生疑問，在成交前，受讓實體應被視為賣方的關聯公司。

“協議” 指賣方和買方之間於2024年2月5日簽訂的本資產購買協議，包括賣方披露明細表和附件、本協議所附的明細表和附件，以及根據第13.09節對該協議所作的所有修訂。

“反腐敗法律”是指所有適用於美國和非美國的有關腐敗的法律，包括但不限於(I)美國1977年修訂的《反海外腐敗法》及其頒佈的規則和條例，(Ii)英國《2010年賄賂法》和(Iii)為實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》而頒佈的任何其他適用法律。

“反托拉斯法”指高鐵法案、1890年謝爾曼反托拉斯法、1914年克萊頓反托拉斯法、1914年聯邦貿易委員會法、歐盟第139/2004號理事會條例、英國1998年競爭法、挪威競爭法、智利第211號法令、巴西競爭法、越南競爭法規和所有其他國家、跨國公司、聯邦或國家、國內或外國、法規、規則、條例、命令、法令、行政和司法學説以及其他旨在禁止的法律。限制或規範具有壟斷或貿易限制目的或效果的行為，涉及反壟斷、競爭或通過合併、收購或其他交易的市場狀況，影響外國投資、國家安全或任何司法管轄區的國家利益的行為，或適用於該交易的行為。

“適用的扣繳證書”是指根據第3.02(A)(Vii)節的規定交付的W-9國税表和任何適用的W-8國税表。

“水產養生場”是指診斷、預防、減輕、減輕、治癒或治療水生動物(不包括哺乳動物、陸地動物或人類)的任何疾病、障礙、症狀或狀況(包括蟲害)，或增進或保護水生動物(不包括哺乳動物、陸地動物或人類)的健康或生產力，或增強或促進水生動物(不包括哺乳動物、陸地動物或人類)的生產、繁殖、飼養、飼養、養殖或養殖。

“破產和股權例外”是指(A)與破產、重組、破產、暫停、欺詐性轉讓或優先轉讓有關的任何適用法律，或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律對可執行性的影響 一般和(B)在可執行性方面，受衡平法一般原則的約束(無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮可執行性)。

“業務”是指賣方的以下業務：(A)製造、包裝、分銷、生產、標籤、儲存、使用、運輸、運輸、進口、出口、註冊、修改、改進、制定、測試、營銷、許可、銷售、提供銷售、產品商業化和開發以及提供客户服務，在每種情況下，在水生領域，但不包括任何一般供應鏈、公司或後臺服務(“經營業務”)，以及(B)研究和開發水產保健領域的候選產品(“研發業務”)。

“業務承包商”指賣方各方中列在附表A-1(A)中的每個獨立承包商。

“營業日” 指紐約紐約市商業銀行被要求關閉或法律授權關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

“企業僱員”是指(A)在附表A-1(B)(該表應在適用法律允許的範圍內為每一企業僱員列出：姓名或僱員識別號、工資、工作職能、工作範圍、僱用年份、僱用地點和全職或兼職身份)所列任何賣方的每一僱員。(B)賣方任何一方在本協議日期後僱用的任何員工，以取代符合第(A)款(第6.01節未禁止的範圍內)的任何人員，以及(C)在協議日期後經買方和賣方共同同意的任何其他員工。

“業務員工計劃”是指賣方或其任何關聯公司發起的、或為任何業務員工的利益做出貢獻(或可能被要求為其作出貢獻)的每個員工計劃，但由政府當局單獨維護的此類計劃或安排除外。

“業務員工 記錄”是指在適用法律允許轉讓給買方的範圍內，由賣方或其任何關聯公司擁有或控制或 佔有的與每名轉讓員工有關的所有賬簿和人事記錄，內容涉及 工資、工作職能、工作級別、可變薪酬目標、社會安全號碼（或類似的識別號）、僱用年份、 全職或兼職狀態、業務郵寄地址和電話號碼、員工培訓記錄和證書、與簽證申請和擔保有關的文件 以及任何績效、優點或紀律記錄。

“商業知識 產權”是指擁有或聲稱擁有的以下所有內容（在每種情況下，單獨或與其他人共同）由 賣方任何一方：（a）業務專用的所有可註冊IP，包括附件2.01（a）（iii）（A）中規定的可註冊IP， （b）業務專用的所有軟件，及（c）業務中專用的所有未註冊知識產權（包括任何未註冊 商標、標識和商業外觀）。為免生疑問，商業知識產權不包括 賣方名稱和賣方標記。

“商務勞工協議”是指與員工 代表機構簽訂或商定的任何合同、協議、安排或慣例(無論是否書面)。

“業務系統” 指賣方或其任何子公司在開展業務時專門擁有或使用的所有軟件、技術、計算機硬件(通用或專用)、電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程。

“業務技術” 指賣方任何一方擁有的以下所有資產：(A)與業務相關的所有技術和(B)與業務相關的所有 數據。

“買方混合 信息”是指混合記錄中包含的專門用於、專門與 有關的信息，或僅直接或間接產生於業務運營或行為的信息。

“買方機密信息”是指(A)買方(或其代表或關聯公司)向賣方(或其代表或關聯公司)披露的與本協議、任何交易協議和擬進行的交易相關的所有信息，(B)與業務、轉讓的資產和承擔的負債有關的所有信息，以及(C)所有備忘錄、筆記、分析、彙編、賣方(或其任何代表或關聯公司)為賣方(或其任何代表或關聯公司)準備的包含或反映前述(A)或(B)項信息的研究報告和其他材料。儘管有上述規定，買方保密信息 不應包括以下信息：在買方(或其代表或關聯公司)披露信息時，(I)公開或公開，(Ii)可從不受對買方保密義務約束的 買方(或其代表或關聯公司)以外的來源獲得，或(Iii)由任何賣方(或其各自的代表或關聯公司)獨立開發的信息。

“買方基本聲明”是指第5.01節(買方的形成和權威 )和第5.07節(經紀人).

“買方材料 不利影響”是指對買方及時完成買方交易或以其他方式履行其在買方交易協議項下義務的能力產生重大不利影響。

“買方交易協議”是指本協議及其簽字頁上註明買方或其關聯方為其中一方的每一份其他交易協議。

“買方交易” 指買方交易協議所預期的交易。

“債權” 統稱為所有權利、債權、交叉債權、反債權和訴因，不論是類別、個人或其他性質的，根據合同或法律或衡平法，已知或未知，或有或已到期，清算或未清算，以及與此有關的所有權利和 補救辦法。

“成交條件”是指雙方履行各自義務完成本協議所設想的交易的條件，如第X條所述。

“結案陳述書” 統稱為預計結案陳述書、擬議最後結案陳述書和最後結案陳詞。

“法規” 指修訂後的1986年美國國税法。

“混合營銷 材料”是指包含在文檔中的指定營銷材料，其中還包括與業務無關的部分。

“混合記錄” 指截至成交時存在的賬簿和記錄，非專門用於或非專門與任何轉讓的資產或承擔的負債有關，或直接或間接地非完全源於企業的經營或行為，不包括(A)具體與交易協議及其預期的交易有關的通信，(B)與企業無關的商業祕密，任何轉讓的資產或任何承擔的負債，以及(C)為賣方董事會準備的材料，其中 與與企業無關的信息密不可分。任何轉讓的資產或任何已承擔的負債。

《保密協議》是指InterveInc.(買方的關聯公司)和賣方之間於2023年9月6日簽訂的保密協議，該協議可能會根據其條款不時修改。

“同意” 指賣方或買方以外的任何人的任何同意、批准、許可或授權。

“合同或協議” 指任何合同、協議、義務、租賃、轉租、許可、再許可、銷售或採購訂單、承諾、諒解、安排、 任何性質的承諾或承諾。

“控制” 對任何人來説，是指(直接或間接通過一個或多箇中間人)通過有表決權證券的所有權、合同或協議或其他方式，直接或間接地指導或引導此人的管理層和政策的權力。 術語“受控”、“受控”、“受共同控制”和“受控”應具有相關含義。

“新冠肺炎” 指新冠肺炎或SARS-CoV-2，包括其未來的任何死灰復燃、演變、突變或變異。

“新冠肺炎措施” 指任何政府當局(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)在每種情況下就新冠肺炎或為迴應新冠肺炎而頒佈的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、裁員、社交距離、關閉、關閉、安全或類似法律、具有約束力的指令或指南，包括任何政府當局為迴應新冠肺炎而通過的任何 法律。

“信貸協議” 指賣方、借款人Elanco US Inc.(作為共同借款人)和貸款方、高盛銀行(美國)(作為定期貸款管理代理、抵押品代理和證券受託人)和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為左輪手槍管理融資代理，於2020年8月1日簽訂的特定信貸協議。

“流動負債” 是指根據公認會計原則，在一(1)年內到期的所有負債，將在合併資產負債表上歸類為流動負債。

“當前服務條款”是指，對於每個業務承包商而言，服務費用至少等於緊接關閉前向業務承包商提供的服務費用，並且按照與截止日期生效的條款和條件基本相當的其他條款和條件支付。

“數據” 是指數據庫和彙編，包括所有數據和數據集合，包括個人身份信息，無論是否機器可讀。

“數據室” 指賣方建立並由唐納利金融解決方案公司維護的有關業務的虛擬數據室。

“數據安全要求” 統稱為以下所有與隱私、安全或安全違規通知要求相關的內容： (A)企業自身的規則、政策和程序，以及(B)所有適用法律。

“債務”指就任何人而言，(A)從第三方借貸來源借款的債務總額(包括未償還本金、應計或未付利息、任何其他付款義務，包括提前還款罰金、保費、損失費、手續費和其他與還款有關的費用和開支)，不論是否有債券、債權證、票據或其他類似票據或債務證券證明；(B)未償信用證、銀行承兑匯票、擔保或履約保證金等項下提取的金額；(C)貨幣或利率互換、利率互換或上限、遠期貨幣或利率合同或其他套期保值安排；(D)貨物或服務的延期購買價格，包括“收益”、“賣方票據”和其他類似債務； (E)與該人購買的財產或資產有關的有條件出售或其他所有權保留協議下的義務 (在正常業務過程中產生的習慣商業信貸除外)；(F)證券化、保理或其他類似安排；及(G)前述所指的該人作為債務人、擔保人、擔保人或其他身份負有償付責任的義務，包括對該等義務的任何擔保。

“僱員負債” 指(A)與僱員計劃有關的任何和所有負債，以及與此有關的任何信託或融資工具的其他資產，在每種情況下，都是在任何時候產生的；(B)與賣方或其任何關聯公司的僱用或僱用有關的任何和所有負債，包括但不限於根據適用的法律、合同或協議、僱員計劃或其他規定終止僱用或聘用(包括在交易結束前與調動僱員的僱用有關的任何負債)；以及(C)與上述任何一項有關的任何就業税或工資税。

“員工計劃”是指(A)所有“員工福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內，不論是否受ERISA的約束)，(B)所有退休、福利、獎金、佣金、股權或以股權為基礎的、股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、補充退休、遞延補償、退休人員健康、人壽保險、遣散費、代碼第125條靈活福利、或休假或其他福利或補償計劃、計劃、政策、合同、安排或協議，以及(C)所有 個人僱傭、保留、終止、遣散費或其他類似協議。

“員工代表機構”是指任何賣方認可的任何工會、勞資委員會、員工論壇或其他機構，用於與企業員工有關的任何信息、諮詢或集體談判目的。

“環境法” 指與人類健康或安全(與接觸危險材料有關)、污染或環境保護的任何法律，包括任何人使用、處理、運輸、處理、儲存、環境釋放或環境釋放威脅，或暴露於危險材料。

“環境許可證” 指政府主管部門根據任何環境法要求或頒發的經營業務的任何許可證。

“環境釋放”是指向環境中或通過環境釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、噴射、逃逸、處置、排放或傾倒任何有害物質。

“僱員退休收入保障法”指1974年的《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“預計結算單”是指根據第3.03節的規定，提出(I)預計庫存增加或預計庫存減少和(Ii)買方在結算時(為賣方的利益)向賣方支付的金額的書面聲明。

“預計庫存量” 是指賣方對截至生效時間的庫存量的善意估計。

“預計庫存量 減少”是指賣方對目標庫存量超出預計庫存量的善意估計。

“預估庫存增加”是指賣方對預估結算表中所列預估庫存超出目標庫存的金額(如果有的話)的善意估計。

“預估採購 調價”是指等於預估庫存增加(應表示為正數) 或預估庫存減少(應表示為負數)的金額；但如果預估庫存增量為零(0)，則預估採購價格調整應為零(0)。

“進出口法律”指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有適用的美國和非美國法律，包括但不限於：(A)《出口管理條例》、《國際軍火販運條例》、《歐盟和聯合王國兩用條例》以及瑞士和挪威的兩用出口管制措施；(B)由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法以及賣方當事人進口商品的任何其他司法管轄區的海關法律和法規；(C)以及由美國商務部、美國財政部、歐盟和聯合王國執行的反抵制法律。

“探索者知識產權協議”是指以拜耳股份公司、拜耳知識產權有限公司、拜耳作物科學股份公司、拜耳製藥股份公司、拜耳醫療保健有限責任公司、拜耳澳大利亞有限公司、拜耳新西蘭有限公司、拜耳S.p.A.、拜耳韓國有限公司、拜耳雅庫欣有限公司、拜耳墨西哥S.A.de C.V.、羅馬尼亞拜耳SRL SC和越南拜耳有限公司為一方，與Elanco US，Inc.、Elanco australalPty公司簽訂的探索者知識產權協議，日期為2020年8月1日。另一方面，Elanco新西蘭公司、Elanco Italia S.p.A.、Elanco韓國動物保健有限公司、Elanco Japan K.K.、Elanco Salud Animal、S.A.de C.V.、Elanco匈牙利Korlátolt Felelősségű、Elanco越南有限公司、拜耳動物保健有限公司和Elanco Animal Health，Inc.

“設施許可證” 是指製造和分銷許可證以及任何其他許可證，在每一種情況下，都是運營位於轉讓不動產的每個設施所必需的。

“最終結賬報表”是指書面聲明，説明(I)最終庫存增加或最終庫存減少， 視情況而定，以及(Ii)最終採購價格調整和結賬後調整，每一項均根據第3.04節的規定最終確定。

“最終庫存”是指根據第3.04節最終確定的截至生效時間的庫存量。

“最終庫存 減少”是指目標庫存超出最終庫存的金額(如果有)。

“最終庫存 增加”是指最終庫存超出目標庫存的金額(如果有)。

“最終採購 調價”是指等於最終庫存增加(以正數表示)或 最終庫存減少(以負數表示)的金額；但如果最終庫存增加為 零(0)，則最終採購價格調整為零(0)。

“欺詐” 是指對任何一方而言，與作出本協議或任何其他交易協議中所包含的任何陳述或保證有關的實際和故意的欺詐行為，目的是欺騙另一方或誘使該另一方因依賴該陳述或保證而採取行動或不採取行動，而該另一方依賴該陳述或保證並因此而遭受損害；前提是該方的這種實際和故意的欺詐行為明確排除疏忽或魯莽作出的任何陳述、陳述或遺漏，或任何推定欺詐或衡平法欺詐。

“公認會計原則” 指不時生效的美國公認會計原則。

“管理文件” 就任何特定個人而言，是指章程或公司章程、有限合夥協議和有限合夥企業證書、組織章程或成立證書和經營協議，或與個人的設立、組建或組織有關而通過或歸檔的任何其他章程或類似文件，包括 對其進行的任何修訂、修改或補充。

“政府當局”指任何聯邦、國家、州、省或地方或任何超國家、國際或多國政府、政治、監管或行政機關、機構、機構或委員會、自律組織或任何法院、審裁處或司法或仲裁機構(公共或私人)，包括任何證券交易所。

“政府官員” 指政府當局的任何官員或僱員，或以官方身份代表政府當局行事的人。

“危險材料” 指根據任何適用的環境法被定義或管制為“危險”、“有毒”、“危險”、“污染物”、“污染物”或具有類似效果的詞語，或可對其施加責任或行為標準的任何物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、放射性物質、鉛、石油和石油副產品和餾分。

“高鐵法案”指1976年美國哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“知識產權”是指任何種類或性質的所有知識產權和專有權利，包括所有：(A)專利、專利申請和專利權，(B)著作權、精神權利、面具作業權、數據庫權利、數據權利、原創作品權利和設計權，(C)商標、(D)商業祕密，以及(E)上述任何申請的註冊、發佈、授予和申請，以及上述申請的所有續展、恢復和擴展，以及(F)提起訴訟的權利。 無論是在法律上還是在衡平法上，對於侵權、稀釋、挪用或其他損害或侵犯權利，並接受損害賠償， 關於上述任何事項的收益或其他法律或衡平法保護和補救。

“利率” 指在本 協議明確要求的付款到期時《華爾街日報》公佈的現行最優惠貸款利率。

“庫存” 是指賣方或其關聯公司擁有或代表其擁有或持有的任何 產品或候選產品的材料或組件(包括原材料、中間體、賦形劑、活性成分、散裝藥品和產品的標籤和包裝材料和組件)、在製品、在途貨物和成品庫存。

“存貨金額”是指根據交易會計原則確定的所有轉讓存貨價值的總和。

“美國國税局” 指美國國税局。

“關鍵產品” 具有附表A-2中規定的含義。

“賣方的知識” 是指經過合理詢問後，對附表A-3所列人員的實際瞭解，就第4.08節而言，這應包括對賣方的外部知識產權律師進行適當的詢問(但為清楚起見， 不得要求檢索任何政府主管部門的記錄或向其備案，不得獲取外部專家的任何法律意見或其他報告或意見，也不得進行任何“自由操作”分析，在每種情況下，均不得搜索、獲取或進行此類分析)。

“勞工義務” 是指(I)賣方任何一方在交易中必須遵守的與任何僱員代表機構有關的任何信息、諮詢、談判或同意程序，(Ii)《企業勞工協議》項下的任何義務，以及(Iii)與交易有關的企業僱員就業轉移的任何其他法律或行政要求。

“法律” 指由政府當局頒佈的任何聯邦、國家、州、省、地方法規、法律、法令、法令、條例、條例、指令、規則、法規、命令或其他法律要求或法治(包括普通法)，包括獸醫護理法。

“負債”指各種類型的任何負債、債務、擔保、索賠、要求、費用、承諾或義務(無論是直接的還是間接的、絕對的還是或有的、應計的或未應計的、清算的或未清算的、到期的或將到期的)，包括與之相關的所有成本和費用。

“留置權” 指任何抵押、信託契據、質押、抵押、擔保、許可、再許可、不起訴的契約、優先拒絕權、產權負擔、索賠、留置權、抵押或任何其他任何類型的產權負擔(適用證券法律規定的轉讓限制除外)。

“當地 轉讓協議”是指在企業組織或經營的任何司法管轄區內，根據第7.06節就任何轉讓的資產轉讓給買方或買方承擔所承擔的債務而訂立或交付的任何當地協議或轉讓或假設文書(包括，就每項轉讓的自有不動產而言，以慣常形式和令買賣雙方合理滿意的實質內容訂立或交付的一般 保修契據(或當地等價物))。

“損失” 是指實際遭受或發生並支付的所有損失、損害、罰款、費用、義務、罰款、費用、費用和負債(包括利息、訴訟費、合理的律師、會計師或其他專家費用和自付費用)。

“重大不利影響”是指任何變化、事件、情況、發展、發生、事實、條件或影響，或 (A)單獨或與所有其他變化、事件、情況、發展、發生、事實、條件或影響一起，對業務、資產、條件(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響 或(B)合理地預期賣方完成賣方交易或以其他方式履行賣方交易協議項下義務的能力；但僅就第 (A)款而言，任何不利影響僅限於因(I)影響(A)美國(或企業或任何轉讓實體經營的任何其他國家或司法管轄區)或全球經濟或一般資本、金融、銀行、信貸或證券市場，包括利率或匯率變化的一個或多個事件或一系列事件或情況而產生、導致或可歸因於的任何不利影響，(B)企業或任何轉讓實體所在的美國或任何其他國家或司法管轄區的一般政治條件，或(C)企業或任何轉讓實體經營的任何行業的一般政治條件，(Ii)交易的談判、公告或懸而未決(但本條第(Ii)款中的例外情況不適用於陳述中提及的重大不利影響和第四條中所載的保證，其目的是解決因執行、交付、(br}以及本協議的履行和本協議預期的交易的完成)，(Iii)適用的法律或公認會計原則的任何變化，或法律要求賣方任何一方採用的會計原則、慣例或政策，或其強制執行或解釋，(Iv)根據本協議明確要求採取或不採取的行動，或應買方明確書面要求採取或不採取的行動，(V)買方或其關聯公司就本協議擬進行的任何交易採取的任何 行動的效果；(Vi)任何天災或其他類似行為 不可抗力事件或國家或國際災難(無論是否由任何人造成)，包括任何地震、颶風、龍捲風、洪水、海嘯或其他自然災害、衞生緊急情況、破壞、任何武裝敵對行動或戰爭行為(無論是否宣佈)、恐怖主義行為、軍事行動、封鎖或衝突，或上述任何條件或任何政府當局對此作出的反應的任何升級或惡化，(Vii)任何未能達到或公佈的內部預測、估計 或收入、收益、收益、或任何時期的財務或經營業績的其他衡量標準(但不得排除此類故障的根本原因(符合本定義的其他規定))，以及(Viii)任何製造商、分銷商、供應商或合作伙伴的破產、資不抵債或其他財務困境，在任何此類情況下， 不得構成或被視為造成重大不利影響，否則在確定是否已發生或可能發生重大不利影響時，不得將其考慮在內；但上述第(I)、(Iii)及(Vi)條所引起或可歸因於上述第(I)、(Iii)及(Vi)條所產生的任何不利影響，在決定是否已發生或將會發生重大不利影響時，只在該等不利影響對業務造成不成比例的 影響的範圍內，才可在決定是否已發生或可能發生的情況下予以考慮。

“實質性管轄區”指附表A-4所列的管轄區。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部、外國資產管制辦公室。

“命令” 指由任何政府主管當局或與任何政府當局 登錄的任何命令、令狀、判決、禁制令、裁定、臨時限制令、判令、規定、裁定或裁決。

“專利”指(A)所有專利、專利申請、發明公開和發明證書，(B)所有補發、重新審查、補充考試、延續、部分延續、分部、修訂和延期，包括任何補充保護 證書和恢復，以及(C)根據任何法律 就上述任何事項賦予的所有權利和優先權。

“許可證” 指任何政府機構根據適用法律簽發或要求的所有許可證、授權、許可證、同意、註冊、特許權、資格、授予、特許經營權、證書、 標識和批准編號、通知豁免、變更、豁免和備案。

“允許的留置權”是指下列留置權：(A)尚未到期或應支付的税款、評税或其他政府收費、評税或徵費的留置權 ，或正在善意爭奪的留置權，並且已根據公認會計原則 為其留置備用金，在每種情況下，此類留置權將不允許自關閉之日起生效，除非承擔了責任；(B)房東的法定留置權和承運人在正常業務過程中依法徵收的尚未到期和應支付的留置權，或正在善意爭奪的留置權，在每一種情況下，在交易結束時不屬於“允許留置權”，除非此類留置權是承擔的責任， (C)倉庫工人、機械師、物料工、工人、修理工和法律規定的其他留置權，這些留置權在正常業務過程中尚未到期和支付，或出於善意而受到爭議，在每種情況下，這些留置權在關閉時都不是“允許留置權”，除非此類留置權是承擔的責任。(D)在正常業務過程中按照以往與工傷補償、失業保險或其他類型的社會保障有關的慣例產生的留置權或繳納的保證金，(E)附表A-5所列影響轉讓不動產的留置權，(F)對轉讓不動產進行準確調查或實物檢查時會顯示的侵佔或其他事項，而轉讓不動產的當前使用或佔用或企業在其上的經營並未 侵犯；(G)分區， 權利，(H)並非由賣方或其任何附屬公司設定的留置權，影響賣方或其任何附屬公司所轉讓的租賃不動產或不動產的基礎費用利息或任何其他優越權益(如果賣方或其附屬公司對其擁有地役權或其他財產權利)，未因轉讓不動產的當前使用或佔用或業務經營 而受到實質性侵犯的權利、條款或條件(I)向買方提供的任何轉讓不動產租賃的權利、條款或條件(但因轉讓不動產租賃的重大違約而產生的權利、條款或條件除外)，以及(J)在知識產權、軟件、數據和技術的情況下，賣方任何一方在符合過去慣例的正常業務過程中向客户、供應商或服務提供商授予的非排他性許可。

“個人”是指任何自然人、普通合夥或有限合夥、公司、公司、信託、有限責任公司、有限責任合夥、商號、協會或組織或其他法人實體。

“個人可識別信息”是指專門識別或可合理地用於識別任何個人的任何信息，如地址、電話號碼、健康信息、駕駛證號碼和政府頒發的識別號碼等，這些信息已直接或間接地提供給任何賣方或轉讓實體。

[結賬後調整] 指最終進價調整減去預計進價調整後的金額。

“成交前期限” 是指從協議日期開始，到協議截止日期和本協議根據其條款終止的日期中較早的一天結束的時間。

“產品授權” 是指適用於任何產品或候選產品的許可證，用於製造、進口、出口、分銷、使用、推廣或銷售獸醫產品(小分子、生物實體和疫苗)、殺蟲劑、殺生劑、營養素、農作物、殺蟲劑、疫苗、生物製品和其他獸醫產品，包括醫療器械，用於一個或多個適應症 (如果適用)，或適用於一個國家或其他監管管轄區內的任何產品或候選產品。包括批准新的動物藥物申請(如美國《食品、藥物和化粧品法》中所定義)或任何相應的外國申請，就歐盟而言，包括批准根據集中批准程序向歐洲藥品管理局或向歐洲經濟區內相關國家的政府當局提交的上市授權申請 有關分散程序或相互認可或任何其他國家批准。

“產品授權數據”是指任何數據(包括獸醫臨牀試驗或研究數據和原始數據)、信息、報告或研究、摘要、 文件、檔案和其中包含的所有技術和其他信息，以及其所有修正、補充和更新， 與產品或候選產品(無論是否經產品授權授權)、其輔料、有效成分、 和包裝材料有關的任何數據，以及製造或分銷此類產品、輔料、活性成分和包裝材料的設施， 和該設施許可證的基礎檔案(包括其代謝物，雜質和降級)，包括 (A)與資格、 配方、目標動物安全、人類食品安全、藥效、化學、製造和控制、環境評估有關的文件(包括機構提交的文件、答覆和法規意見彙編)，以及 在準備和許可過程中產生的其他數據和信息，以獲得或保持任何產品或候選產品的製造、進口、出口、分銷、使用、推廣或銷售所需的任何許可證，(B)針對任何此類產品或候選產品維護的監管文件，包括不良事件報告、投訴數據、和其他數據，(C)政府當局關於任何此類許可證、產品或候選產品的任何書面函件，(D)與當前良好製造規範問題、動物臨牀試驗、動物研究(包括實驗室和目標動物研究)有關的文獻安全報告和文件，以及與產品或候選產品有關的所有獸醫主文件(包括任何此類產品授權中包含或引用的文件)，(E)獲取或維護任何此類產品授權所需的其他檔案或彙編， 和(F)以上未包括的範圍內的實驗室筆記本條目，試劑、抗體、聚合酶鏈式反應引物、細胞系、細菌和病毒株、核酸結構、表達系統、佐劑、分析方法、生物信息學數據和分析、氨基酸和核酸序列文件、病毒分離株、組織樣本和與產品相關的挑戰模型。儘管有上述規定，“產品授權數據”不應包括與賣方哨兵產品有關的氟苯磺隆數據。

“候選產品”指附表A-6所列的候選產品。

“產品” 是指(A)附表A-7所列產品，(B)就冷水產品而言，是指專門在水上健康領域內使用或持有的所有其他產品，以及(C)就温水產品而言，指主要在水上健康領域內使用或持有的所有其他產品；但(B)及(C)條不包括附表2.01(B)(Xxi)第1項所列產品。

“擬議的最終成交書”是指(A)提出擬議的最終採購價格調整的書面聲明，或(B)買方不建議對預計成交書進行任何修改的書面聲明(視情況而定)。

“建議的最終庫存減少”是指買方對目標庫存超出建議的最終結算單中規定的最終庫存的金額(如果有)的善意估計。

“擬議最終庫存增加”是指買方對最終庫存超出擬議最終結算書中規定的目標 庫存的金額(如果有)的善意估計。

“建議的最終採購價格調整”是指等於建議的最終庫存增加或建議的最終庫存 減少的金額(視情況而定)。

“追回費用” 指(A)受賠方或其關聯公司為獲得保險範圍而支付的任何免賠額，(B)受賠方或其關聯公司在調查、起訴、辯護和收取此類保險下追回的金額時發生的任何合理的、有文件記錄的自付費用和支出，以及(C)由此直接導致的保險費的任何增加。

“參考匯率”是指(A)彭博社(BFIX)公佈的紐約時間下午5：00的匯率， 為截止日期前兩(2)個工作日的匯率，或(B)如果當日未公佈匯率，則為公佈匯率之日的前一天。

“可註冊的IP” 是指專利、註冊商標、商標申請、域名註冊、社交媒體句柄、標籤和標識、版權註冊和版權申請。

“與業務有關”是指(A)任何類型的有形個人財產(為清楚起見，賬簿和記錄以及標籤、廣告、營銷、銷售和宣傳材料除外)，包括機械、設備、傢俱、辦公設備、用品、通信設備、車輛、租賃改進、貨物、硬件、電子設備(包括計算機)和相關設備、維修、更換和備件和工具，(X)在有效時間實際位於任何轉讓的不動產的所在地，包括履行交易協議項下買方義務所必需的(包括交易的完成)，或(Y)專門用於、專門產生於或專門與業務的運營或行為有關的，無論位於何處，但履行交易協議項下的賣方義務(包括交易的完成)所必需的除外，(B)所有知識產權、軟件、技術和數據，(X)用於前一條第(Br)(A)款(與水生領域無關的除外)所述有形資產的運營或對該有形資產的運營所必需的，或(Y)專門用於、完全產生於或完全與業務有關或產生的，以及(C)除上述第(A)和(B)款所述的資產以外的所有其他類別的資產，包括合同和協議、許可證、產品授權以及待處理的產品授權、書籍和記錄和標籤、廣告、營銷、銷售和促銷材料的申請，(X)主要用於直接或間接主要源於或主要與業務的經營或經營有關的 或(Y)。

“代表”是指該人的董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、顧問、律師、會計師、投資銀行家或其他代表。

“所需批准”係指附表10.01(A)所列的每一項政府批准。

“受限制國家”是指白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹、敍利亞、委內瑞拉和烏克蘭的克里米亞地區，以及烏克蘭境內的所謂頓涅茨克和盧甘斯克人民共和國、赫森和薩波里日亞地區，或根據制裁法律屬於全面禁運目標的任何司法管轄區。

“保留不動產” 指賣方擁有、租賃、轉租或許可的所有不動產，但轉讓的租賃不動產和轉讓的自有不動產除外。

“保留” 的含義與R&W政策中此類術語的含義相同。

“受制裁的人”是指根據制裁法律或進出口法律而受到制裁或限制的任何個人或實體，包括： (A)任何適用的美國或非美國製裁或出口相關限制方名單上所列的任何個人或實體，包括但不限於OFAC的特別指定國民和受阻人士名單以及英國和歐洲聯盟受金融制裁的人員名單；(B)位於受限制國家的任何個人或實體、受限制國家的受限制國民、居民或根據該國法律組織的任何個人或實體；(C)根據適用的制裁法律或進出口法律以其他方式成為制裁目標或受到更嚴格限制的任何個人或實體；(D)或由第(A)至(D)款所述的一個或多個個人或個人直接或間接擁有或以其他方式控制的任何實體。

“制裁法律”指與經濟或貿易制裁有關的所有適用的美國和非美國法律，包括但不限於由美國(包括OFAC或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟和歐盟成員國、英國、瑞士和挪威管理或執行的法律。

“證券法”指1933年證券法。

“賣方混合 信息”是指混合記錄中包含的信息，其範圍不直接用於、與業務有關或產生，或間接產生於業務的運營或實施之外。

“賣方機密 信息”指（a）賣方披露的所有信息（或其代表或關聯公司）向買方（或其代表 或關聯公司）與本協議、任何交易協議以及據此擬定的交易有關的信息，但不包括 與業務、轉讓資產和承擔負債有關的所有信息，以及（b）所有備忘錄、 註釋、由買方（或其任何代表或關聯公司）準備或為買方（或其任何代表或關聯公司）準備的分析、彙編、研究和其他材料， 包含或反映前述第（a）款中的信息。儘管有上述規定，賣方保密信息 不應包括在賣方披露時（或其代表或關聯公司）（i）通常 可供公眾使用或以其他方式進入公共領域，（ii）可從賣方以外的來源獲得或將從賣方以外的來源獲得（或 其代表或關聯公司）不受對賣方的任何保密義務約束，或（iii）由 買方或其關聯公司（或其各自的任何代表或關聯公司）獨立開發。

“賣方披露 附表”指賣方向買方交付的自協議日期起生效的披露附表，該附表構成 本協議的一部分。

“賣方剝離 實體”是指在生效時間之前對任何轉讓資產擁有任何權利、所有權或權益 的賣方的任何關聯公司。

“賣方基本聲明”是指第4.01節(賣方的成立和權威；可執行性)，第4.02(A)條(沒有衝突)，第4.08(B)節第一句(知識產權 產權)，第4.14條(個人財產權)，第4.15(A)條(不動產產權) 和第4.16節(經紀人).

“賣方知識產權”是指除(A)商業知識產權、(B)轉讓研發資產內包含的任何知識產權、技術、軟件或數據，以及(C)第2.01(A)(Xvi)節所述的任何知識產權、技術、軟件或數據以外的任何賣方擁有或聲稱由賣方擁有的所有知識產權和/或軟件。

“賣方名稱和賣方商標”是指賣方或賣方的任何附屬公司的名稱或商標，在每種情況下使用或包含“Elanco” (大寫或其他形式)或其任何音譯或派生(統稱為“Elanco商標”)，以及 與其一起使用的所有徽標或標記行，以及任何單獨或與其他詞語組合體現上述任何Elanco商標的域名註冊和其他來源標識。由賣方或賣方的任何關聯公司擁有，以及由賣方或賣方的任何關聯公司擁有或控制的所有其他 商標(包括在業務知識產權中的商標)，以及在緊接截止日期之前用於業務運營或產品或候選產品的所有其他 商標，或包含在指定的營銷材料、轉讓的書籍和記錄或其他轉讓的 資產中的商標，包括附表7.01中規定的那些。

“賣方技術” 指業務技術以外的任何賣方擁有或聲稱擁有的所有技術和數據。

“賣方交易協議”是指本協議和任何賣方在其 簽名頁上被指定為其中一方的其他交易協議。

“賣方交易” 指賣方交易協議所預期的交易。

“共享混合 信息”是指除買方混合信息和賣方混合 信息以外的混合記錄中包含的信息。

“共享合同” 指賣方一方和一個或多個第三方作為一方的所有合同或協議，包括附表A-8所列的部分但非主要與業務有關的合同或協議；但“共享合同”應排除與任何業務員工計劃、不動產或個人財產租賃、保險單或項目以及人員編制或僱傭協議有關的任何合同或協議。

“軟件”是指所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的所有軟件實現，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式，(B)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標，以及(C)所有文件，包括與上述任何內容有關的用户手冊和其他培訓文件，在 每種情況下(A)-(C)；不包括數據。

“任何指定人士的子公司” 是指該第一人(直接或通過一家或多家其他子公司) 擁有該人董事會或其他管理機構選舉中多數未償還股本證券或具有多數投票權的證券的任何其他人，並且該第一人不受合同或其他具有法律約束力的機構以其他方式禁止對其行使控制權的任何其他人。

“目標庫存” 指49,000,000美元。

“Tax”或“Tax”是指美國所有聯邦、州、省、市、縣、地方或非美國的收入、替代税、消費税、毛收入、從價、增值、銷售、使用、就業、工資、特許經營、許可證、利潤、收益、不動產或個人財產、估計轉移、費用、徵費、關税、關税、徵收、評估、特許經營、無人認領的財產、欺詐、工資、無形資產、印花、登記、環境、扣繳或其他任何税種(無論是直接支付還是通過扣繳)， 在每一種情況下，無論是否有爭議，連同任何利息和任何罰款、税收附加費或任何税務機關就此徵收的附加額。

“納税申報表”(Tax Returns)指規定須提供予税務機關的與任何税項的釐定、評估或徵收有關的所有申報表及報告(包括選舉、聲明、披露、附表、預算、退款申索及資料)。

“税務機關” 指任何美國聯邦、州、地方或非美國司法管轄區(包括一個司法管轄區的任何分區和任何税務機關) 徵税機關和負責為該司法管轄區徵收此類税款的機關(如有)。

“技術” 統稱為所有技術、設計、程序、模型、發現、流程、技術、專有技術、研發、 工具、材料、規範、流程、發明、改進和技術，軟件和數據除外。

“終止費” 指5500萬美元。

“第三方” 指不是本協議一方或本協議一方的關聯方的任何人。

“第三方交易 建議”是指，除交易外，任何人對轉讓資產或業務的重要部分的任何直接或間接銷售、許可、處置、轉讓或收購，或向任何第三方授予權利的任何詢價、建議或要約，或可合理地 預期導致的任何詢價、建議或要約。儘管有上述規定，“第三方交易建議”不應包括：(I)賣方的全部或50%以上的業務、資產或部門與潛在收購方合併的任何合併、合併或其他業務合併；(Ii)賣方全部或50%以上的業務、資產、部門或有投票權的證券的出售、轉讓、交換或其他處置； 無論是合併或合併、重組、資本重組或重組、投標或交換要約、股票交換、 期權或談判購買、槓桿收購、租賃或許可、合夥企業、合資或合作企業或其他方式，包括：(br}在每種情況下，與賣方整體農場動物投資組合有關的任何前述交易，只要業務和 轉讓的資產被分割出此類交易的範圍，或(Iii)涉及 賣方發行的證券的任何交易。

“商業祕密”是指機密和專有信息，包括與專有技術或商業祕密有關的權利，包括 技術信息、數據、想法、概念、發現、方法、配方、組成、配方、原理圖、協議、設計、 技術、發明(無論是可專利的還是不可專利的)和其他作品，無論是否開發或縮減為實踐，工業產權、客户、供應商和潛在客户名單以及所有相關信息或數據庫的權利，以及其他機密或專有信息(包括所有生物、化學、藥理、生化、毒理、藥物、物理、 安全性、質量控制、臨牀前和臨牀數據、改進、流程、規範)，在每種情況下，由於不為其他可以從披露中獲得經濟價值的人所知而獲得經濟價值。

“商標”是指商標、服務標誌、商號、服務名稱、域名、社交媒體標籤、句柄和識別符、商業外觀、徽標和其他來源、來源或質量的標識，包括與其相關的所有商譽和所有普通法和法定權利，以及所有註冊和註冊申請，國際條約或公約規定的所有權利，以及上述任何條款的所有重新發布、延期和續訂。

“交易會計原則”是指附件E所列的交易會計原則。

“交易協議”指本協議、過渡性製造和供應協議、知識產權許可協議、EVAH許可協議、探索者許可協議、過渡性商標許可協議、過渡性服務協議、銷售、轉讓和承擔協議的法案、本地轉讓協議、知識產權轉讓協議、租賃轉讓協議、數據共享協議和藥物警戒協議，在每種情況下，均包括上述協議的所有證物和附表以及根據其各自條款作出的所有修訂。

“交易” 指本協議和其他交易協議所預期的交易。

“轉讓協議” 統稱為《銷售、轉讓和承擔協議》、《知識產權轉讓協議》和《本地轉讓協議》。

“轉讓條例” 指適用於任何司法管轄區的歐洲理事會指令2001/23/EC或類似的法律，或任何司法管轄區(無論在歐盟之內或以外)的任何國家、州、省或聯邦政府或地方政府的任何其他法律或法規， 要求在法人之間轉讓或在法人之間轉讓僱用或聘用合同，或僱員或工人因轉讓任何業務或部分業務或服務提供變更而僱用的任何其他法律或法規。

“轉讓税”指(I)任何使用、轉讓、消費税、許可證、特權、轉讓、土地、海關、記錄、登記、直接或間接 不動產轉讓、單證轉讓印花税和類似税以及任何相關費用，以及(Ii)任何不可退還的增值税(無論是通過抵免或從税務機關償還)；但轉讓税不應包括任何增值税，本定義第(Ii)款所述的不可退還增值税除外。

“轉讓的書籍和記錄”是指所有書籍、記錄、檔案和文件(或在每個案例中的任何相關部分)，無論是硬拷貝還是計算機格式，包括知識產權訴訟文件、銷售和宣傳資料、醫療材料、培訓材料、手冊和數據、銷售和採購函件、客户名單、供應商名單、質量控制記錄 和製造程序，在每個案例中，每個案例都與業務有關或主要與轉讓的資產或承擔的負債有關。不包括第2.01(B)(Xiii)節和第2.01(B)(Xvi)節所述的任何納税申報單(轉讓實體的納税申報單除外)和任何不屬於第2.01(B)(Xiii)節和第2.01(B)(Xvi)節所述類型的除外資產以及任何業務僱員記錄。

“轉讓股權 權益”是指轉讓實體已發行和未發行的股權。

“轉讓的庫存”是指(A)對於除氟苯脲有效成分以外的庫存，(I)截至生效時間實際位於轉讓不動產所在地或正在運往或途中的所有庫存， 不包括(A)賣方根據共享合同購買的庫存和(B)產品以外的成品的庫存(無論是否已完成任何質量控制程序或放行程序)。(Ii)產品的所有 成品庫存(無論是否已完成任何質量控制程序或放行程序)、 截至生效時間的實際位置，以及(Iii)賣方根據緊接生效時間之前的假定合同購買的所有庫存；和(B)關於氟苯脲活性成分的庫存，這些庫存列於附表A-9。

“轉讓許可證” 指賣方持有的與業務有關的所有許可證(產品授權除外)，包括與不受任何有效的產品授權、設施許可證和附表A-10所列許可證有關的產品或候選產品的許可證；但轉讓的許可證不應包括根據適用法律不得轉讓的任何許可證。

“轉賬預付費用”是指附表A-11所列企業的預付費用。

“轉讓的產品 授權”是指任何賣方持有的關於產品的產品授權和未決的產品授權申請 以及對其的任何修改、補充或續訂；但轉讓的產品授權 不包括適用法律禁止轉讓的任何產品授權或未決申請。

《轉讓不動產》是指轉讓的自有不動產和轉讓的租賃不動產。

“美國” 指美利堅合眾國。

“已使用”是指使用、實踐、持有、許可、再許可、複製、分發、表演、展示和以其他方式利用、製造、製作、宣傳、推廣、營銷、出售、進口、出口和以其他方式提供，以及準備修改、 衍生作品、改進或增強或商業化或合法處置其項下的產品和服務。

“增值税”是指在歐盟境內按照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(理事會指令2006/112/EC)徵收的任何税，以及在歐盟以外按增值税徵收的任何類似税，以及任何貨物和服務、統一銷售和其他增值税或銷售税。

“獸醫保健法”是指美國聯邦食品、藥物和化粧品法(21 U.S.C.§301 et seq.)、經1985年食品安全法修訂的病毒血清毒素法，以及由美國食品和藥物管理局(FDA)和美國農業部(USDA)實施的任何其他法律和法規，包括賣方的產品和任何州、省或其他地方政府和外國同等機構的產品。包括適用於獸藥或動物食品或飼料執業的任何反回扣或反誘因的法律或法規。