附錄 2.1 SADA SYSTEMS, INC.、此處指定的買方、VERSE HOLDCO, INC.、此處提名的股東以及此處提名的主要股東在 2023 年 10 月 25 日簽訂的股權購買協議

i 目錄頁面第一條定義... 1 第 1.1 節某些定義術語... 1 第 1.2 節定義術語索引... 13 第二條交易；關閉... 14 第 2.1 節交易... 14 第 2.2 節收盤；購買價格的支付... 14 第 2.3 節收盤聲明... 16 第 2.4 節收盤價調整... 16 第 2.5 節收盤後收益... 18 第 2.6 節預扣税... 21 第三條成交條件... 21 第 3.1 節雙方義務條件... 21 第 3.2 節買方義務條件... 22 第 3.3 節股東和公司的義務條件... 24 第 3.4 節阻礙成交條件... 25 第四條公司的陳述和保證... 25 第 4.1 節組織、權力和權限... 25 第 4.2 節資本及相關事項... 26 第 4.3 節授權；可執行性；政府授權... 27 第 4.4 節非違規行為... 27 第 4.5 節財務報表... 28 第 4.6 節不存在未披露的負債... 28 第 4.7 節缺席某些進展... 28 第 4.8 節有形資產... 30 第 4.9 節税務事項... 31 第 4.10 節合同和承諾... 33 第 4.11 節知識產權... 35 第 4.12 節隱私和數據安全... 38 第 4.13 節經紀業務... 39 第 4.14 節保險... 39 第 4.15 節員工福利... 40 第 4.16 節員工、實習生和獨立承包商... 42 第 4.17 節遵守法律；許可證... 43 第 4.18 節訴訟... 44 第 4.19 節關聯交易... 44 第 4.20 節不動產... 44 第 4.21 節材料客户和供應商... 45 第 4.22 節環境事項... 45 第 4.23 節應收賬款... 46 第 4.24 節某些監管事項... 47 第 4.25 節銀行賬户；委託書... 48 第 4.26 節賬簿和記錄... 48 第五條股東的陳述和保證... 48

ii 第 5.1 節組織... 48 第 5.2 節所有權... 48 第 5.3 節授權；政府授權；無違規行為... 49 第 5.4 節訴訟... 49 第 5.5 節經紀業務... 49 第六條買方的陳述和保證... 49 第 6.1 節組織... 50 第 6.2 節授權；政府授權；無違規行為... 50 第 6.3 節經紀業務... 50第 6.4 節訴訟... 50 第 6.5 節全部購買自有賬户... 50 第 6.6 節投資決策... 51 第 6.7 節償付能力... 51 第 6.7 節償付能力... 51 第 6.8 節融資... 51 第 6.9 節獨立調查... 51 第七條某些其他協議... 51 第 7.1 節業務運營... 51 第 7.2 節信息獲取... 52 第 7.3 節新聞稿和公告；機密性... 53 第 7.4 節所需行動... 53 第 7.5 節排他性... 55 第 7.6 節通知和同意... 55 第 7.7 節進一步保障... 55 第 7.8 節 D&O 受保人... 55 第 7.9 節員工義務... 56 第 7.10 節發佈... 58 第 7.11 節辭職... 58 第 7.12 節某些事件通知... 58 第 7.13 節賣家留存基金... 60 第 7.12 節買方留存基金... 61 第八條税務事項... 59 第 8.1 節合作... 59 第 8.2 節轉讓税... 59 第 8.3 節退款... 59 第 8.4 節某些納税申報事項... 59 第 8.5 節第 338 (h) (10) 節選擇... 60 第 8.6 節購買價格分配... 60 第 8.7 節納税申報表；繳納税款... 61 第 8.8 節税收競賽... 61 第 8.9 節跨期税收分配... 62 第 8.10 節税收共享協議的終止... 62 第 8.11 節解釋... 62第九條賠償... 63 第 9.1 節解釋... 63 第 9.2 節生存... 63 第 9.3 節股東的賠償... 63

iii 第 9.4 節買方的賠償... 64 第 9.5 節某些限制... 64 第 9.6 節賠償程序... 65 第 9.7 節不受調查、披露或知情影響的補救措施... 67 第 9.8 節付款... 67 第 9.9 節抵消權... 68 第 9.10 節排他性補救措施... 68 第 X 條終止... 68 第 10.1 節終止... 68 第 10.2 節終止的效力... 69 第十一條其他... 69 第 11.1 節費用和開支... 69 第 11.2 節補救措施... 69 第 11.3 節修正案和豁免... 69 第 11.4 節繼承人和受讓人... 70 第 11.5 節可分割性... 70 第 11.6 節對應條款... 70 第 11.7 節描述性標題；解釋... 70 第 11.8 節完整協議... 71 第 11.9 節無第三方受益人... 71 第 11.10 節適用法律... 71 第 11.11 條管轄權；地點；陪審團審判豁免... 71 第 11.12 節通知... 71 第 11.13 條沒有嚴格的規定... 72 第 11.14 節股東代表... 72 第 11.15 節衝突；特權... 74 附表披露附表 A-股東和經修訂的特區持有人附表 3.2 (q)-成交條件-控制權變更支付協議附表 3.2 (r)-成交條件-經修訂的特別行政區和獎勵協議附表 7.11-SADA 實體的高級職員和董事附表 8.6-分配原則展品 A-收益計算原則附錄 B-計算原則附錄 C-託管協議的形式附錄 D-控制權變更支付協議附錄 E-SAR 獲獎者限制性契約協議附錄 F-主要員工錄用信附錄 G-股東限制性契約協議附錄 H-經修訂的 SAR 和獎金協議附錄 I-指導原則

股權購買協議本股權購買協議（以下簡稱 “協議”）由加利福尼亞州的一家公司 SADA Systems, Inc.（以下簡稱 “公司”）、特拉華州的一家公司Insight Enterprises, Inc.（“買方”）、特拉華州的一家公司Verse Holdco, Inc.（“賣方”）以及本文附表A所列人員於2023年10月25日（“協議日期”）之間簽訂和簽訂在 “股東” 標題下（此處統稱為 “股東”，個人稱為 “股東”），以及託尼·薩福安，以他的身份根據第 11.14 節，賣方代表（“主要股東”）。本文有時將公司、買方、股東和主要股東統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”。此處使用但未另行定義的某些資本術語具有第一條中此類術語的含義。鑑於股東擁有公司已發行和流通股本（“股份”）的100％；而在協議日期之後但在截止日期之前，股東和賣方將按順序進行以下一系列交易（步驟（i）至（iv），統稱為 “收盤前重組”）：（i) 股東將向賣方出資所有股份，以換取相同數量的股份賣方新發行的股份，導致公司成為賣方的全資子公司（“出資”）；(ii) 股東將通過提交美國國税局8869表格，促使賣方做出選擇，將公司視為《守則》第1361 (b) (3) 條（定義見下文）中規定的無視實體 S 分章的合格子公司（“Q-Sub”），並在此類表格上註明如美國國税局2008-18年收入裁決（“Q-Sub”）所述，選舉是與根據《守則》第368（a）（1）（F）條進行重組的同時進行的選舉”）；以及（iii）自Q-Sub選舉生效之日起的工作日（定義見下文），賣方將促使公司轉換為特拉華州有限責任公司（“轉換”）；而在收盤前重組（包括轉換）生效後，股東將擁有賣方100％的已發行和流通股本，賣方將擁有100％的已發行和流通股本責任公司會員權益（“會員權益”）；鑑於在前提下，股東希望促使賣方向買方出售所有權利、所有權和權益（定義見下文），買方希望根據本協議中規定的條款和條件向賣方購買所有權利、所有權和權益（定義見下文）。因此，現在，考慮到此處包含的共同契約、協議和諒解，並打算受法律約束，雙方特此協議如下：第一條定義第 1.1 節某些定義條款。就本協議而言，此處使用且未另行定義的大寫術語對此類術語的含義如下：“調整金額” 是指截至計量時間確定的以下值的總和：公司現金減去公司債務，減去未付的公司費用。為清楚起見，調整金額可以是正數或負數。

2 “調整託管金額” 指5,000,000美元。“調整託管基金” 是指託管代理人根據託管協議持有的調整託管金額及其任何利息或收益。任何特定人員的 “關聯公司” 是指控制、受該特定人員控制或共同控制的任何其他人，其中 “控制” 是指通過有表決證券、合同或其他所有權，直接或間接擁有指導某人管理和政策的權力。“經修訂的特區持有人” 是指附表A中 “經修訂的特區持有人” 標題下列出的人員。“反壟斷法” 是指《HSR法》、1890年的《謝爾曼反壟斷法》、1914年的《克萊頓反壟斷法》、1914年的《聯邦貿易委員會法》以及旨在禁止、限制或規範以壟斷或限制貿易或減少競爭為目的或效果的行為的任何其他美國聯邦、州或外國法規、規則、條例、命令、法令、行政或司法理論或其他法律合併或收購。“基本購買價格” 指（i）400,000,000美元加上（ii）總金額。“福利計劃” 指任何退休、養老金、利潤共享、遞延薪酬、就業、諮詢、儲蓄、獎金、激勵、自助餐廳、醫療、牙科、視力、住院、人壽保險、意外死亡和肢解、醫療費用報銷、受撫養人護理援助、學費報銷、殘疾、病假工資、假期、帶薪休假 (PTO)、遣散費、控制權變更、保留、幻影股票、股票增值權、股票增值權、股票增值權、股票增值權、績效獎勵、附帶福利或其他員工福利計劃、基金、政策，計劃、合同或類似內容（正常業務過程中的固定工資或工資除外）(a) 由 SADA 實體贊助、維持或出資，或 SADA 實體（或其任何關聯公司為任何 SADA 實體員工、董事或獨立承包商，無論是現任還是前任）的利益而參與的當事方，(b) 涵蓋或受益任何現任或前任高管、員工、代理人、董事或獨立承包商 SADA 實體的，或 (c) SADA 實體對其負有任何義務或責任。“獎金信” 是指披露附表第1.1（a）節中規定的合同。“工作日” 是指除星期六、星期日或加利福尼亞州洛杉磯或亞利桑那州鳳凰城商業銀行獲準或要求關閉的其他日子以外的日子。“計算原則” 指（i）附錄B中規定的會計原則、政策、慣例和方法（“具體政策”）；（ii）在與具體政策不一致的情況下，自年終財務報表起一直適用GAAP；（iii）在上文第（i）和（ii）段未提及的範圍內，GAAP。具體政策應優先於第 (ii) 和 (iii) 段，第 (ii) 段應優先於第 (iii) 段。“CARES法案” 是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（Pub.L.116-136）以及任何政府實體就此發佈的任何行政或其他指導。“CERCLA” 是指經1986年《超級基金修正和重新授權法》（42 U.S.C. 第9601節及其後各節）修訂的1980年的《綜合環境應對、補償和責任法》。

3 “控制權變更付款” 是指任何SADA實體根據收盤前簽訂的協議、安排或計劃支付的所有交易、留存、逗留、控制權變更和遣散費（不包括任何規定應買方指示付款或遣散費的安排，或買方要求在收盤前終止向個人支付遣散費的任何安排），無論是在截止日期當天或之後支付（包括任何Withs的僱主部分）持有税、工資税、就業税或類似税，如果有，無論是在截止日還是之後支付），僅因交易的完成而支付或與之相關的任何款項，包括根據SAR計劃、獎金信函和賣方留存基金（包括僱主根據SAR計劃支付的任何款項的就業税份額以及截止日期之後支付的獎金信函）。控制權變更付款不包括 (i) 調整託管基金或賠償託管基金向對價接受者發放的任何款項，(ii) 根據第 2.5 節向對價接受者支付的收益款項，(iii) 與前述條款 (i) 和 (ii) 中提及的款項相關的任何僱主應繳納的就業税份額，以及 (iv) 與賣方付款相關的任何僱傭税份額留存基金。“親密家庭成員” 是指父母、祖父母、子女或兄弟姐妹（無論是血緣關係還是婚姻關係），或配偶或民事聯盟伴侶。“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼承者。“公司現金” 是指根據公認會計原則確定的SADA實體持有的手頭和銀行現金、現金等價物和有價證券（包括過境存款、活期存款、貨幣市場或類似賬户以及短期投資）的合併總額，包括相關利息，但不重複。公司現金應不包括：（a）公認會計原則下的限制性現金；（b）第三方持有的現金（包括保證金和預付款）；以及（c）持有的指定用於任何現金抵押信用證、履約保證金、擔保債券或已提取的類似安排的現金。公司現金應：(i) 扣除已簽發但未結算的支票、電匯、轉賬和匯票；(ii) 包括存入SADA實體賬户但尚未作為可用收益反映在該人員賬户中的支票、電匯、轉賬和匯票。就SADA實體而言，“公司債務” 是指（a）本金、應計和未付利息、預付和贖回溢價或罰款（如果有），以及與（i）借款債務和（ii）由票據、債券、債券或其他類似工具證明的債務有關的未付費用或支出及其他金錢債務，這些債務由票據、債券、債券或其他類似工具支付，SADA用於支付其中一項或多項SADA的債務實體應負責或承擔責任（包括與之相關的任何票據、債券、債券或其他類似工具）收購任何人的任何股權、資產或權利）；（b）財務報表中記錄的任何 SADA 實體的資本或融資租賃項下的所有債務（不包括財務報表中歸類的任何不動產租賃或經營租賃）；(c) 遞延購買價格或收益的所有債務或類似的或有付款債務（無論目前是否應付且應在最大程度上應付），但不包括任何應付的貿易應付賬款計算中作為 “當期負債” 的範圍營運資金和根據第2.5節支付的任何收益付款；（d）根據任何養老金、退休金或不合格遞延薪酬計劃或安排而出現的任何資金不足或資金不足的負債，任何SADA實體根據包含旨在符合本守則第401（k）條資格的現金或遞延安排在收盤前任何時期內必須繳納的任何未匯款至的福利計劃下的任何繳款（員工繳款除外）收盤前的此類計劃，任何未付的遣散費SADA實體涉及在收盤前終止的任何服務提供商（買方要求在收盤前終止向個人支付的任何遣散費除外），在每種情況下，以及任何預扣税、工資單、僱傭金或僱傭金中的僱主部分

4種與之相關的類似税種（如果有），且僅限於在計算營運資金時未以其他方式反映為 “流動負債” 或作為公司開支的範圍（不包括根據特別行政區計劃和在截止日期之後應付的獎金信函支付的任何款項的任何税款）；(e) 在實際範圍內結清任何利率保護協議、外幣兑換協議、遠期合約或利息、匯率或大宗商品套期保值或掉期協議所需的任何淨債務已終止；(f) 信用證在提取的範圍內代表任何人簽發；(g) 任何 SADA 實體在 (a) 至 (f) 條款中提及的所有類型的債務，其中一個或多個 SADA 實體作為債務人、擔保人、擔保人或其他方直接或間接負責或承擔付款責任；(h) 條款中提及的由任何留置權（其他）擔保的其他人的所有債務任何SADA實體的任何財產或資產（無論此類義務是否由任何SADA實體承擔或擔保）上的允許留置權；（i）全部應計和截至截止日期，SADA實體未支付的公司獎金，以及任何適用的工資税；以及（j）SADA實體逾期120天或更長時間的應付賬款（包括任何罰款和滯納金）。公司債務不得包括 (A) 任何列為公司開支的金額，(B) 任何SADA實體之間的任何公司間賬户或交易，(C) 遞延收入，(D) 在營運資金計算中作為流動負債計算範圍內的任何負債，(E) 營運資金計算中包含的任何應計佣金負債或 (F) 與合同資產和應計許可成本有關的任何負債，但不包括在內營運資金的計算。“公司債務證書” 是指由公司首席財務官簽發的證書，該證書代表公司認證了截至計量時所有未償公司債務的分項清單、公司債務所欠人員以及此類公司債務的總額。“公司費用” 指任何賣方、主要股東或任何SADA實體在交易以及出售SADA實體的任何拍賣或銷售過程中（包括所有法律、會計、投資銀行、税務和財務諮詢）所產生的或應付的任何個人的所有費用、成本、支出和其他負債，但不重複，但以未付款為限費用、成本、支出和其他負債；(b) 控制權變更付款；以及 (c) 100%與D&O Tail政策相關的保費、費用和開支。公司費用不應包括作為公司債務或欠託管代理人的任何金額。“公司費用證明” 是指由公司首席財務官簽發的證書，用於證明截至計量時間仍未支付的公司費用金額（包括每項此類未付公司費用的明細清單，並説明此類費用的性質和應付該費用的人）。“公司產品” 指目前由SADA實體向第三方提供、租賃、許可、出售、營銷、分銷或提供的公司專有軟件、服務或其他產品，在任何情況下均不包括SADA實體未經實質性修改而僅轉售或支持的任何第三方產品。“保密協議” 是指公司與買方之間的保密協議，日期為2023年4月21日。“代價收款人” 指股東和經修訂的特別行政區持有人。“合同” 指任何具有約束力的書面或口頭合同、協議、諒解、安排或承諾。

5 “COVID-19 法” 是指2020年的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》、2020年《家庭優先冠狀病毒應對法》、2020年《薪資保護計劃靈活性法》、任何允許或要求延期繳納任何税收的美國總統備忘錄、行政命令或類似出版物或文件，以及任何其他旨在解決COVID-19後果的法律（在每種情況下，均可能經過修訂或修改）以及所有規章制度和指導由任何政府實體發行。“數據安全要求” 統指以下所有內容：（a）所有適用的行業自律標準，包括與數據安全、網絡安全、信息安全或在線行為廣告相關的自律標準；（b）有關個人身份信息處理的合同義務；以及（c）公司和每個SADA實體的隱私政策和程序。“收益計算原則” 是指本文所附附錄A中規定的會計原則、政策、慣例和方法。收益計算原則的唯一目的是根據第2.5節計算調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨收入。“環境法” 是指任何適用的法律，以及與任何政府實體簽訂的任何政府命令或具有約束力的協議：（a）與污染（或其清理）或自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境（包括環境或室內空氣、土壤、地表水或地下地下層）的保護；或（b）與存在、暴露或管理、製造、使用、容器有關的任何政府命令或具有約束力的協議；儲存, 回收, 回收, 回收, 再利用, 處理, 生成, 排放運輸、加工、生產、處置或補救任何危險物質。“環境法” 一詞包括以下內容（包括其實施條例和任何類似的州法律）：經1986年《超級基金修正案和重新授權法》修訂的1980年綜合環境應對、補償和責任法，42 U.S.C.第9601節及其後各節；經1976年《資源保護和回收法》修訂的《固體廢物處置法》，經1984年《危險和固體廢物修正案》，42 U.S. C. § 6901 及其後各節；經《清潔水法》修訂的 1972 年《聯邦水污染控制法》1977年，33《美國法典》第1251條及其後各節；經修訂的1976年《有毒物質控制法》，15《美國法典》第2601條及其後各節；1986年《應急規劃和社區知情權法》，42《美國法典》第11001條及其後各節；經1990年《清潔空氣法修正案》修訂的1966年《清潔空氣法》，42《美國法典》第7401條及其後各節；經修訂的1910年《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法》，7《美國法典》第136條及其後各節；經修訂的1990年石油污染法，33《美國法典》第2701條及其後各節；經修訂的1970年職業安全與健康法，《美國法典》第29編第651條及其後各節；以及1986年《（印度）環境保護法》；以及2016年《（印度）危險廢物和其他廢物（管理和越境轉移）規則》。“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其相關法規。“ERISA關聯公司” 是指根據《守則》第414條與公司或其任何子公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務（無論是否成立）。“託管代理” 是指PNC銀行。“託管協議” 是指截至截止日期的主要股東、買方和託管代理人之間簽訂的截至截止日期的託管協議，格式見附錄C。“託管基金” 是指截至適用確定之日由託管代理人根據託管協議持有的調整託管基金和賠償託管基金。

6 “基本文件” 是指任何人（個人除外）據以確定其法律存在或管理其內部事務的文件，這些文件不時生效，包括對其的任何修訂。為避免疑問，“基本文件” 包括任何公司、合夥企業或有限責任組織文件，包括證書或公司章程、章程、組織章程、成立證書、運營協議、有限責任公司協議、有限合夥企業證書、合夥協議和存在證書（如適用）。“GAAP” 是指不時生效的美國公認會計原則。“谷歌合同” 指 (a) 任何SADA實體與谷歌有限責任公司（或其任何關聯公司）之間截至協議之日生效的所有合同，以及（b）截至協議之日任何SADA實體與其客户之間有效的所有合同，該SADA實體作為谷歌有限責任公司的授權經銷商，向相關客户提供一項或多項谷歌服務（包括所有相應的訂購文件、谷歌雲平臺客户協議、Google Cloud Platform 客户協議、Google Workspace 客户協議、谷歌地圖平臺客户協議以及前述內容的增編）。“谷歌服務” 是指谷歌有限責任公司（或其任何關聯公司）提供的服務，包括谷歌雲平臺服務、谷歌工作空間服務、谷歌地圖平臺服務。“政府官員” 指任何政府實體的任何官員、董事或僱員。在不限制上述內容的前提下，“政府官員” 包括任何政府官員、董事或僱員、任何政府控制的實體或公共國際組織的任何官員、董事或僱員、政府擁有或控制（全部或部分）企業、公司、組織或實體的任何官員、董事或僱員，以官方身份代表或代表任何政府實體或任何政黨、黨派官員或公眾候選人行事的任何人員、董事或僱員辦公室。“政府實體” 是指任何聯邦、州、地方、市政、外國、跨國、國家、地區、省或其他 (a) 任何性質的政府或政府或準政府機構（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員、實體或自律組織以及任何法院或其他法庭）；(b) 行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、仲裁、警察、監管的政府或類似機構，或任何性質的税務機關或權力，包括任何仲裁其法庭；或 (c) 任何聯邦、州、省、地方、市或外國政府或其他政治分支機構或其他任何性質的機構、權力機構、董事會、局、委員會、部門、辦公室或部門，或其具有必要權力的任何官員或官員。“政府命令” 是指任何政府實體下達的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決。“總金額” 是指等於9,362,901美元的金額。“危險物質” 是指：(a) 任何材料、物質、化學品、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是天然存在的還是人造的，根據環境法；以及 (b) 任何石油或石油衍生產品、氡氣、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯。“HSR法” 是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》以及據此頒佈的規章制度。

7 “補償税” 是指任何應納税期（或其一部分）股東的所有（a）税款（或未繳納的税款）（包括需要通過預扣税收取的任何税款），包括與本協議所設想的交易（包括收盤前重組產生的任何税款）有關的税款（或未繳納的税款）；（b）每個SADA實體在任何收盤前納税期內的税款（或未繳納的税款）（包括未繳的銷售税和使用税和/或任何 SADA 實體根據 CARES 法案選擇延期的任何税款工資税行政命令和SADA實體與控制權變更有關的就業税份額（包括任何僱主根據SAR計劃、獎金信函和截止日期後應付的賣方留存金支付的任何款項的就業税份額）；（c）轉讓税的50％；以及（d）任何預收税期的税款（或未繳納的税款）根據代碼部分，SADA實體及其各自的關聯公司之間的交易482和外國法律的類似條款。“賠償託管金額” 是指 25,000,000 美元。“賠償託管基金” 是指自適用確定之日起，託管代理人根據託管協議持有的賠償託管金額及其利息。“知識產權” 指所有知識產權和利益，包括（如適用）：（a）所有專利、發明、實用新型、新型和工業品外觀設計的註冊和申請（包括任何延續、分割、部分延續、臨時、續訂、補發、重新審查和申請上述任何內容）；（b）所有商標、服務標誌、商品名稱、標語、商標、商業外觀、互聯網域名、電子地址、統一資源定位器和字母數字名稱、網站、社交媒體賬户和賬號以及來源或來源的類似名稱，以及與上述任何內容有關的所有商譽、註冊和註冊申請；(c) 版權和受版權保護的主體、傑作權和其他著作權作品（包括對上述任何內容的任何註冊和申請）；（d）商業祕密，包括適用的專有技術、即時展示、專有流程、配方、算法、模型、技術和方法、製造和生產過程和技術、研究以及開發信息、圖紙、規格、設計、計劃、提案、技術數據、財務、營銷和業務數據、定價和成本信息、商業和營銷計劃以及客户和供應商清單和信息；(e) 軟件和其他數據庫權利；(f) 發明和改進方面的權利和利益，不論是否已付諸實踐，也不論是否已成為待處理的專利申請或申請的主體；(g) 想法和概念的權利和利益可獲得專利的主體，包括（如適用），任何專利披露，不論是否僅限於實踐，是否已成為待處理的專利申請或申請的主體；以及（h）就目前和過去侵犯上述任何知識產權的行為提起訴訟、追回和保留損害賠償、費用和律師費的所有權利。“知識產權許可” 指SADA實體與任何其他人之間的所有書面協議，授予使用或行使SADA實體或該其他人擁有的任何知識產權下的任何權利的任何權利，包括軟件的許可和租賃，不包括（A）按標準條款商業銷售的現成軟件和計算機服務協議（包括此類軟件作為服務交付的協議）的許可證，年費或一次性費用不超過2美元 50,000；(B) 保密協議；（C）開源軟件許可；（D）僱傭和諮詢協議（包括髮明轉讓協議）；（E）附帶知識產權許可（例如反饋或商標慣用法）的協議；（F）任何 SADA 實體授予的與向在正常業務過程中籤訂的任何 SADA 實體的任何客户或分銷商銷售產品（包括任何公司產品）相關的非排他性許可或權利；(G) Google 合同；以及 (H) 向任何服務提供商授予非排他性的合同執照

8 適用於正常業務過程中僅為向公司提供此類服務提供商的服務而產生的附帶權利（統稱（A）至（H），包括 “標準知識產權合同”）。適用於任何人的 “投資” 是指：（a）該人對任何其他人的任何票據、債務、工具、股票、證券或其他所有權權益（包括合夥權益和合資權益）的任何直接或間接購買或其他收購（無論是通過貸款、出資、交換還是其他方式）；以及（b）該人對任何其他人的任何資本出資。“關鍵員工” 是指米歇爾·安布羅斯、達娜·伯格、桑迪·霍根、納琳·加爾斯蒂安、帕特里克·莫納漢、奧基德·沙希迪、邁爾斯·沃德和盧辛·葉吉亞扎良各人。在 “據公司所知” 一詞或類似短語中使用的 “知識” 是指託尼·薩福安、達娜·伯格、露辛·葉吉亞扎裏安、邁爾斯·沃德和帕特里克·莫納漢經過合理的適當調查（包括對該人的直接下屬）的實際或建設性瞭解。“法律” 是指任何政府實體頒佈、頒佈、發佈、執行或加入的任何聯邦、州、地方、市政或外國法規、法律、法令、規則、法規、普通法原則或判決，或其他要求（包括根據任何和解、同意令或任何仲裁下的決定或和解）或法治。“負債” 是指任何性質的負債、義務或承諾，無論是主張的還是未主張的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、應計的或未累積的、到期的還是未到期的或其他的。“許可證” 是指從政府實體（無論是外國、聯邦、州還是地方）、國家認可的行業協會或國家認可的標準合規組織獲得或必須獲得的所有許可證、註冊、認證、許可、債券、特許經營、批准、授權、同意或訂單。“留置權” 指任何社區財產權益、索賠、條件、衡平利益、抵押貸款、侵佔、質押、擔保、留置權或任何種類的押記（包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議或其性質的租賃）、期權、通行權、優先拒絕權、任何形式的限制，包括對使用、投票、轉讓、基於所有權或行使獲得收入的權利的任何限制其他所有權屬性，或任何以債務人身份提交融資報表的備案或協議《統一商法》或任何類似法規，許可留置權除外。“損失” 是指任何負債、政府命令、留置權、損失、損害賠償、債券、會費、評估、罰款、税款、合理的自付費用和成本（包括調查、辯護和執行本協議和其他交易協議的合理自付費用）和開支，或受第9.6節約束的和解金額，包括合理的自付律師和專家費用和開支；但是，前提是 “損失” 不應包括懲罰性、投機性或遠程賠償，除非在最終解決或最終確定的第三方索賠中實際裁定給善意第三方或政府實體的範圍。“較低的營運資金目標” 是指2.05億美元。“重大不利影響” 是指任何情況、事件、狀況、發生、發展、影響或變化，這些情形、事件、狀況（財務或其他方面）、影響或變化，無論是個人還是總體而言，都會對 (a) 的業務、運營、狀況（財務或其他方面）、資產或業績造成重大不利影響

SADA實體的9項業務，或（b）公司或任何賣方完成會員權益購買和任何其他交易的能力，以便在收盤時及時完成；但是，在確定是否發生重大不利影響時，不得考慮由以下任何因素引起或與之相關的任何不利變化、事件或影響：（i）普遍影響美國或世界經濟的條件或總體情況影響SADA實體經營的一個或多個行業；(ii) 國家或國際政治狀況，(iii) 恐怖主義行為或敵對行動或戰爭行為的參與或升級；(iv) 任何自然災害、流行病、流行病或疾病爆發或截至協議日存在的此類情況的惡化；(v) 金融、銀行或證券市場狀況及其變化（包括任何干擾、任何證券或任何市場指數的價格下跌或利率的變化）；(vi)) GAAP 或其他適用會計要求的變更或任何解釋其中；（vii）任何適用法律或其任何解釋的變更；（viii）SADA實體未能實現任何內部預測，包括預算或收入或收益預期；（ix）採取或不採取本協議或其他交易協議所要求的任何行動；或（x）交易的公告、待定或結束。儘管如此，在確定是否發生重大不利影響時，可以考慮第 (viii) 條所述失敗的根本原因，如果產生前一句第 (i) 至 (vii) 條所述的任何影響，在確定是否存在重大不利影響時，只有當這種影響對SADA實體產生不成比例的不利影響時，才能考慮此類影響與SADA所屬行業的其他參與者相比實體經營和開展業務。“最大盈利金額” 是指 390,000,000 美元。“測量時間” 是指截止日期太平洋時間凌晨 12:01。“開源軟件” 是指受 “開源” 許可或其他協議（通常稱為開源、自由軟件、版權或社區源代碼許可證）約束的所有軟件，該協議符合開源倡議頒佈的開源定義，網址為 http://opensource.org/osd（包括根據 GNU Affero 通用公共許可證、GNU 通用公共許可證、GNU 較寬鬆通用公共許可證、BSD 許可證、Apache 軟件許可證或許可的任何代碼或庫，或任何其他公共源代碼許可安排）。“正常業務流程” 是指公司業務的正常商業運營過程，符合過去的慣例。“自有知識產權” 是指任何SADA實體擁有或聲稱擁有的所有知識產權。關於借款債務（或以任何SADA實體資產的留置權擔保的任何其他公司債務）的 “還款函” 是指買方合理接受的慣常形式的還款函和電匯指令，向 (a) 適用的SADA實體提供確認與借款債務有關的所有留置權和所有還款義務已經或將要解除自全額付款之日起生效如上所示的債務；以及 (b) 在全額償還此類債務後，適用的持有人應同意或授權公司簽署《統一商法》終止聲明（如果適用），或公佈此類持有人擔保權益記錄所必需的其他文件或背書，以及公佈或解除此類融資聲明、判決或其他留置權的證據。“PCI DSS” 是指自協議之日起生效的支付卡行業數據安全標準。

10 “允許的留置權” 是指：（a）尚未到期和應付的當期税款的法定留置權，或者公司正通過適當訴訟程序進行真誠的質疑，無論是哪種情況，財務報表所列的最新資產負債表中已經確定了充足的儲備金；（b）機械師、承運人、工人、建築、維修商和類似留置權，這些留置權在正常業務過程中產生或產生的金額是非違法行為；(c) 政府實施的分區、權利、建築和其他土地使用條例對租賃不動產擁有管轄權且未因租賃不動產的當前使用和運營或任何SADA實體開展的業務活動而受到侵犯的實體；(d) 影響租賃不動產所有權的契約、條件、限制、地役權和其他類似記錄事項，這些契約、條件、限制、地役權和其他類似的記錄事項，這些事項不會對租賃不動產用於當前用途的佔有或使用造成重大損害任何 SADA 實體的業務；(e) 以下情況產生的限制或留置權聯邦或州證券法，無論是個人還是總體而言，都不會受到合理影響，從而對相關財產或資產的使用產生重大影響，或以其他方式嚴重損害目前開展的業務運營；以及 (f) 就公司知識產權而言，標準知識產權合同。“個人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或其他實體或政府實體。除了適用的隱私和安全法規定的任何類似術語外，“個人身份信息” 是指：(a) 任何個人身份信息（包括 HIPAA 中定義的受保護健康信息；CCPA 法典第 1798.140 (o) (1) 條中定義的個人信息；以及英國《通用數據保護條例》第 4 條和《通用數據保護條例》第 4 條中定義的個人數據）或任何可能與... 相關的信息自然人，例如地址、電話號碼、駕照號碼、政府頒發的身份證號碼和”持卡人數據” 和 “敏感身份驗證數據”，如 PCI DSS 所定義。“收盤後納税期” 是指在截止日期之後開始的任何應納税期，對於任何跨期納税期，指該期限中在截止日期之後開始的部分。“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期，對於任何跨期納税期，指該期限中截至截止日期的部分。“隱私和安全法” 是指與數據保護、隱私或安全有關的所有適用法律，包括與使用、保護、隱私和/或違反個人身份信息有關的任何法律，這些法律不時適用於SADA實體（及其各自的業務活動），包括HIPAA、Gramm-Leach-Bliley法案、《公平信用報告法》、《公平準確信貸交易法》、《隱私法》1974 年，《反垃圾郵件法》、《電話消費者保護法》和有關電子郵件的類似法律、短信或電話通信、《電話營銷和消費者欺詐和濫用預防法》、《兒童在線隱私保護法》、《加州消費者隱私法》(CCPA)、《歐盟通用數據保護條例》((EU) 2016/679) (GDPR)、英國《通用數據保護條例》(UK-GDPR)、《加拿大個人信息保護和電子文件法》(PIPEDA)、美國州和聯邦社會安全號碼保護法州數據泄露通知法、美國州消費者保護法和 PCI-DSS。“訴訟程序” 是指任何政府實體在行政、司法或仲裁性質上進行的任何訴訟（法律或衡平法）、仲裁、調解、訴訟、投訴、指控、索賠、要求、聽證、查詢、調查或類似事項。

11 “處理” 或 “處理” 是指收集、存儲、使用、訪問、披露、處理、安全或傳輸信息，包括個人身份信息。“處理器” 的含義見英國《通用數據保護條例》第 4 (2) 條和《通用數據保護條例》第 4 (2) 條。對於每位代價收款人，“按比例分攤比例” 是指付款時間表上與該對價收款人姓名對立的百分比。所有對價接受者的按比例分攤的總份額應等於100％。就任何人而言，“關聯人” 是指該人的任何董事、高級管理人員或受託人或控制或以其他方式持有該人直接利益的其他個人或實體；前提是，對於任何公開持股的人，該術語僅包括其持股必須公開申報的控股人。“釋放” 是指任何實際或威脅的釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排放、注入、逃逸、瀝濾、傾倒、遺棄、處置或允許逃逸或遷移到環境（包括環境或室內空氣、地表水、地下水、地表或地下地層或任何建築物、結構、設施或固定裝置內）。就任何人而言，“代表” 是指該人的任何及所有董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、法律顧問、會計師和其他代理人。“SADA實體” 是指公司及其子公司（均為 “SADA實體”），為明確起見，不包括賣方。“SADA印度” 是指公司的子公司SADA系統印度私人有限公司。“SADA印度結算文件” 是指（a）SADA印度賣方董事作為SADA印度辭職董事提交的辭職信（“SADA印度辭職信”）；（b）董事會決議，批准任命買方提名人加入SADA印度董事會（作為額外董事），接受並記錄在案的SADA印度辭職信，並撤銷SADA的現有運營權限印度的銀行賬户以及向買方確認的個人授予此類權限；(c) 已更新印度SADA的法定記錄；以及（d）就SADA印度董事會重組向公司司法管轄區註冊機構提交的文件。“SADA印度賣家董事” 是指託尼·薩福安、達娜·傑森·伯格和拉馬納莎·克里希南。“制裁” 指由 (a) 美國政府，包括美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，或 (b) 歐盟或英國國務院實施的制裁或貿易禁運。“SAR計劃” 是指截至2016年1月11日的SADA Systems, Inc.2016年股票增值權計劃，以及截至2020年11月12日的經修訂和重述的2016年SADA系統公司股票增值權計劃。“特區受限方” 指奧基德·沙希迪、納琳·加爾斯蒂安、喬·科斯科、米歇爾·安布羅斯、達娜·伯格、桑迪·霍根、邁爾斯·沃德和露辛·葉吉亞扎良各一方。“賣方雙方” 統指股東和賣方。

12 “服務提供商” 是指任何SADA實體的現任或前任董事、高級職員、員工、獨立承包商或其他服務提供商的每個人。“重要合同” 是指任何SADA實體與材料客户或材料供應商之間的所有合同。“軟件” 指任何和所有 (a) 計算機程序、應用程序、例程和模塊，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式還是其他形式，以及任何軟件即服務和其他支持軟件的託管服務和平臺，(b) 數據庫和編譯，包括任何和所有數據、數據記錄、數據文件和其他數據集合，無論是機器可讀的或其他，(c) 線框、屏幕、接口、固件、開發工具和用於設計、規劃、開發和組織上述任何內容的模板和流程圖，以及 (d) 所有文檔和説明，包括與上述任何內容相關的用户手冊和其他培訓文檔。“跨税期” 是指從截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應納税期。“股東限制方” 是指託尼·薩福安、安妮·薩福安和霍維格·薩福安各一方。就任何人而言，“子公司” 是指該人單獨或與一家或多家子公司一起或由一家或多家其他子公司共同擁有或聲稱以實益方式或聲稱擁有佔該其他人50％以上的已償股權、投票權或財務權益的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他個人；或 (b) 通過合同或否則，選舉、任命或指定佔多數的董事該其他人的董事會或其他管理機構的成員。“監管機構” 根據任何隱私和安全法行使監管或監督權的任何地方、國家、超國家、州、政府或準政府機構、機構、部門、董事會、官員或實體。“税收” 指 (a) 任何聯邦、州、縣、地方、國外或其他收入、總收入、從價税、特許經營、利潤、銷售或使用、交易特權、轉讓、運輸、不動產收益、登記、增值、消費税、服務、服務使用、公用事業、環境（包括根據法典第59A條）、通信、不動產或個人財產、股本、許可證、工資、工資或其他預扣税、就業、社會保障（或類似税，包括聯邦保險繳款法（FICA）税）、工人補償、資本存量，遣散費、印花税、職業、保費、意外利潤、關税、失業、殘疾、備用預扣税、增值税、無人認領的財產或避險待遇、替代性或附加最低税、淨資產税、生產税、租賃税、預估税和其他任何種類的税款，包括缺陷、罰款、增值税及其應得利息，不論是否存在爭議；(b) 支付（或不支付）條款所述任何金額的責任 (a)，包括因成為（或停止成為）成員而產生的責任任何關聯公司、合併、合併或單一集團在任何時期（或被納入（或要求納入）任何與之相關的納税申報表）；以及 (c) 由於任何明示或暗示的義務、税收分攤或税收分配協議、安排、承諾或諒解，根據合同或法律，無論是作為受讓人還是繼承人，支付第 (a) 款所述任何金額的責任或以其他方式承擔或繼承任何其他人的責任。“納税申報表” 是指任何申報表、申報、聲明、選擇、指定、報告、退款申請、信息申報表（包括任何相關或支持性附表、聲明或信息）以及

13（包括其任何修正案）或向税務機關提交或要求提交的其他文件，這些文件與任何一方的任何税收的確定、評估或徵收或管理與任何税收有關的任何法律、法規或行政要求有關，包括 (a) 任何合併、合併或統一申報表，或其他文件，無論此類文件或報表是否向税務機關提交；以及 (b) 任何估計税申報表，或有關備用預扣款的報告。“税務機關” 是指在任何適用司法管轄區徵收、監管、管理或徵收税款的每個美國和外國國民、州、省或地方政府或任何政府、行政或監管機構、機構、法院、委員會、法庭、機構或部門。“託管總金額” 是指調整託管金額加上賠償託管金額。“交易協議” 是指本協議、託管協議、控制權變更付款協議、主要員工錄取通知書、特區獲獎者限制性契約協議、股東限制性契約協議以及此處提及並由雙方簽訂的與交易相關的任何其他文件、文書、證書或協議。“交易税收減免” 是指SADA實體用於美國聯邦和適用的州所得税目的的所有扣除額，這些扣除額歸因於收盤時或與交易相關的交易（為明確起見，包括任何可歸因於支付公司債務或公司費用或與SAR計劃和獎金信函有關的結算或其他付款的此類扣除）。“上限營運資金目標” 是指2.3億美元。“營運資金” 是指等於SADA實體的流動資產（不包括公司現金）減去SADA實體的流動負債（不包括公司支出和公司債務）的金額，在每種情況下，根據計算原則在計量時間內計算，僅使用附錄B中列出的細列項目。“不當行為” 是指一方在本陳述和擔保時犯下的實際和故意欺詐或故意不當行為該方出於欺騙意圖達成的協議這裏的另一方。第 1.2 節定義術語索引。以下每個術語均在與該術語相反的部分中定義：定義術語索引 2023 年盈利期限...第 2.5 (b) 節 2023 年盈利期超額息税折舊攤銷前利潤...第 2.5 (d) (ii) 節 2024 年盈利期...第 2.5 (b) 節 2025 年盈利期...第 2.5 (b) 節 2026 年盈利期...第 2.5 (b) 節調整聲明...第 2.4 (a) 節協議...序言協議日期...序言分配原則...第 8.6 節分配時間表...第 8.6 節《反洗錢法》...第 4.24 (b) 節仲裁員...第 2.4 (d) 節資產負債表...第 4.5 (a) 節

14 資產負債表日期...第 4.5 (a) 節籃子...第 9.4 (a) 節控制權付款協議變更...第 2.2 (e) 節控制權變更付款收款人...第 2.2 (e) 節索賠發佈...第 7.10 (a) 節關閉...第 2.2 (a) 節截止日期...第 2.2 (a) 節截止日期現金支付...第 2.2 (c) (i) 節閉幕詞...第 2.3 (a) 節公司...序言公司知識產權...第 4.11 (c) 節公司 IT 系統...第 4.11 (i) 節公司註冊知識產權...第 4.11 (a) 節競爭性交易...第 7.5 節投稿...序言轉換...序言繼續員工...第 7.9 (a) 節 D&O 賠償人...第 7.8 (a) 節 D&O 尾部政策...第 7.8 (b) 節數據相關供應商...第 4.12 (d) 節辯護通知...第 9.5 (a) 節直接索賠...第 9.5 (d) 節披露時間表...第四條爭議通知...第 2.4 (b) 節盈利爭議商品...第 2.5 (e) (iv) 節 Earn-Out 異議通知...第 2.5 (e) (iv) 節 “盈利支付”...第 2.5 (a) 節盈餘付款...第 2.5 (a) 節盈利期...第 2.5 (b) 節盈利期...第 2.5 (b) 節收益審查期...第 2.5 (e) (iv) 節收益表...第 2.5 (e) (ii) 節收益目標付款...第 2.5 (c) 節息税折舊攤銷前利潤目標...第 2.5 (c) 節可執行性例外情況...第 4.3 (a) 節預計盈利指標...《反海外腐敗法》第 2.5 (e) (i) 節...第 4.25 (c) 節最終分配時間表...第 8.6 節財務證書...第 2.3 (a) 節最終購買價格...第 2.4 (e) 節財務報表...第 4.5 (a) 節一般生存期...第 9.1 節政府合同...第 4.10 (a) (viii) 節受賠方...第 9.5 節賠償方...第 9.5 節獨立會計師...第 8.6 節保險政策...第 4.14 (a) 節意向税收待遇...第 8.5 節利益相關方...第 4.19 (a) 節中期資產負債表...第 4.5 (a) 節中期財務報表...第 4.5 (a) 節爭議項目...第 2.4 (b) 節關鍵員工錄取通知書...序言首席股東...序言租賃不動產...第 4.20 節租賃...第 4.20 節法律限制...第 3.1 (a) 節立法...第 4.24 (c) 節降低息税折舊攤銷前利潤目標...第 2.5 (c) 節材料合同...第 4.10 (a) 節材料客户...第 4.21 (a) 節材料供應商...第 4.21 (b) 節最大收益補助金...第 2.5 (c) 節會員權益...序言會員利息購買...第 2.1 節 OFAC...第 4.24 (a) 節外日期...第 10.1 (b) 節部分託管發行日期...第 9.7 (c) 節各方...序言派對...序言付款時間表...第 2.3 (a) 節收盤前重組...前言收盤前納税期申報表...第 8.7 (a) 節隱私政策和程序...第 4.12 (b) 節特權通信...第 11.15 (b) 節購買價格...第 2.2 (b) 節買方...序言買方基本陳述...第 9.1 節買方賠償...第 9.2 節 Q-Sub...序言 Q-Sub 選舉...序言已發佈索賠...第 7.10 (a) 節已解決的損失...第 9.7 (a) 節審查期...第 2.4 (b) 節受制裁國家...第 4.24 (a) 節受制裁人員...第 4.24 (a) 節 SAR 獲獎者限制性契約協議...《證券法》序言...第 6.6 節安全事件...第 4.12 (c) 節賣家...序言賣家基本陳述...第 9.1 節賣家發佈者...第 7.10 (a) 節賣家留存資金...第 7.13 節賣方法律顧問...第 11.15 (a) 節股份...序言

15 缺口...第 2.4 (e) 節重要員工...第 4.10 (a) (vi) 節股東賠償...第 9.3 節股東...前言股東...序言股東限制性契約協議...第 3.2 (q) 節附屬證券...第 4.2 (a) 節税收申請...第 8.8 (a) 節税收程序...第 8.1 節納税申報表...第 8.7 (a) 節第三方索賠...第 9.5 (a) 節交易...第 2.1 節轉讓税...第 8.2 節《警告法》...第 7.9 (d) 節年終財務報表...第 4.5 (a) 節第二條交易；關閉第 2.1 節交易。根據此處規定的陳述、保證、承諾和協議，在滿足或放棄第三條規定的條件的前提下，買方和賣方雙方同意，在收盤時，買方應向賣方購買，賣方應向買方出售會員權益中的所有權利、所有權和利益（記錄和受益），不包括所有留置權（留置權除外）根據適用的州或聯邦證券法產生），以購買價格（出售和購買會員權益，“會員權益購買” 以及本協議規定的其他交易，統稱為 “交易”）。第 2.2 節結算；購買價款的支付。(a) 在滿足或放棄第三條規定的各方完成交易的義務的所有條件之後（本質上應在收盤時滿足的條件除外，但須在收盤時滿足或放棄此類條件），或在買方和公司共同商定的其他時間和地點，交易的結束（“關閉”）應通過電子簽名交換遠程進行以書面形式（“截止日期”）；前提是截止日期不得發生在 2023 年 12 月 1 日之前。(b) 根據第 2.4 節進行調整，會員權益的購買價格應為總金額（“購買價格”），等於：(i) 基本購買價格；加上 (ii) 收益付款（如果有），但須根據第 2.5 節支付。(c) 收盤時，買方應：（i）向每位股東支付總金額中的相應份額，其總金額等於（A）基本購買價格減去（B）總託管金額加上（C）預計調整金額（此類淨額，“截止日現金支付”），根據付款時間表將即時可用資金電匯到賬目中；（ii) 向託管代理人 (A) 通過電匯即時可用資金的託管總金額和託管協議要求的任何費用，以及 (B) 託管協議；

16（iii）代表SADA實體通過電匯將即時可用資金電匯到回款信中規定的賬户，償還還還還還還收益信函中列出的公司債務；（iv）代表SADA實體通過電匯方式支付公司費用最終發票中列出的並在付款時間表中確定的公司費用，方式是遵守適用法律；以及 (v) 向公司交付所有協議、文件、文書或證書根據第 3.3 節，必須由買方在收盤時或之前交付。(d) 在收盤時，賣方、主要股東和公司應根據第3.2節向買方交付他們要求在收盤時或之前交付的所有協議、文件、文書或證書。(e) 在收盤時或在合理可行的情況下，無論如何不遲於收盤後第一筆定期發放工資單以及適用的控制權變更付款收款人（定義見下文）簽署控制權變更付款協議（定義見下文）之日起的30天，買方應支付或促使公司支付在收盤時支付的控制權變更款項（為明確起見，應不包括根據該協議支付的任何款項）賣方留存資金和任何經修訂的特別行政區持有人按比例分攤的份額(y) 向所有 (i) 有權獲得控制權變更補助金（均為 “控制權變更付款收款人”）以及（ii）以附錄D（“控制權變更付款協議”）簽署和交付合同的每位個人的總託管金額和（z）任何收益付款）。此類控制權變更補助金應（A）根據標準工資慣例通過公司的工資系統支付，對於此類控制權變更補助金領取者是現任或前任員工，則需繳納任何必要的預扣適用税款；（B）如果控制權變更補助金領取者既不是現任員工也不是前任員工，則應通過公司的應付賬款系統支付。第 2.3 節閉幕詞。(a) 在收盤前至少3個工作日，公司應向買方提供 (i) 一份聲明（“結算聲明”），其中列出 (x) 截至計量時間的調整金額（“預計調整金額”）及其各個組成部分的善意估計，包括應買方要求在準備調整時使用的合理支持文件，(y) 基於上述估計的截止日期現金支付，以及 (z) 每位代價收款人按比例分配的份額明細表和付款指示根據第2.2（b）節（“付款時間表”）應付的金額，以及（ii）截至截止日期（不使交易生效）的SADA實體估計的合併資產負債表，並附上公司首席財務官的證書，證明該資產負債表僅根據計算原則編制（“財務證書”）。(b) 如果買方以書面形式通知公司，買方認為在截止日期之前交付的收盤聲明中存在相當明顯的錯誤，則買方和公司應根據本第2.3（b）節真誠地討論此類錯誤，公司應在收盤前真誠地考慮買方對此類涉嫌錯誤的任何評論。公司應提供合理必要的支持文件、工作文件、信息和計算，以供買方驗證和

17 確定結算表中規定的計算方法、金額和其他事項。如果買方和公司無法就買方就結算聲明提出的任何變更達成協議，則此類分歧不應延遲成交，付款時間表應基於公司交付的結算聲明（經過修改以反映公司和買方書面商定的任何變更）中規定的金額。第 2.4 節購買價格調整。(a) 在截止日期後的90天內，買方應準備並向主要股東交付一份經買方正式認證的聲明，該聲明準確説明瞭買方對以下方面的誠意決定：(i) 調整金額及其各組成部分，包括編制調整金額及其各個組成部分，包括編制調整金額時使用的合理支持文件，(ii) 營運資金，(iii) 截至截止日的SADA實體的合併資產負債表 (但不使交易生效），以及股長的證書買方財務官證明此類資產負債表僅根據計算原則編制，以及 (iv) 基於前述內容的收購價格，不考慮根據第 2.5 節可能應付的任何收益付款（此類報表，即 “調整聲明”）。如果買方未能在收盤後的90天內及時交付調整聲明，則主要股東可以向買方發送書面通知以糾正此類失誤。如果買方未能在收到主要股東根據前一句話的書面通知後的30天內交付調整聲明，則收盤聲明將被最終視為調整聲明；前提是主要股東可以選擇根據第2.4（b）條就此提交爭議通知。(b) 如果主要股東不同意調整聲明中規定的任何項目，則主要股東可以在收到調整聲明（“審查期”）後的45天內，向買方發出書面通知（“爭議通知”），説明主要股東對每筆爭議金額（均為 “爭議項目”）的計算。主要股東及其代表應在正常工作時間內合理地獲得與調整聲明有關的所有賬簿和記錄以及工作文件（包括買方和SADA實體的會計師和審計師的賬簿和記錄以及工作文件）的電子副本，買方應盡商業上合理的努力向主要股東提供所有賬簿和記錄以及工作文件（包括買方和SADA實體的會計師和審計師的電子副本）以及主要股東或其代表為有限責任公司合理要求的所有其他項目和買方代表（如適用）領導的目的股東對上述內容的審查和確認（須遵守會計師的慣常披露程序，並受維護任何適用的律師-客户特權、保護任何專有或機密信息或遵守第三方保密義務所合理要求的任何限制）；前提是，任何此類訪問都應以不合理地幹擾買方或其任何關聯公司的正常業務運營的方式進行，包括之後閉幕時，薩達實體。(c) 如果買方在審查期內未收到爭議通知，則調整聲明將是決定性的，對雙方都有約束力。如果買方在審查期內收到主要股東的爭議通知，則買方和主要股東應盡合理努力解決每項爭議，如果有任何爭議事項得到解決，則應在必要的範圍內對調整聲明進行修改以反映此類解決方案。(d) 如果截至爭議通知的主要股東交付後的第45天仍有任何爭議事項未得到解決，則買方和主要股東應共同聘請雙方同意且具有必要經驗的爭議解決公司（“仲裁人”）來解決此類剩餘分歧，但有一項諒解，即任何未在爭議通知中列為爭議事項的項目均為決定性的，對雙方均具有約束力在調整聲明中排名第四。這個

18 買方和主要股東應要求仲裁員在仲裁員被保留後的45天內對每項未解決的爭議事項作出裁決，買方應並應促使SADA實體及其各自的代表與仲裁員進行合理合作，使其能夠在合理可行的情況下儘快準確地作出裁決，包括由SADA實體提供所有賬簿以及記錄和工作文件（包括SADA實體會計師的記錄和工作文件）以及審計師）與調整聲明和仲裁員合理要求的所有其他項目有關（須遵守會計師的慣常發佈程序，並受維護任何適用的律師-客户特權、保護任何專有或機密信息或遵守第三方保密義務的合理要求的任何限制）。仲裁員應充當專家而不是仲裁員，並且應僅考慮買方和主要股東尚未解決的爭議項目。在解決任何爭議項目時，對於買方在調整聲明中或主要股東在爭議通知中申報的此類項目，仲裁員不得為任何物品分配大於或小於最小价值的物品的價值。仲裁員的決定應基於此處包含的定義，不應是獨立審查。仲裁員對提交給它的每項爭議的裁決應以書面形式作出，應符合本第 2.4 節，具有決定性並對各方具有約束力，調整聲明應在必要範圍內進行修改，以反映此類裁決。仲裁員應在買方和賣方雙方之間分配費用、成本和開支，其依據是未判給每方的有爭議金額的部分佔該當事方實際爭議金額的百分比。例如，如果主要股東在爭議通知中聲稱爭議項目的總金額比買方在調整聲明中為此類項目確定的金額高出1,000美元，而仲裁員最終決定將有爭議的1,000美元中的600美元給予主要股東，則仲裁員的費用、成本和開支將60％（即600÷ 1,000美元）分配給買方，40％（即 400 ÷ 1,000）給賣方雙方。(e) 如果根據本第2.4節最終確定的調整金額（“最終調整金額”）低於結算表中的預計調整金額（此處將此類差額的總額稱為 “調整缺口”），則買方應根據第9.8（b）節向賣方追回調整缺口。如果最終調整金額大於收盤報表中的預計調整金額，則買方應安排將此類差額的金額（該差額的總金額在此處稱為 “調整盈餘”）交付給對價接受者。(f) 如果較低的營運資金目標超過根據本第2.4節最終確定的營運資金（“最終營運資金”，此類差額為 “營運資金短缺”），則買方應從調整託管基金中收回營運資金短缺（在這種情況下，買方和主要股東應向託管代理人發出聯合書面指示，要求其支付營運資金短缺金額（不超過餘額）調整託管基金）從調整託管基金中分配給買方的指定人員。如果調整託管基金的餘額超過營運資金缺口，則在託管代理向買方支付營運資金缺口後，調整託管基金中的任何剩餘金額將根據對價接受者各自的按比例發放給對價接收者。調整託管基金是任何營運資金短缺的唯一追索權和追回資金來源。如果最終營運資金大於營運資本目標上限，則 (I) 買方應安排將此類差額的金額（此處稱為 “營運資本盈餘”）的金額交付給對價接受者；前提是營運資本盈餘不得超過且買方支付的金額不得超過調整託管金額的金額，以及 (II) 買方和主要股東應向託管機構發出聯合書面指示代理人將調整託管基金支付給代價接收者，每種情況均根據其各自的按比例分配份額。

19 儘管第 2.4 (e) 節或本第 2.4 (f) 節有任何相反的規定，(A) 根據第 2.4 (e) 節或本第 2.4 (f) 節應付給代價接受者的任何款項均應扣除僱主根據第 2.4 (e) 節或本第 2.4 (f) 節向經修訂的特別行政區持有人支付的任何就業税份額，以及 (B) 根據第 2.4 (f) 節應支付給經修訂的特別行政區持有人的款項 e) 或者本第 2.4 (f) 節應由託管代理人發放給買方，然後由公司分發給修正案特別行政區持有人遵循公司適用的薪資流程，並受每份經修訂的特別行政區持有人經修訂的特別行政區及獎金協議的約束。根據第9.3（c）節，買方受保人有權獲得未付的公司費用或公司債務的賠償，雙方同意本2.4節是解決與調整聲明有關的爭議的唯一和唯一的補救措施。(g) 雙方同意，根據本第2.4節支付的任何金額均應視為對購貨價格的調整，除非適用的税法要求，否則不得采取與任何納税申報表上的此類待遇不一致的立場。第 2.5 節收盤後盈利。(a) 在自截止日起至2026年12月31日止的時期內，如果SADA實體在適用的盈利期（定義見下文）的調整後GAAP息税折舊攤銷前利潤和淨收入增長（均根據收益計算原則計算）超過某些目標，則賣方有資格獲得額外對價（均為 “盈利付款”，統稱為 “收益付款”），如本第 2.5 節所進一步描述。收入總額不得超過最大盈利金額。(b) SADA 實體調整後的 GAAP 息税折舊攤銷前利潤和淨收入應根據收益計算原則和第 2.5 (e) 節計算，適用於 (A) 從 2023 年 1 月 1 日開始至 2023 年 12 月 31 日止的時期（“2023 年盈利期”），(B) 從 2024 年 1 月 1 日開始至 2024 年 12 月 31 日結束的 12 個月期間（“2024 年盈利期”）)、(C) 從 2025 年 1 月 1 日開始到 2025 年 12 月 31 日結束的 12 個月期限（“2025 年盈利期”），以及（D）從 2026 年 1 月 1 日開始並結束於 2026 年 1 月 1 日的 12 個月期2026年12月31日（“2026年盈利期”，與2023年的盈利期、2024年的盈利期和2025年的盈利期、“盈利期” 或 “盈利期” 統稱為 “盈利期”）。(c) 就本第 2.5 節而言，“息税折舊攤銷前利潤目標”、“較低息税折舊攤銷前利潤目標”、“收益目標付款” 和 “最大收益支付” 是指每個適用的盈利期內：2023 年盈利期 2024 年盈出期 2025 年盈出期 2026 年收益期息折舊攤銷前利潤目標美元[***] $[***] $[***] $[***]降低息税折舊攤銷前利潤目標美元[***] $[***] $[***] $[***]收益目標付款 30,000,000 美元 60,000,000 美元 60,000,000 美元 60,000,000 美元最高盈利支付 30,000,000 美元 120,000,000 美元 120,000,000 美元 120,000,000 美元 120,000,000 美元 120,000,000 美元 120,000,000 美元

20 (d) (i) 2023 年盈利期。就2023年盈利期而言，如果SADA實體2023年盈利期的調整後GAAP息税折舊攤銷前利潤等於或大於該收益期的較低息税折舊攤銷前利潤目標，則買方應向賣方支付一筆收益補助金，該收益等於（A）SADA實體2023年盈利期調整後GAAP息税折舊攤銷前利潤的商數的乘積乘以相應盈利期的息税折舊攤銷前利潤目標，乘以2023年盈利期的（B）收益目標支付額。例如，如果 SADA 實體在 2023 年盈利期的調整後的 GAAP 息税折舊攤銷前利潤為 $[***]，該盈利期的盈利補助金將為27,000,000美元，計算方法如下：(y) $[***]除以 $[***]（等於 .9）乘以（z）30,000,000 美元。(ii) 2024 — 2026 年盈利期。對於2024年盈利期、2025年盈利期和2026年盈利期中的每一個，如果兩者 (i) SADA實體在適用收益期內的調整後GAAP息税折舊攤銷前利潤等於或大於該收益期的較低息税折舊攤銷前利潤目標，以及 (ii) 根據收益計算原則計算的SADA實體的淨收入與SADA實體在該盈利期之前的財政年度的淨收入相比，收益期的同比增長至少為22.5％，則買方應向賣方支付收益補助金等於（A）SADA實體在適用盈利期內的調整後GAAP息税折舊攤銷前利潤除以適用盈利期的息税折舊攤銷前利潤目標乘以（B）適用盈利期的收益目標付款的乘積（B）。例如，如果 SADA 實體在 2024 年盈利期的調整後的 GAAP 息税折舊攤銷前利潤為 $[***]與SADA實體2023年盈利期的淨收入相比，2024年盈利期的SADA實體淨收入同比增長至少22.5％，2024年盈利期的盈利補助金將為48,632,218美元，計算方法如下：（y）美元[***]除以 $[***]，乘以 (z) 60,000,000 美元。(iii) 2023年息税折舊攤銷前利潤溢出。如果（A）SADA實體2023年盈利期的調整後GAAP息税折舊攤銷前利潤超過2023年盈利期的息税折舊攤銷前利潤目標（這種差異，“2023年盈利期超額息税折舊攤銷前利潤”），以及（B）（1）SADA實體在2024年盈利期的調整後GAAP息税折舊攤銷前利潤等於或大於2024年的較低息税折舊攤銷前利潤目標與SADA實體的淨收入相比，根據收益計算原則計算的2024年盈利期的SADA實體的淨收入同比增長至少22.5％2023年盈利期的收入將2023年盈利期的超額息税折舊攤銷前利潤從2023年盈利期轉移到2024年的盈利期後，2023年盈利期的超額息税折舊攤銷前利潤應添加到SADA實體2024年盈利期調整後的GAAP息税折舊攤銷前利潤總額中。例如，如果 SADA 實體在 2023 年盈利期的調整後的 GAAP 息税折舊攤銷前利潤為 $[***]而SADA實體在2024年盈利期的調整後GAAP息税折舊攤銷前利潤為美元[***]，那麼SADA實體在2024年盈利期的最終調整後GAAP息税折舊攤銷前利潤應為美元[***]調整後，2024年盈利期的盈利補助金為54,000,000美元。為避免疑問，2024年盈利期的應付盈利補助金不得超過120,000,000美元。(iv) 最高盈餘補助金。儘管第 2.5 (d) (i)、(d) (ii) 或 (d) (iii) 節中有任何相反的規定，但任何盈利期內應支付的盈利補助金不得超過適用的盈利期內的最大盈利支付額。(e) SADA實體在每個盈利期的調整後GAAP息税折舊攤銷前利潤應按以下方式確定：

21 (i) 在每個盈利期結束後的60天內，買方應準備並向主要股東交付一份聲明（“收益表”），説明買方對SADA實體在此期間調整後的GAAP息税折舊攤銷前利潤和淨收入（“估計收益指標”）的誠信計算，買方和主要股東同意應按照該報表計算第 2.5 節和附錄 A 附於此。(ii) 如果主要股東不同意收益表中規定的任何項目，則主要股東可以在收到收益表（“收益審查期”）後的30天內，向買方發出書面通知（“盈利異議通知”），説明主要股東對每筆爭議金額（均為 “盈利爭議項目”）的計算。主要股東及其代表應在正常工作時間內合理訪問所有賬簿和記錄以及工作文件（包括買方和SADA實體的會計師和審計師的賬簿和記錄以及工作文件）以及主要股東或其代表合理要求的所有其他項目和買方代表（如適用），並應採取商業上合理的努力向主要股東提供所有賬簿和記錄和工作文件的電子副本（包括買方和SADA實體的會計師和審計師的賬簿和記錄以及工作文件），領導的有限目的股東對上述內容的審查和確認（須遵守會計師的慣常披露程序，並受維護任何適用的律師-客户特權、保護任何專有或機密信息或遵守第三方保密義務所合理要求的任何限制）；前提是，任何此類訪問都應以不合理地幹擾買方或其任何關聯公司的正常業務運營的方式進行，包括之後閉幕時，薩達實體。(iii) 如果買方在收益審查期內未收到收益異議通知，則收益聲明將是決定性的，對雙方都有約束力。如果買方在收益審查期內收到主要股東的盈利異議通知，則買方和主要股東應盡合理努力解決每項盈利爭議項目，如果有任何盈利爭議項目得到解決，則應在必要範圍內修改收益聲明以反映此類解決方案。(iv) 如果截至盈利異議通知的主要股東交付後的第30天仍有任何盈利爭議項目仍未得到解決，則買方和主要股東應共同聘請仲裁員來解決剩餘的分歧，但據瞭解，收益異議通知中未作為盈利爭議項目包含的任何項目均具有決定性並對各方具有約束力聲明。買方和主要股東應要求仲裁員在仲裁人保留後的30天內就每項未解決的盈利爭議項目做出裁決，買方應並應促使SADA實體及其各自的代表與仲裁員進行合理合作，使其能夠在合理可行的情況下儘快準確地做出此類決定，包括通過SADA實體提供的規定所有賬簿、記錄和工作文件（包括SADA實體會計師的賬簿、記錄和工作文件）和審計師）與收益報表和仲裁員合理要求的所有其他項目有關（須遵守會計師的慣常發佈程序，並受維護任何適用的律師-客户特權、保護任何專有或機密信息或遵守第三方保密義務的合理要求的任何限制）。仲裁員應僅考慮買方和主要股東尚未解決的盈利爭議項目。在解決任何盈利爭議物品時，對於買方或主要股東在盈利異議通知中申報的此類物品，仲裁員不得為任何物品分配高於最大價值或小於最小价值的物品的價值。仲裁員的裁決應基於

22. 此處所列的定義不應是獨立審查。仲裁員對向其提交的每項盈利爭議項目的裁決應以書面形式作出，應符合本第 2.5 節，具有決定性並對各方具有約束力，收益聲明應在必要範圍內進行修改以反映此類決定。本第 2.5 (e) 節規定的仲裁員的費用、成本和開支應比照按第 2.4 (d) 節規定的方式分配。(f) 在根據第 2.5 (e) 節最終確定收益付款後的10天內，買方應根據對價收款人各自的按比例向他們支付相當於該收益付款的金額。儘管本第 2.5 (f) 節中有任何相反的規定，(i) 根據本第 2.5 (f) 節應支付給對價接受者的任何款項均應扣除任何適用僱主的就業税份額，(ii) 應支付給經修訂的特別行政區持有人的款項應在不晚於該時間之後的第一份定期工資單後的30天內根據公司適用的工資流程支付，以及 (iii) 應付給修正後的特別行政區持有人的任何款項特區持有人應遵守經修訂的特別行政區持有人的條款經修訂的 SAR 和獎金協議。(g) 賣方獲得任何收益付款的權利 (i) 僅是一項合同權利，不屬於任何聯邦或州證券法規定的擔保（根據適用的州法律，應僅賦予賣方普通無擔保債權人的權利）；(ii) 不得以任何形式的證書或票據代表；(iii) 不給予賣方任何股息權、投票權、清算權、先發制人買方股權持有人共有的權利或其他權利；(iv) 不可兑換；以及 (v) 不得出售、未經買方事先書面同意，由賣方轉讓、質押、贈送、轉讓、轉讓或以其他方式處置。(h) 買方不得以阻礙賣方實現任何盈利付款的能力為主要目的採取任何行動，但除此以外，買方（在任何時候都應合理和真誠地行事）有權以買方自行決定的方式控制或指導 SADA 實體的運營；但是，前提是買方應管理 SADA 實體的運營根據附錄一中規定的 “指導原則” 收益計算原則和指導原則以引用方式納入此處，代表各方的同意。如果本協議與收益計算原則或指導原則之間存在任何衝突，則以收益計算原則和指導原則為準。(i) 雙方同意，根據本第2.5節支付的任何款項將被視為出於税收目的對購買價格的調整，除非適用的税法有要求，否則不得在任何納税申報表上採取任何與此類待遇不一致的立場，但承認根據該法第483條，任何此類付款的一部分可以視為利息。(j) 如果任何股東受限方違反了《股東限制性契約協議》中規定的任何條款，則在該違規之日之後，不應向任何代價接受者支付任何收益款項。第 2.6 節預扣税。在法律要求的範圍內，買方、公司和任何其他適用的預扣税義務人（如適用）有權從根據本協議應向任何人支付的對價中扣除、扣留和向適用的税務機關支付應扣除、預扣和應支付的款項，或根據該法或州、地方或地方的任何規定外國税法。買方或公司（視情況而定）應盡商業上合理的努力（a）向需要預扣税的個人提供合理的事先通知，以及（b）合作以最大限度地減少

23% 的預扣金額。如果以這種方式扣除或預扣金額並支付給適用的税務機關，則就本協議的所有目的而言，此類預扣金額應視為已支付給扣除和預扣税的當事人。第三條結算條件第3.1節雙方義務的條件。雙方完成交易的義務取決於各方在截止日期當天或之前滿足或放棄以下條件：(a) 無禁令。主管當局的任何政府實體均不得發佈政府命令或頒佈一項仍然有效的法律，並將會員權益購買和任何其他在收盤時完成的交易定為非法或禁止（統稱為 “法律限制”）。(b) 等待期。根據HSR法案適用於完成交易的適用等待期和批准應已到期、終止或已獲得；前提是在《HSR法》規定的等待期到期後，政府實體不得發出任何關於在HSR法的等待期到期後可以進行或繼續對交易進行調查的通信或通知，交易的完成本身不應導致這種條件的失敗滿意。第 3.2 節買方義務條件。買方完成交易的義務以買方在截止日期當天或之前滿足或放棄以下條件為前提：(a) 陳述和保證。自協議之日起，賣方基本陳述在所有方面均應是真實和正確的，自協議截止日期起生效，其效力與截至該日所作陳述相同（僅涉及指定日期事宜的陳述和擔保除外，其準確性應自該指定日期起確定）。除賣方基本陳述外，本協議、其他交易協議以及根據本協議或本協議交付的任何證書或其他書面材料中規定的公司和賣方雙方的其他陳述和擔保，在所有方面（如果是根據實質性或重大不利影響進行限定的陳述或保證）或在所有重大方面（對於不以實質性或實質性不利影響為條件的任何陳述或擔保），均應是真實和正確的即日起協議日期以及截止日期和截止日期的效力與截至該日期的效力相同（但僅涉及截至指定日期的事項的陳述和擔保除外，其準確性應自該指定日期起在所有方面確定）。(b) 盟約。公司、賣方和主要股東應在所有重大方面遵守本協議以及該人作為當事方的其他每份交易協議中規定的契約、協議和條件，這些契約、協議和條件必須由該人員在截止日期之前或當天履行或遵守。(c) 訴訟。不得對買方、任何賣方或任何 SADA 實體啟動任何可以合理預期會阻止交易的程序。任何政府實體均不得發佈任何禁令或限制令，也不得生效

24 限制或禁止在收盤時完成會員利息購買或任何其他交易。(d) 無重大不利影響。自協議之日起，不得發生任何持續的重大不利影響。(e) 辭職。根據第7.11節，買方應收到SADA實體董事和高級職員的辭職。(f) 官員證書。公司應向買方交付一份截至截止日期並由公司執行官代表公司簽署的證書，證明第3.2（a）節和第3.2（b）節規定的條件已得到滿足。(g) 結算表；財務證明。在收盤前至少3個工作日，公司應向買方交付結算表和財務憑證。(h) FIRPTA 證書。賣方應根據《財政條例》第 1.1445-2 (b) 條向買方交付一份證書，證明該人不是《守則》第 1445 條所指的外國人。(i) 移交權力。賣方應以令買方合理滿意的形式和實質向買方交付或促使買方交付正式執行的轉讓權，以證明會員權益的轉讓，不含任何留置權（根據適用的州或聯邦證券法產生的留置權除外）。(j) 祕書證書。買方應收到公司祕書或助理祕書（或同等官員）的證書，證明所附的證書是（i）截至收盤時有效的每個SADA實體基本文件的真實完整副本，（ii）公司董事會和股東通過的所有授權執行、交付和履行本協議和其他交易協議的決議的真實和完整副本公司是當事方，是交易的完成特此及由此設想，所有此類決議均具有完全效力和效力，是與本協議及其所設想的交易有關的所有決議，(iii) 受權簽署本協議、公司參與的其他交易協議以及公司作為當事方的其他文件將根據本協議及其規定交付（可通過DocuSign執行）的公司高管的姓名和簽名，以及 (iv) 與之相關的良好信譽證書公司不早於該SADA實體所在組織管轄權的相應政府實體在截止日期前5個工作日發行。(k) 信託證書。公司應向買方交付Safoian 2017年孫子信託（“特定信託”）的信託證書。(l) 託管協議。主要股東應已將其和託管代理人已執行的託管協議對應物交付給買方。(m) 公司債務憑證。在收盤前至少3個工作日，公司應向買方交付公司債務憑證以及任何適用的還款信。

25 (n) 公司開支證明。在收盤前至少3個工作日，公司應向買方交付公司費用證明。(o) 印度SADA結算文件。在收盤前至少3個工作日，SADA印度結算文件應採用雙方商定的形式。(p) 收盤前重組。公司應提供證據，證明收盤前重組（包括轉換）已經完成，包括已執行或歸檔與收盤前重組（包括轉換）有關的所有文件和文件的副本，其形式和實質內容令買方合理滿意。(q) 控制權付款協議的變更。除附表3.2（q）另有規定外，公司應向買方交付由公司和每位經修訂的特別行政區持有人正式簽署的控制權變更付款協議，上述控制權變更付款協議各方均不得撤銷、拒絕、修改或終止，並將自收盤時起全面生效。(r) 對特別行政區計劃和獎金信函的修訂。除附表3.2（r）另有規定外，公司應以附錄H的形式或買方合理接受的其他形式（“經修訂的SAR和獎勵協議”）向買方交付特區計劃和獎金信函的修正案（“經修訂的SAR和獎勵協議”），並且上述經修訂的SAR和獎勵協議均未被公司撤銷、拒絕、修訂或終止雙方當事人，並應自收盤時起完全有效。(a) 特區獲獎者限制性契約協議。公司應以附錄E（“特區獲獎者限制性契約協議”）的形式向買方交付一份由特區限制性契約方正式簽署的限制性契約協議，並且上述特區獲獎者限制性契約協議均未被其各方撤銷、拒絕、修改或終止，並將於收盤時完全生效。(t) 關鍵員工錄取通知書。公司應以附錄F（“關鍵員工錄用信”）的形式向買方交付一份由每位主要員工和託尼·薩福安正式簽署的錄用信，上述錄用函均未被其各方撤銷、拒絕、修改或終止，並將於收盤時完全生效。(u) 股東限制性契約協議。公司應以附錄G（“股東限制性契約協議”）的形式向買方交付由股東限制性契約方正式簽署的限制性契約協議。第 3.3 節賣方和公司的義務條件。賣方和公司完成交易的義務以公司在截止日期當天或之前滿足或放棄以下條件為前提：(a) 陳述和保證。自協議之日起，買方基本陳述在所有方面均應真實正確，自協議截止日起生效，其效力與截至該日所作陳述相同（僅涉及指定日期事宜的陳述和擔保除外，其準確性應自該指定日期起在所有方面確定）。除買方基本陳述外，本協議、其他交易協議以及根據本協議或其交付的任何證書或其他書面材料中規定的買方其他所有陳述和擔保均屬真實且

26 截至協議日和截止日期，在所有方面（如果是任何以重要性或重大不利影響為條件的陳述或保證）或所有重大方面（如果是任何不符合實質性或重大不利影響的陳述或保證）均正確，其效力與截至該日所作陳述或擔保相同（僅涉及截至指定日期的事項的陳述和擔保除外）其中的所有方面均應自該指定日期起確定).(b) 盟約。買方應在所有重要方面遵守本協議以及買方在截止日期之前或當天必須履行或遵守的所有其他交易協議中規定的契約、協議和條件。(c) 官員證書。買方應向公司交付買方出具的截至截止日期的證書，並由買方執行官代表買方簽署，證明第3.3（a）節和第3.3（b）節規定的條件已得到滿足。(d) 託管協議。買方應將其和託管代理人已執行的託管協議對應物交付給主要股東。第 3.4 節成交條件的失效。如果本第三條中規定的任何條件主要是由該方違反本協議造成的，則任何一方都不得以未滿足本第三條規定的任何條件為由。第四條公司的陳述和擔保，在履行本協議時公司向買方提供的披露時間表（“披露附表”）中規定的披露內容的前提下（經商定，披露附表任何部分或分節中的任何項目的披露也應被視為與本協議中表面上該項目相關性合理明顯的任何其他部分或分節的披露）截至買方的認股權證協議日期和截止日期，如下所示：第 4.1 節組織；權力和權限。(a) 自協議之日起，直至轉換生效之日，根據加利福尼亞州法律，公司是一家有效存在且信譽良好的公司。自轉換生效之日起及之後，根據特拉華州法律，公司將是一家有效存在且信譽良好的有限責任公司。每個SADA實體（公司除外）均根據其組織管轄範圍內的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好。(b) 每個SADA實體都有資格在每個司法管轄區開展業務，根據適用法律，其擁有或租賃的房產或其目前開展的業務需要此類資格，除非不符合資格不會對SADA實體（整體而言）產生實質性和不利影響。每個SADA實體都擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，並像現在一樣開展業務。每個SADA實體的基本文件，其真實和完整副本已交付給買方，每份文件均經過修訂，並且完全有效。沒有

27 SADA實體在任何重大方面都違約或違反了此類SADA實體基本文件的規定。披露附表第4.1（b）節列出了每個SADA實體獲得外國公司許可或資格的每個司法管轄區。(c) 披露表第4.1（c）節列出了每個SADA實體的所有現任高管和董事。(d) 披露附表第4.1（d）節列出了（i）公司的所有子公司，以及（ii）每個SADA實體的實體類型及其組織管轄權。除披露附表第4.1（d）節規定的公司子公司外，公司和任何其他SADA實體均未對任何人進行任何其他投資，也沒有任何義務對任何人進行任何投資（以貸款、出資或其他形式）。第4.2節資本化及相關事項。(a)《披露附表》第4.2 (a) (i) 節就公司列出了截至協議之日和截至收盤前重組生效之日止的所有授權、已發行和流通股本和股權的真實完整清單，以及所有登記股和受益所有人的姓名和持股。披露附表第4.2（a）（ii）節列出了公司每家子公司（“附屬證券”）的所有授權、已發行和流通股本和股權的真實完整清單。本公司的每家子公司均由公司全資擁有。除披露附表第4.2 (a) (i) 節和第4.2 (a) (ii) 節另有規定外，任何SADA實體均不存在已發行和流通或已發行但不再流通的股本或股權；本第4.2 (a) 節所述的所有此類股本均已有效發行和流通，已全額支付且不可估税，在記錄中持有且受益為根據《披露附表》第 4.2 (a) (i) 節（截至協議之日和截止日期的公司）收盤前重組的生效日期）和披露附表第4.2（a）（ii）節（關於子公司證券），在每種情況下，均不含所有留置權（根據適用的州或聯邦證券法產生的留置權除外）；所有此類股本（以及已發行和已發行的股權）是根據適用的SADA實體的基本文件和適用法律（包括美國證券法）發行的 1933年，經修訂的任何相關州證券法，不列顛哥倫比亞省商業公司法、2013年（印度）公司法、1999年（印度）外匯管理法及其制定的條例和規則）。任何股票或任何附屬證券的發行均未違反任何賣方或任何SADA實體所加入的任何協議、安排或承諾，也不會違反任何人的任何先發制人或類似權利，也不會發行任何會員權益。截至截止日期，在收盤前重組（包括轉換）生效後，股東將擁有賣方100％的已發行和流通股本，賣方將擁有會員權益。會員權益購買完成後，購買者應擁有會員權益，不含所有留置權（根據適用的州或聯邦證券法產生的留置權除外）。(b) 除SAR計劃及其授予的獎勵（如披露附表第4.2（b）節所述）和獎勵信函外，沒有任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、幻影股、利潤參與權益或類似權利、與任何SADA實體股本相關的任何性質的協議、安排或承諾，也沒有要求任何賣方或任何SADA實體發行或出售任何股票的義務任何 SADA 實體的股本或任何其他權益。收盤後，將立即沒有 (i) 任何 SADA 實體的股本庫存，(ii) SADA 實體回購、贖回或以其他方式收購 SADA 實體已發行股本的未償債務，或任何可轉換為或交換為 SADA 實體任何股本（或有義務）的證券

28 任何授予、延期、加速歸屬、變更價格或以其他方式修改或簽訂任何此類期權、認股權證、看漲期權、權利、承諾或協議的SADA實體，(iii) 未償債券、債券、票據或其他公司債務，有權就SADA實體股東可以投票的任何事項進行投票（或可轉換為有表決權的證券）；或 (iv) 購買或以其他方式收購會員權益或子公司的優先權、優先拒絕權或類似權利任何法律條款規定的證券、SADA實體的基本文件或SADA實體、任何賣方或兩者均為當事方的任何合同。對於任何股份、會員權益或任何附屬證券的投票或轉讓，沒有任何有效的表決信託、股東協議、代理或其他協議或諒解。第 4.3 節授權；可執行性；政府授權。(a) 公司擁有必要的權力和權力，可以執行和交付本協議以及公司作為當事方的每份交易協議，履行本協議及其下的義務，完成本協議及本協議規定的交易。本協議以及本公司作為一方的其他交易協議的執行、交付和履行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由公司正式簽署和交付，構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但每種情況的執行均受與破產、重組、破產和債權人權利有關的法律以及禁令救濟、特定履約和其他公平補救措施（“可執行性例外情況”）的影響而定。當公司正式簽署和交付了公司正在或將要加入的每份交易協議時，該其他交易協議將構成公司的法律和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但每種情況下均受可執行性例外情況的約束。(b) 對於本協議的執行和交付以及交易的完成，公司無需同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府實體提交申報或通知，但以下情況除外：(i) 適用證券法可能要求的申報，這些申報將在相應期限內及時提交；(ii) 根據本協議可能要求的訴訟或申報 HSR 法案和 (iii) 此類同意、批准、許可證、政府命令、聲明未能獲得的文件或通知不會對SADA實體產生實質性影響，也不會實質性地改變或延遲交易。第 4.4 節非違規行為。本協議和公司作為一方的其他交易協議的執行、交付和履行，以及本協議及由此設想的交易（包括收盤前重組）的完成，不會也不會（a）違反或導致任何SADA實體基本文件的任何條款（無論是否隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之），或導致違約、違規或違約；(b)) 與任何法律或政府的任何條款相沖突或導致違反或違反適用於任何 SADA 實體的命令；(c) 除披露附表第 4.4 節另有規定外，要求任何人同意、發出通知或採取其他行動，違約、構成違約，或該事件在有或沒有通知或時效或兩者兼而有之，均構成違約、導致任何一方加速行使、終止、修改或取消任何 (i) 實質性合同，(ii) 谷歌合同規定 SADA 實體支付或向 SADA 實體支付的金額超過 500,000 美元每年，或（iii）規定SADA實體每年支付或向SADA實體支付的金額超過500,000美元的重大合同；（d）導致對任何股份、會員權益、子公司證券或任何SADA實體的財產或資產設定任何留置權，但根據適用的州或聯邦證券法產生的或由買方或其關聯公司設立的留置權除外。

29 第 4.5 節財務報表。(a) 披露附表第4.5 (a) 節包括以下財務報表（“財務報表”）：截至2022年和2021年12月31日的SADA實體經審計的合併資產負債表，以及相關的已審計運營報表、截至該日止年度的股東權益、現金流及其附註（“年終財務報表”）的變化，以及由合併資產負債表組成的未經審計的財務報表截至 2023 年 8 月 31 日的 SADA 實體（“中期餘額”）表格”）以及截至該日止的八個月期間的相關運營報表、股東權益變動、現金流量（“中期財務報表”）。財務報表是根據始終適用的公認會計原則編制的，並符合公司在所涉期間的慣例和方法，以SADA實體的賬簿和記錄為基礎，在所有重大方面公允地列報了SADA實體截至各自編制之日的財務狀況以及公司在所述期間的經營業績，但中期財務報表保持正常水平定期的年終調整（其影響不會產生重大不利影響），而且沒有附註（如果列報，與年終財務報表中列報的附註沒有重大區別）。截至2022年12月31日，SADA實體的合併資產負債表在此處稱為 “資產負債表”，其日期為 “資產負債表日期”。(b) 除披露表第 4.5 (b) 節另有規定外，任何 SADA 實體均未直接或間接尋求、追求、申請、獲得、接受、接受或以其他方式利用 (i) 任何 COVID-19 法律規定的任何貸款、補助金、税收優惠或其他福利、救濟或援助，(ii) 根據該法律設立或擴大、與之相關的或資助的任何政府計劃，或 (iii) 頒佈的任何其他立法, 任何政府實體頒佈的任何有關規則或條例, 或制定或擴大的任何其他方案與 COVID-19 有關或為迴應而設計的或旨在向與之有關的人提供經濟或其他福利、救濟或援助（包括 (A) 小企業管理局的經濟傷害災難貸款計劃、(B) 薪資保護計劃以及 (C) 美聯儲為迴應 COVID-19 而設立或擴大的任何計劃或設施，包括大街貸款計劃、大街新貸款機制、主街優先貸款機制、Main Street 擴大貸款機制，主要市場企業信貸額度和二級市場企業信貸額度）或根據任何其他適用的COVID-19法律。第 4.6 節不存在未披露的負債。除了：（a）自資產負債表之日起在正常業務過程中產生的負債和義務；（b）自資產負債表日起在正常業務過程中產生的税款；（c）在財務報表、收盤報表或本協議中反映或披露的範圍內；或（d）執行合同（因違約或違約而產生的履約義務除外）以外的任何負債。第 4.7 節缺乏某些進展。除與交易（包括收盤前重組）有關或披露附表第4.7節規定的情況外，自資產負債表之日起至協議之日，每個SADA實體的業務在所有重大方面均在正常業務過程中進行，對於任何一個或多個SADA實體，沒有：(a) 事實、變化、事件、狀況、發生、發展、影響或情況無論是單獨還是總體而言，都產生了重大不利影響；(b) 修訂任何SADA實體的基本文件；

30 (c) 分割、合併或重新分類其任何股本；(d) 發行、出售或以其他方式處置其任何股本（包括根據任何股息），或授予任何期權、認股權證或其他購買或獲得（包括轉換、交換或行使）其任何股本的權利；（e）任何 SADA 實體贖回、購買或收購其股本；(f) 重大變動公司的任何會計方法或會計慣例，GAAP要求或附註中披露的除外財務報表；(g) 任何SADA實體的現金管理做法及其在收取應收賬款、設立不可收賬款準備金、應收賬款應計、庫存控制、預付費用、應付貿易賬款支付、應計其他費用、延期收入和接受客户存款方面的政策、做法和程序的重大變化；(h) 生效、終止（不續期除外）、修正或修改任何價值超過 500,000 美元的 Google 合同除正常業務過程外，每年承擔、承擔或擔保任何借款的債務，但無抵押流動債務和正常業務過程中產生的負債除外；(j) 轉讓、轉讓、出售或以其他方式處置資產負債表中顯示或反映的任何資產，或取消任何債務或權利；(k) 根據或與之相關的任何許可證或分許可的轉讓、轉讓或授予擁有的知識產權或知識產權許可證，非許可證除外在正常業務過程中授予的排他性許可或分許可；(l) (i) 放棄或失效或未能保持所有受任何司法管轄區任何政府實體或授權私人註冊商頒發、註冊或申請的自有知識產權，包括已頒發的專利、註冊商標、域名和版權，以及對上述任何內容的待批申請，或 (ii) 未採取或維持合理的態度保護任何人的機密性或價值的措施自有知識產權中包含的商業祕密；（m）超過500,000美元的財產損壞、毀壞或損失（無論是否由保險承保）；（n）對任何其他非SADA實體的投資或貸款（為避免疑問，不包括在正常業務過程中向客户提供的信貸）；（o）加入、修改、加速、終止（不包括任何不可續約），(i) 任何實質性合同（谷歌合同除外）的實質性修改或取消（任何不可續訂的除外），或（ii) 任何規定SADA實體每年支付或向SADA實體支付的金額超過50萬美元的重大合同（谷歌合同除外）；（p）超過50萬美元的資本支出；

31 (q) 對任何SADA實體的財產、資本存量或有形或無形資產徵收任何留置權；(r) (i) 在正常業務過程中，授予任何金錢或其他獎金，或增加其現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或顧問的任何工資、薪水、遣散費、養老金或其他福利，但任何書面協議中規定的除外（包括佣金的授予）或根據適用法律的要求，(ii) 因以下原因解僱任何員工總成本和支出超過200,000美元，或（iii）採取行動，加快向任何現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或顧問授予或支付任何薪酬或福利；（視情況而定）僱用或晉升任何高級管理人員，填補正常業務過程中的空缺除外；（t）採用、修改或終止任何：(i) 遣散、留用或終止任何：(i) 遣散、留用或終止任何：(i) 遣散、留用或終止任何：(i) 遣散、留用或終止任何：(i) 遣散、留用或終止任何：(i) 遣散、留用或終止任何：(i) 遣散、留用或終止任何：與任何現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或顧問簽訂的類似協議，或 (ii)與工會進行集體談判或其他協議，無論是書面還是口頭協議；(u) 向工會貸款（或豁免向工會提供的任何貸款），或與工會進行任何其他交易，（i）其任何股東或其關聯公司，（ii）現任或前任董事、高級職員和員工，或（iii）任何其他SADA實體；（v）進入新的業務範圍或放棄或終止現有業務範圍業務；(w) 通過任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或根據任何計劃提交破產申請聯邦或州破產法的規定或同意根據任何類似法律對其提出任何破產申請；(x) 購買、租賃或以其他方式取得任何財產或資產的擁有、使用或租賃的權利，單個金額超過25萬美元（如果是租賃，則為每年），總金額超過500,000美元（如果是租賃，則為整個租賃期限，不包括任何期權期限），但按照過去的慣例在正常業務過程中購買庫存、軟件或用品除外；(y)通過與任何企業或任何個人或其任何部門的合併或合併，或通過收購其大部分資產或股票，或以任何其他方式收購；(z) 針對或影響SADA實體的任何訴訟的和解或妥協，或與任何政府實體（以監管機構的身份）簽訂任何同意令或和解協議；(aa) 作出、更改或撤銷任何税收選擇的行動，或在每種情況下修改任何會增加納税義務或減少納税義務的納税申報表買方在任何收盤後納税期內的税收資產；或（bb）執行上述任何內容的合同，或可能導致上述任何情況的任何作為或不作為。第 4.8 節有形資產。每個 SADA 實體對所有租賃不動產和有形個人財產擁有良好而有效的所有權、有效的租賃權益或使用許可，以及

自資產負債表之日起由其擁有或使用或顯示在資產負債表上或收購的其他32種有形資產，不含所有留置權，但有形個人財產和自資產負債表之日起在正常業務過程中處置的資產除外。SADA實體的建築物、廠房、結構、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產物品結構健全，運行狀況良好，維修良好，足以滿足其用途，除普通的日常維護和維護外，此類建築物、廠房、結構、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產物品都不需要維護或維修本質上不是材料或成本的維修。SADA實體目前擁有或租賃的建築物、廠房、結構、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產物品，以及SADA實體的所有其他有形財產和資產，足以開展SADA實體目前的業務。第 4.9 節税務事項。(a) 自成立以來以及在收盤前重組之前，公司一直是並將是合法當選的S公司（根據該法第1361（a）條以及州或地方所得税法的任何類似條款的含義）。在收盤前重組之前和前一天，公司沒有采取任何行動或未能採取任何行動，據公司所知，如果發生任何事件，也沒有采取任何會導致撤銷或終止上述任何選舉的行動。公司沒有收到任何通知或以其他方式得知美國國税局（或任何州或地方税務機構）採取了任何行動，不允許公司在任何應納税年度選擇成為S類公司（或任何類似的州或地方選舉）。截至收盤時，賣方被正確地視為 “S類公司”（根據《守則》第1361（a）條以及州或地方所得税法的任何類似條款的含義）。在Q-Sub選舉之後和轉換之前，該公司被正確地視為《守則》第1361（b）（3）（B）條（以及州或地方所得税法的任何類似條款）所指的 “合格的S分章子公司”。轉換後，就美國聯邦和適用的州和地方所得税而言，截至截止日期，公司過去和目前都被視為與其所有者賣方分開的實體，被視為與其所有者賣方分開。根據《守則》第368（a）（1）（F）條（以及州或地方所得税法的任何類似條款），繳款和Q-Sub選舉共同被正確地視為 “重組”。披露附表第4.9（a）節規定了除賣方和公司以外的每個SADA實體的真實和準確的税收分類（適用於所有美國聯邦、州和地方以及外國税法的目的）。(b) 自2019年1月1日起，每個SADA實體都提交了根據適用法律必須提交的所有收入和其他重要納税申報表，並且所有此類納税申報表在所有重大方面都是完整和正確的。(c) 自2019年1月1日起，每個SADA實體已經 (i) 繳納了所有到期和應繳的税款（無論納税申報表中是否顯示或要求顯示此類税款），包括任何足以避免大量少繳罰款或利息的預估税款，(ii) 預扣並及時向相應的税收機構支付所有需要從已支付金額中預扣的重大税款或它欠任何員工、獨立承包商、證券持有人、債權人或其他人的債務，以及 (iii) 遵守的所有重要方面以及與此類預扣税有關的所有信息報告義務。除許可留置權外，SADA實體在税收方面沒有留置權。(d) 據公司所知，自2019年1月1日起，國外、聯邦、州或地方的税務審計、調查、訴訟或行政或司法税務訴訟沒有受到威脅，也沒有對SADA實體進行過任何此類審計、調查、訴訟或行政或司法税務訴訟。

33 (e) 在SADA實體未提交納税申報表的司法管轄區中，税務機關沒有提交納税申報表，即該司法管轄區內沒有收到任何索賠，也沒有以書面形式提出任何索賠。(f) 除披露表第4.9（f）節規定的允許延長提交納税申報表的時間外，沒有任何協議、豁免或其他安排規定延長SADA實體提交任何納税申報表或其他文件或繳納任何税款的時間或任何税收評估或重新評估的期限。(g) 任何SADA實體均未成為《守則》第1504條所指的關聯公司集團的成員，或出於州、地方或外國税收目的的合併、合併、統一或其他集團的成員（附屬公司、合併、合併、統一組織或其他集團除外，SADA實體是或曾經是共同母公司的其他集團），也沒有申報或包含在合併、合併或統一所得税中返回（羣組除外，其共同父級是 SADA 實體）。(h) 任何SADA實體都不是任何税收補償、税收分配、税收共享協議或類似協議或任何其他協議的當事方或受其約束，根據該協議應承擔任何其他人的税收責任（在正常業務過程中籤訂的任何協議除外，其主要目的與税收無關）。(i) 截至財務報表發佈之日，每個SADA實體的未繳税款（i）在任何重大方面均未超過財務報表正文（而不是其任何附註）上列出的應納税準備金（而不是為反映賬面收入和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税準備金），並且（ii）在收盤時在任何重大方面都不會超過經時間調整的準備金按照SADA實體過去在申報中的慣例和慣例，通過結算他們的納税申報表。(j) 出於税收目的，任何SADA實體都不是其組織所在國以外的任何國家的居民，也沒有分支機構、常設機構或其他類似的固定營業場所。(k) 就所有適用的轉讓定價法而言，SADA實體之間或之間提供的任何財產或服務（或使用任何財產）的價格均為正常價格。(l) 從來沒有一個SADA實體是《守則》第1297條所指的被動外國投資公司，截至收盤前不久，任何SADA實體都不會是被動外國投資公司。(m) 在《守則》第897 (c) (2) 條所指的 “美國不動產控股公司”，在《守則》第897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的期限內，任何SADA實體都不是 “美國不動產控股公司”。(n) 在截至協議之日的2年期限內，任何SADA實體均未組建旨在受《守則》第355（a）條管轄的股票分配 “分銷公司” 或 “受控公司”。(o) 任何SADA實體均無需在截止日期之後結束的任何應納税期（或其一部分）的應納税所得額中包括任何收入項目，或從中排除任何扣除項目，原因是：(i) 截至截止日或之前的應納税期的會計方法發生變化

34 在截止日期當天或之前要求或達成的截止日期；(ii) 在截止日期或之前簽訂的《守則》第 7121 條（或任何法律的任何類似條款）所述的 “成交協議”；(iii)《財政條例》根據《守則》第 1502 條（或任何法律的任何類似條款）描述的公司間交易或超額損失賬户；(iv) 在截止日當天或之前進行的分期銷售或未平倉交易處置截止日期；(v) 截止日期或之前收到的預付金額或應計的遞延收入；或 (vi)根據《守則》第 108 (i) 條（或任何法律的任何類似條款）進行選舉。(p) 每個 SADA 實體已正確收取和匯出與其客户銷售相關的銷售税、使用税和類似税費；(ii) 對於所有免徵銷售税和類似税款且未收取或匯出銷售税或類似税款的銷售，已收到並保留任何適當的免税證書和其他符合免税銷售條件的文件。(q) 沒有任何 SADA 實體 (i) 延期繳納僱主在《CARES法》第2302條下的任何 “適用的就業税” 或任何工資税中的份額，或 (ii) 提取、申請或申請員工留存税抵免。在適用的範圍內，SADA實體已適當遵守了法律，並按照《家庭優先法》第7001至7005條和《CARES法》第2301條對所有可用的税收抵免進行了適當核算。(r) 自2021年1月1日以來，任何SADA實體均未更改、解決或妥協任何與重大税有關的索賠、通知、審計報告或評估，更改任何年度納税會計期或更改任何重大税收會計方法。沒有任何税務機關以書面形式提議對任何SADA實體的會計方法進行任何此類調整或變更。(s) 任何SADA實體參與的所有 “不合格遞延薪酬計劃”（該術語的定義見《守則》第409A（d）（1）條及其指導方針）在形式和運作上均嚴格遵守《守則》第409A條，根據第409A（a）（1）條，任何此類計劃或安排均不繳税。任何SADA實體都沒有義務累計任何税款，包括該法第409A條或《守則》第280G或4999條規定的税款。第 4.10 節合同和承諾。(a) 披露附表第4.10 (a) 節列出了截至協議之日生效的以下每份合同（此類合同，以及披露附表第4.11（b）節中規定或要求列出的所有知識產權許可證，均為 “重要合同”）：（i）任何SADA實體的每份合同，總對價超過500,000美元和在每種情況下，公司都無法取消而不會受到處罰或未提前超過90天通知（除外谷歌合同）；（ii）要求任何SADA實體從第三方購買其對任何產品或服務的總需求或包含每年超過1,000,000美元的 “接受或支付” 條款的所有合同（谷歌合同除外）；（iii）所有合同（A）其主要目的是規定任何 SADA 實體對任何個人進行賠償，或 (B) 提供任何 SADA 的賠償實體明確承擔任何個人的任何税收、環境或其他責任；(iv) 所有經紀人、分銷商、經銷商、製造商的代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告合同

35 規定SADA實體（谷歌合同除外）每年支付的總金額超過50萬美元；(v) [已保留]；(vi) 任何高級職員、僱員或其他人員以全職、兼職、獨立承包商或其他方式提供服務的所有合同，(A) 為員工（每人均為 “重要員工”）提供的年度總薪酬超過500,000美元，為獨立承包商提供的年薪總額超過25萬美元；(B) 規定支付任何現金或其他補償、福利或加速支付本協議後的任何福利、其他交易協議或交易的完成（總而言之案件，無論是單獨還是與其他事件一起發生，無論是否隨着時間的推移，發出通知，或兩者兼而有之）；或（C）限制任何SADA實體出於任何合法原因或無理由隨時終止任何僱員的服務或任何人的獨立承包商合同的能力，不承擔任何責任（包括遣散費），SADA實體無需承擔經濟義務的除外收到通知 90 天或更短時間的 SADA 實體（不包括除外的任何法律要求）美國）；(vii) 與公司借款債務有關的所有合同（包括公司債務擔保）；(viii) 與谷歌合同以外的任何政府實體簽訂的所有合同（“政府合同”）；(ix) SADA實體承租、持有或經營任何個人財產的每份租賃和任何其他租賃或協議；(x) 當天或之後簽訂的所有合同 2017 年 1 月 1 日規定或與任何程序的和解或折衷方案有關，以及如果任何SADA實體有任何未清債務，則截至任何時候簽訂的所有合同規定了任何程序的和解或折衷或與之相關的所有合同；(xi) 與收購或處置任何業務、任何其他人的大量股票或資產，或任何股權（或股票掛鈎）或債務投資或向任何人提供的任何貸款有關的所有合同，無論是通過合併、合併、業務合併、出售資產還是否則，以及所有相關合同，在每種情況下，此類收購的價值或處置金額超過500,000美元；(xii) 規定SADA實體資本支出、未付債務和承諾金額超過50萬美元的所有合同；(xiii) 包含任何收購、處置或授予任何許可或契約的所有合同，不得由任何SADA實體向第三方主張與知識產權有關或根據知識產權 (1) 或 (2) 第三方向SADA實體提出任何主張，但不包括每份合同 (1) 和 (2) 標準知識產權合同；(xiv) 所有包含任何契約的合同：(A) 限制知識產權的權利SADA實體從事任何業務領域或與世界任何地方的任何人競爭；（B）向任何第三方授予任何專有權利；或（C）向任何第三方提供 “最優惠的價格” 條款；

36 (xv) 關於回購、贖回、發行、出售或投票任何SADA實體的任何股權證券，或授予股票期權或類似股權證券的所有合同（在每種情況下，包括特別行政區計劃及其下的任何獎勵或授予協議）；(xvi) 與任何合資企業、合夥企業、聯合開發、利潤分享或涉及利潤、損失、成本或負債分享的類似協議有關的所有合同（不包括谷歌合同）；（xvii）與任何工會簽訂的所有集體談判協議或合同；（xviii）全部向第三方授予與 SADA 實體的任何物質資產、權利或財產有關的任何期權、優先拒絕權、優先要約權或類似權利的合同；(xix) 所有以 SADA 實體為出租人或允許任何第三方持有或經營 SADA 實體擁有或控制的任何不動產或個人財產的合同；(xx) 所有涉及出售SADA實體應收賬款的合同給任何其他人；(xxi) 與SADA實體20個最大收入來源簽訂的所有合同（基於截至2022年12月31日的12個日曆月期間，向SADA實體銷售的總金額（美元）；以及（xxii）在截至2022年12月31日的12個日曆月期間與SADA實體10大供應商簽訂的所有合同（基於SADA實體向此類供應商購買的總美元金額）。(b) 自協議之日起，每份實質性合同均完全有效，根據各自的條款，對SADA實體及其另一方有效，具有約束力和可強制執行，但須遵守可執行性例外情況。每個SADA實體均已履行其根據要求履行的所有義務，包括及時支付任何款項，並且沒有違約或違反任何重大合同，也沒有發生任何在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約或違約的事件。據公司所知，每份重大合同的另一方都履行了其根據要求履行的所有重大義務，包括及時支付任何款項，並且沒有違約或違反任何重大合同。截至協議之日，沒有發生任何經適當通知或延遲或兩者兼而有之而構成此類違約或違約的事件。公司已向買方提供了每份書面材料合同的真實、完整和正確的副本，以及對合同的所有修訂、豁免或其他變更。公司沒有任何口頭材料合同。(c) 自協議之日起，每份 Google 合同均完全有效、有效、有效、具有約束力，可根據各自的條款對於 SADA 實體及其另一方執行，但須遵守強制性例外條款。每個 SADA 實體均已履行其要求履行的所有義務，包括及時支付任何款項，並且沒有違約或違反任何 Google 合同，也沒有發生任何在適當通知或延遲或兩者兼而有之的情況下構成此類違約或違約的事件。據公司所知，每份 Google 合同的對方均已履行其要求履行的所有義務，包括及時支付任何款項，並且沒有違約或違反任何 Google 合同。截至協議之日，未發生任何經適當通知或時效或兩者兼而有之，構成此類違約或違約的事件。公司已向買方提供

37 每份谷歌書面合同的真實、完整和正確副本，其中規定SADA實體每年支付或向SADA實體支付的金額超過1,000,000美元，以及對合同的所有修訂、豁免或其他變更。(d) 自協議之日起，每份重要合同均完全有效，根據各自的條款，對SADA實體及其另一方有效，具有約束力和可強制執行，但須遵守可執行性例外情況。每個SADA實體均已履行其根據要求履行的所有義務，包括及時支付任何款項，並且沒有違約或違反任何重大合同，也沒有發生任何事件，經適當通知或時效過後或兩者兼而有之，構成此類違約或違約行為。據公司所知，每份重要合同的另一方都履行了其根據要求履行的所有重要義務，包括及時支付任何款項，並且沒有違約或違反任何重大合同。截至協議之日，沒有發生任何經適當通知或時效過後或兩者兼而有之，構成此類違約或違約的事件。公司沒有任何口頭重要合同。第 4.11 節知識產權。(a) 披露附表第4.11 (a) 節列出了截至協議之日自有知識產權的完整而準確的清單，包括 (i) 任何知識產權（“公司註冊知識產權”）的註冊或註冊申請，包括商品名稱、域名和社交媒體賬户，還包括此類註冊或申請的所有者的身份以及相關的註冊和申請數據，(ii) 每項重要普通法，使用的未註冊商標或服務標記由SADA實體提供的與其業務相關的所有定製軟件，以及（iii）所有由任何SADA實體擁有或由其代表開發的公司產品的所有定製軟件。與已註冊或待處理的自有知識產權申請有關的所有必要註冊和續期費用均已支付，並且與上述有關的所有必要文件和證書均已提交給相關政府實體，以完善、起訴和維護上述內容，所有此類自有知識產權註冊的信譽良好。披露附表第4.11（a）節中要求披露的所有知識產權均有效，據公司所知，這些知識產權是有效和可執行的。(b) 披露附表第4.11（b）節列出了所有知識產權許可的清單和描述，包括任何SADA實體向第三方許可知識產權的所有合同，或由第三方（開源軟件除外）向SADA實體許可知識產權的所有合同，這些合同併入公司產品或與公司產品集成或捆綁在一起，在任何此類情況下，一次性或每年超過 500,000 美元（以較高者為準）。所有此類知識產權許可證均完全生效，SADA實體均未設押或損害其中的任何權利（許可留置權除外），並且適用的SADA實體和作為此類知識產權許可證當事方的每個其他人在所有重大方面均遵守此類知識產權許可證的條款和要求。(c) SADA實體單獨和獨家擁有所有自有知識產權的所有權利、所有權和利益，並擁有使用其業務中使用或必要的所有其他知識產權（以及自有知識產權，“公司知識產權”）的有效權利，在每種情況下，在所有重要方面均不存在所有留置權。此類公司知識產權（在適用許可範圍內使用時）構成了使SADA實體能夠按當前方式開展業務所必需和充分的所有知識產權。

38 (d) 任何SADA實體都不是任何未決訴訟的對象，並且自2020年1月1日以來，沒有收到任何指控SADA實體侵犯了任何其他人的任何知識產權的書面通信。據公司所知，自2020年1月1日起，自有知識產權的使用或實踐以及SADA實體的業務和運營，包括SADA實體的產品和服務的許可、營銷、出售、銷售或使用，均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯或目前侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。據公司所知，沒有人曾經或正在侵權、挪用或以其他方式侵犯任何自有知識產權，而且自2020年1月1日以來，任何SADA實體均未以侵權、挪用或其他侵犯自有知識產權的行為對任何人提出書面索賠或提起訴訟。(e) 在SADA實體使用任何開源軟件的範圍內，SADA實體實質上遵守了任何此類許可證的條款，並且SADA實體沒有將開源軟件納入公司產品，也沒有以以下方式分發開源軟件與公司產品一起分發開源軟件：(i) 要求根據適用許可向SADA實體授予或 (ii) 向任何第三方授予任何知識產權下的任何權利或豁免公司產品中的財產，包括SADA實體（A）承擔的義務或允許披露或提供此類知識產權（或其任何許可人的知識產權）的任何源代碼（不包括開源軟件代碼本身）或（B）在公司產品中分發或提供任何自有知識產權（或允許任何此類分發或可用性）（不包括開源軟件代碼本身）。(f) SADA實體已採取商業上合理的安全措施，以保護自有知識產權中包含的所有重大商業祕密、專有技術和專有信息的保密性、機密性和價值。除了根據限制披露和使用知識產權的保密協議以外，SADA實體未授權向任何前任或現任員工或任何個人披露或實際披露任何與公司目前業務相關的商業祕密、專有技術或專有信息材料。(g) 除根據具有約束力的書面協議向員工、承包商或顧問披露除向公司提供服務以外禁止使用或披露外，公司未向任何人交付、許可、發佈或披露對任何公司產品至關重要的任何軟件的任何專有源代碼。公司不是任何要求將任何此類源代碼存入托管代理或託管服務的合同的當事方。公司已與向其提供任何公司產品重要軟件的任何源代碼訪問權限的每個第三方簽訂了協議，該協議規定接收方有義務：(i) 在使用公司產品的同時，僅將源代碼用於內部業務目的；(ii) 對源代碼保密，不得向任何其他人提供或披露源代碼。(h) SADA實體的每位現任和前任員工、高級職員、顧問和承包商，如果正在或曾經參與SADA實體開發任何知識產權（單獨或與其他人），均已與SADA實體簽署並交付了與SADA實體簽訂並交付了書面合同，該合同足以將與該知識產權有關的所有權利、所有權和利益的所有權轉讓給SADA實體。(i) SADA實體擁有或擁有所有必要的權利、所有權和利益，以便全面和不受限制地訪問和使用所有計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站和設備，這些計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站和設備由SADA實體控制或擁有的用於運營公司目前業務的信息技術基礎設施（“公司IT系統”）。這個

39 公司信息技術系統：(i) 足以滿足與公司當前業務需求和運營相關的所有重要方面並以有效的方式實現收購、許可或建立業務的目的，不會出現重大停機或錯誤；(ii) 在任何 SADA 實體擁有的範圍內，不包含，在公司所知的任何其他人擁有的範圍內，不包含任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、錯誤、未經授權的代碼或技術手段、故障或其他設備、錯誤、污染物或影響：（A）對任何公司IT系統的功能造成重大幹擾或不利影響；或（B）旨在允許或協助任何人未經授權訪問任何公司IT系統；（iii）在任何SADA實體擁有的範圍內，在公司所知的任何其他人擁有的範圍內，足夠的安全性、備份、硬件和軟件支持和維護；（iv) 迄今為止，沒有遇到任何阻礙其運行的重大錯誤和/或故障公司產品；（v）未因公司IT系統遭受不利損害而導致公司業務嚴重關閉；（vi）未受到任何導致公司存儲在公司IT系統上的數據泄露的實際或合理懷疑的未經授權的訪問；（vii）除披露表第4.11（i）節規定的情況外，均位於SADA實體的設施內或以其他方式由其擁有或以下 SADA 實體的控制。任何SADA實體均未使用任何實體代表該SADA實體發佈的任何軟件，這些軟件安裝在消費者或合作伙伴的設備上，由任何實體代表該SADA實體使用，以監視、記錄或傳輸有關安裝該設備的設備上發生的活動的信息，或有關存儲或創建、從安裝該軟件的計算機傳輸或以重大違規方式傳輸到安裝該軟件的計算機上的數據的信息任何適用的隱私和安全法。鑑於公司在正常業務過程中使用的IT系統，每個SADA實體都實施了商業上合理的控制措施，旨在應對業務的風險和漏洞。每個SADA實體都進行了合理的安全和技術審計、調查和安全評估，並記錄了與該SADA實體的信息安全實踐相關的合理的安全和技術審計、調查和安全評估，除披露表第4.11（i）節中規定的情況外，沒有此類審計、調查和/或評估發現公司IT系統中尚未修復的風險和/或漏洞。每個SADA實體都向買方提供了所有此類書面審計、調查和評估的真實和準確副本。第 4.12 節隱私和數據安全。(a) 本公司執行、交付和履行本協議以及交易的完成將不違反適用於任何 SADA 實體的任何隱私和安全法律及數據安全要求。(b) 每個SADA實體始終實施和維護數據保護以及數據隱私和安全計劃、政策和程序，這些計劃、政策和程序在所有重要方面均符合當時適用的隱私和安全法（統稱為 “隱私政策和程序”）。每個SADA實體在所有重要方面都遵守了（i）公司發佈的內部隱私和Cookie政策（其完整和準確的副本已提供給購買者），以及（ii）所有適用的數據安全要求，包括處理（包括根據適用的隱私和安全法進行的跨境傳輸）和刪除個人身份信息。每個SADA實體都實施了商業上合理的行政、物理和技術保障措施，足以保護所有個人身份信息以及SADA實體處理的任何其他機密和/或敏感數據，此類保障措施足以滿足每個SADA實體的規模和範圍以及SADA實體處理的此類個人身份信息和其他機密和/或敏感數據所構成的風險。每個 SADA 實體都維持並嚴格遵守其有關 (A) 保護其個人身份信息和其他機密和/或敏感數據的書面政策和程序，(B) 保護處理此類個人身份信息或其他機密和/或敏感數據的公司 IT 系統，以及 (C) 防止、檢測、遏制和糾正安全違規行為

40 其公司的 IT 系統。每個SADA實體都向購買者提供了所有此類現行書面隱私政策和程序的真實準確副本。(c) 在過去的5年中，未發生任何違規行為、安全事件、丟失、盜竊或未經授權的、意外或非法的破壞、丟失、更改、訪問、使用、修改、披露或以其他方式濫用任何個人身份信息，或由SADA實體收集、使用或根據公司所知，代表SADA實體收集、使用或處理的任何個人身份信息（“安全事件”），也未發生過對公司所知或代表SADA實體收集、使用或處理的任何個人身份信息（“安全事件”）的違規行為、安全事件、丟失、盜竊或以其他方式濫用（“安全事件”）的知識，任何涉及代表任何 SADA 實體行事的承包商或代理商的安全事件。在過去的5年中，沒有任何SADA實體或其任何員工、高級職員或代理人因違反適用的隱私和安全法、數據安全要求或與個人身份信息處理有關的合同承諾而被告知任何監管機構和/或任何其他人員因違反適用的隱私和安全法、數據安全要求或合同承諾而受到任何性質的審計、信函、通信或任何其他人啟動的任何性質的罰款、實踐建議、請求、行動、審計、通信、通信或訴訟程序，也沒有SADA 實體已提供或已經法律要求向任何監管機構和/或任何其他人員提供與任何安全事件有關的任何通知。在過去的5年中，根據適用的隱私和安全法、政府命令和/或合同承諾，沒有要求任何SADA實體向任何受影響人員提供書面通知，而且，根據適用的隱私和安全法或政府命令，任何受影響個人提出的任何索賠或任何政府實體的任何請求或檢查都沒有法律依據，這些請求或檢查可能引起或引起與數據保護、數據安全和/或數據隱私有關的任何責任。在過去的5年中，沒有任何SADA實體因實際或涉嫌的安全事件而受到任何人的調查或審計，也沒有任何政府實體聲稱違反了與SADA實體處理個人身份信息有關的合同或SADA實體不遵守適用的隱私和安全法。每個SADA實體均根據適用的隱私和安全法的要求遵守了所有經過驗證的數據主體的請求，包括任何訪問個人身份信息、停止特定處理活動或更正或刪除任何個人身份信息的請求，並且截至本協議簽訂之日，沒有任何此類請求未得到答覆。在過去的5年中，沒有任何SADA實體收到任何個人的書面通知、索賠、投訴、要求、信函或其他通信，要求SADA實體根據適用的隱私和安全法處理個人身份信息，或指控任何違反隱私和安全法的行為，也沒有任何事實或情況可能導致任何此類通知、請求、信函、通信，通信，通信，通信，通信，通信，通信，索賠或投訴。每個SADA實體（i）嚴格遵守了所有適用的通知或註冊義務，並就其處理活動支付了適當水平的費用或收費，每種情況下均符合適用的隱私和安全法的要求；（ii）如果適用的隱私和安全法要求，則已獲得其電子郵件郵件列表的有效同意，並遵守了任何經過驗證的數據主體選擇退出請求；以及（iii）未就任何事項提出任何保險索賠關於隱私和安全法或任何安全事件。(d) 每個 SADA 實體已 (i) 對其指定處理個人身份信息的任何處理者進行了商業上合理的盡職調查；(ii) 確保此類處理者遵守所有適用的隱私和安全法（“數據相關供應商”），包括支付處理器、廣告和營銷機構、雲存儲供應商和外包技術或人力資源職能，包括與作為材料供應商的此類數據相關供應商簽訂符合適用隱私的書面合同和安全法。每個SADA實體都採取了合理的措施，僅選擇和保留那些維護了其訪問的個人身份信息的機密性和安全性的數據相關供應商。每個SADA實體都向買方提供了與其數據相關供應商（即材料供應商）簽訂的所有個人身份信息處理合同的真實準確副本。

41 (e) 就SADA實體收集居住在美國、歐盟和/或英國的個人的個人的個人身份信息而言，該SADA實體已實施足夠的機制，旨在確保此類個人身份信息從此類個人的母國傳輸到任何其他國家的過程符合適用的隱私和安全法。(f) 每個SADA實體已經 (i) 制定並實施了與收集、使用、存儲、保留和安全個人身份信息有關的適當數據保護政策和程序，並實施了定期的人員培訓、使用測試、審計或其他記錄機制，以確保和監督此類政策和程序的遵守情況，此類政策和程序符合隱私和安全法；(ii) 任命了一名數據保護官員，並在該實體的網站上公佈了其名稱和合同細節如果根據隱私和安全法，必須這樣做；(iii) 按照《隱私和安全法》的要求保留其所有個人身份信息處理活動的完整、準確和最新的記錄；(iv) 開展和維護隱私和安全法要求的所有數據保護影響評估的完整、準確和最新的記錄；(v) 向符合隱私和安全法所有適用要求的數據主體發佈適當的隱私聲明；(vi) 實施了適當的隱私聲明技術和組織採取措施保護此類SADA實體或其處理者處理的任何個人身份信息免受未經授權或非法的處理，或意外丟失或損壞，並確保與處理所帶來的風險和受保護的個人身份信息的性質相適應的安全級別（SADA印度確保其處理者保持與SADA印度根據適用的隱私和安全法所要求的相同水平的數據保護）；（vii) 設置足夠的數據泄露應對計劃（包括保留個人身份信息泄露記錄），使每個SADA實體和處理者能夠遵守隱私和安全法的相關要求；以及（viii）按照隱私和安全法的要求進行了所有評估，包括數據傳輸評估和數據保護影響評估，但均未顯示出對個人數據主體的權利和自由的潛在高風險或公司和每個SADA實體面臨的重大風險。每個SADA實體都向買方提供了所有此類文件、措施、預約和活動的真實和準確副本。第 4.13 節經紀業務。除Goldman、Sachs & Co. 外，任何SADA實體或賣方聘請或代表任何SADA實體或賣方聘請的代理人、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他類似公司都沒有或將有權根據任何SADA實體或賣方參與的任何安排或協議獲得與交易相關的任何費用或佣金，以及與之相關的所有費用、佣金和支出及其他應付的義務或者根據此類協議，將列為公司費用，而買方將沒有與之相關的債務（根據第2.2（c）（iv）條要求在收盤時向高盛、薩克斯公司支付公司支出憑證中作為公司開支中包含的此類費用）。第 4.14 節保險。(a) 披露表第4.14（a）節列出了SADA實體維護的與SADA實體的資產、業務、運營、員工、高級職員和董事相關的所有現行火險、責任險、產品責任、不動產和個人財產、工傷賠償、車輛、董事和高級職員責任、信託責任和其他意外傷害和財產保險的真實完整清單（統稱為 “保險單”）以及此類保險的真實和完整副本保單已提供給買方。此類保險單完全有效，在交易完成後將保持全面效力。任何SADA實體均未收到任何關於取消、增加保費或更改任何此類保險單的承保範圍的書面通知。此類保險單的所有應付保費已支付，或者，如果在收盤前到期並支付，將

根據每份保險單的付款條款，在收盤前支付 42 美元。保險單不規定任何SADA實體的任何追溯性保費調整或其他基於經驗的責任。所有此類保險單（i）根據其條款有效且具有約束力；（ii）由公司所知具有財務償付能力的承運人提供；（iii）承保範圍沒有中斷。(b) 除披露表第4.14 (b) 節另有規定外，根據任何此類保險單，任何與SADA實體的業務有關的索賠均無待處理的關於承保範圍受到質疑、拒絕或爭議或權利保留尚待處理的索賠。根據任何此類保險單中包含的任何條款，SADA實體均未在任何重大方面違約或以其他方式未能遵守該等保險單中的任何條款。保險單足以在所有重要方面遵守所有適用法律以及公司或其他SADA實體作為當事方或其中任何一方受其約束的所有重大合同和重要合同。沒有任何SADA實體有任何自保或共同保險計劃。第 4.15 節員工福利。(a) 披露表第4.15（a）節列出了由SADA實體維護、建立、出資或贊助的每項福利計劃，或任何SADA實體參與或出資的每項福利計劃，無論是否受ERISA的約束。對於每項福利計劃，公司在適用的範圍內提供了以下文件的真實、正確和完整副本：（i）如果福利計劃已簡化為書面形式，則所有計劃文件，包括任何相關的信託文件、保險合同或其他融資安排、行政和類似協議、投資管理或投資諮詢協議及其所有修正案，（ii）如果福利計劃尚未簡化為書面形式，則所有重要計劃的書面摘要條款；(iii) 任何副本計劃摘要描述、重大修改摘要、福利和承保範圍摘要、COBRA通信、員工手冊以及與任何福利計劃有關的任何其他書面通信，（iv）對於任何旨在獲得該守則第401（a）條資格的福利計劃，美國國税局的最新決定、意見或諮詢信的副本，以及此後就該福利計劃的持續資格發佈的任何法律意見（v）最近 3 個計劃年度，(A) 國税局表格5500及其所有附表，以及（B）精算或其他估值報告；以及（C）根據該守則進行的非歧視測試，以及（vi）美國國税局、勞工部、衞生與公共服務部、養老金福利擔保公司或其他政府實體與福利計劃有關的通知、信函或其他信函的副本。每個SADA實體均已向每項福利計劃繳納了所有必需的繳款（及時），在GAAP要求的範圍內（並根據適用法律），與每項福利計劃有關的負債均正確反映在財務報表中。除披露表第4.15（a）節的規定外，每個SADA實體在所有重大方面都遵守了任何福利計劃的所有適用法律，並且所有福利計劃的建立、維護、運營和管理均嚴格遵守其條款和任何相關文件或協議以及法律和法定義務。公司在披露表第4.15（a）節中分別列出了任何SADA實體為美國境外員工的利益而贊助、維護、捐款或要求其繳納的每項福利計劃。(b) 沒有SADA實體贊助或維持任何自籌資金的福利計劃，包括任何適用止損政策的計劃。任何打算根據《守則》第401（a）條獲得資格的福利計劃都已從美國國税局獲得了美國國税局的贊成決定或意見書，據公司所知，沒有發生任何可以合理預期會導致此類有利決定或意見書丟失的情況。對於任何福利計劃，都沒有 “禁止的交易”（根據ERISA第406條和該法第4975條的定義，根據ERISA第408條及其監管指導，也沒有豁免）。不涵蓋任何福利計劃，也沒有

43 根據ERISA第四章或《守則》第412條，SADA實體已經產生或預計將承擔任何公司債務。任何已經或可以合理預期將使公司或任何SADA實體，或在截止日期當天或之後的任何時期內，買方或其任何關聯公司受到ERISA第502條規定的罰款或本法第4975或4980H條規定的税收或罰款的任何福利計劃均未發生任何情況。就每項福利計劃而言，任何此類計劃均未發生ERISA第4043條所定義的 “應報告事件”，且未免除報告要求。(c) 本公司或其任何 ERISA 關聯公司均未保持、贊助、參與、繳納任何當前或有債務，也從未維持、建立、贊助、參與或繳納任何受ERISA第一章B小節第 3 部分、ERISA 第四章或第 412 條約束的養老金計劃（根據ERISA第3（2）節的含義）《守則》。公司及其任何ERISA關聯公司均不是（i）ERISA第3（37）節中定義的任何 “多僱主計劃” 的當事方，也從未向其繳納任何款項或以其他方式承擔任何義務，也不能承擔任何義務。(ii)《守則》第413（c）條中定義的任何 “多僱主計劃”，或（iii）任何多僱主福利安排（定義見ERISA第3（40）條）。所有福利計劃均未為任何參與者或參與者的任何受益人提供退休後的健康、福利或人壽保險福利或保險，除非經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》或類似的州法律另有要求，費用完全由該參與者或參與者的受益人承擔，而且公司及其任何ERISA關聯公司均無責任向任何個人或曾經有代表的人提供離職後或退休人員健康福利，向任何人承諾或簽約個人認為此類個人將獲得離職後或退休人員健康福利。(d) 每項福利計劃均可在收盤後根據其條款修改、終止或以其他方式終止，除終止事件中通常產生的普通管理費用外，不對買方、公司或其任何關聯公司承擔重大責任。任何SADA實體都沒有承諾或義務，也沒有任何SADA實體向任何員工、高級職員、董事、獨立承包商或顧問作出任何陳述，要求他們採用、修改、修改或終止與交易完成或其他有關的任何福利計劃或任何集體談判協議。(e) 沒有與福利計劃（例行福利索賠除外）有關的待決訴訟或據公司所知可能提起的訴訟，在本報告發布之日之前的3年內，沒有任何福利計劃受到政府實體的審查或審計，也沒有根據任何政府實體贊助的大赦、自願合規、自我糾正或類似計劃提出申請或申請或參與該計劃。(f) 公司或其關聯公司對任何福利計劃或集體談判協議的員工參與或承保範圍的變動均未進行任何修改或公告，這些修正案或協議會使維持該計劃的年度支出高於最近結束的財年產生的支出水平。(g) 本協議的執行和交付以及交易的完成，無論是單獨的還是與任何其他事件有關的，均不導致向公司或其子公司或任何福利計劃的任何現任或前任員工、承包商或董事支付的任何款項或利益的到期或增加，或 (ii) 加快付款時間，向該公司的任何現任或前任員工、承包商或董事提供資金或向其授予任何福利公司或其子公司或任何福利計劃下的公司。本協議的執行和交付以及交易的完成，無論是單獨的還是與任何其他事件有關的，都不會導致任何 “超額降落傘付款”，如以下所述

44《守則》第280G (b) (1) 條、根據該法第4999條應繳的任何消費税或根據該法第280G條不可扣除的任何其他金額。第 4.16 節員工、實習生和獨立承包商。(a) 截至協議之日，公司所有在職員工、實習生和獨立承包商均列於披露附表第 4.16 (a) 節，以及這些員工、實習生和獨立承包商的：(i) 職務；(ii) 地點；(iii) 僱用日期；(iv) 適用工資和工時法規定的豁免/非豁免身份（如適用）；(v) 就業狀況（即是否全職）、臨時、租賃等）（如果適用）；（vii）有效或非活躍身份（包括休假類型，如果有）；（vii）簽證身份（如果適用）；（viii）已累積但是未使用的休假、帶薪休假和病假（如果適用）；（ix）基本薪酬（工資或每小時工資或費用）；以及（x）獎金、銷售或其他佣金以及總薪酬（包括任何激勵計劃下的薪酬權利）。所有薪酬，包括應付給SADA實體的所有員工、實習生或獨立承包商的工資、佣金、費用和/或獎金，如果適用，均已全額支付（或應計，並將作為流動負債反映在營運資金的計算中）。(b) 一方面，公司與其員工之間沒有懸而未決或受到書面威脅的勞資糾紛（包括任何工作放緩、停工、停工、糾察或罷工）。公司沒有員工由工會代表；公司不是任何集體談判協議或其他工會合同的當事方或以其他方式受其約束；沒有發生過由公司任何員工或與其相關的罷工、放緩、停工、爭議、封鎖或相關威脅；本公司的員工或員工團體沒有向任何勞資關係委員會提出申訴或提起訴訟，尋求對該協議的承認討價還價代表；目前沒有組織方面的工作由任何工會發起、威脅或代表任何工會組織公司員工；任何工會或代表任何工會提出或威脅要求承認本公司員工。(c) 公司不是任何政府實體與僱員或僱傭實踐有關的任何同意令、引證或其他命令的當事方，也不受其約束。公司嚴格遵守與就業、僱傭慣例、勞資關係、政府合同、平等就業機會、薪資歷史查詢、公平就業慣例、社會保障金、職業安全與健康、就業歧視、騷擾、報復、合理便利、殘疾、懷孕、分娩或相關醫療狀況，或醫療權利或福利、移民、工資、工時、員工分類和獨立人士相關的適用法律、合同和政策承包商、加班補償、童工、僱用、背景調查和犯罪記錄調查、僱員的晉升和解僱、工作條件、膳食、哺乳期和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、缺勤假、軍人或軍人休假、帶薪病假、失業保險以及僱用條款和條件，包括1988年《公平勞動標準法》和《工人調整和再培訓通知法》的義務以及所有其他通知和討價還價的義務由法律或其他原因產生。根據所有適用法律，所有被公司描述和視為公司顧問或獨立承包商的個人在過去兩年中都被適當歸類為獨立承包商，並被視為獨立承包商。根據《公平勞動標準法》、州和地方工資和工時法或其他適用法律，公司所有被歸類為豁免的員工在過去兩年中都進行了適當的分類。截至協議之日，尚未有任何高級管理人員通知公司他或她打算因任何原因辭職或退休，包括因本協議規定的交易而辭職或退休。公司的所有員工都有權在美國為公司工作。根據適用法律的要求，已正確填寫並保留了公司僱用的每位員工的I-9表格。在過去的3年中，沒有性指控

對任何擁有 “主管”、“經理” 等頭銜或以公司僱員身份更高級別的個人對公司進行了45次騷擾或不當行為。(d) 公司沒有拖欠向任何員工、實習生或獨立承包商支付任何實質性款項，以支付任何工資、薪水、加班費、佣金、獎金、福利、應計和未使用的帶薪休假、應計和未使用的帶薪病假或其他補償（如果有），因任何政策、慣例、合同、福利計劃、計劃或法律產生的任何服務或其他補償（如果有）。目前，任何政府實體均未對公司的就業政策和做法進行審計或調查。對於任何員工、潛在員工、前員工、退休人員、勞工組織或公司僱員的其他代表，或其他個人或任何政府實體，或以其名義就僱傭慣例對公司提起的未決或威脅提起的訴訟、索賠、爭議、訴訟、申訴、訴訟、不公平勞動行為指控或其他指控或調查。(e) 如果法律或任何政府實體要求公司員工、實習生或獨立承包商進行任何此類背景篩查，則每位公司員工、實習生和獨立承包商都獲得了可接受的背景調查結果。(f) 截至協議日期，沒有任何重要員工以書面形式威脅要在協議日期之後終止與公司的僱傭關係。(g) 披露表第4.16（g）節包含截至協議之日印度SADA僱用的員工的真實、完整和正確的名單，註明了他們各自的薪水或工資、當前職位/職務分類、工作地點、獎金、佣金資格、累積休假，以及該人員是否根據簽證或工作許可證受僱以及此類簽證或工作許可證的類型和狀態（如果適用）。根據適用的州工資和福利法，印度SADA的所有現任和前任僱員都被（或曾經）進行了適當的分類。印度SADA對因未遵守上述任何規定而拖欠的工資、補償、法定獎金、社會繳款、税款、罰款或其他款項概不負責。SADA India的所有過去和現在的員工都執行了標準格式的就業邀請函以及保密、知識產權和非競爭協議，這些協議的真實和正確副本已提供給買方。印度SADA在所有重要方面都遵守了與勞動和就業事務有關的所有適用法律，包括有關非歧視和平等的就業慣例。第 4.17 節遵守法律；許可證。(a) 自2020年1月1日起，每個SADA實體在所有重大方面都遵守該SADA實體現在和一直遵守的所有適用法律。自2020年1月1日以來，沒有任何SADA實體收到任何政府實體關於不遵守任何適用法律的書面通知，也沒有對SADA實體提起任何指控違反任何此類法律的訴訟。(b) 自2020年1月1日起，每個SADA實體在所有重大方面都持有並遵守了其財產和資產所有權以及開展當前業務所需的所有許可證，並且目前持有並在所有重大方面遵守了這些許可證，所有這些許可證均有效，完全有效。與此類許可證有關的所有費用和收費均已全額支付。披露附表第4.17（b）節列出了當前向任何SADA實體頒發的、對SADA實體具有重要意義的所有許可證，包括許可證的名稱及其各自的簽發和到期日期，公司已向購買者提供了這些許可證的副本。任何SADA實體均未收到任何政府實體發出的任何書面通知，指控其未能獲得或持有任何

46 前述條款或任何待撤銷、終止、取消、暫停、限制或不續訂任何許可證的條款。第 4.18 節訴訟。除披露附表第4.18節規定的情況外，在過去3年中，沒有對任何SADA實體或其任何前身進行書面威脅或影響任何SADA實體或其任何前身，或以書面形式威脅或影響任何SADA實體的任何高級職員、董事、股東、僱員或代理人，或與其僱傭服務或與SADA實體或任何實體之間的關係有關的任何訴訟待決，也沒有任何書面威脅或影響其關聯公司，據公司所知，沒有任何合理的依據，也沒有 SADA 實體受任何政府命令的約束。任何SADA實體均未對任何政府實體或其他個人提起任何訴訟。據公司所知，沒有任何合理的依據讓任何人根據公司或賣方簽訂本協議或交易完成向SADA實體提出索賠。第 4.19 節關聯交易。(a) 披露附表第4.19（a）節列出了以下真實、準確和完整的清單：（i）SADA實體與任何現任或前任關聯公司（不包括其他SADA實體或賣方）、SADA實體的股東、董事、高級管理人員或員工（或公司）之間的每份有效合同（本交易所考慮的僱傭合同和協議除外）另一方面，即任何此類人員的任何直系親屬（“利益相關方”），（ii）SADA之間的每份合同一方面是實體，另一方面是另一個SADA實體或賣方，以及（iii）任何現任或前任利益相關方或員工所欠和未償還的任何債務（實際借入或借出的款項）。(b) SADA實體的現任或前任關聯公司或任何其他現任或前任利益方均不對SADA實體的任何責任（包括任何公司債務）擔任擔保人或以其他方式承擔任何責任（包括任何公司債務）。(c) 賣方或其任何關聯公司或任何其他現任或前任利益相關方均不擁有或擁有SADA實體在正常業務過程中使用的任何資產、財產或權利的任何權利。(d) 賣方或其任何關聯公司或任何其他現任或前任利益相關方都不是、曾經或曾經是任何公司、公司、協會或工商企業的董事或高級職員，或者曾經或曾經是該實體的供應商、客户、分銷商或商業企業的直接或間接利益，這些公司、公司或工商企業在此期間一直是SADA實體的供應商、客户、經銷商或銷售代理人，或者曾經與SADA實體競爭或參與任何此類業務 ADA實體（任何上市公司任何類別證券的權益低於4％的除外）。(e) 根據2013年（印度）公司法，SADA印度公司未進行任何與SADA印度董事（或該董事的親屬）有利益的交易，也沒有進行任何其他將這些董事視為利益的交易。第 4.20 節不動產。沒有任何SADA實體（a）目前擁有任何不動產，（b）以前擁有任何不動產，或（c）目前受任何合同的約束來收購或以其他方式擁有任何不動產。披露附表第4.20節列出了供SADA實體使用或佔用任何不動產（此類不動產、“租賃不動產” 以及此類租賃、轉租、許可或其他協議，即 “租賃”）的所有現有租賃、轉租、補充、續約、附錄、延期和擔保）清單）和（ii）租賃不動產的街道地址。既不是整體

47 任何租賃不動產的任何部分均受到任何威脅或實際譴責、知名域名訴訟或任何公共機構以其他方式沒收。任何租約的一方均未否認其任何條款，也沒有與任何租賃有關的實質性爭議、書面豁免或寬容計劃。公司未轉讓、轉租、抵押、信託契約或以其他方式轉讓或抵押任何租約或其中的任何權益。每處租賃不動產都處於令人滿意的狀態，適用的SADA實體目前開展的業務和運營。第 4.21 節材料客户和供應商。(a) 披露附表第4.21（a）節列出了截至2022年12月31日的12個日曆月期間和截至2023年8月31日的8個日曆月期間SADA實體的20個最大收入來源（“重要客户”）（基於向SADA實體銷售的總美元金額）的真實完整清單，以及（ii）每位重要客户在此期間支付的對價金額（A) 截至 2023 年 8 月 31 日的 8 個月期間，(B) 截至 2022 年 12 月 31 日的 12 個日曆月期間，以及 (C) 12 個日曆月期間截止2021 年 12 月 31 日。(b) 披露表第4.21 (b) 節列出了真實而完整的 (i) SADA實體在截至2022年12月31日的12個日曆月期間和截至2023年8月31日的8個日曆月期間（“材料供應商”）的十大供應商名單（基於SADA實體向這些供應商購買的總金額），以及（ii）SADA實體向每位材料供應商支付的金額在 (A) 截至 2023 年 8 月 31 日的 8 個月期間，(B) 截至 2022 年 12 月 31 日的 12 個日曆月期間，以及 (C) 12 個日曆月期限已於 2021 年 12 月 31 日結束。(c) 截至協議之日，在過去的12個月內，沒有任何SADA實體收到任何重要客户或材料供應商的任何書面通知，稱該客户或供應商打算停止向SADA實體使用或提供產品或服務，或打算對其開展業務的條款（包括收費或報銷率的任何變動，無論適用於整個行業還是特定於SADA實體）進行實質性和不利的更改與 SADA 實體合作。在協議日期之前的過去12個月內，沒有任何SADA實體向材料客户或材料供應商授予任何與正常業務過程中授予的條款實質性不同的信貸、折扣、以舊換新、免費退貨或其他銷售條款。截至協議之日，SADA實體與任何重要客户或材料供應商之間目前沒有待處理或威脅的書面爭議，這些爭議是（i）合理預計會在重大方面對SADA實體與任何材料客户或材料供應商之間的關係產生不利影響，或者（ii）有理由預計會在重大方面對任何SADA實體產生不利影響。第 4.22 節環境事項。(a) 每個SADA實體目前和過去3年來在所有重大方面都遵守了所有影響不動產的環境法，此類SADA實體目前擁有、經營或租賃，沒有收到任何政府實體發出的任何不合規書面通知或索賠，無論如何，這些通知或索賠仍未得到解決，或者是截至截止日期持續義務或要求的來源。(b) 公司目前或以前擁有、運營或租賃的任何不動產均未在CERCLA下的國家優先事項清單（或CERCLIS）或任何類似的州清單上列出或提議在其中上市。(c) 任何SADA實體的業務或資產或任何SADA實體目前或以前擁有、經營或租賃的任何不動產均未發佈違反環境法的危險物質，也沒有SADA實體收到過書面通知

48 任何政府實體發出的通知，表明目前或以前擁有、運營或租賃的與SADA實體業務相關的任何不動產（包括土壤、地下水、地表水、建築物和位於任何此類不動產上的其他建築物）已受到任何危險材料的污染，可以合理地預計會導致任何 SADA 實體違反環境法。第 4.23 節應收賬款。中期資產負債表上反映的應收賬款和中期資產負債表發佈之日後產生的應收賬款（a）來自SADA實體實際銷售或提供的服務，涉及在正常業務過程中銷售商品或提供服務；（b）僅構成SADA實體的有效、無爭議的索賠，不受抵消索賠或其他抗辯或反索賠（正常應計現金折扣除外）在正常業務過程中。中期資產負債表上顯示的壞賬準備金或公司會計記錄中期資產負債表之日後產生的應收賬款的壞賬準備金是根據公認會計原則確定的，在整個所涉期間均按公司過去的做法和方法計算，但須進行正常的年終調整，並且通常不在腳註中進行披露。任何SADA實體都沒有向客户預付保費或其他款項，也沒有與客户簽訂任何合同，根據這些合同，該SADA實體有義務向客户免費提供服務。除正常業務過程或財務報表中反映的範圍外，任何SADA實體均未向其任何重要客户提供任何實質性回扣，這些折扣將在收盤後隨時適用。沒有人對SADA實體的任何應收賬款擁有任何留置權（許可留置權除外）。第 4.24 節某些監管事項。(a) 外國資產管制處；制裁事項。SADA實體或SADA實體的任何關聯人員均不是（i）美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院保存的任何與制裁相關的指定人員名單中列出的個人，（ii）在本身是任何制裁對象或目標的國家或地區（“受制裁國家”）經營、組織或居住的人，或（iii）) 由上述 (i) 或 (ii) 中規定的任何人擁有或控制的任何人或其他制裁目標（合計）受制裁的人”）。每個SADA實體和每個SADA實體的每個關聯人員在所有重大方面都遵守適用的制裁措施，並且沒有故意參與任何合理預期會導致SADA實體或SADA實體的任何關聯人員被指定為受制裁人員的活動。SADA實體已實施並維持其有效性，並執行了合理設計的政策和程序，以確保SADA實體及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守適用於此類人員的制裁。SADA實體或SADA實體的任何關聯人均未直接與任何受制裁人員或在任何受制裁國家從事任何業務或交易，也未故意與任何受制裁人員或在任何受制裁國家進行任何間接業務或交易，或以任何可能導致任何人違反制裁的方式進行任何間接業務或交易。(b) (i) 每個SADA實體在所有重要方面都遵守適用於該SADA實體的所有反洗錢法律、規則、規章和司法管轄區命令（統稱為 “反洗錢法”），包括美國愛國者法、1988年（印度）《防止腐敗法》和2002年（印度）《防止洗錢法》，以及（ii）任何涉及SADA實體的反洗錢法律的訴訟都不是目前尚待處理，或據公司所知，已受到威脅，在每種情況下，都有理由認為這將導致嚴重違反這種表現。任何SADA實體均無需在美國財政部註冊為貨幣服務企業，因為該術語由聯邦法律或法規定義，根據任何其他司法管轄區的適用法律，任何SADA實體也無需註冊或許可為貨幣服務企業、匯款機構或同等企業。

49 (c) SADA實體或據公司所知，其任何代表，或任何其他與SADA實體合作、關聯或關聯的商業實體或企業，均未直接或間接提出、提議、承諾或授權，或促成要約、承諾或授權，也不會提供、提出、承諾或授權，也不會促成提供、提供、承諾或授權任何有價值的付款、捐助、饋贈或優惠，包括金錢、財產或服務，不論是否違反不時修訂的《美國反海外腐敗法》（“FCPA”），或禁止公開或商業賄賂或腐敗的任何其他類似適用法律（統稱為《反海外腐敗法》，“立法”），(i) 作為回扣、酬金或賄賂任何人，包括任何政府官員或政府官員的近親屬，(ii) 任何政治組織或其持有人有意擔任任何民選或任命的公職者，但不涉及直接或間接使用的個人政治捐款除外集團公司的資金，或（iii）以腐敗手段向任何政府官員或政府官員的近親屬或明知此類付款、捐款、饋贈或優惠最終將提供給政府官員或政府官員的近親屬的任何人。SADA實體或據公司所知，其任何代表（A）均未因任何可能違反立法的行為而受到調查，或者（B）未收到任何政府實體關於任何實際、涉嫌或潛在違反或不遵守任何立法的任何書面通知，（C）知道或有任何理由相信任何SADA實體違反或可能違反該立法，SADA 實體的任何代表，或與 SADA 合作的任何其他商業實體或企業實體現在或已經從事、關聯或有關聯，或（D）實施了任何可能構成違反法律的行為。據公司所知，任何SADA實體各自的高級職員、董事、員工或其他代表，或SADA實體的任何直接、間接或受益所有人，都不是或曾經是政府官員或政府官員的近親屬。第 4.25 節銀行賬户；委託書。披露附表第4.25節列出了真實、正確和完整的清單，列出了以下信息：(a) SADA實體開設賬户或保險箱的每家銀行、信託公司、儲蓄機構、經紀公司、共同基金或其他金融機構，包括所有獲準提款或有權使用該賬户或保險箱的人員的姓名和頭銜，以及 (b) 持有SADA實體有關此類授權書或代理權的每個人的姓名和頭銜賬户或保險箱。第 4.26 節賬簿和記錄。SADA實體的會議記錄簿和股票記錄簿（以及SADA實體根據適用法律要求保存的其他法定賬簿和登記冊、賬簿和公司記錄）是完整和正確的，並按照良好的商業慣例進行維護。除披露附表第4.26節的規定外，SADA實體的所有會議記錄和股票記錄簿均已提供給買方。SADA實體的會議記錄簿包含所有會議的準確和完整記錄（根據適用法律的要求進行保存和記錄），以及經股東、董事會和SADA實體董事會任何委員會書面同意而採取的行動，沒有舉行任何未準備會議紀要的此類股東、董事會或委員會會議或經書面同意採取的行動，不包含在這樣的會議記錄中。在收盤時，所有這些賬簿和記錄都將歸公司所有。第五條賣方雙方的陳述和擔保自協議之日起，賣方雙方特此共同和個別（特定信託除外，它僅對自己進行陳述和保證），如下所示：

50 第 5.1 節組織。根據特拉華州法律，賣方是一家有效存在且信譽良好的公司。對於作為實體的每位股東，根據其適用組織管轄區的法律，該股東是經過適當組織的、有效存在的，信譽良好。第 5.2 節所有權。自協議之日起，在收盤前重組生效之日之前，該股東是並將是附表A中與該股東姓名相對的股份的唯一和記錄在案的受益所有人。截至截止日期，在收盤前重組（包括轉換）生效後，該股東將擁有與先前在公司持有的相同數量的賣方股本。第 5.3 節授權；政府授權；無違規行為。(a) 該賣方擁有執行和交付本協議以及該人為當事方的所有其他交易協議的必要權力和權限。本協議以及該賣方參與的所有其他交易協議的執行、交付和履行已獲得該賣方所有必要行動的正式授權。本協議已由該賣方正式簽署和交付，構成該賣方有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性例外情況除外。當該賣方正在或將要加入的每份其他交易協議均由該人正式簽署和交付時，該其他交易協議將構成該人具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但每種情況下均受可執行性例外情況的約束。(b) 在執行和交付本協議及其他交易協議和交易方面，不要求該賣方同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府實體提交申報或通知，但以下情況除外：(i) 適用證券法可能要求的申報，此類申報將在相應期限內及時提交；(ii) 可能要求的訴訟或申報《高鐵法》和（iii）此類同意、批准、許可證、政府未能獲得的訂單、聲明、申報或通知不會對SADA實體或任何賣方完成交易的能力產生實質性影響。(c) 本協議和該賣方作為當事方的每項交易協議的執行、交付和履行，以及本協議及由此設想的交易（包括收盤前重組）的完成，不會也不會 (i) 違反或導致任何賣方基本文件的任何條款的違約、違規或違約（無論是否隨着時間的推移、發出通知或兩者兼而有之）（對於任何作為實體的賣方），(ii) 與... 發生衝突或導致違反或違反適用於該賣方的任何法律或政府命令的任何條款；(iii) 要求任何人同意、發出通知或採取其他行動，如果違約，不管是否發出通知，或者時間過期，或兩者兼而有之，均構成違約，導致任何一方加速執行、終止、修改或取消任何合同的權利，或使任何一方有權加速、終止、修改或取消任何合同任何賣方都是當事方，除非不會對 SADA 實體產生實質性影響或影響任何賣方完成交易的能力；或（iv）導致對任何股份或會員權益產生任何留置權，但根據適用的州或聯邦證券法產生的留置權或買方或其關聯公司設定的留置權除外。第 5.4 節訴訟。沒有針對該賣方進行審理、威脅或影響該賣方的訴訟，旨在限制或禁止該賣方完成交易的能力。

51 第 5.5 節經紀業務。除Goldman、Sachs & Co. 外，該賣方或代表該賣方聘用的任何代理人、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他類似公司都沒有或將有權根據該賣方參與的任何安排或協議獲得與交易相關的任何費用或佣金，與賣方簽訂的此類協議相關或因該協議而應支付的所有費用、佣金和開支都將包括在內在 “公司費用” 中，以及所有其他應付的相關費用、佣金和開支根據此類協議或協議的結果將由該賣方支付，買方對此不承擔任何義務。第六條買方的陳述和擔保買方特此向公司和賣方雙方陳述和保證，截至協議日期和截止日期，如下所示：第 6.1 節組織。根據其組織管轄權的法律，買方組織良好，存在有效且信譽良好。第 6.2 節授權；政府授權；無違規行為。(a) 買方擁有執行和交付本協議以及買方作為當事方的所有其他交易協議所需的權力和權限。本協議以及買方參與的所有其他交易協議的執行、交付和履行均已獲得買方的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，構成買方有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性例外情況除外。當買方正式簽署並交付了買方正在或將要加入的每份交易協議時，該其他交易協議將構成買方具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但每種情況下均受可執行性例外情況的約束。(b) 對於本協議和其他交易協議的執行和交付以及本協議及由此設想的交易的完成，不要求買方同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府實體提交申報或通知，但 (i) 適用證券法可能要求的申報除外，這些申報將在相應期限內及時提交，(ii)《高鐵法》可能要求的訴訟或申報，以及 (iii)此類同意、批准、許可證、政府命令、聲明、申報或通知，總體而言，不會對買方及時完成交易的能力產生實質性影響。(c) 本協議和買方作為一方的其他交易協議的執行、交付和履行，以及本協議及由此設想的交易的完成，不會也不會 (i) 與買方基本文件的任何條款（無論是否隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之）相沖突或導致違約、違規或違約，(ii) 與或導致違反或違反適用於買方的任何法律或政府命令的任何條款；或(iii) 要求任何人同意、通知或採取其他行動，違反或違約、構成違約，或該事件無論是否通知或時效或兩者兼而有之，均構成違約，導致任何一方加速生效、終止、修改或取消買方作為一方當事人的任何合同，除非在任何情況下都不會對該合同產生實質性影響買方完成交易的能力。

52 第 6.3 節經紀業務；公平意見。除美國銀行外，買方或其任何關聯公司聘請或代表買方或其任何關聯公司僱用的任何代理人、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他類似公司都沒有或將有權根據買方作為當事方或買方受其約束的任何安排或協議獲得與交易相關的任何費用或佣金，以及與此類協議有關或因該協議而應付的所有費用、佣金和開支以及其他義務將由買方支付，賣方雙方將不承擔任何義務尊重他們。第 6.4 節訴訟。不存在可以合理預期會對買方完成交易的能力造成重大損害的未決訴訟、針對買方的威脅或影響買方的訴訟。第 6.5 節完全用自己的賬户購買。本協議是根據買方向公司和賣方雙方作出的陳述與買方簽訂的，買方特此確認，買方將通過購買者自己的賬户收購會員權益，而不是作為代理人或代理人的賬户進行投資，也不是為了轉售或分配其中的任何部分，買方目前無意出售、授予任何權益參與或以其他方式分發。通過執行本協議，買方進一步聲明，買方目前與任何人沒有任何合同、承諾、諒解或安排，就任何會員權益向該人或任何第三方出售、轉讓或授予參與權。第 6.6 節投資決策。買方收購會員權益是為了投資，不是為了出售或出售與其任何分配相關的權益，也不是為了分發或出售此類會員權益。買方承認，未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何其他聯邦、州、外國或地方證券法對會員權益進行登記，並同意，除非根據證券法規定的此類註冊豁免且合規，否則不得出售、轉讓、要約出售、質押、分配、抵押或以其他方式處置此類會員權益與任何其他聯邦、州、外國或地方共享證券法，在每種情況下，在適用的範圍內。第 6.7 節償付能力。交易生效後，買方應能夠立即償還到期的合併債務，並應擁有公允可銷售價值大於償還合併債務所需金額（包括對所有或有負債金額的合理估計）的財產。第 6.8 節融資。買方擁有並應在收盤時擁有足夠的現金、可用信貸額度或其他即時可用資金來源，以支付其在截止日期及之後應支付的所有款項。第 6.9 節獨立調查。買方對SADA實體的業務、運營、資產、負債、經營業績、財務狀況、技術、管理和前景進行了自己的獨立調查、審查和分析。在簽訂本協議時，買方承認其僅依賴於上述調查、審查和分析，而不是任何賣方、SADA實體、其各自關聯公司或其各自代表的任何事實陳述或意見（本協議、其他交易協議或根據本協議或其交付的任何其他證書或協議中明確規定的陳述和擔保除外）。買方進一步承認，買方、賣方雙方、SADA實體或其各自關聯公司的任何代表均無任何明示或暗示的權力作出未在本協議、其他交易協議或任何其他協議中明確規定的任何陳述、擔保或協議

53 根據本協議或協議交付的證書或協議。買方承認並同意，除第四條和第五條中包含的陳述和擔保外，賣方、SADA實體或其任何關聯公司或任何其他個人均未對賣方、SADA實體或其任何關聯公司或其各自的業務、事務、資產作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證，買方及其關聯公司也沒有依賴任何明示或暗示的陳述或保證、負債、財務狀況、經營業績、未來經營或財務業績、估計、預測、預測、計劃或前景（包括此類估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性），或與賣方、SADA實體或其任何關聯公司或代表向買方或其代表提供或提供的任何其他信息的準確性或完整性有關的信息。第七條某些其他協議。第 7.1 節業務運營。(a) 從協議之日起至本協議成交或有效終止（以較早者為準），除非 (i) 本協議（包括收盤前重組）另有規定，(ii) 買方書面同意（包括買方代表Aneema Rawat或Chris Provera的電子郵件確認）（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），(iii) 必需根據法律、任何重大合同或任何重大合同，或 (iv) 披露附表第 7.1 (a) 節中規定的條款，公司應並應促使其他SADA實體做出商業上合理的努力，（x）在所有重要方面在正常業務過程中開展業務，（y）維護和維護SADA實體的當前組織、業務和特許經營權完好無損，維護其現有權利、特許經營權、商譽以及與員工、客户、貸款人、供應商、監管機構和其他與SADA實體有重要業務關係的人的關係。在不限制前述內容概括性的前提下，除非本協議（包括收盤前重組）另有規定（A），（B）買方書面同意（包括Aneema Rawat或Chris Provera作為買方代表的Chris Provera的電子郵件確認）（不得無理地拒絕、限制或延遲同意），（C）法律、任何實質性合同或任何重大合同所要求的，或（D）根據披露附表第7.1（a）節的規定，公司應並應促使其他SADA實體: (i) 在正常業務過程中到期時償還債務、税款和其他義務，但存在誠信爭議；(ii) 不得出售、轉讓或以其他方式轉讓任何實質性自有知識產權，除非 (i) 根據標準知識產權合同，或 (ii) 放棄或以其他方式處置任何在適用法定期限結束時、正常起訴過程中或在正常業務過程中以其他方式處置任何公司註冊知識產權；(iii) 繼續在所有重要方面保持全面的效力和效力，所有重要保險單；(iv) 按照過去的慣例保存賬簿和記錄；

54 (v) 不得在任何重大方面終止、修改或修改任何年度合同價值超過 500,000 美元的 Google 合同，正常業務流程除外；(vi) 除正常業務過程外，不得采取任何可能導致第 4.7 節（不包括第 4.7 (m) 節）所述的任何變更、事件或條件發生的行動。本協議中包含的任何內容均不賦予買方在收盤前直接或間接控制或指導任何SADA實體業務或運營的權利。第 7.2 節獲取信息。從協議之日起至本協議截止或有效終止（以較早者為準），在遵守適用法律要求的前提下，公司應並應促使其他SADA實體在公司或其他SADA實體人員的監督下合理地獲得 (a) 所有租賃不動產、財產、資產、場所、合同、賬簿和記錄以及與SADA實體相關的其他文件和數據，在符合適用法律的正常工作時間內根據公司或其他SADA實體制定的程序，（b）向買方及其代表提供買方或其任何代表可能合理要求的與SADA實體相關的財務、運營和其他數據和信息，以及（c）SADA實體的代表在符合適用法律的正常工作時間內，與買方及其代表就運營事項和持續運營的總體狀況進行協商。儘管如此，此類訪問不應不合理地幹擾公司的業務開展，此類訪問應以公司合理認為適合保護交易機密性的方式進行，如果此類訪問或披露有合理的可能（i）放棄任何法律特權或（ii）違反適用的權利，則此處的任何內容均不要求公司向買方提供訪問權限或向買方披露任何信息法律。買方的任何調查或買方收到的任何其他信息均不構成豁免，也不得以其他方式影響公司或賣方在本協議中給予或作出的任何陳述、擔保或協議。在截止日期後的5年之日之前，買方應並應促使SADA實體在正常工作時間內，為主要股東及其授權代表提供合理的訪問權限，查閲因收盤而交付給買方且僅與收盤前時期相關的SADA實體的賬簿和記錄，用於任何合理的商業目的，包括與財務報表、税收有關的賬簿和記錄，任何可能由或進行的訴訟或調查在政府實體和政府實體履行報告義務之前；前提是不應要求買方向主要股東提供任何賬簿或記錄（包括人事檔案）的訪問權限，因為此類訪問權限會違反任何法律。第 7.3 節新聞稿和公告；機密性。除非適用法律另有要求（在這種情況下，該人同意在披露此類披露的形式和內容之前與買方協商），否則任何賣方、主要股東和公司均不得，而且公司應促使其他SADA實體在協議日期之後的任何時候發佈任何與本協議或其他交易協議（包括其存在相關的信息）相關信息的新聞稿或其他公開發布以及其中規定的條款和條件），未經買方事先書面同意，不得無理地拒絕或延遲特此設想的交易或與本協議所設想的交易有關的任何其他事實。在發佈與本協議或其他交易協議相關的任何新聞稿或其他公開信息之前，買方應與主要股東協商，並讓主要股東有機會審查和評論這些信息。儘管有上述規定，買方仍可披露有關本協議、其他交易的內容

55 在適用法律要求的前提下，未經本協議任何其他方的事先審查或書面同意，在其 SEC 文件和相關新聞稿中特此或由此設想的交易。第 7.4 節所需操作。(a) 雙方應根據任何適用法律採取或促使採取一切行動，並採取或促成採取一切必要、適當或可取的措施，以迅速完成交易並使其生效，包括 (i) 編制和提交已知完成交易所需的所有表格、註冊和通知；(ii) 採取一切必要行動以獲得（並相互合作獲得）任何同意、許可、到期或終止任何等待期、授權、命令或批准，或任何政府實體（其行動應包括提供任何反壟斷法要求的所有必要信息）與交易相關的任何豁免，以及（iii）執行和交付完成交易和充分實現本協議宗旨所必需的任何其他工具。此外，各方應盡合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並盡最大努力採取或促使採取一切必要措施，以滿足第三條規定的成交條件，並且不得在截止日期之前採取任何合理預計會延遲獲得或導致未獲得任何同意、許可、等待期、授權、命令到期或終止的行動，或必須得到任何政府實體的批准或任何豁免在收盤時或之前獲得。(b) 在成交之前，在適用法律未禁止的範圍內，買方和公司應相互通報與完成交易有關的事項的狀況，併合作獲得任何政府實體的所有必要同意、許可、等待期到期或終止、授權、命令或批准或任何豁免。在這方面，在收盤之前，根據保密協議，在適用法律不禁止的範圍內，買方和公司應代表自己和其他SADA實體以及賣方立即與其他各方協商，就該方向任何政府實體提交的與本協議或交易有關的所有文件提供任何必要的信息。在遵守保密協議的前提下，在適用法律未禁止的範圍內，買方和公司應立即將任何政府實體有關交易的任何通信通知另一方，並允許另一方事先審查和討論，並真誠地考慮另一方對與任何此類政府實體的任何擬議書面或口頭溝通或提交的意見的看法。如果任何締約方或其代表收到任何政府實體要求提供有關交易的補充信息或文件材料的請求，則該締約方將在與其他締約方磋商後，立即作出或促使作出適當的迴應。除非適用法律另有規定，否則任何一方均不得參加與任何政府實體就本協議或交易舉行的任何會議，也不得參加與任何其他個人舉行的與本協議或交易有關的任何反壟斷法的私人訴訟的任何會議，也不得在會議、電話或其他對話中作口頭陳述，除非它事先與其他各方協商，並且在該政府實體或適用法律未禁止的範圍內，給另一個各方有機會出席和參與其中。買方和公司在各自認為可取和必要的情況下，可以合理地將根據本協議向另一方提供的任何競爭敏感材料指定為 “僅限外部顧問/內部法律顧問”。此類指定材料和雙方根據本第7.4節相互提供的任何材料以及其中包含的信息，應僅提供給接收方的外部法律顧問和內部法律顧問，除非事先獲得材料來源或其法律的明確許可，否則此類外部法律顧問和內部法律顧問不得向接收方的員工（內部法律顧問除外）、高級職員或董事披露

56 律師；據瞭解，根據本協議提供的材料可以由提供方合理確定，進行編輯。(c) 買方和公司應儘快根據《HSR法》提交或安排提交通知，但無論如何不得遲於本協議簽訂之日後的5個工作日。(d) 買方、公司代表自己和其他SADA實體以及賣方雙方應相互合作，解決任何政府實體根據旨在或意在禁止、限制或限制貿易以壟斷或減少競爭為目的或效果的行為的任何法律對交易提出的異議（如果有）。(e) 買方應負責並應向任何政府實體支付與根據《高鐵法》提交的任何申報或提交文件相關的所有申報和其他類似費用。(f) 買方和公司代表自己和其他SADA實體以及賣方承諾並同意，從協議之日起至本協議成交或終止（以較早者為準），該方不得采取任何合理預期會阻止、延遲或阻礙交易完成的行動。第 7.5 節排他性。從協議之日起至本協議截止或有效終止（以較早者為準），公司代表自己和SADA實體以及各賣方同意，此類人員不得且應促使其成員、經理、代理人、顧問和其他代表不得直接或間接地徵集、發起、故意鼓勵或協助或迴應任何人（買方除外）提交的任何提案或報價其代表）與 (a) 收購該公司的任何股權有關SADA 實體，(b) 任何涉及 SADA 實體的再資本、合併、合併或其他業務合併，或 (c) 出售、租賃、交換或以其他方式處置 SADA 實體任何重要部分財產或資產（“競爭交易”），也不得參與或繼續任何正在進行的關於或向任何其他人提供的與之相關的信息的討論或談判，或以任何方式與之合作或協助或參與或故意促進或鼓勵任何人的任何努力或嘗試從事或實施競爭性交易或就競爭性交易簽訂任何協議的人。公司代表自己和SADA實體以及每個賣方同意，該人應並應促使其成員、經理、代理人、顧問和其他代表立即停止並終止與任何人（買方及其代表除外）就競爭性交易進行的任何現有活動、討論或談判。除了本第7.5節規定的其他義務外，公司和賣方當事方（視情況而定）應立即（無論如何應在任何 SADA 實體、任何賣方或其任何代表收到後的 2 個工作日內）以書面形式向買方告知任何人有關競爭交易的任何詢問、提議或報價、任何與競爭交易有關的信息請求或任何 SADA 董事會提出的任何詢問、提案或報價 ADA 實體或賣方當事方（如適用）本着誠意認為會合理預期會產生競爭性交易的提案或要約、此類請求或詢問的實質性條款和條件（包括競爭交易的擬議條款）以及提出該提議或要約的人的身份。本協議雙方同意，不遵守本第7.5節的權利和補救措施應包括由任何具有股權管轄權的法院特別執行該條款，雙方承認並同意，任何此類違規或威脅的違約行為都將對買方造成無法彌補的損害，金錢賠償不會為買方提供足夠的補救措施。

57 第 7.6 節通知和同意。應買方在收盤前提出的合理書面要求，公司應向第三方發出（並應促使每個適用的SADA實體發出）任何必要的通知，公司應盡合理的最大努力（並將促使每個SADA實體盡合理的最大努力）獲得與披露附表第4.4節所述事項相關的任何第三方同意；前提是，本第7.6節中的任何內容均不要求任何 SADA 實體 (i) 花費任何金錢或授予任何優惠獲得任何此類同意（除非買方為SADA實體提供資金或向SADA實體償還此類款項），或（ii）對第三方啟動任何訴訟。第 7.7 節進一步保證。如果在收盤後的任何時候採取任何進一步的行動是必要的、可取的或可取的，以實現本協議、其他交易協議或本協議所設想的交易，則各方將採取任何其他方可能合理要求的進一步行動（包括執行和交付此類進一步的文書和文件）。第 7.8 節 D&O 受保人。(a) 在截止日期後的6年內，買方不得也不得允許公司或任何SADA實體以任何可能對在收盤前或之前生效的SADA實體公司章程、章程或其他類似管理文件中的任何賠償或免責條款進行修改、廢除或修改閉幕的是該SADA實體（均為 “D&O”）的董事、高級職員、經理、員工或股權持有人受保人”）。買方應支付所有合理的費用，包括D&O受保人在執行本第7.8節規定的契約時可能產生的合理的律師費。(b) 在收盤時，買方應或應促使公司獲取、維持和全額支付其現任董事和高級管理人員責任保險單的不可撤銷的 “尾部” 保單，在適用的情況下，將所有D&O受保人列為直接受益人，索賠期自截止日起至少6年，保險公司向承運人提供的信用評級相同或更高視情況向此類保險提供保險，其金額和範圍至少與公司關於截止日期或之前存在或發生的事項的現行政策（“D&O 尾部政策”）。為避免疑問，與D&O Tail政策相關的保費、費用和開支的100％應包含在公司費用中。買方不得在任何方面取消或更改此類保險單，也應在收盤後促使SADA實體不得取消或更改此類保險單。(c) 本第 7.8 節的規定旨在使任何 D&O 受保人及其繼承人和代表受益，並將由其強制執行，是對任何此類人員通過合同或其他方式可能擁有的任何其他賠償或捐款權利的補充，但不能取代任何其他權利。第 7.9 節員工的義務。(a) 在自截止日期起一直持續到截止日期一週年的這段時間內，買方應並促使SADA實體向在截止日期之後繼續服務的每位SADA實體的員工（每位此類人員均為 “持續員工”）提供不低於該持續僱員在截止日期前夕獲得的基本工資或基本工資率；前提是，但是：(i) 本第 7.9 節中的任何內容均不得隨意改變持續僱員的意願關係、以任何方式限制或限制買方解僱此類持續僱員的權利，或要求買方提供任何

58 在終止僱傭關係時向持續僱員發放遣散費或福利，無論原因如何，均受適用法律的約束；(ii) 對持續僱員的此類義務應在截止日期和截止日期一週年之間因任何原因終止僱傭關係時終止；(iii) 本第 7.9 節中的任何內容均不限制或限制買方對薪酬和福利進行全面調整的權利此類在職員工超過 90 個日曆日後截止日期，只要對買方或其附屬公司在同一地理區域服務的其他員工進行類似的全面調整，例如，將所有美國員工的工資減少10％；以及（iv）如果SADA印度的持續僱員犯有任何不當行為或違反買方任何就業政策條款和條件的行為，則買方有權採取紀律處分（根據以下規定，可以延長（解僱）此類在職員工附有適用的法律和買方的員工政策。(b) 無論出於何種目的，買方、SADA實體或其任何在截止日期之後僱用持續僱員的適用關聯公司的員工福利計劃下，買方應安排每位持續僱員在截止日期之前計入其在SADA實體的服務年限，其範圍與該繼續僱員有權在截止日期之前根據相應的福利計劃獲得此類服務的抵免額度相同，但以下情況除外：固定福利計劃下的福利累積目的，(ii) 用於在適用期限內一般不向參與人提供服務抵免的任何目的，以及 (iii) 在某種程度上，此類抵免會導致福利重複。(c) 對於買方、SADA實體或其任何在截止日期之後僱用持續僱員且有資格參與的相關子公司維持的任何福利計劃，買方還應採取商業上合理的努力，(i) 放棄對先前存在的條件和排除以及適用於此類員工的保險要求的所有限制，前提是此類條件和例外情況得到滿足或不適用於此類僱員在職員工根據收盤前SADA實體的團體健康計劃，以及（ii）在任何此類計劃適用的範圍內，為每位持續僱員提供在收盤前支付的任何共付額和免賠額的抵免額，以滿足任何類似的免賠額或自付要求。在適用的情況下，如果適用法律要求，則自動適用，買方應採取商業上合理的努力，將每位持續僱員的服務年限記入SADA實體，用於資格、歸屬、未來休假和病假累積以及確定買方員工福利計劃下的遣散費金額，其範圍和目的與類似的SADA實體福利計劃承認的此類服務相同；但是，前提是這樣的服務不得予以承認, 以免造成福利重複.(d) 在截止日期後的90天內，買方不得解僱SADA實體的員工，也應導致SADA實體解僱SADA實體的員工，其數量應觸發1988年《工人調整和再培訓通知法》（“WARN法”）或任何適用的類似法律規定的任何通知要求或責任。買方應促使SADA實體遵守WARN法案和所有適用的類似法律下的任何和所有適用的通知或備案要求。買方應全權負責《守則》第4980B條規定的與美國財政部監管第54.4980B條所定義的所有 “併購合格受益人” 相關的任何義務。(e) [已保留]。(f) 對於特別行政區計劃或獎金信函下的每項未付獎勵，截至截止日期，公司董事會（或者，如果指定得當，

59. 公司董事會薪酬委員會）將在與買方協商後，真誠地確定根據特別行政區計劃和獎金信函授予的獎勵的結算價值。此後，應根據第 2.2 (e) 節根據控制權變更付款協議進行付款。自協議之日起，除非買方另有決定和書面同意，否則不得根據特別行政區計劃或獎勵信函授予或發放進一步的獎勵，一旦沒有其他未償還的獎勵，特區計劃將自動終止。(g) 本第7.9節中的任何內容均不賦予各方以外的任何人（包括SADA實體的任何員工）作為第三方受益人執行本第7.9節條款的權利。第 7.10 節發佈。(a) 在進一步考慮交易並視交易完成情況而定，賣方各方代表其自身及其關聯公司及其各自的前任、繼承人、繼承人和受讓人（“賣方發行人”），特此不可撤銷和無條件地釋放每個 SADA 實體和買方、其子公司、關聯公司、前任、繼承人、繼承人和受讓人及其各自的董事（或擔任類似職位的人員）、高級職員、員工、股東、股東、股東、顧問和代理人免受任何和所有索賠在收盤前和交易期間產生的任何性質（“已發佈的索賠” 和此類發佈，即 “索賠聲明”），特此不可撤銷地承諾不直接或間接提出任何索賠或要求，或開始、提起或促使啟動針對買方、任何前身SADA實體、其子公司、關聯公司的任何形式的訴訟、訴訟、仲裁、索賠、調查、行動或其他程序，繼任者、繼承人、繼承人和受讓人及其各自的董事（或擔任類似職位的人），根據本第 7.10 節發佈的任何事項，高級職員、員工、股東、股東、顧問和代理人。雙方進一步同意並理解，本新聞稿是所有已發佈索賠的完整和最終版本，無論是已知還是未知、固定還是偶然的、已清單的還是未清的。賣方雙方特此放棄任何法律中任何條款的保護，這些條款旨在保留截至截止日期未知的索賠。儘管如此，已發佈的索賠和索賠免責聲明不擴展、包括或限制賣方發放人在本協議或任何其他交易協議下可能提出的索賠、訴訟或權利，包括獲得收益補助的權利，(ii) 根據任何 SADA 實體的基本文件（或任何董事和高級職員責任保險）的規定與免責、賠償、報銷或預付費用有關的索賠、訴訟或權利政策（由任何 SADA 實體維護），前提是交易結束後，根據本條款 (ii)，每位賣方發佈人的權利應首先受到D&O Tail政策的約束（在可用的範圍內），直到該權利用盡後才能向買方追償；（iii）對於同時也是服務提供商的賣方發佈者，（A）就員工、顧問、高級職員、顧問或董事等方提供的服務獲得應計和未付補償的任何權利公司或任何SADA實體的董事，（B）任何福利計劃下的任何權利以及（C）任何未報銷款項的支付權收盤前產生的慣常業務費用。(b) 賣方雙方本身並代表其關聯公司及其各自的前任、繼承人和受讓人承認已發佈的索賠包括其不知道或懷疑存在的索賠，特此放棄《加利福尼亞民法》第1542條下可能存在的所有權利，該條款規定如下：“一般免責不適用於債權人或解除方當時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠執行釋放，如果他或她知道的話，將會受到重大影響他或她與債務人或被釋放方的和解。”

60 第 7.11 節辭職。公司應在收盤前至少3個工作日向買方提交附表7.11規定的公司高管和董事的書面辭呈，自截止日期起生效。第 7.12 節某些事件的通知。(a) 從本協議發佈之日起至收盤，公司在實際瞭解以下情況後，應立即以書面形式通知買方：(i) 其存在、發生或採取的任何事實、情況、事件或行動，其個別或總體上可以合理預期會產生重大不利影響，或 (B) 已導致或合理預計會導致任何陳述或擔保的事實、情況、事件或行動本公司或任何賣方在本協議下的不真實和不正確，或 (C) 已導致或合理地認為不正確預計將導致，第 3.2 節規定的任何條件無法得到滿足；前提是無意中未根據本第 7.12 (a) (i) 節發出關於違反陳述或保證的通知不應被視為違反契約，僅構成對此類陳述或保證的違反；(ii) 任何人聲稱需要或可能需要該人同意的任何書面通知或其他書面通信與交易有關的；以及 (iii) 任何已啟動的訴訟程序，或向公司提起的訴訟's Knowledge，以書面形式威脅要針對、涉及或以其他方式影響任何賣方或任何 SADA 實體，這些實體如果在協議日期待定，則必須根據第 4.18 節進行披露或與交易完成相關的信息。(b) 買方根據本第 7.12 節收到的信息不構成豁免或以其他方式影響任何賣方或公司在本協議（包括第 9.3 節、第 10.1 (b) 節、第 10.1 (c) 節和第 10.1 (d) 節）中作出或達成的任何陳述、擔保或協議，也不得被視為對披露附表的修改或補充。第 7.13 節賣家留存資金。在收盤之前，公司可能會設立一個金額為5,000,000美元的留存池，用於SADA實體的員工（“賣方留存基金”）。在收盤之前，主要股東應分配賣方留存資金。收盤後，買方應促使公司根據其條款支付此類賣方留存資金。主要股東和買方同意，如果參與者在收盤後沒收任何賣方留存基金獎勵，則主要股東應自行決定沒收的金額，包括是否將這些金額退還給對價接受者。收盤後，如果任何經修訂的特別行政區持有人停止工作，導致任何盈利補助金被沒收，則主要股東可以選擇將沒收的款項重新分配給根據第2.5節的對價接受者（如果有），用於招聘空缺職位的回補替代人員。重新分配將由對價接受者以任何合理的方式提供資金，包括通過賣家留存基金或類似安排下的新補助金。買方應並應促使SADA實體合作促進上述重新分配。對價接受者應是本第 7.13 節的明確第三方受益人。第 7.14 節買方留存基金。收盤後，買方將立即建立一個金額為10,000,000美元的留存池，用於SADA實體的員工（“買方留存基金”）。收盤前，主要股東和買方

61 應共同商定買方留存資金的分配。收盤後，買方應（或應促使公司）根據買方批准的留存協議支付買方留存金中應付的款項。第八條税務事項。第 8.1 節合作。買方和賣方應在編制和提交公司納税申報表的合理要求範圍內，就截止日期之前開始的任何應納税期（或跨期的一部分）、任何税務審計、行政或司法程序，或對公司的任何要求或索賠，在截止日期之前開始的任何納税期（或跨界期的一部分）進行合作截止日期（“税收程序”）。此類合作應包括簽署任何納税申報表、修訂後的納税申報表、索賠或解決任何税務訴訟所需的其他文件、保留和（應另一方要求）提供與任何此類税收程序或其他程序合理相關的記錄和信息，以及讓員工在雙方方便的基礎上就此提供的任何材料提供額外的信息和解釋。第 8.2 節轉讓税。儘管本協議中有任何相反的規定，賣方和買方均應在到期時支付所有銷售、使用、轉讓、不動產轉讓、登記、文件、運輸工具、特許經營、商品和服務、印章、增值税或類似税收以及與交易有關或應付的相關費用和成本（“轉讓税”）將由買方支付 50%，賣方支付 50%。根據適用法律負責這樣做的一方應準備和提交任何此類轉讓税所需的納税申報表，並立即向另一方提供此類納税申報表的副本。為避免疑問，本協議中規定的購買價格不包括轉讓税。第 8.3 節退款。除非在根據第2.4節規定的程序計算購買價格時考慮在內，否則買方應促使公司向賣方支付任何退税或抵免（包括因截止日期之後提交的修訂納税申報表或其他原因而產生的退税和抵免，但如果是抵免，則僅限於此類抵免適用於SADA收到的 “後進先出” 税款）與任何收盤前納税期有關的實體，但須歸因於SADA實體或股東在收盤前繳納的税款或以其他方式由賣方或股東承擔的税款，並扣除買方在獲得此類退税或抵免時產生的任何合理的自付費用。本第 8.3 節中的任何內容均不要求買方或任何 SADA 實體就任何退税或抵免向賣方支付任何款項，這些退税或抵免額涉及 (a) 截止日期之後發生的應納税期內產生的任何税收減免或抵免項目（包括截止日期之後發生的跨期部分），或 (b) 由此產生的任何退税或抵免買方或任何SADA實體在截止日期之後支付的補償性税款，但以賣方為限或者股東未根據本協議向相應的買方受保人賠償此類款項。第 8.4 節某些納税申報事項。除非適用法律在 “很有可能” 的基礎上另有要求（前提是買方已就擬議行動事先通知了主要股東並與之進行了磋商），或者除非獲得主要股東事先書面同意，不得無理地拒絕、拒絕或限制同意，否則買方不得、也不得促使或允許其任何關聯公司（包括收盤後的SADA實體）（a），更改或撤銷任何SADA實體在任何收盤前納税期內的任何税收選擇；(b)修改或促使修改任何 SADA 實體在收盤前納税期內的任何納税申報表；或 (c)

62 在截止日收盤後採取任何不屬於正常業務流程的行動，但以合理預期會增加補償税或以其他方式增加股東的納税義務的範圍內。在法律允許的最大範圍內，基於 “更有可能” 或更高的舒適度，雙方應在收盤時視為應計，並將所有交易税收減免分配給收盤前納税期和賣方的1120-S表格，並應以與該税收待遇相一致的方式提交所有納税申報表（為避免疑問，儘管任何此類款項直到收盤後才實際支付）；但是，前提是儘管如此綜上所述，雙方同意買方不得提出任何索賠交易税收減免歸因於特區計劃和獎金信函的付款；並進一步規定，雙方承認並同意，賣方有權對收盤時支付的SAR計劃和獎金信函的款項進行任何可用的扣除。買方應按照賣方的合理要求，在SAR計劃和獎金信函（包括提供報告此類付款的國税局W-2表格的副本）結束後，合理合作共享有關付款的信息，以支持其此類税收減免的申請。第 8.5 節税收待遇。雙方打算，出於美國聯邦所得税的目的，(a) 繳款和Q-Sub選舉符合《守則》第368 (a) (1) (F) 條和第2008-18號修訂條例（以及州和地方適用法律的相應條款）所述的重組資格，對於美國聯邦（以及適用的州和地方）所得税的目的不考慮這種轉換；（b）本協議中考慮的交易（不包括收盤前重組）被描述為買方應納税購買和賣方出售每種產品的應納税收購公司資產以換取《守則》第 1001 條（“預期税收待遇”）所述交易中的收購價格（根據適用的税收目的確定），包括構成納税負債的任何假定負債（以符合第 8.6 節和下述分配原則的方式確定），以及 (c) 用於確定上文根據《守則》第 1001 條分配的用於聯邦所得税目的的總購買對價的假定負債，雙方同意處理應計許可費用和其他費用SADA期末資產負債表上顯示的類似項目為（i）僅作為SADA合同資產金額的減少以及（ii）就該守則第1001和1012條而言，不構成SADA的假定負債。預期税收待遇對所有各方具有約束力，各方應並促使其關聯公司編制和提交符合該預期税收待遇的所有方面和所有所得税目的的納税申報表，並且不得出於任何納税目的（無論是在任何納税申報表、任何納税申報表中還是其他方面）採取任何與該預期税收待遇不一致的立場，除非 (i) 在本協議發佈之日之後發生的適用法律變更另有要求，(ii) 如 “裁決” 所另有要求的那樣《守則》第1313 (a) 條，或 (iii) 經另一方書面同意。第 8.6 節購買價格分配。買方、賣方和股東同意，應根據《守則》第1060條和據此頒佈的《財政條例》以及本協議附表8.6中規定的分配原則（“分配原則”）在公司的資產中分配購買價格、任何承擔的負債和任何其他被視為美國聯邦所得税對價的金額，用於美國聯邦所得税的目的。在截止日期後的120天內，買方應向主要股東提交此類分配的初步草案（“分配時間表”），以供審查和評論。主要股東應在主要股東收到分配計劃之日起30天內向買方提供對分配計劃的任何意見。如果主要股東在這30天內未就分配計劃發出任何書面異議通知，則分配計劃將是最終的、決定性的，對所有各方均具有約束力。如果及時向買方發出書面異議通知，則主要股東和買方應在買方收到之日起的20天內採取商業上合理的努力解決此類爭議。如果在這20天內，主要股東和買方以書面形式就分配計劃達成協議，則該分配計劃應被視為最終分配計劃並對雙方具有約束力。如果主要股東和買方不同意

63 分配計劃在這20天期限結束之前，有爭議的項目應由主要股東和買方（“獨立會計師”）共同選擇的獨立的地區或全國會計師事務所提交和解決。應指示獨立會計師根據本協議附表8.6中規定的分配原則，儘快就未解決的爭議項目提交書面報告，但無論如何都不得遲於報告提交後的30天。獨立會計師對爭議的解決是最終的，對雙方具有約束力，該獨立會計師的費用應由買方承擔一半，賣方承擔一半。根據本第8.6節最終確定的分配時間表（“最終分配時間表”）對所有各方具有約束力，各方應並促使其關聯公司（a）採取商業上合理的努力更新最終分配表，以反映隨後對購買價格（根據美國聯邦所得税目的確定）的任何調整，以符合最終分配計劃和該法典第1060條以及根據該法頒佈的《財政條例》的方式，(b) 全部準備並歸檔納税申報表，並根據《守則》第1060條和根據該法頒佈的《財政條例》在所有方面和所有納税目的進行的所有計算均符合該最終分配表，並且 (c) 不出於任何納税目的（無論是在任何納税申報表、任何納税申報表中，還是其他方面）採取任何與最終分配表不一致的立場，除非 (i) 在本協議發佈之日之後發生的適用法律變更的另行要求，(ii) 另有要求通過《守則》第 1313 (a) 條所指的 “決定”，或 (iii) 徵得另一方的同意；但是，任何一方或其各自的關聯公司在讓步、談判、妥協和/或解決與分配計劃有關的任何税收申請的能力和自由裁量權方面不得受到不合理的阻礙。第 8.7 節提交納税申報表；繳納税款。(a) 收盤後，主要股東應促使賣方提交包括截止日期在內的納税期的1120-S表格（以及用於州和地方納税目的的同等税表），並且每位股東應以與賣方1120-S表格附表K-1中顯示的金額一致的方式繳納任何税款。買方應促使每個SADA實體準備和提交或促使任何SADA實體準備和提交任何SADA實體在任何收盤前納税期的實體級税收申報表（“收盤前納税期申報表”）（“收盤前納税期申報表”），以及在股東根據第8.7（b）條獲得付款權的前提下，每個有義務繳納任何税款的SADA實體此類納税申報表上顯示的應繳税款應支付或促使他們支付任何應繳税款。賣方納税期的1120-S表格，包括截止日期和其他與截止日或之前的收盤前納税期相關的納税申報表，應以符合SADA過去慣例的方式編寫，除非適用法律另有要求，但信心很可能不大，也應遵守本協議附表8.6中規定的分配原則。除非適用法律另有要求，否則買方應以符合SADA實體過去慣例的方式準備包括截至截止日期或之前的收盤前納税期的SADA實體的任何納税申報表，除非適用法律另有要求，但信心度大於不是。買方應促使SADA實體向主要股東提供任何收盤前納税期申報表（對於除收入、特許經營權或總收入以外的任何收盤前納税期申報表，僅包括股東在本協議下的總負債超過10,000美元的收盤前納税期申報表）的草稿副本，供其審查和批准（不得不合理地扣留、附帶條件或延遲）在提交此類預收税期的截止日期前 30 天以內對於任何收入、特許經營權或總收入納税申報表，則儘快申報表（包括延期）；對於任何其他截止前的納税期申報表，應儘快申報表（包括延期）。主要股東應不遲於（i）收到此類收盤前納税期申報表後的15天，或（ii）如果此類收盤前納税期申報表的到期日少於15天，則在收到此類收盤前納税期申報表後的5天內，以較早者為準。如果主要股東未能在前一句的時間段內發表評論，

64 主要股東應被視為已批准此類收盤前納税期申報表。買方應促使公司提供一份聲明，列出此類收盤前納税期申報表中可歸因於預收税期（包括分配給本協議收盤前納税期的跨期任何部分）、包含在補償税（“税收報表”）中的税額，賣方和股東應負責支付此類税款或向買方償還此類税款。(b) 在第8.7（a）節涵蓋的任何收盤前納税期申報表的納税到期日之前，如果適用，賣方或股東（如適用）應向適用的SADA實體支付的金額等於納税申報表上顯示的根據第8.7（a）條由賣方或股東負責的税款。如果賣方未能及時支付買方向適用的税收機構繳納的此類税款，則賣方必須按適用的法定利率向買方支付利息，以彌補未繳税款的適用法定利率，從要求付款之日起至賣方實際向買方支付該金額之日止。第 8.8 節税收索賠。(a) 如果買方、公司或其任何關聯公司收到了與任何SADA實體在收盤前納税期的納税申報表有關的缺陷、審計、審查索賠、訴訟或其他行政或法院程序、訴訟或爭議的書面通知，或者根據第9.3條（“税收索賠”），買方應立即向主要股東提供書面通知此類税收索賠的通知。未能發出此類合理通知不得解除、放棄或以其他方式影響股東在這方面的義務，除非股東因此類失誤而受到實際偏見。(b) 對於與截止日期或之前結束的任何收盤前納税期相關的任何税收索賠，如果任何此類税收索賠與本協議下股東合理負責的任何税收有關，則主要股東有權在任何税收索賠中代表適用的SADA實體的利益，費用由股東承擔；前提是 (i) 主要股東應合理地向買方通報情況並就與此類税收索賠相關的任何問題與買方協商，（ii) 主要股東應向買方提供從任何政府實體收到的與此類税收申請有關的所有信函、通知和其他書面材料的副本；(iii) 主要股東應向買方提供向政府實體提交的與此類税收申請有關的所有材料的副本，並有機會審查和評論這些材料；(iv) 主要股東和SADA實體均不得同意和解或折衷方案未經買方事先書面同意，買方同意不得無理地扣留、限制或延遲。買方有權在與任何跨界期相關的任何税收索賠中或在主要股東拒絕代表SADA實體利益的收盤前納税期相關的任何税收索賠中代表SADA實體的利益；前提是，如果任何此類税收索賠與本協議下股東合理責任的任何税收有關，(A) 買方應合理地向主要股東通報情況，並就任何問題與主要股東進行磋商與此類税收申請有關，（B）買方應向主要股東提供從任何政府實體收到的與此類税收申請有關的所有信函、通知和其他書面材料的副本；（C）買方應向主要股東提供向政府實體提交的與此類税收申請有關的所有材料的副本，並有機會審查和評論這些材料，並且（D）買方和公司均不得同意未經領導事先書面同意的和解或妥協股東，不得以不合理的條件表示同意，不得扣留或延遲同意。

65 第 8.9 節跨期税收分配。除非適用法律禁止，否則雙方應自繳款之日起結束公司（相對於賣方）的應納税期限。歸因於任何跨界期的任何税款均應（a）分配到截止日期之前的期限的收盤前納税期，（b）分配給截止日期之後的收盤後期。就前一句而言，（i）税款的任何（i）分配，下文第（ii）條中提及的除外，均應通過截至截止日期結束時公司賬簿和記錄的結算方式進行；但是，按年度計算的豁免、補貼或扣除額（包括折舊和攤銷扣除額）應在截至截止日期的期間和之後的期間之間分配截止日期與每個此類期限的天數成正比，以及 (ii) 徵收的税款應根據跨界期的天數在這兩個期間之間分配可歸因的定期税率（例如不動產税或個人財產税或其他從價税或其他從價税）。第 8.10 節税收共享協議的終止。每個SADA實體和股東應促使任何SADA實體與任何其他個人之間的任何税收分配協議、税收補償協議、税收共享協議或類似合同（為避免疑問，不包括在正常業務過程中籤訂的任何主要目的與税收無關的協議），因此在截止日期之前、之日和之後，任何SADA實體都不應承擔任何義務根據任何此類協議在任何納税期內支付任何款項。第九條賠償。第 9.1 節解釋。如果本第九條與第八條在税務問題上發生任何衝突，則以第八條為準。本第九條中與第八條不衝突但對第八條規定的補充或補充的任何規定均應視為已納入第八條。第 9.2 節生存。在遵守本協議的限制和其他規定的前提下，本協議中包含的陳述和擔保應在交易結束後繼續有效，並應在截止日期（“一般存續期”）18個月之日之前保持全面效力；前提是（a）第4.1（a）節（組織、權力和權限）、第4.2節（資本化及相關事項）、第4.3節（授權；可執行性）中的陳述和保證；授權），第 4.4 (a) 節（非違規行為）第 4.13 節（經紀業務）、第 5.1 節（組織）、第 5.2 節（所有權）、第 5.3 節（授權；政府授權；無違規行為）和第 5.5 節（合稱 “賣方基本陳述”）應在所有適用的時效法規（使任何豁免、緩解或延期生效）的全部期限內有效，再加 60 天，(b) 第 6.1 節（組織），第 6.2 節（授權；政府授權；不違規），以及第 6.3 節（經紀業務）（統稱為 “買方基本陳述”）應在所有適用的時效法規（使任何豁免、緩解或延期生效）的全部期限內有效，外加 60 天，(c) 第 4.9 節（税務事項）應在所有適用的時效法規（使任何豁免、緩解或延期生效）的全部期限內繼續有效，再加 60 天。與本協議中包含的各方契約和協議有關的賠償索賠應在收盤前履行，有效期至一般生存期到期，而本協議中包含的所有其他雙方契約和協議的賠償索賠應在交易結束後繼續有效，直至履行或在協議中明確規定的期限內。儘管如此，任何根據第 9.6 節以合理的具體性（在當時已知的範圍內）本着誠意提出的任何索賠，並在適用的存續期到期日之前，通過非違約方向違約方發出書面通知，向違約方發出書面通知

此後，不得因相關陳述或擔保到期而禁止 66 期限，此類索賠應繼續有效，直至最終解決。第 9.3 節賣方賠償。在遵守本第九條的其他條款和條件的前提下，自交易之日起和交易後，賣方應共同和個別（特定信託除外，根據其按比例分擔的責任，該信託的責任是多項的，而不是連帶的），對每位買方及其關聯公司（包括公司和其他SADA實體）及其各自的代表（統稱為 “買方受保人”）進行賠償和辯護應使他們每人免受任何損害，並應向他們每人支付和補償任何費用以及買方受保人因以下原因而產生、遭受或遭受或施加的所有損失：(a) 截至作出此類陳述或擔保之日或其提交的任何附表、證書或其他文件中包含的本協議、其他交易協議或根據本協議或其交付的任何附表、證書或其他文件中本公司或任何賣方的任何陳述或擔保的任何不準確或違反陳述或擔保是在截止日期當天作出的（陳述和除外）明確與指定日期相關的保證，其不準確性或違約行為將以該指定日期為準）；（b）任何違反或未履行應履行的任何契約、協議或義務（i）在公司收盤前履行，或（ii）主要股東或任何賣方隨時根據本協議、其他交易協議或任何附表履行的任何契約、協議或義務或根據本協議或其交付的其他文件；(c) 截至目前尚未償還的任何公司費用或公司債務在確定最終調整金額時未從購買價格中扣除的結算；(d) 任何補償税；(e) 任何賣方、公司或主要股東（以股東代表的身份）或其代表的任何不當行為；(f) 為任何 D&O 賠償提供賠償、免責或費用報銷的任何義務在D&O Tail政策未涵蓋的範圍內，根據第7.8節的規定行事；或（g）披露附表第9.3（g）節中規定的事項。第 9.4 節買方的賠償。在遵守本第九條的其他條款和條件的前提下，自交易之日起，買方應向賣方及其各自的關聯公司及其各自的代表（統稱為 “股東受保人”）進行賠償和辯護，使他們每個人免受股東受保人蒙受或遭受的損失，並應向他們每人支付和償還股東受保人蒙受或遭受的任何和所有損失由於、涉及或由於以下原因引起：(a) 任何不準確或違反本協議、其他交易協議或根據本協議或其交付的任何附表、證書或其他文件中包含的買方的陳述或保證，自作出此類陳述或擔保之日起，或就好像此類陳述或擔保是在截止日期作出（明確與指定日期相關的陳述和擔保除外，其不準確性或違反情況將以該指定日期為準）；

67 (b) 任何違反或未履行買方根據本協議、其他交易協議或根據本協議或其交付的任何附表、證書或其他文件應履行的任何契約、協議或義務；或 (c) 買方或代表買方的不當行為。第 9.5 節某些限制。第9.3節和第9.4節中規定的賠償應受以下限制：(a) 在第9.3 (a) 節規定的所有賠償損失的總金額超過2,000,000美元（“籃子”）之前，賣方不對買方受保人承擔第9.3（a）節規定的賠償責任，屆時及以後，賣方雙方應為僅對超過購物籃的損失向買方賠償人負責。根據第 9.3 (a) 或 (g) 節，賣方應承擔的所有損失的總金額不得超過 50,000,000 美元。儘管有前述規定，本第 9.5 (a) 節中規定的限制不適用於因任何 (i) 本公司或任何賣方或其代表的不當行為或 (ii) 任何賣方不準確或違反任何賣方基本陳述引起的、與之相關的損失。(b) 除第9.3 (e) 節規定的任何賠償損失外，賣方根據本第九條承擔的總責任不得超過根據本協議向賣方支付或應支付的總購買價格；前提是，如果兩者兼有 (i) 任何損失均由賣方根據本第九條支付，以及 (ii) 買方賠償人先前從賣方追回的損失金額根據本第九條，加上賣方當時應支付的損失將超過購買價格自適用時間起支付給賣方雙方，則如果收益補助金在適用時間到期並支付，則賣方應支付的超過向賣方雙方支付的購買價格的部分應根據第 9.9 節予以追回。儘管前述句子或此處包含任何相反的規定，但特定信託的總責任不得超過特定信託在已支付或應付給特定信託的購買價格中按比例分攤的份額。(c) 在第9.4（a）節規定的所有賠償損失總額超過籃子之前，買方不對股東受保人承擔第9.4（a）節規定的賠償責任，屆時及之後，買方僅對超過籃子損失的股東賠償人承擔賠償責任。根據第9.4（a）節，買方應向股東賠償人承擔的所有損失的總金額不得超過50,000,000美元。儘管有前述規定，本第9.5（c）節中規定的限制不適用於因以下任何（i）買方或代表買方的不當行為或（ii）任何買方基本陳述不準確或違反任何買方基本陳述引起的、與之相關的損失。為避免疑問，本第 9.5 (c) 節中的任何內容均不得解釋為限制買方根據第 2.2 節承擔的義務。(d) 就本第九條而言，任何不準確或違反任何陳述或擔保的行為均應不考慮此類陳述或擔保中包含或以其他方式適用於計算相關損失金額的任何重要性、重大不利影響或其他類似限定條件。但是，在確定是否存在不準確或違反陳述或保證的行為時，應考慮實質性、重大不利影響和其他類似的條件。(e) 在任何情況下，無論是否存在違反多項陳述的行為，任何受賠方均無權就任何導致損失的特定事件、事實或事件獲得雙倍賠償，這些損失可根據第 9.3 節或第 9.4 節獲賠償，

68 保證、契約或協議。此外，任何受賠方在根據第9.3節提出的索賠中有權獲得的任何損失金額應在不重複結算表中或中期資產負債表中保留的此類損失金額的情況下確定。(f) 受賠方在得知任何合理預計會導致損失的事件或情況後，應採取合理的努力減輕損失，受賠方根據本協議可能予以賠償。如果根據本協議向受保方支付了保險賠償金或其他第三方賠償金，則應立即向賠償人退還相當於此類賠償總額（扣除所有收款費用或其他用於此類賠償的金額，或因導致此類損失的事件、事實或情況而導致的與適用保險單相關的任何損失）的退款化黨。第 9.6 節賠償程序。根據本第九條提出索賠的一方被稱為 “賠償方”，根據本第九條提出此類索賠的一方被稱為 “賠償方”。(a) 如果任何受賠方收到任何非本協議當事方或本協議一方的關聯公司或前述各方代表對該受賠方提起或提起的任何訴訟的通知（“第三方索賠”），受賠方有義務根據本協議提供賠償，則受賠方應合理地迅速向賠償方發出書面通知，但無論如何不得遲於收到賠償方後的 30 個日曆日此類第三方索賠通知。但是，未能及時發出書面通知並不能免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因此而喪失權利或辯護。受賠方發出的此類通知應以合理的詳細程度描述第三方索賠，應包括其所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下指明受賠方已經或可能遭受的損失的估計金額。賠償方有權參與任何第三方索賠的辯護，或通過向受賠方發出書面通知（“辯護通知”），承擔任何第三方索賠的辯護，費用由賠償方承擔，並由賠償方自己的律師承擔，受賠方應真誠地合作進行此類辯護；前提是在進行此類辯護之前，賠償方必須（i) 承認此類第三方索賠造成的任何及所有損失均構成損失，受賠方將獲得全額賠償根據本第九條，以及 (ii) 向受賠方提供證據，證明賠償方有足夠的資源為第三方索賠進行辯護並履行其在本協議下的賠償義務。如果 (A) 賠償方未在收到第三方索賠通知後的 30 天內根據本第 9.6 (a) 節提交的辯護通知，(B) 第三方索賠與任何刑事或監管程序有關或與之有關或涉及政府實體的調查或詢問，則賠償方無權接管或維持對任何第三方索賠的辯護的控制權，(C) 賠償 Nified Party 有理由相信不利的決定（保密和解除外）尊重第三方索賠將損害受賠方或其任何關聯公司的聲譽或未來業務前景，（D）第三方索賠尋求對受賠方或其任何關聯公司的禁令或公平救濟，（E）賠償方未能或未能對第三方索賠進行認真起訴或充分辯護，（F）如果受賠方是買方賠償者買方和買方合理地認為，與之相關的潛在損失可能會超過剩餘的金額Escrow Fund 和賠償方未向受賠方提供證據，證明賠償方有足夠的資源來為第三方索賠進行辯護並履行其在本協議下的賠償義務，或者 (G) 如果受賠方

69 當事方是買方受保人，第三方索賠涉及買方受保人的客户或材料供應商。(b) 如果賠償方對任何第三方索賠進行辯護，則在遵守第 9.6 (c) 節的前提下，它有權採取其認為必要的行動，以受補償方的名義並代表受保方避免、提出異議、辯護、上訴或提出反訴。受賠方有權與其選定的律師一起參與對任何第三方索賠的辯護，但受賠方有權控制該索賠的辯護。此類律師的費用和支出應由受賠方承擔，前提是，如果受賠方律師合理地認為，(i) 受賠方可用的法律辯護不同於或補償方可用的法律辯護；或 (ii) 賠償方與受補償方之間存在利益衝突不可豁免的一方，賠償方應承擔向受賠方支付合理的律師費用和開支受賠方認為需要律師的管轄權。如果賠償方選擇不妥協或不為此類第三方索賠進行辯護，沒有立即以書面形式將其選擇按照本協議的規定進行辯護一事通知受賠方，或者未能努力起訴此類第三方索賠的辯護，則受賠方可以在遵守第 9.6 (c) 節的前提下，對此類第三方索賠進行支付、妥協、辯護，並就由或引起的任何和所有損失尋求賠償與此類第三方索賠有關。一方面，賣方和主要股東，另一方面，買方應在所有合理方面相互合作，為任何第三方索賠進行辯護，包括提供（受股東限制性契約協議條款約束）與此類第三方索賠相關的記錄，以及在沒有費用（報銷實際自付費用以外）的情況下向辯方非辯護方的管理層僱員提供與辯護方有關的管理層員工當事方，這可能是合理必要的準備對此類第三方索賠進行辯護。(c) 不論本協議有任何其他規定，除非本第9.6 (c) 節另有規定，否則未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何第三方索賠達成和解。如果在不導致賠償方承擔責任或不產生財務或其他義務的情況下提出瞭解決第三方索賠的明確提議（視情況而定，則與託管基金的發放合作除外），並以慣例形式規定無條件免除每個受補償方與該第三方索賠有關的所有責任和義務，且賠償方希望接受並同意此類責任和義務要約，賠償方應就此向賠償方發出書面通知受賠方。如果受賠方在收到此類通知後的10天內未同意此類公司要約，則受賠方可以繼續對該第三方索賠提出異議或辯護，在這種情況下，賠償方對此類第三方索賠的最大責任不得超過該和解提議的金額。如果受賠方不同意此類公司要約，也未能對該第三方索賠進行辯護，則賠償方可以根據該公司要約中規定的條款和解第三方索賠。如果受賠方根據第 9.6 (a) 節進行辯護，則未經賠償方書面同意，不得同意任何和解（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意）。(d) 受賠方因非第三方索賠造成的損失（“直接索賠”）而提起的任何訴訟均應由受賠方提出，應在合理的時間內向賠償方發出書面通知，但無論如何，不得遲於受賠方得知此類直接索賠後的30天。但是，未能及時發出書面通知並不能免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因此而喪失權利或辯護。受賠方發出的此類通知應以合理的細節描述直接索賠，應包括其所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下注明損失的估計金額

70 已經或可能由受賠方維持。賠償方應在收到此類通知後30天內對此類直接索賠作出書面答覆。受賠方應允許賠償方及其專業顧問調查據稱引起直接索賠的事項或情況，以及是否以及在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，受賠方應通過提供賠償方或其任何專業顧問可能合理要求的信息和協助來協助賠償方的調查。如果賠償方未在這 30 天期限內作出迴應，則賠償方應被視為已拒絕此類索賠，在這種情況下，受賠方可根據本協議的條款和條款，自由地尋求受賠方可能獲得的補救措施。(e) 出於根據本第九條提供或接收通知或通信的目的，如果買方受保人構成受補償方，則任何提及賠償方的內容均應視為指主要股東；如果買方構成賠償方，則任何提及受補償方之處均應視為指主要股東。(f) 在受補償方根據本協議對其提起訴訟之前，賠償方無權要求對任何其他人提起或提起任何訴訟。(g) 儘管有第 11.11 節的規定，但各賠償方特此同意任何法院對第三方索賠提起訴訟的法院的非專屬管轄權，以處理受賠方根據本協議可能就該訴訟或其中指控的事項提出的任何索賠，並同意可就此類索賠向每個賠償方送達訴訟程序。第 9.7 節不受調查、披露或知情影響的補救措施。賠償方的陳述、擔保和承諾以及受賠方就此獲得賠償的權利不應因受賠方（包括其任何代表）或其代表知道或應該知道任何此類陳述或本應知道任何此類陳述或本應知道任何此類陳述或本應知道任何此類陳述或本應知道任何此類陳述或本應知道任何此類陳述或本應知道任何此類陳述或本應知道任何此類陳述或本應知道任何此類陳述或本應知道任何此類陳述或本應知道任何此類陳述或本應知道任何此類陳述或本應知道任何此類陳述或本應知道任何此類陳述或本應知道任何此類陳述或本應知道任何此類陳述或本應知道任何此類陳述或本應知道任何此類陳述或本應知道任何此類陳述或本應知道與披露附表一起閲讀時，擔保是、過去或可能不準確，或者由於賠償的原因視情況而定，一方對第 3.2 節或第 3.3 節中規定的任何條件的豁免。第 9.8 節付款。(a) 一旦賠償方同意損失或最終裁定根據本第九條支付損失，但須遵守本第九條的所有適用限制（“已解決的損失”），賠償方應在作出最終的、不可上訴的裁決後的10個工作日內通過電匯即時可用資金的電匯方式並按照本第9.8節中的程序履行其義務。(b) 在不違反第 9.5 (b) 節的前提下，如果根據本第九條向買方受保人支付任何已解決的損失，則買方應首先從賠償託管基金中追回此類損失 (i)（在這種情況下，買方和主要股東應向託管代理人發出聯合書面指示，要求從賠償託管基金中支付此類損失的金額（不超過該金額）在賠償託管基金中提供），供買方的指定人使用），然後（ii），前提是此類已解決的損失超過賠償託管基金並且是根據本第九條（適用本第九條的所有適用限制後），否則可從賣方雙方共同或個別追償（特定信託除外，根據其規定，該信託的責任是分項的，而不是連帶的）

71 Pro Rata Share）（在這種情況下，賣方當事方或代表賣方的主要股東（如果經賣方授權）應通過電匯將即時可用資金電匯到買方書面指定的賬户來支付此類款項），或由買方自行決定，將此類損失抵消根據第 2.5 節應支付的任何收益付款。(c) 在遵守本第九條和託管協議的條款的前提下，(i) 在截止日期（“部分託管發放日期”）後的5個工作日內（“部分託管發放日期”），買方和主要股東應向託管代理人發出聯合書面指示，要求根據對價接受者各自的按比例將部分賠償託管基金支付給對價接受者總金額等於 (A) 50% 的賠償託管基金減去 (B) 索賠總額的差額在部分託管發放日之前的虧損尚未結清且尚未解決；前提是，對於任何未決但未解決的索賠，根據本協議和託管協議確定應支付給對價接受者的此類留存金額的任何部分，應由託管代理在該未解決的索賠最終解決後的5個工作日內向對價接收者支付，以及 (ii) 在一般存續期到期後的5個工作日內，購買 Aser 和主要股東應向託管代理人發出聯合書面指示，要求其根據對價接受者各自的按比例將賠償託管基金中剩餘的餘額支付給代價接受者；前提是與未決但未解決的索賠有關的任何金額都將由託管代理人保留，直到此類索賠最終得到解決。儘管本第9.8（c）節中有任何相反的規定，（y）根據本第9.8（c）條應支付給對價接受者的任何款項均應扣除任何適用僱主的就業税份額，並且（z）應付給經修訂的特別行政區持有人的款項應由託管代理人發放給買方，然後由公司根據公司適用的工資流程和條款分配給經修訂的特別行政區持有人每位經修訂的特別行政區持有人經修訂的特別行政區和獎金協議。第 9.9 節抵消權。如果買方真誠地認為自己有權根據本第九條獲得與尚未最終解決的直接索賠或第三方索賠有關的賠償付款，則買方善意確定的此類賠償金額（“抵消金額”）可以抵消根據第 2.5 節應付的任何收益補償金（但須遵守第 2.5 節規定的限制）9.5)。如果後來確定不欠買方的任何抵消金額作為賠償金，則該金額應由買方根據對價接受者各自的按比例支付給對價接受者。儘管本第9.9節中有任何相反的規定，但根據前一句話應支付給對價接受者的任何款項均應扣除任何適用僱主的就業税份額。買方向賣方支付的任何此類款項均應在作出決定後的十五 10 個工作日內通過電匯方式向主要股東指定的賬户支付。應支付給經修訂的特別行政區持有人的任何款項應由公司根據公司適用的薪資流程支付給經修訂的特別行政區持有人。出於本協議的所有目的，根據本協議抵消的任何收益付款金額均應被視為已支付給賣方雙方。第 9.10 節排他性補救措施。在遵守第 11.2 節的前提下，在不限制其他交易協議中規定的任何非金錢權利或補救措施的前提下，雙方承認並同意，對於因違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契約、協議或義務而提出的任何和所有索賠（因該方在交易中的任何不當行為而對一方提出的索賠除外），雙方的唯一和唯一的補救措施，或其他交易協議，應應遵守本第九條中規定的賠償條款。

72 第十條終止。第 10.1 節終止。本協議可在收盤前隨時終止：（a）經公司和買方雙方書面同意；（b）如果未在2024年4月24日當天或之前完成收盤（“外部日期”），則由公司或買方根據書面通知終止；前提是，（i）如果未在收盤日期之前完成，則外部日期應自動延長3個月截止日期和所有結算條件（第 3.1 (b) 節除外）應已得到滿足或能夠滿足當時滿意；以及 (ii) 任何一方如果違反或未能在任何重要方面履行本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或其他協議，是導致或導致在該日期當天或之前未能成交的主要原因，則任何一方均不享有根據本條款終止本協議的權利；(c) 本公司或買方根據書面通知所為，如果存在永久阻止或禁止交易完成的法律限制，如果公司或任何賣方在任何方面違反或未能履行本協議中包含的任何相應陳述、保證、承諾或其他協議，或者任何此類陳述或擔保變得不準確，且此類違約、不履行或不準確 (i) 將導致失敗，則由買方通過書面通知本公司生效併成為最終不可上訴第 3.1 節或第 3.2 節中規定的疾病，並且 (ii) (A) 無法事先治癒到外部日期，或者（B）如果能夠在外部日期之前得到糾正，則在買方以書面形式通知公司此類違規或不履行行為之日起30天內尚未得到糾正；或（e）如果買方在任何方面違反或未能履行其各自的陳述、保證、契約或契約，則本公司通過書面通知買方本協議中包含的其他協議，或任何此類陳述或擔保已變得不準確，並且此類違約行為，不履行義務或不準確之處（i）將導致不符合第3.1節或第3.3節中規定的條件，並且（ii）（A）無法在外部日期之前得到糾正，或者（B）如果能夠在外部日期之前得到糾正，則在公司書面通知買方此類違規或不履行行為之日起30天之前仍未得到糾正。第 10.2 節終止的效力。如果一方根據第 10.1 節終止本協議，則本協議應終止並失效且無效，任何一方均不承擔任何責任；前提是本協議的終止不應免除本協議任何一方因故意和明知的違反和實質性未能履行本協議義務而造成的損害賠償責任。儘管本協議中包含任何相反的規定，但第 7.3 節、第 7.4 (c) 節、第 XI 條和本第 10.2 節的規定在本協議終止後繼續有效。

73 第十一條雜項第 11.1 節費用和開支。除非本協議另有規定，否則各方應自行負責並支付該方因本協議和交易完成（或準備完成）（包括法律顧問、會計師、投資銀行家及其他代表和顧問的費用和開支）而產生的所有成本、費用和開支。第 11.2 節補救措施。雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，並且金錢賠償不是充分的補救措施，則其他各方將遭受不可彌補的損失。因此，除了雙方在法律或衡平法上可用的其他補救措施外，雙方同意其他各方有權尋求公平救濟，包括禁令或禁令，以防止違反本協議的條款，並在根據第11.11節提起的任何訴訟中專門執行本協議及其條款和規定（無需交納保證金或其他擔保）。第 11.3 節修正和豁免。本協議的任何條款可以（a）只有在各方書面同意的情況下才能修改或終止，或（b）只有在批准此類豁免的一方以書面形式簽署的情況下才能放棄本協議的任何條款。儘管如此，在收盤之前，主要股東對任何修改、豁免或終止的同意對賣方具有約束力。對於此類書面豁免中未明確指出的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，也不論是發生在該豁免之前還是之後，任何一方的任何豁免均不得起到或被解釋為放棄。任何一方未能或延遲行使本協議項下產生的任何權利、補救措施、權力或特權，均不得構成或解釋為放棄該權利、補救措施、權力或特權；任何單一或部分行使均不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或任何其他權利、權力或特權。第 11.4 節繼任者和受讓人。本協議及本協議中包含的所有契約和協議以及本協議下的權利、利益或義務，無論是否明示均應具有約束力，並使雙方各自的繼承人和受讓人受益，但本協議或本協議中的任何契約和協議或本協議下的權利、利益或義務均不得由 (a) 賣方或公司轉讓或委託未經買方事先書面同意，或（b）未經買方事先書面同意公司在收盤前或收盤後獲得主要股東的書面同意。第 11.5 節可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都應解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果有管轄權的法院認定本協議的任何條款或任何此類條款對任何個人或情況的適用在任何方面受到適用法律的禁止、非法或不可執行，則雙方同意，作出此類裁決的法院有權縮短和限制此類條款、條件和條款或者在允許的最大限度內達成限制性協議依法，本協議的其餘部分不受此影響。第 11.6 節對應方。本協議和任何其他交易協議及其任何修正案，在通過傳真機或便攜式文檔格式（pdf）電子傳輸方式簽署和交付的範圍內，在所有方面均應視為其原件，並應被視為具有與親自交付的原始簽署版本相同的約束性法律效力。應本協議任何一方或任何其他交易的要求

74 協議，本協議或協議的另一方應重新簽訂其原始表格，並將其交付給所有其他各方。本協議或任何其他交易協議的任何一方均不得提出使用傳真機或 pdf 格式的電子傳輸來交付簽名或任何簽名或文件是通過使用傳真機傳輸或傳送的事實作為合同訂立的辯護，並且此類各方永遠放棄任何此類抗辯。第 11.7 節描述性標題；解釋。本協議中使用的標題和標題以及本協議的目錄僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議所附任何附表或附錄中使用且未另行定義的任何大寫術語應具有本協議中規定的含義。(a) 此處 “包括” 一詞的使用意味着 “包括但不限於”，(b) “或” 一詞不是排他性的，(c) 除非此處另有明確定義，否則 “知情” 一詞是指 “經過合理詢問後知悉”，以及 (d) “此處”、“此”、“本協議” 和 “下文” 等詞均指本協議全文。任何提及男性、女性或中性性別的內容均應視為包括任何性別或所有三種性別。美元和 “美元” 指美元。僅當任何文件、清單或其他項目在協議日期的前一天或之前在公司建立的與交易相關的電子數據室中發佈時，才應被視為已向買方 “提供” 了本協議的所有目的。除非本協議中另有規定或上下文另有要求，否則所有提及 “公司” 的內容均指自轉換生效之日起的所有期間內的加利福尼亞州公司SADA Systems, Inc.，以及轉換生效之日起的所有期間由此產生的特拉華州有限責任公司（稱為 “SADA Systems, LLC”）。第 11.8 節完整協議。本協議、附錄和附表（包括披露附表）以及其他交易協議包含雙方之間關於本協議標的的的的全部協議和諒解，並以任何方式取代先前與此類標的有關的所有書面或口頭協議和諒解。此處所附或此處提及的所有附錄和附表均納入本協議併成為本協議的一部分，就好像本協議的完整規定一樣。如果本協議正文中的聲明與其他交易協議、附錄和附表（包括披露附表）中的聲明之間存在任何不一致之處（披露附表中明確規定的例外情況除外），則以本協議正文中的聲明為準。第 11.9 節無第三方受益人。除第 7.8 節中關於 D&O 受保人、第 7.13 節關於對價受保人和股東受保人的規定以及關於買方受保人和股東受保人的第 IX 條另有規定外，本協議僅為雙方及其允許的繼承人和受讓人謀利，本協議中的任何明示或暗示均不得解釋為給予雙方和此類允許的繼承人以外的任何人並轉讓本協議下的任何合法或衡平權利。第 11.10 節《適用法律》。與本協議的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題、衝突和問題均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用任何可能導致特拉華州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。除上述內容外，特拉華州內部法律將控制本協議的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，通常將適用其他司法管轄區的實體法。第 11.11 節管轄權；地點；陪審團審判的豁免。對於因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，雙方同意受其專屬管轄權和審判地點

75 中，特拉華州衡平法院的任何法院，以及該法院的任何州上訴法院，或者，如果此類法院缺乏屬事管轄權（但僅限於），位於特拉華州紐卡斯爾縣的美國地方法院和任何上訴法院。各方在此不可撤銷地放棄根據本協議提起的任何訴訟或程序或因本協議設想的交易而產生的任何訴訟或程序中由陪審團審判的權利，無論該訴訟或程序是哪一方提起的。第 11.12 節通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求或其他通信均應為書面形式，且僅應被視為已送達：(i) 親自送達收件人；(ii) 在通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費用）向收件人發送後 2 個工作日，前提是收到送達確認書；(iii) 如果通過電子郵件發送（附有收據確認書），則在同一天發送；或 (iv) 通過掛號信或掛號信郵寄給收件人後的 5 個工作日 (要求退貨收據並預付郵費）。此類通知、要求和其他通信應通過下述地址發送給買方、公司和主要股東，或發送到接收方在事先向發送方發出書面通知中指定的其他地址或其他人士。所有發給主要股東的通知應視為賣方在主要股東收到當天收到的通知。致買方的通知：Insight Enterprises, Inc.2701 East Insight Way Chandler, AZ 85286 收件人：法律總顧問/法律部電子郵件： [***]附上副本（不構成對買方的通知）：Snell & Wilmer L.L.P. One East Washington Street One Suite 2700 亞利桑那州鳳凰城 85004 收件人：Jeffrey A. Scudder，P.C. 電子郵件： [***]收盤前向公司發出的通知：SADA Systems Inc. 5250 Lankershim Blvd。Suite 720 加利福尼亞州北好萊塢 91601 收件人：首席法務官電子郵件： [***]並附上覆印件至（不構成對公司的通知）：Fenwick & West LLP 902 Broadway，Suite 14 紐約，紐約 10010 收件人：Ethan A. Skerry；Ryan Slunaker；Jeff Zhang

76 電子郵件： [***]致主要股東的通知：Tony Safoian Sada Systems Inc. 5250 Lankershim Blvd。Suite 720 North Hollywood CA 91601，副本寄至（這不構成對主要股東的通知）：Fenwick & West LLP 902 Broadway，14 號套房，紐約 10010 收件人：Ethan A. Skerry；Ryan Slunaker；Jeff Zhang 電子郵件： [***]第 11.13 節不嚴格施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。第 11.14 節股東代表。(a) 就本協議的所有目的而言，主要股東應充當賣方代表、真實合法的代理人、代理人和事實上的受託人，代表每個賣方行使全部權力和權力：(i) 完成交易，(ii) 支付該賣方與談判和履行本協議相關的費用（無論是在協議之日當天或之後發生的），(iii) 接收、提供收據並代表賣方支付根據本協議收到的任何款項，並阻止任何款項的支付在其合理認定可能必要的範圍內提供此類資金（包括預扣任何税款），(iv) 執行和交付任何代表會員利益的證書（如果有），並執行買方合理要求的進一步文書，(v) 代表每個賣方執行和交付此處考慮的所有文件以及本協議的任何修正或豁免，(vi) 採取任何賣方或代表任何賣方就此採取的所有其他行動，(vii) 談判、解決、妥協和以其他方式處理所有爭議根據本協議，包括根據第 2.4 節和第 2.5 節提出的爭議，以及根據第 IX 條提出的賠償索賠，(viii) 放棄賣方完成交易義務的任何條件，(ix) 代表賣方發出和接收通知，以及 (x) 採取賣方或賣方集體被允許或行使的每一項行為和所有權利本協議。各賣方特此不可撤銷地授予該律師和代理人充分的權力和權力，允許他們採取和履行與交易相關的每一項必要或理想的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要完全符合該賣方親自可能或可能做的所有意圖和目的。賣方雙方均同意，此類代理和代理與權益相結合，因此未經主要股東同意，不可撤銷，應在任何此類賣方死亡、喪失行為能力或破產後繼續存活下來，並應在收盤後繼續有效。(b) 主要股東的所有決定、行動、同意和指示均為最終決定、行動、同意和指示，對所有賣方均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議，除非主要股東存在欺詐或惡意。收盤後，買方有權與主要股東進行獨家交易

77 在與本協議（包括第九條）有關的所有事項上，並有權決定性地依賴主要股東代表任何賣方簽署或聲稱是代表任何賣方執行的任何文件，以及主要股東代表任何賣方採取或聲稱採取的任何其他行動，對該人具有完全約束力。主要股東或主要股東的任何高級職員、董事、僱員或代理人均不得就其履行本協議規定的職責對任何賣方承擔任何責任，除非主要股東或此類代理人構成欺詐或惡意的作為或不作為。由於本協議，主要股東不得與任何賣方建立信託關係，除非代表任何此類賣方實際收到的款項。(c) 賣方應與主要股東以及主要股東可能聘請的任何會計師、律師或其他代理人合作，以協助主要股東履行本協議規定的職責。賣方應向主要股東償還所有產生的成本和開支，包括專業費用。(d) 如果現任主要股東無法履行主要股東的職責或辭去該職務，則主要股東應選擇另一位代表來填補該空缺。如果主要股東未能指定另一名代表來填補此類空缺，則賣方應任命新的首席股東。此類投票的通知或任命此類新主要股東的書面同意書副本應發送給買方，該任命將在該同意書中註明的日期或買方收到此類通知之日起生效；前提是，在收到此類通知之前，買方有權依賴本第11.14節所述的前任主要股東的決定和行動。此類替代的主要股東應 (i) 在本協議的所有目的中被視為主要股東，(ii) 根據本協議行使主要股東的權利和權力，並有權獲得該主要股東的賠償、報銷和其他福利。第 11.15 節衝突；特權。(a) 雙方均承認，公司已聘請Fenwick & West LLP（“賣方法律顧問”）擔任與交易有關的法律顧問，賣方法律顧問未就交易擔任任何其他人的法律顧問，也沒有任何其他人因此具有利益衝突或任何其他目的的賣方法律顧問客户的地位。雙方特此同意，如果出現與賣方和買方之間的交易或交易協議有關的爭議，賣方法律顧問可以在此類爭議中代表主要股東和賣方或其任何關聯公司，即使這些人的利益可能直接不利於買方、任何SADA實體或其各自的關聯公司，即使賣方法律顧問可能代表公司處理某件事情與此類爭議實質性相關，以及每個雙方特此代表自己及其各自的關聯公司免除與賣方法律顧問的此類陳述相關的任何利益衝突。(b) 雙方進一步同意，對於賣方律師、任何SADA實體或任何賣方在收盤前進行的所有與交易、律師-委託人特權、客户信任期望以及獲得任何證據特權的所有其他權利的通信（“特權通信”）均屬於主要股東（“特權通信”），只能由主要股東控制，不得移交給買方或由買方主張或 SADA 實體。除主要股東以外的各方特此同意，任何人均不得在收盤後針對或涉及任何一方的訴訟中使用或依賴任何特權通信，無論這些通信位於SADA實體的記錄或電子郵件服務器中，還是以其他方式。買方和公司進一步同意，不得代表自己及其各自的關聯公司主張或放棄與特權通信有關的任何特權，除非

78 在收盤後與非本協議一方或其關聯公司的人發生爭議時，應徵得主要股東的同意。* * * *

為此，本協議各方已在上述首次撰寫之日代表他們簽署或促成簽署本股權購買協議，以昭信守。公司：SADA SYSTEMS, INC.作者：/s/ Tony Safoian 姓名：Tony Safoian 是：首席執行官

為此，本協議各方已在上述首次撰寫之日代表他們簽署或促成簽署本股權購買協議，以昭信守。購買者：INSIGHT ENTERPRISES, INC.作者：/s/ Glynis Bryan 姓名：Glynis Bryan 是：首席財務官

為此，本協議各方已在上述首次撰寫之日代表他們簽署或促成簽署本股權購買協議，以昭信守。賣方:VERSE HOLDCO, INC.作者：/s/ Tony Safoian 姓名：Tony Safoian 是：首席執行官

為此，本協議各方已在上述首次撰寫之日代表他們簽署或促成簽署本股權購買協議，以昭信守。股東：TONY SAFOIAN /s/ Tony Safoian

為此，本協議各方已在上述首次撰寫之日代表他們簽署或促成簽署本股權購買協議，以昭信守。ANNIE AND HOVIG SAFOIAN 作者：/s/ Annie Safoian 姓名：Annie Safoian 作者：/s/ Hovig Safoian 姓名：Hovig Safoian 姓名：Hovig Safoi

為此，本協議雙方已在上述首次撰寫之日代表他們簽署或促成簽署本股權購買協議，以昭信守。2017 年 SAFOIAN 孫子信託作者：/s/ Tony Safoian 姓名：Tony Safoian Its：受託人作者：/s/ Esther Dabagyan 姓名：受託人

為此，本協議各方已在上述首次撰寫之日代表他們簽署或促成簽署本股權購買協議，以昭信守。主要股東：TONY SAFOIAN /s/ Tony Safoian