up-202402010001819516假的00018195162024-02-012024-02-01
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月1日
WEELUP EXPERIEN
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | 001-39541 | 98-1617611 |
| （州或其他司法管轄區） | （委員會 | （美國國税局僱主 |
| 公司註冊的） | 文件號） | 證件號） |
| | | | | |
西 26 街 601 號, 900 套房 | |
紐約, 紐約 | 10001 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(212) 257-5252
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框： | | | | | | | | |
| | ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | | 向上 | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
(c) & (e) 2024年2月1日，Wheels Up Experience Inc.（“公司” 或 “Wheels Up”）董事會（“董事會”）任命戴維·霍爾茲為公司（“WUP”）的間接子公司Wheels Up Partners LLC的首席運營官，自2024年2月5日起生效。 在擔任首席運營官期間，霍爾茨先生將監督Wheels Up運營的各個方面。
霍爾茨先生現年67歲，擁有40多年的飛行運營經驗，最近於2011年11月至2024年2月在達美航空公司（“達美航空”）擔任運營高級副總裁。霍爾茨先生於1979年5月加入達美航空，曾在航空公司全球機隊的運營控制和管理方面擔任過多個高級領導職務。自2022年3月以來，霍爾茨先生一直協助Wheels Up擔任運營主席，負責監督公司協調和整合其各種聯邦航空管理局第135部分運營證書的努力。
在被任命為首席運營官時，WUP和Holtz先生簽訂了一份日期為2024年2月1日的錄用信（“錄用信”），根據該通知書： (i) 公司將向霍爾茨先生支付47.5萬美元的年基本工資，該年將根據他在該年度的服務期限按比例分配；(ii) 他將有資格獲得年度激勵獎金（“年度獎金”），目標金額等於其年度基本工資的100％，該金額的實現將取決於公司在董事會薪酬委員會確定的某些目標方面的表現（“薪酬委員會”）及其在關鍵績效指標和其他因素方面的個人表現；前提是，在2024年，年度獎金將不按比例分配；（iii）根據某些個人績效和其他因素的實現情況，他將有資格獲得年度股權獎勵，目標值等於其年基本工資的125％，但須經薪酬委員會的批准；（iv）根據公司不時制定的行政飛行時數計劃，他每年將獲得20小時的國王航空350i飛行時間。 霍爾茨先生還有資格參與向公司其他執行官提供的員工福利計劃，包括根據公司不時向高管提供的任何遣散費政策參與該計劃。
霍爾茨先生與公司提名或選擇擔任公司董事或執行官的任何董事、執行官或人員之間沒有任何家庭關係。 霍爾茨先生與他被選為WUP首席運營官的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。 根據第S-K條例第404（a）項，沒有任何交易需要披露霍爾茨先生的權益。 公司與達美之間某些關係和交易的描述包含在公司的以下文件中： (i) 2023年4月19日根據第51頁開頭的標題為 “某些關係和關聯人員交易” 的部分中標題為 “與達美的商業協議”、“達美轉租” 和 “達美投資者權利信函” 的小節向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表14A的最終委託聲明；（ii）2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，標題為 “其中第1.01項中的 “達美商業合作協議”；(iii) 向其提交的10-Q表季度報告美國證券交易委員會於2023年11月9日根據第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中標題為 “流動性舉措” 的小節提出；以及（iv）2023年11月16日在第1.01項中向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，每份報告均以引用方式納入此處。
上述對錄取通知書的描述是其重要條款的摘要，並不自稱完整，並根據錄用通知書進行了全面限定。要約信的副本作為附錄10.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。
第 7.01 項法規 FD 披露。
2024年2月5日，公司發佈了有關運營領導層變動的新聞稿，其副本作為附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。
本8-K表格和附錄99.1的最新報告第7.01項中的信息是根據表格8-K第7.01項提供的，就美國證券交易法第18條而言，不應被視為 “已提交”
經修訂的1934年（“交易法”），或以其他方式受該節的責任約束，除非該文件中以具體提及方式明確規定，否則不得將其視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
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| 展品編號 | | 描述 |
| 10.1† | | 2024 年 2 月 1 日由 David Holtz 和 Wheels Up Partners LLC 撰寫的及彼此之間的要約信 |
| 99.1 | | 新聞稿，日期為 2024 年 2 月 5 日 |
| 104 | | 封面交互式數據文件 (嵌入在內聯 XBRL 文檔中) |
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| † | | 確定每份管理合同或補償計劃或安排。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | WHEELPERIENC. |
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| 日期：2024 年 2 月 5 日 | 來自： | /s/喬治·馬特森 |
| | | 姓名： | 喬治·馬特森 |
| | | 標題： | 首席執行官 |