附件2.1
合併協議和合並計劃
其中
艾默生項目母公司，有限責任公司，
艾默生項目合併子公司。
和
Everbridge，Inc.
日期：2024年2月4日
目錄
| 頁面 | ||||||||
| 第一條定義和解釋 |
1 | |||||||
| 1.1 | 某些定義 |
1 | ||||||
| 1.2 |
其他定義 |
15 | ||||||
| 1.3 |
某些解釋 |
17 | ||||||
| 1.4 |
公司公開信 |
20 | ||||||
| 第二條合併 |
20 | |||||||
| 2.1 |
合併 |
20 | ||||||
| 2.2 |
有效時間 |
20 | ||||||
| 2.3 |
閉幕式 |
20 | ||||||
| 2.4 |
合併的效果 |
20 | ||||||
| 2.5 |
公司註冊證書及附例 |
20 | ||||||
| 2.6 |
尚存公司的董事及高級人員 |
21 | ||||||
| 2.7 |
對股本的影響 |
21 | ||||||
| 2.8 |
股權獎 |
22 | ||||||
| 2.9 |
交換證書 |
25 | ||||||
| 2.10 |
公司普通股沒有更多的所有權 |
27 | ||||||
| 2.11 |
證書遺失、被盜或銷燬 |
28 | ||||||
| 2.12 |
所需預提 |
28 | ||||||
| 2.13 |
必要的進一步行動 |
28 | ||||||
| 第三條公司的陳述和保證 |
28 | |||||||
| 3.1 |
組織；良好的聲望 |
28 | ||||||
| 3.2 |
公司權力；可執行性 |
29 | ||||||
| 3.3 |
公司董事會批准；公平意見；反收購法 |
29 | ||||||
| 3.4 |
必要的股東批准 |
29 | ||||||
| 3.5 |
不違反規定 |
30 | ||||||
| 3.6 |
必要的政府批准 |
30 | ||||||
| 3.7 |
公司資本化 |
30 | ||||||
| 3.8 |
附屬公司 |
32 | ||||||
| 3.9 |
公司美國證券交易委員會報告 |
32 | ||||||
| 3.10 |
公司財務報表；內部控制；負債 |
33 | ||||||
| 3.11 |
沒有未披露的負債 |
33 | ||||||
| 3.12 |
未作某些更改 |
34 | ||||||
| 3.13 |
材料合同 |
34 | ||||||
| 3.14 |
不動產 |
34 | ||||||
| 3.15 |
環境問題 |
35 | ||||||
| 3.16 |
知識產權 |
35 | ||||||
| 3.17 |
隱私和安全。 |
37 | ||||||
| 3.18 |
税務事宜 |
38 | ||||||
| 3.19 |
員工計劃 |
39 | ||||||
| 3.20 |
勞工事務 |
40 | ||||||
| 3.21 |
許可證 |
41 | ||||||
| 3.22 |
遵守法律 |
41 | ||||||
| 3.23 |
法律程序；命令 |
42 | ||||||
| 3.24 |
政府合同 |
42 | ||||||
| 3.25 |
保險 |
42 | ||||||
| 3.26 |
關聯人交易 |
43 | ||||||
| 3.27 |
經紀人 |
43 | ||||||
| 3.28 |
陳述和保證的排他性 |
43 | ||||||
-i-
| 第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保 |
44 | |||||||
| 4.1 |
組織；良好的聲望 |
44 | ||||||
| 4.2 |
權力；可執行性 |
44 | ||||||
| 4.3 |
不違反規定 |
44 | ||||||
| 4.4 |
必要的政府批准 |
45 | ||||||
| 4.5 |
法律程序；命令 |
45 | ||||||
| 4.6 |
公司股本所有權 |
45 | ||||||
| 4.7 |
經紀人 |
45 | ||||||
| 4.8 |
無需家長投票或批准 |
45 | ||||||
| 4.9 |
融資 |
45 | ||||||
| 4.10 |
償付能力 |
46 | ||||||
| 4.11 |
股東缺位與管理層安排 |
47 | ||||||
| 4.12 |
禁止外國人進入 |
47 | ||||||
| 4.13 |
陳述和保證的排他性 |
47 | ||||||
| 第五條公司的臨時經營 |
48 | |||||||
| 5.1 |
平權義務 |
48 | ||||||
| 5.2 |
忍耐之約 |
49 | ||||||
| 5.3 |
與肯定義務和容忍契諾有關的程序 |
52 | ||||||
| 5.4 |
指定的交易方試用期和不徵求收購建議書 |
52 | ||||||
| 5.5 |
不能控制對方的業務 |
57 | ||||||
| 第六條附加公約 |
58 | |||||||
| 6.1 |
努力；需要的行動和忍耐 |
58 | ||||||
| 6.2 |
反壟斷備案和外國直接投資法 |
58 | ||||||
| 6.3 |
委託書和其他要求的美國證券交易委員會備案文件 |
60 | ||||||
| 6.4 |
公司股東大會 |
62 | ||||||
| 6.5 |
股權融資 |
63 | ||||||
| 6.6 |
融資合作 |
64 | ||||||
| 6.7 |
反收購法 |
67 | ||||||
| 6.8 |
結賬前期間的信息獲取 |
67 | ||||||
| 6.9 |
第16(B)條豁免 |
68 | ||||||
| 6.10 |
董事及高級職員的免責、賠償及保險 |
68 | ||||||
| 6.11 |
員工事務 |
70 | ||||||
| 6.12 |
合併附屬公司的責任 |
71 | ||||||
| 6.13 |
某些事宜的通知 |
71 | ||||||
| 6.14 |
公開聲明和披露 |
72 | ||||||
| 6.15 |
交易訴訟 |
72 | ||||||
| 6.16 |
證券交易所退市；註銷註冊 |
73 | ||||||
| 6.17 |
其他協議 |
73 | ||||||
| 6.18 |
可轉換票據；有上限的看漲交易 |
73 | ||||||
| 6.19 |
合併子公司的母公司投票 |
74 | ||||||
| 6.20 |
母公司和合並子公司的業務行為 |
74 | ||||||
| 6.21 |
禁止某些討論 |
75 | ||||||
| 6.22 |
遣返 |
75 | ||||||
| 第七條合併的條件 |
75 | |||||||
| 7.1 |
雙方達成合並的義務的條件 |
75 | ||||||
| 7.2 |
母公司與兼併子公司義務的構成要件 |
76 | ||||||
| 7.3 |
公司完成合並的義務的條件 |
77 | ||||||
| 第八條終止 |
77 | |||||||
| 8.1 |
終端 |
77 | ||||||
| 8.2 |
終止的方式及通知；終止的效力 |
79 | ||||||
| 8.3 |
費用及開支 |
79 | ||||||
-II-
| 第九條總則 |
82 | |||||||
| 9.1 |
申述、保證及契諾的存續 |
82 | ||||||
| 9.2 |
通告 |
82 | ||||||
| 9.3 |
修正案 |
83 | ||||||
| 9.4 |
延期；豁免 |
84 | ||||||
| 9.5 |
賦值 |
84 | ||||||
| 9.6 |
保密性 |
84 | ||||||
| 9.7 |
完整協議 |
84 | ||||||
| 9.8 |
第三方受益人 |
85 | ||||||
| 9.9 |
可分割性 |
85 | ||||||
| 9.10 |
補救措施 |
85 | ||||||
| 9.11 |
治國理政法 |
86 | ||||||
| 9.12 |
對司法管轄權的同意 |
86 | ||||||
| 9.13 |
放棄陪審團審訊 |
87 | ||||||
| 9.14 |
同行 |
87 | ||||||
| 9.15 |
沒有限制 |
87 | ||||||
| 9.16 |
無追索權 |
88 | ||||||
-III-
展品
附件A尚存公司註冊證書的 表格
-IV-
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議)日期為2024年2月4日，由艾默生項目母公司、特拉華州有限責任公司(母公司)、艾默生項目合併子公司、特拉華州公司和母公司(母公司)全資子公司艾默生合併子公司以及特拉華州公司Everbridge，Inc.(特拉華州公司)組成。母公司、合併子公司和本公司有時被稱為一方。本協議中使用的所有大寫術語具有第一條中賦予它們的含義。
獨奏會
A.本公司董事會已(I)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括子公司與本公司合併和併入本公司(與本協議擬進行的其他交易合稱(合併))是明智的、公平的，符合本公司及其股東的最佳利益；(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括合併；(br}(Iii)批准本公司簽署及交付本協議、本公司履行本協議內的契諾及其他義務，以及根據本協議所載條款及條件完成合並；(Iv)指示本協議的採納須交由本公司股東大會表決；及(V)建議本公司股東投票贊成採納本協議及根據DGCL批准合併。
B.母公司經理董事會和合並子公司董事會已(I)批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的，包括合併；(Ii)批准本協議的簽署和交付，履行各自在本協議下的契諾和其他義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成合並，合併子公司董事會已宣佈本協議可取；(Iii)在合併附屬公司的情況下，指示將本協議的通過提交母公司以合併附屬公司S唯一股東的身份進行表決；及(Iv)就合併附屬公司而言，建議 母公司投票贊成採納本協議並根據大中華合夥公司批准合併。
協議書
因此，雙方同意如下：
第一條
定義和解釋
1.1 某些定義。就本協議的所有目的而言，以下大寫術語分別具有以下含義：
(A)2024年可換股票據指本公司根據2024年可換股票據契約發行的2024年到期的S 0.125可換股優先票據。
(B)2024年可轉換票據契約是指本公司與受託人之間於2019年12月13日訂立的契約。
(C)2026年可轉換票據是指本公司根據2026年可轉換票據契約發行的2026年到期的S 0%可轉換優先票據。
(D)2026年可轉換票據契約是指公司和受託人之間的、日期為2021年3月11日的契約。
(E)可接受的保密協議是指(I)在本協議簽署時有效或(Ii)在本協議簽署後生效的慣例保密協議；但條件是，對於在本協議簽署和交付後簽署和交付的此類協議，其中包含的關於保密信息及其使用的條款總體上對交易對手的限制並不比 保密協議中的限制要小(為使公司能夠履行其在本協議下的義務而進行的必要更改除外)，但有一項諒解，即該保密協議不需要包含任何停頓條款或類似條款，或以其他方式禁止對任何收購提議進行或修改。
(F)收購建議指向本公司或公司董事會(或其任何委員會)提出的任何要約或建議(母公司或合併附屬公司的要約或建議除外)，以進行收購交易。
(G)收購交易是指涉及以下事項的任何交易或一系列相關交易(合併除外)：
(I)任何人士或集團(母公司或合併附屬公司或其任何關聯公司除外， 或包括母公司或合併附屬公司或其任何關聯公司的任何集團)在完成該等購買或其他收購後，從本公司或任何其他人士直接或間接購買或以其他方式收購相當於本公司總未償還投票權15%以上的證券，包括根據任何個人或集團的要約收購或交換要約，如按照其條款完成，將導致該個人或集團在完成該收購要約或交換要約後，實益擁有公司總未償還投票權的15%以上；
(Ii)任何人士或集團(母公司或合併附屬公司或其任何關聯公司、 或包括母公司或合併附屬公司或其任何關聯公司的任何集團)直接或間接購買或以其他方式收購資產，這些資產構成或佔本公司及其附屬公司的整體收入、淨收入或綜合資產的15%以上；
(Iii)涉及本公司(或其業務佔本公司及其附屬公司整體收入、淨收入或綜合資產15%以上的任何附屬公司)的任何合併、合併、業務合併、資本重組、重組、清算、解散或其他交易，據此，任何人士或集團(母公司或合併附屬公司或其任何關聯公司除外，或包括母公司或合併子公司或其任何關聯公司的任何集團)將持有證券，佔完成交易後公司(或尚存公司)未償還投票權總額的15%以上。
(H)附屬公司對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人使用的控制一詞(包括具有相關含義的控制、由控制和與之共同控制的術語)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。
(I)附屬集團是指守則第1504節所界定的附屬集團(或根據州、當地或非美國法律規定的任何類似的合併、合併、統一或類似的集團)。
(J)《反托拉斯法》統稱為1890年《謝爾曼反托拉斯法》、1914年《克萊頓反托拉斯法》、《高鐵法案》、1914年《聯邦貿易委員會法》以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制目的或效果的行為的所有其他法律。
-2-
在任何情況下，貿易或重大障礙或減少競爭，或通過合併或收購建立或加強主導地位，均適用於合併。
(K)營業日是指波士頓聯邦儲備銀行休業的每一天，而不是週六、週日或其他日子。
(L)《公司章程》是指自本協議之日起有效的公司章程。
(M)大寫日期意味着東部時間2024年2月1日下午5：00。
(n)“封頂認購文件”指（i）本公司與摩根大通銀行、國家協會、高盛有限責任公司和野村全球金融產品公司各自於 2019年12月10日簽訂的關於基本認購期權交易的書面協議，每份經附函補充，每份日期為 2019年12月10日，每份經認購期權修訂協議修訂，每份日期為2021年3月11日，（ii）關於：本公司 與摩根大通銀行、國家協會、高盛有限責任公司和野村全球金融產品公司，每份由附函補充，每份日期為2019年12月16日，每份由認購期權修訂協議修訂，每份日期為2021年3月11日，（iii）關於：基本看漲期權交易，各自日期為2021年3月8日，公司與蒙特利爾銀行，德意志銀行股份公司，倫敦分行， 摩根大通銀行全國協會和富國銀行全國協會，以及（iv）本公司與 蒙特利爾銀行、德意志銀行股份有限公司倫敦分行、摩根大通銀行全國協會和富國銀行全國協會之間的關於：額外看漲期權交易的書面協議，各日期為2021年3月9日。
（o） “封頂認購交易”“封頂認購文件”“指記錄在封頂認購文件中的交易。
（p） “合併證書”是指合併證書，其格式由雙方確定，並符合DGCL的規定。
(Q)《憲章》是指公司自本協議之日起生效的第六份經修訂和重新簽署的公司註冊證書。
(R)所選法院是指特拉華州衡平法院及其在特拉華州內的任何州上訴法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，則指美國特拉華州地區法院，或如果美國特拉華州地區法院當時沒有管轄權，則指特拉華州任何州法院)。
(S)代碼是指1986年的內部收入代碼。
(T)公司福利計劃是指規定薪酬、獎金、股票期權、股票購買或其他股權獎勵(包括公司股權獎勵)、績效獎勵、激勵性薪酬、利潤分享、儲蓄、退休、養老金、殘疾、人壽保險、健康或醫療福利、員工援助計劃、病假、假期、遞延補償、遣散費、解僱工資、離職或退休人員福利、留任、交易、留任獎金、控制權變更薪酬和其他附帶福利的任何計劃、方案、政策、實踐、合同、協議或其他安排。任何類型的福利或其他福利或報酬，無論是否以書面形式，無論是否有資金，包括ERISA第3(3)條所指的每個員工福利計劃(無論是否受ERISA的約束)，該計劃是為任何服務提供商的利益而發起、維護或貢獻(或要求貢獻)的，或者公司或其任何子公司或ERISA關聯公司對其負有任何當前的或有負債，除根據本公司發出的要約信外，S向母公司提供的標準格式的要約信可由本公司在沒有通知的情況下終止，且不包含任何遣散費。
-3-
(U)公司董事會是指公司董事會。
(V)公司股本指公司普通股和公司優先股。
(W)公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.001美元。
(X)公司股權計劃是指公司披露函件第1.1(X)節規定的補償計劃，該計劃規定發行任何基於公司股權的獎勵。
(Y)基於公司股權的獎勵是指 任何種類的或有或有或應計的接受公司普通股股份或福利、付款或股權或基於股權的獎勵的每項權利，在每種情況下，均以根據公司股權計劃、公司福利計劃(包括公司RSU、公司PSU和公司期權)或其他方式授予的大量公司普通股的價值來衡量、可行使或參考其價值來衡量，但根據ESPP授予的購買權除外。
(Z)公司財務顧問指Qatalyst Partners LP。
(Aa)公司知識產權是指公司或其任何子公司擁有的任何知識產權。
(Bb)公司重大不利影響是指任何變化、事件、狀況、發展、違規、不準確、影響或 情況(每個，一種影響)，這些變化、事件、狀況、影響或 情況單獨或與本公司重大不利影響發生之日之前存在或已經發生的所有其他影響一起，已經或將合理地預期對本公司及其附屬公司的業務、財務狀況或運營結果整體產生重大不利影響。在確定公司重大不利影響是否已經發生、或可能發生、將會發生或可能發生時，下列影響以及由此產生的、與 有關的影響或由此產生的任何影響(在每種情況下，單獨或合計)都不會被視為或構成公司重大不利影響，或將被考慮在內。
(I)美國或世界上任何其他國家或地區的一般經濟狀況，或全球經濟的一般狀況(除非該等影響對公司造成的不利影響與公司及其附屬公司所在行業的可比公司相比有重大不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定公司是否已發生重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)；
(Ii)美國或世界上任何其他國家或地區的金融市場、信貸市場、股票市場、債務市場、貨幣市場或資本市場的情況，包括(A)美國或任何其他國家的利率或信用評級的變化；(B)任何國家貨幣匯率的變化；或(C)任何證券交易所或任何證券交易所的證券(不論是股權、債務、衍生工具或混合證券)的普遍暫停交易。非處方藥在美國或世界上任何其他國家或地區經營的市場(除非在每種情況下，與公司及其子公司開展業務的行業中經營的可比公司相比，此類影響對公司產生了重大不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定公司是否已發生重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)；
(Iii)公司及其子公司開展業務所在行業的條件，或公司及其子公司開展業務的任何特定司法管轄區或地理區域的條件，或該等條件的變化(除非該等影響已產生重大的不利影響
-4-
相對於在公司及其子公司開展業務的行業中經營的可比公司而言，對公司的影響，在這種情況下，在確定公司是否發生重大不利影響時，只能考慮增量的不成比例的不利影響)；
(Iv)美國或世界上任何其他國家或地區的監管、立法或政治條件(包括反傾銷行動、國際關税、制裁、貿易政策或爭端或任何貿易戰或類似行動)(除非此類影響對公司產生了與公司及其子公司開展業務的行業中經營的可比公司相比極不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定公司是否已發生實質性不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)；
(5)美國或世界上任何其他國家或地區的任何地緣政治狀況、網絡攻擊、敵對行動的爆發、武裝衝突、內亂、****、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動(包括上述任何情況的任何升級或惡化)，包括涉及美國或任何其他政府當局的敵對行動的爆發或升級，或美國或任何其他政府當局宣佈國家緊急狀態或戰爭(除非此類影響對公司造成了與公司及其子公司開展業務的行業中的可比公司相比極不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定公司是否已發生重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)；
(Vi)在美國或世界任何其他國家或地區發生的地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、核事件、國外或國內社會抗議或社會動亂(不論是否暴力)，或其他自然或人為災難、天氣狀況、停電或其他不可抗力事件(或任何此類事件或事件的升級或惡化，包括在每個情況下，政府當局的迴應)(除非這種影響對公司產生了重大的不成比例的不利影響，與公司及其子公司開展業務的行業中經營的可比公司相比，在這種情況下，在確定公司是否發生重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)；
(Vii)大流行(包括新冠肺炎大流行)、流行病、瘟疫、傳染病暴發或其他類似事件(包括任何政府當局強制或建議的檢疫限制)，或任何此類事件或事件的升級或惡化，包括在每個情況下，美國或世界任何其他國家或地區的政府當局的應對措施(包括新冠肺炎措施)；
(Viii)對“新冠肺炎”或任何“新冠肺炎”措施的任何效力；
(Ix)通貨膨脹率或通貨膨脹率增減率的任何變化(在每種情況下，除非與公司及其子公司開展業務的行業中經營的可比公司相比，這種影響對公司產生了重大不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定公司是否發生重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)；
(X)影響本公司及其子公司開展業務的行業的供應鏈中斷的發展、持續或惡化(除非這種影響對本公司 與本公司及其子公司開展業務的行業中的可比公司相比產生了重大不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定是否發生了公司 重大不利影響時，只能考慮增量不成比例的不利影響)；
-5-
(Xi)本協議或合併的懸而未決或完成的談判、簽署、交付、公告或履行，包括對公司及其子公司與員工(包括任何員工流失)、供應商、客户、合作伙伴、貸款人、出租人、供應商、政府當局或任何其他第三方的合同關係或其他關係的影響(但本條款(Xi)不適用於具體涉及簽訂本協議或完成合並的後果的陳述和擔保)。
(Xii)任何締約方遵守本協定的明示條款，包括根據或依照本協定採取或不採取的任何行動；
(Xiii)根據本協議明確要求採取的任何行動，在本協議日期後母公司明確批准、同意或以書面形式(包括通過電子郵件)要求採取的任何行動或不採取的任何行動，以及因母公司S未能批准或同意本公司要求採取本協議限制或禁止的任何合理行動而未能採取任何行動；
(Xiv)更改或建議更改GAAP或其他會計準則或法律(或執行或解釋上述任何規定)，包括採用、實施、廢除、修改、重新解釋或建議，更改適用於本公司及其附屬公司經營的任何行業的監管會計要求(包括採用、實施、廢除、修改、重新解釋或建議)，或為遵守GAAP或任何法律而採取的任何行動(包括任何法律、政府當局 要求採取或不採取的任何行動，或以其他方式應對影響、存在、任何大流行(包括新冠肺炎)、流行病、傳染病暴發或其他類似事件的爆發或傳播；
(Xv)公司普通股價格或交易量的變化，或公司或其任何證券的信用評級本身的任何變化(可以理解，這種變化的原因本身可能被視為構成公司的重大不利影響，並可在確定公司重大不利影響是否發生到本定義未排除的程度時考慮在內)；
(Xvi)本公司及其附屬公司本身未能滿足本公司任何期間的任何內部或公開估計、預測、預測、預算、計劃、預測或期望，包括S公司的收入、收益、財務業績、經營結果或其他財務或經營指標(不言而喻，任何此類失敗的原因本身可能被視為構成本公司重大不利影響，並可在確定本定義未排除的程度上已發生本公司重大不利影響時予以考慮)；
(Xvii)向母公司、合併子公司或其任何關聯公司提供股權、債務或其他融資的可能性或成本；
(Xviii)任何現任或前任公司股東(代表或代表公司)就與合併有關、因合併而引起或以其他方式與合併有關而威脅、作出或提起的針對本公司、其任何股東、行政人員或其他僱員或公司董事會任何成員(或前述任何關聯公司)的任何交易訴訟或其他法律程序，包括對任何公司普通股的公允價值進行評估的任何要求或法律程序；
(Xix)投資者、母公司或合併子公司或其各自聯營公司的身份或任何事實或情況，或前述任何一項的各自股權或債務融資來源或投資者，或前述各項關於本公司或其業務的各自計劃或意圖；
-6-
(Xx)公司披露函件內所列的任何事項；或
(Xxi)母公司或合併子公司違反本協議的任何行為。
(Cc)公司期權是指根據任何公司股權計劃或其他方式授予的購買公司普通股股票的任何未償還補償期權，ESPP項下的購買權除外。為免生疑問，公司期權不應包括有上限的看漲交易。
(Dd)公司優先股是指公司的優先股，每股面值0.001美元。
(Ee)公司註冊知識產權是指公司註冊的所有知識產權 。
(Ff)公司關聯方統稱為：(I)本公司及其附屬公司；及(Ii)本公司、其附屬公司及其各自關聯公司的任何股權的前、現及未來持有人、控制人、代表、聯屬公司、成員、經理、普通或有限合夥人、股東及受讓人。
(gg)“公司軟件”是指體現公司知識產權的計算機軟件（包括由公司或其任何子公司編寫或為其編寫的軟件（包括任何自有軟件））。
(Hh)公司 股東是指公司股本的持有者。
(ii)公司終止費
(jj)保密協議是指公司與Thoma Bravo，L. P.於 2023年11月18日簽訂的保密協議。
(kk)“同意”是指任何同意、批准、許可、 棄權、許可或命令。
(ll)“繼續任職的員工”是指在生效時間之前是公司或其任何 子公司的員工，並在生效時間之後繼續是母公司或其任何子公司（包括存續公司）的員工的每個人。
(mm)“合同”是指任何明示的、具有法律約束力的合同、租賃、許可證、契約、票據、債券、協議或其他 文書。就本協議而言，合同項下的任務、採購、工作説明書、交付、變更或工作訂單不構成單獨的合同，而是其相關合同的一部分。
(nn)可換股票據指二零二四年可換股票據及二零二六年可換股票據之統稱。
(oo)可轉換票據契約指2024年可轉換票據契約及2026年可轉換票據契約的統稱。
(pp)COVID-19是指 SARS-CoV-2或COVID-19及其任何變體、演變或突變，或任何相關或關聯的流行病、大流行病或疾病爆發，或任何上述情況的升級或惡化（包括任何後續波）。
(qq)COVID-19措施“"是指任何隔離、安置避難所、居家隔離、社交隔離、裁員、停工、關閉、隔離、安全或類似法律、指令、指南，
-7-
任何政府機構（包括美國疾病控制和預防中心和世界衞生組織）的迴應或建議或頒佈的迴應或建議，或在每種情況下針對COVID-19採取的其他合理行動 ，包括在每種情況下任何此類法律、指令、指南、迴應或建議的任何變更。
(rr)“損害賠償承諾”是指《股權承諾書》中載明的“損害賠償承諾”。
(ss)D&O保險指本公司現任董事及高級職員的責任保險。
(tt)債務融資來源是指承諾提供債務融資 或以其他方式簽訂與合併相關的債務融資或替代債務融資協議的人員（如有）（以及根據本協議 或與本協議相關的任何聯合協議、契約或信貸協議），連同其關聯公司、高級職員、董事、僱員，參與債務融資的代理人和代表及其繼任者和受讓人。雙方理解並同意，母公司關聯方不得作為本協議任何目的的債務融資來源。
(uu)《特拉華州公司法》是指《特拉華州一般公司法》。
(vv)DOJ是指美國司法部。
(ww)DPA是指1950年的國防生產法。
(Xx)？DTC是指存託信託公司。
(Yy)環境法是指所有適用的聯邦、國家、州、省或地方法律，涉及污染、與接觸有害物質有關的工人或公共健康和安全以及環境保護(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)。
(Zz)ERISA係指1974年《僱員退休收入保障法》。
(Aaa)ERISA關聯公司是指與公司或任何子公司處於共同控制之下的任何人，或與公司一起被視為ERISA第4001(B)(1)節或守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節意義上的單一僱主的任何人。
(Bbb)員工持股計劃是指經修訂的本公司S 2016年度員工購股計劃。
(CCC)《交易法》是指1934年的《證券交易法》。
(DDD)排除信息是指任何(I)公司或其子公司的財務報表，但不包括第6.6(A)(Iv)(A)節和第6.6(A)(Iv)(B)節所列的 歷史財務報表；(Ii)與債務融資的所有或任何組成部分有關的風險因素或任何描述，包括金額、利率、股息、費用和支出；(Iii)對票據、分配計劃、收費的説明以及債務融資來源或其律師或顧問通常提供的其他信息；(四)形式上 財務報表或調整或預測(包括任何結賬後的信息形式上成本節約、協同效應、資本化、所有權或其他完成交易後形式上調整)，不言而喻，將由母公司而不是本公司或其子公司或其各自的代表負責編制形式上財務報表及任何其他形式上信息，包括任何形式上 調整；(V)S-X《薪酬討論與分析》規則3-05、規則3-09、規則3-10或規則 3-16、規則13-01、規則13-02要求提供的其他資料或 其他
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S-K條例第402項規定的資料、表格10-K第10項至第14項規定的任何其他資料或XBRL證物或根據規則第144A條私募發行不可轉換高收益債券的發售備忘錄通常排除的任何其他資料；及(V)本公司根據其現行報告制度不合理地獲得的其他資料，或本公司在正常業務過程中沒有保存或本公司不合理地在沒有不當努力或支出的情況下獲得的其他資料 。
(Eee)被排除的一方是指任何特定的一方，(I)公司或其任何代表在本協議簽署和交付之後、無店鋪期間開始日期之前收到書面收購建議書，以及(Ii)公司董事會(或其委員會)在無店鋪期間開始日期開始前真誠地確定其收購提議，在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，構成 上級提議，或合理地很可能導致上級提議；但如(1)該等收購建議由該指定方撤回，或(2)該等收購建議經公司董事會(或其委員會)真誠決定，在與其財務顧問及外部法律顧問進行磋商後，不再構成較高建議或不再合理地可能導致較高建議，則指定一方應立即停止為被排除方(而本協議適用於被排除方的規定亦不再適用於該指定一方)。為免生疑問，除特定締約方外，任何人不得被視為被排除的締約方。
《反海外腐敗法》指的是美國1977年的《反海外腐敗法》。
外國直接投資法是指任何外國直接投資法或類似的適用法律，它規定對跨境收購在美國以外任何政府當局管轄下的企業的任何權益或資產進行國家安全審查。
(Hhh)聯邦貿易委員會是指美國聯邦貿易委員會。
(3)公認會計原則是指在美國一貫適用的公認會計原則。
(Jjj)政府合同是指本公司或其任何子公司與政府當局之間簽訂的、或由本公司或其任何子公司作為分包商就他人與政府當局之間的合同 簽訂的任何目前正在履行或尚未完成的供應或服務銷售合同。
(Kkk)政府當局是指任何聯邦、國家、州、省或地方，無論是國內的還是外國的，政府或任何有管轄權的法院，行政機構或任何政府機關或其他政府機關或機構的委員會，無論是國內的、外國的還是超國家的，或任何仲裁員或仲裁機構(公共或私人)，只要這些仲裁員或仲裁機構對適用的一方具有約束力。
(11)羣體是指(根據《交易法》第13(D)節定義的)人員羣體。
(MMM)危險物質是指政府當局根據任何環境法將其定性或管制為危險物質、污染物、污染物、有毒物質或放射性物質的任何物質、材料或廢物(或具有類似含義的詞語)，包括石油和石油產品以及全氟和多氟烷基物質。
(Nnn)高鐵法案是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。
對於任何人來説，負債是指(1)該人對借款的所有債務(包括本金、保費、應計利息和未付利息)，而不重複。
-9-
(Br)費用、預付款罰金、承諾費和其他費用、銷售或流動資金參與額、報銷、賠償和與該等借款有關的所有其他應付金額(Br)或與該人的任何種類的存款或墊款有關的費用；(Ii)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務；(Iii)該人的所有資本化租賃義務或該人支付財產、設備和軟件的延期和未付購買價格的義務(普通貿易應付款除外)，包括任何收益或其他類似的或有付款義務；(4)該人根據證券化或保理計劃或安排承擔的所有義務；。(5)因利率和貨幣互換安排及任何其他安排而產生的所有義務；。(Br)為防止利率或貨幣匯率波動而設計的任何其他安排；。(6)對該人具有擔保經濟效果的擔保和安排，以保證該人承擔第(Br)(I)至(V)條所述類型的任何其他人的債務；。(Vii)該人士根據掉期、期權、衍生工具及其他對衝協議或安排而須於終止時支付的現金支付淨額(假設該等協議或安排於確定日期終止)；或(Viii)有關信用證、銀行擔保及其他類似合約義務的償還義務，但僅限於所提取的範圍。
(PPP)知識產權是指與世界上任何地方的下列任何一項有關或產生的權利： (I)專利及其申請(專利)；(Ii)著作權、著作權註冊及其申請和原創作品中的所有其他對應權利(著作權)；(Iii)(A) 商標、商號、標識、服務標記、商品外觀、互聯網域名和社交媒體賬户，以及(B)上述各項的註冊和申請以及原產地標記(A)和(B)、標記的相應權利；商業祕密權及機密商業和技術信息及專有技術的相應權利(商業祕密)；以及(V)與上述任何權利相類似、相對應或相等的權利。
(Qqq)介入事件是指任何影響或該影響的任何實質性後果， 指(I)截至本協議日期，公司董事會不知道或合理預見，在每種情況下，基於公司董事會在本協議日期已知的事實，或如果公司董事會知道或合理預見，公司董事會在本協議日期不知道或合理預見其實質性後果；以及(Ii)與(A)收購提議無關；或(B)公司本身達到或超過對截至本協議日期或之後的任何期間的收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或公開預測、預測、估計或預測，或 本協議日期後本公司普通股的市場價格或交易量或本公司或其任何證券的信用評級發生變化的事實(應理解，在確定是否發生幹預事件時，可考慮和考慮本條款中任何前述事項的根本原因)。
(RRR)美國國税局 指美國國税局。
(Sss)個人的知識，就任何相關事項而言， 對於公司而言，是指第1.1條(Sss)中規定的個人在本協議簽訂之日的實際知識在每一種情況下，在對其主要負責該等事項的直接下屬進行合理查詢後。對於涉及本公司知識產權的事項，Knowledge不要求本公司或其任何董事、高級管理人員或員工進行或已經獲得任何自由，以操作任何意見或任何專利、標誌或其他知識產權許可檢索。如果沒有進行或獲得，本公司或其任何董事、高級管理人員或員工將不會知道任何第三人的任何專利、商標或其他知識產權 將通過該等意見或搜索披露。
(TTT)法律是指任何法規、法律(包括普通法)、法令、法規、條例、規則、規章或證券交易所上市的要求 。
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(UUU)法律程序是指由任何政府當局提出或待決的任何索賠、訴訟、指控、訴訟、訴訟、申訴、審計、調查、仲裁或其他類似的正式法律程序。
(VVV)？回顧日期意味着2022年1月1日。
(WWW)材料合同是指自本協議之日起生效的下列任何合同：
(I)關於本公司及其附屬公司的任何重要合同(如美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(B)(10)項所界定，S-K條例第601(B)(10)(Iii)項所述的協議和安排除外)，作為一個整體；
(2)知識產權合同；
(Iii) 任何合同(A)包含實質性限制公司或其任何子公司在任何重要業務領域或任何地理區域從事或與任何人競爭的權利的任何契約，包括根據最惠國或排他性條款，(B)規定任何其他排他性要求，以有利於任何第三方，或(C)向任何第三方提供優先權利或第一次或最後一次要約或拒絕的權利，但第(A)款或第(C)款除外，對於(X)可在90天或更短時間內通知本公司或其子公司而無需對本公司或其子公司承擔重大責任的任何此類合同，或(Y)對本公司及其子公司整體而言並不重要的任何合同、限制、要求和規定；
(IV)任何合同 (A)關於本公司或其任何附屬公司在本協議日期後處置或收購價值超過10,000,000美元的資產(包括本公司任何附屬公司的股本)的任何合同；或(B)根據該合同，本公司或其任何附屬公司將在本協議日期後或有權獲得任何人(本公司的任何附屬公司除外)的任何所有權權益；
(V)與借款或信貸擴展有關的任何按揭、契據、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他合約，每項超過5,000,000美元，但(A)在正常業務過程中的應收賬款及應付款項，(B)在正常業務過程中向本公司附屬公司提供的貸款；及(C)在正常業務過程中向客户提供信貸；
(六)涉及合資企業的任何合同；
(Vii)任何與公司美國證券交易委員會報告中提供的形式有實質性差異的公司股權獎勵，或 提供了與合併相關的任何單觸發或雙觸發加速條款；
(Viii)任何以全職、非全職、諮詢或其他方式僱用的合同，規定每年按目標支付超過550,000美元的現金補償；
(Ix)任何勞動協議；
(X)與(A)本公司及其子公司的十大客户(材料客户)中的每一個(以截至2023年12月31日的年度經常性收入作為整體)和(B)本公司及其子公司的十大商業供應商(材料供應商)作為一個整體， 以截至2023年12月31日的12個月期間的總支出計算的任何合同；
-11-
(Xi)為解決爭議或法律程序而簽訂的任何合同(包括與任何政府當局的協議)，該合同在本協議日期後對公司或其任何子公司施加實質性義務，或該合同要求公司或其任何子公司在本協議日期後支付超過500,000,000美元的對價；
(Xii)任何使本公司或其任何附屬公司有義務在正常業務過程以外作出任何未來資本投資或資本開支並超過1,000,000,000美元的任何合約；
(Xiii)禁止就本公司或其任何附屬公司的股本支付股息或分派或禁止將本公司或其任何附屬公司的股本質押的任何合同；及
(Xiv)規定(A)本公司或其任何附屬公司賠償本公司任何高級職員、董事或僱員的任何合約，但以與本公司S先前提供予母公司的標準表格大體相同的表格訂立的合約除外；或(B)與控制權變更有關的加速歸屬，包括本協議項下擬進行的交易(包括因控制權變更而終止僱傭關係，包括本協議擬進行的交易)。
(XXX)？納斯達克指的是納斯達克全球精選市場。
(YYY)NISPOM規則是指32 C.F.R.第117部分編纂的國家工業安全計劃操作手冊規則。
(Zzz)命令是指任何政府當局的任何命令、判決、強制令、裁決、裁決、法令或令狀。
(TTT)母公司重大不利影響是指在確定母公司重大不利影響發生之日之前存在或發生的任何影響，無論是單獨發生的，還是與所有其他影響一起發生的，已經或將合理地預期會阻止或嚴重損害或嚴重延遲合併的完成，或母公司和合並子公司履行各自根據本協議的契諾和義務的能力。
(UUU)母公司關聯方統稱為：(I)母公司、合併子公司或投資者；以及(Ii)母公司、合併子公司或投資者各自的任何股權的以前、現在和未來的持有者、控制人、代表、關聯公司(母公司、合併子公司或投資者除外)、 成員、經理、普通或有限責任合夥人、股東和受讓人。
(VVV) 許可是指來自政府當局的任何許可、許可證、變更、許可、同意、佣金、特許經營、豁免、命令和批准。
允許的留置權是指下列任何一項：(I)尚未拖欠的税款、評税和政府收費或徵費的留置權 尚未拖欠的留置權，或正在真誠地通過適當的程序進行爭奪，並已按照公認會計準則的要求建立準備金的留置權；(Ii)機械師、承運人、工人S、倉庫保管員S、修理工S、物料工S或其他尚未拖欠或正在真誠地通過適當的程序爭奪的類似留置權或擔保權益；(3)在正常業務過程中訂立的第三人租賃、分租和許可證(資本租賃和作為銷售和回租交易基礎的租賃除外)，其下不存在重大違約；(4)保證根據工人補償法或類似法律承擔義務或保證公共或法定義務的抵押或存款；(5)保證履行投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中性質類似的義務的抵押和存款；(Vi)業權、地役權方面的瑕疵、不完善或不規範之處，
-12-
契諾和通行權(未記錄和記錄)和其他類似的留置權(或任何類型的其他產權負擔)，在每種情況下，不會、也不可能在 對公司或其任何子公司擁有、租賃、使用或持有的適用財產的當前使用或佔用產生任何實質性不利影響；(Vii)本公司或其任何子公司對受其約束的房地產的當前使用或佔用未違反 任何實質性方面的分區、建築和其他類似法規或限制；(Viii)在公司美國證券交易委員會報告所載的公司綜合財務報表附註中披露其存在的留置權；(Ix)公司或其任何附屬公司在正常業務過程中授予的對公司知識產權的非獨家許可；(X)在正常業務過程中發生或遭受的、不會對公司造成實質性不利影響的其他 無法保證借款金額或債務的留置權；(Xi)法定、普通法或房地產租賃下業主的合同留置權；(Xii)對公司任何物業的業主或擁有人的手續費權益的留置權，但由公司或其任何附屬公司造成的除外；。(Xiii)對公司或其任何附屬公司出租、轉租或以其他方式佔用的不動產的相關手續費權益所施加的留置權或產權負擔；。(Xiv)在該等債務下沒有違約事件的情況下，擔保債務的留置權；。(Xv)不涉及公司知識產權的其他留置權、產權負擔或瑕疵，該等留置權、產權負擔或瑕疵不會對受該等留置權、產權負擔或瑕疵影響的資產或財產的使用造成重大減損或實質損害；及(Xvi)在生效時間或之前解除的留置權。
(Xxx)個人是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、有限責任公司、股份公司、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、商號、政府當局或其他企業、協會、組織或實體。
(Yyy)結算前期間是指自本協定簽署和交付之日起至(I)根據第(B)viii條終止本協定和(Ii)生效時間中較早發生之日為止的期間。
(Zzz)註冊知識產權是指所有(I)專利；(Ii)註冊和申請商標；以及(Iii)註冊版權。
(AAAA)關聯方指公司關聯方或母公司關聯方(視適用情況而定)。
代表是指締約方的附屬機構、董事、官員、僱員、顧問、代理人、資金來源、代表和顧問。
(Cccc)受制裁國家是指任何國家或地區或其政府，該國家或地區或政府是或在過去五年中一直是適用貿易管制下全面禁運的對象或目標(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞、頓涅茨克人民和S共和國或烏克蘭盧甘斯克人民和S共和國)。
(Dddd)受制裁的人是指根據貿易管制適用的制裁或限制的對象或目標的任何人，包括：(I)列在任何適用的美國或非美國製裁或出口相關限制方名單上的任何人，包括美國財政部外國資產管制辦公室S(外國資產管制辦公室)特別指定國民和受阻人士名單，或任何其他外國資產管制局、美國商務部工業和安全局或美國國務院制裁或出口相關限制方名單；(Ii)直接或間接擁有50%或更多股份的任何人，或由第(I)款所述的一人或多人以其他方式控制的任何人；或(Iii)根據受制裁國家的法律位於、通常居住或組織的任何國民或個人。
《薩班斯-奧克斯利法案》指的是2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會。
-13-
《證券法》指1933年的《證券法》。
服務提供商是指本公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、顧問、獨立承包商或董事會成員。
(Iiii)指明方是指在本協議日期前六(6)個月內與本公司或本公司財務顧問聯繫，或與本公司或本公司財務顧問就潛在收購方案進行實質性對話或討論的任何人士(母公司及其代表除外) 。
(Jjjj)任何人的附屬公司是指 (I)由該人或該人的一家或多家其他附屬公司，或由該人和該人的一家或多家其他附屬公司直接或間接擁有的公司；(Ii)該人或該人的一家或多家其他附屬公司直接或間接為普通合夥人，並有權指導該合夥的政策、管理和事務的合夥；(Iii)該人或該人的一間或多間其他附屬公司，或該人的一間或多間其他附屬公司，以及該人的一間或多間其他附屬公司直接或間接為管理成員，並有權指導該公司的政策、管理及事務的有限責任公司；及(Iv)任何其他人士(公司、合夥或有限責任公司除外)，而該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接至少擁有多數股權或有權指導其政策、管理及事務 (包括透過合約)。
(Kkkk)高級建議是指公司董事會(或其委員會)真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定的條款下的任何書面收購建議，從財務角度來看，對公司股東(以此類身份)來説，比合並(考慮到(I)母公司在確定之前對本協議進行的任何書面修訂)更有利；及(Ii)本公司董事會(或其任何委員會)真誠地認為相關的因素及事項，該等因素可包括(A)提出建議人士的身份；(B)根據該收購建議的條款完成的可能性；及(C)法律、財務(包括融資條款)、監管、時間及該等收購建議的其他方面)。就本定義中對收購建議的引用而言，在收購交易的定義中所有提及15%的內容將被視為引用50.1%。
(Llll)系統 指公司或其任何子公司使用或依賴的軟件、硬件、服務器、託管設施、系統和其他信息技術基礎設施和資產。系統應包括公司軟件 。
(Mm Mm)税收是指所有美國聯邦、州、地方和非美國税收、關税、徵税、關税、費用或任何種類的税收性質的其他類似評估或收費，以及就這些金額徵收的所有利息、罰款和附加費，無論其面額如何，無論是否存在爭議 。
(Nnnn)納税申報單是指向任何與税收有關的政府當局提交或要求提交的所有納税申報單、聲明、報表、報告、附表、表格和信息 申報單，包括其任何附件或其修正案。
(Oooo)交易文件統稱為《保密協議》、《股權承諾書》和這些協議所預期的任何其他文件，或與本協議或這些協議相關交付的任何文件或文書。
交易訴訟是指針對一方或其任何子公司、附屬公司、董事、僱員或其他有關、涉及或影響的任何法律程序開始或威脅的任何法律程序
-14-
該方或其任何附屬公司、聯營公司、董事或僱員在每宗與合併有關、因合併而引起或以其他方式與合併有關的案件中，包括指稱或聲稱委託書或任何其他規定的公司申報文件或致公司股東的任何其他通訊中的任何失實陳述或遺漏的任何法律程序，在每宗案件中，與本協議、交易文件或合併有關的任何法律程序除外，僅在雙方或其各自的聯營公司之間進行(為免生疑問，包括與股權承諾書各方)。
受託人是指作為美國銀行全國協會利益繼承人的美國銀行信託公司。
未經審計的公司資產負債表是指本公司及其合併子公司截至2023年9月30日的綜合資產負債表(及其附註)，載於本公司提交給美國證券交易委員會的S季度報告中截至2023年9月30日的季度報告。
(SSSS)-故意違約是指違約方故意採取或故意不採取的行為的後果，而實際知道採取該行為或不採取該行為將導致或將合理地預期會導致、導致或構成對相關契諾或協議的違反。
1.2 其他定義。以下大寫術語的含義與本協議中與每個大寫術語相對的本協議各節中所賦予的含義相同：
| 術語 |
部分參考 | |
| 協議 |
前言 | |
| 替代收購協議 |
5.4(a) | |
| 反賄賂法 |
3.22(c) | |
| 優惠期 |
6.11(b) | |
| 證書 |
2.9(C)(I) | |
| 結業 |
2.3 | |
| 截止日期 |
2.3 | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司董事會推薦 |
3.3(a) | |
| 公司董事會建議變更 |
5.4(D)(I) | |
| 公司公開信 |
1.4 | |
| 公司責任限制 |
8.3(E)(Ii) | |
| 公司相關人士 |
3.22(b) | |
| 公司PSU |
2.8(B)(I) | |
| 公司RSU |
2.8(A)(I) | |
| 公司美國證券交易委員會報告 |
3.9 | |
| 公司證券 |
3.7(c) | |
| 公司股東大會 |
6.4(a) | |
| 兑換現金獎 |
2.8(A)(Ii) | |
| 版權 |
1.1(購買力平價) | |
| 聖約的例外情況 |
5.1(a) | |
| 當前購置期 |
2.8(f) | |
| 債務融資 |
6.6(a) | |
| 持異議的公司股份 |
2.7(C)(I) | |
| DTC付款 |
2.9(d) | |
| 效應 |
1.1(BB) | |
| 有效時間 |
2.2 | |
| 電子交付 |
9.14 | |
| 可執行性限制 |
3.2 |
-15-
| 術語 |
部分參考 | |
| 執法費 |
8.3(d) | |
| 股權承諾書 |
4.9(a) | |
| 股權融資 |
4.9(a) | |
| 活動通知期 |
5.4(E)(I)(2) | |
| 外匯基金 |
2.9(b) | |
| 不包括的福利 |
6.11(b) | |
| 融資 |
6.6(a) | |
| 獲彌償的人 |
6.10(a) | |
| 國際員工計劃 |
3.19(j) | |
| 投資者 |
4.9(a) | |
| 知識產權合同 |
3.16(d) | |
| 勞動協議 |
3.20(a) | |
| 租賃 |
3.14(b) | |
| 租賃不動產 |
3.14(b) | |
| 馬克斯 |
1.1(購買力平價) | |
| 材料客户 |
1.1（www）（x） | |
| 材料供應商 |
1.1（www）（x） | |
| 合併 |
獨奏會 | |
| 合併子 |
前言 | |
| 合併子股東審批 |
6.19 | |
| 新計劃 |
6.11(c) | |
| 不合作通知 |
6.6(b) | |
| 通知期 |
5.4(E)(Ii)(3) | |
| OFAC |
1.1(CCCC) | |
| 舊計劃 |
6.11(c) | |
| 其他要求的公司備案 |
6.3(e) | |
| 其他要求的家長申報 |
6.3(f) | |
| 自有公司股份 |
2.7(A)(Ii) | |
| 父級 |
前言 | |
| 父母責任限制 |
8.3(E)(I) | |
| 聚會 |
前言 | |
| 專利 |
1.1(購買力平價) | |
| 支付代理 |
2.9(a) | |
| 每股價格 |
2.7(A)(Iii) | |
| 個人信息 |
3.17(a) | |
| 隱私和數據安全要求 |
3.17(a) | |
| 正在處理中 |
3.17(a) | |
| 委託書 |
6.3(a) | |
| 償還義務 |
6.6(f) | |
| 所需許可證 |
3.21 | |
| 必要的股東批准 |
3.4 | |
| 安全漏洞 |
3.17(b) | |
| 具體的外國直接投資法 |
6.2(a) | |
| 倖存的公司 |
2.1 | |
| 尾部策略 |
6.10(c) | |
| 終止日期 |
8.1(c) | |
| 貿易管制 |
3.22(b) | |
| 商業祕密 |
1.1(購買力平價) | |
| 未經認證的股份 |
2.9(C)(Ii) | |
| 未授權公司選項 |
2.8(C)(Ii) | |
| 未授權公司PSU |
2.8(B)(Ii) |
-16-
| 術語 |
部分參考 | |
| 未授權公司RSU |
2.8(A)(Ii) | |
| UPE |
6.2(a) | |
| 既得公司選擇權 |
2.8(C)(I) | |
| 既得利益公司期權對價 |
2.8(C)(I) | |
| 既得利益公司PSU |
2.8(B)(I) | |
| 既得利益公司PSU對價 |
2.8(B)(I) | |
| 既得公司RSU |
2.8(A)(I) | |
| 既得利益公司RSU對價 |
2.8(A)(I) | |
| 《警告法案》 |
3.20(b) |
1.3 某些解釋.
(a) 對本協議的引用。除非本協議的上下文另有要求，(I)當本協議中提及條款、章節、附表或附件時，該提及是指本協議的條款、章節、附表或附件(視情況而定)，以及(Ii)提及的段落或條款應分開引用的章節或小節中的 段落或條款。本協議(在本協議或任何交易文件中)是指根據第9.3節不時修改、補充或以其他方式修改的本協議。
(b) 在此，包括等。在本協議中使用時，(I)除非另有説明，否則在本協議中使用的類似含義的詞語將被解釋為指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款；(Ii)短語 本協議的日期指的是本協議的日期；以及(Iii)在任何情況下，包括、包括和包括的詞語都將被視為後跟沒有限制的詞語。
(c) 威脅。除非本協定的上下文另有要求，否則在書面形式中，威脅或威脅將被視為緊隨其後。
(d) 都不是等。非排他性的。除非本 協議的上下文另有要求，否則？或？這條規則稱為EJUDEM類屬規則將不適用，因此，由其他詞語引入的一般性詞語 不會被賦予限制性含義，因為這些詞語前面有表示特定類別的行為、事項或事物的詞語。
(e) 範圍。短語在一定程度上指的是主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示如果。
(f) 美元。在本協議中使用時，對美元的引用是對 美元的引用。本協議中的所有金額將以美元支付，如果任何一方根據本協議發生的任何金額、成本、費用或支出是以美元以外的貨幣計價，則在適用的範圍內，此類成本、費用和支出的美元等價物將通過按下列機構公佈的匯率將該其他貨幣轉換為美元來確定。布隆伯格或者，如果沒有報告，則為本公司合理確定的另一個權威來源，在發生該金額、成本、費用或支出時有效。如果結果轉換產生的數字超過兩個小數點，則會四捨五入到最接近的一分錢。
(g) 術語的含義。本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別。在本協議中對單詞或短語進行定義的情況下，其每個其他語法形式都有相應的含義。本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，將具有定義的含義，除非該證書或文件中另有定義。凡提及美利堅合眾國或其縮寫，指的是美利堅合眾國及其各州、領土和領地。
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(h) 對人的提述。對任何人(包括任何締約方)的提及包括： 對S的繼承人和經允許的受讓人的提及；就任何政府當局而言，包括對任何繼承其職能和能力的人的提及。雙方同意，合併子公司違反本協議將被視為母公司違反本協議。
(i) 對附屬公司的提述。除文意另有所指外，本協議中對個人子公司的所有提及將被視為包括該個人的所有直接和間接子公司。
(j) 寫作。對文字的提及是指通過任何方法或方法組合以可見的形式表示或複製文字、符號或其他信息，無論是電子形式還是其他形式，包括通過電子交付交付的文字。將以同樣的方式解釋書面形式。
(k) 立法；合同。 對任何特定立法或任何法律條款的提及，包括對替代該法律條款的任何法律條款的任何修訂、任何修改、重新頒佈或繼承 以及根據其發佈或依據發佈的所有規則、法規和法定文書，但就本協議中作為特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何特定法律的提及 將被視為指自該 日期起的該法律或條款(以及政府當局發佈或制定的與此相關的所有規則、法規、法定文書和適用的指導、指導方針、公告或政策)。凡提及任何協議或合同，即指經不時修訂、修改或補充的該協議或合同，以及其所附的任何證物、附表、附件、工作説明書、附加條款及其他文件。
(l) 會計事項。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均將 解釋，並將根據公認會計原則作出本協議下的所有會計決定。在下列情況下，與特定陳述或擔保有關的項目將被視為反映在資產負債表或財務報表中：(1)資產負債表或財務報表上與該陳述的標的有關的數字下有準備金、應計項目或其他類似項目；(2)資產負債表或財務報表中另有明確列出的項目；或(三)該項目具體列於資產負債表或財務報表，並在其附註中具體列明。
(m) 標題。本協議中的目錄和標題僅用於參考目的，不會也不會以任何方式影響或被視為影響本協議或本協議的任何條款或條款的含義或解釋。
(n) 適用時間。除非另有説明，否則所有提及特定時間的均為當時適用的馬薩諸塞州波士頓當地時間。
(o) 時間段的計算。除非另有説明，否則(I)在計算 之前的時間段時，根據本協議，在該時間段內或之後，將不包括作為計算該期間的參考日期的日期；(Ii)如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間將在下一個營業日結束；(Iii)如果任何行動(第5.4節所述的任何行動除外)必須在非營業日當日或之前採取，則此類行動可在營業日的下一天或之前有效地採取；(Iv)就本協議而言，一個月或一年的期限應為與開始日期對應的下一個月或年的日期；以及(V)如果沒有相應的日期， 則該期間的結束日期將是下一個月或年的下一個實際日期(例如，2月18日之後的一個月是3月18日，3月31日之後的一個月是5月1日)。除非另有説明，否則所指的 fo至任何日期分別指自幷包括該日期或至幷包括該日期。
(p) 日和月的性質。只要本協議指的是天數，除非指定了 個工作日，否則該數字指的是日曆日。任何對月份的引用都是指日曆月。
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(q) 表述不一致。除第3.28節和第4.13節中所述的確認和協議外，第三條或第四條中包含的任何內容均不得解釋為本協議條款下的約定，但必須充分執行其中所述的確認和協議 。
(r) 聯合起草。雙方同意在談判和執行本協議期間由法律顧問代表。因此，如果協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草此類協議或文件的一方，則雙方不可撤銷地放棄任何法律、保留或解釋規則的適用。
(s) 摘要。由任何一方或代表任何一方準備的本協議摘要或隨本協議一起交付的任何附件、時間表或其他文件，不會影響本協議或該等附件、時間表或文件的含義或解釋。
(t) 禁止入場.本協議和公司披露函中包含的信息僅為 本協議之目的而披露，本協議或公司披露函中包含的任何信息均不應被視為任何一方向任何第三方承認任何事項，包括（i）任何違反法律或違反 合同的行為;或（ii）該等資料屬重大或根據本協議須予提述或披露。在公司披露函中披露的任何信息或文件並不代表聲明或承認其具有 重要性或需要在公司披露函中披露。公司披露函中的任何內容均不構成對公司利益的承認，也不代表公司對所披露事項的法律立場或法律權利。本協議中未提及的金額閾值將被視為公司重大不利影響或母公司重大不利影響（如適用）或重大性的證據。
(u) 披露信息的性質.雙方理解並同意，（i）本協議中包含的 陳述和保證中的任何美元金額的説明並不意味着此類金額（或更高或更低的數額）是否重大;及（ii）在公司披露函中包含任何特定項目不 旨在暗示這些項目是或不是實質性的，或在正常業務過程之內或之外。在每種情況下，任何一方不得在雙方之間的任何爭議或爭論中使用設定此類金額的事實或在 公司披露函中包含任何此類項目的事實，這些爭議或爭論涉及本協議中未描述的任何義務、項目或事項對本協議而言是否重要，或任何義務、項目或事項是否對本協議而言重要。公司披露函中包含的項目或事項 對於本協議而言是否重要，或者是否屬於正常業務範圍。
(v) 其他人不得依賴陳述。本協議中的陳述和保證是雙方協商的產物，僅為雙方謀取利益。任何此類陳述和保證中的不準確之處均由各方根據第9.4節予以放棄，而無需通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，無論任何一方是否知情，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配。因此，除雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和擔保視為截至本協議之日或任何其他日期的事實或情況的表徵。
(w) 可用。在用於文件或其他信息時，所提供的、提供的、交付的或可用的短語是指此類文件或信息在本協議日期之前已經以實物或電子方式交付給相關方，包括 (I)在東部時間本協議日期中午12點之前，張貼到公司管理的與合併有關的虛擬數據室，或(Ii)向美國證券交易委員會提交或提供並在其電子數據收集中獲得，分析和檢索(EDGAR)數據庫在東部時間下午12：00之前，在本協議日期。
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(x) 普通課程。所指的正常業務流程或普通業務流程是指公司及其子公司與過去慣例實質上一致的正常業務流程。
1.4 公司公開信。公司於本協議日期向母公司和合並子公司提交的披露函件(公司披露函件)中所述的信息在與該信息相關的本協議章節和子章節對應的單獨章節和小節中披露。《公司披露函》每一節或小節中所載的信息將被視為以下情況的例外(或適用時，披露)：(A)本協議相應章節或小節中所述的公司陳述、保證或契諾；以及(B)本協議中規定的本公司的任何其他陳述、保證或契諾，但在本條款(B)的情況下，僅當該披露作為該等其他陳述、保證或契諾的例外(或就該等其他陳述、保證或契諾而言的披露)的相關性在該等披露的表面上合理地明顯時，方可披露。
第二條
合併
2.1 合併。根據本協議所載的條款及受本協議及DGCL適用條文的規限，於生效時，(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司；(B)合併附屬公司的獨立法人地位將終止；及(C)本公司將繼續作為合併後的存續公司及母公司的全資附屬公司。公司作為合併後的倖存公司，有時也被稱為倖存公司。
2.2 有效時間。
2.3 閉幕式。合併的完成將在通過電子文件交換遠程進行的結束(關閉)進行，日期由母公司、合併子公司和公司商定，日期不遲於第三天(3研發) 在滿足或放棄(在本協議允許的範圍內)最後一次滿足或放棄(在本協議允許的範圍內)第VII條規定的條件(根據其條款將在交易結束時滿足的條件除外，但須滿足或放棄(在本協議允許的範圍內)該等條件)後的營業日；或(B)母公司、合併子公司和本公司共同書面同意的其他時間、地點和日期。實際發生結賬的日期稱為結賬日期。
2.4 合併的效果。在生效時間，合併的效力將在本協議、合併證書和DGCL的適用條款中規定。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，(A)本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存的公司；及(B)本公司及合併附屬公司的債務、負債及責任將成為 尚存的公司的債務、責任及責任。
2.5 公司註冊證書及附例.
(a) 公司註冊證書。在生效時間，根據第6.10(A)節的規定，在緊接生效時間之前生效的《憲章》將被修訂和重述為本協議附件A所載的完整章程，經如此修訂和重述，將是倖存公司的公司註冊證書，直至 之後根據DGCL的適用條款和該公司註冊證書進行修訂。
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(b) 附例。在生效時間內，根據第6.10(A)節的規定，尚存公司的章程將被修訂，並重新聲明為在緊接生效時間之前有效的合併子公司的章程(尚存公司的名稱為Everbridge，Inc.)，直至 之後根據DGCL、尚存公司的公司註冊證書和該等章程的適用條款進行修訂。
2.6 尚存公司的董事及高級人員.
(a) 董事。雙方將盡最大努力採取一切必要行動，以便在生效時間內，尚存公司的首任董事將成為緊接生效時間之前的合併子公司的董事，每個董事將根據公司註冊證書和公司章程任職，直至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或直到他們較早的死亡、辭職或被免職。
(b) 高級船員。於生效時間，尚存公司的首任高級人員將為緊接生效時間前的公司高級人員，每名高級人員將根據公司註冊證書及尚存公司的章程任職，直至其各自的繼任人獲正式委任，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
2.7 對股本的影響 .
(a) 股本。根據本協議規定的條款和條件，在合併生效時，母公司、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有人在不採取任何行動的情況下，將發生以下情況：
(I)在緊接生效日期前已發行的合併附屬公司普通股每股面值$0.01將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股股份，每股面值$0.01，而代表該等合併附屬公司普通股股份所有權的每張證書將 此後代表尚存公司普通股的所有權；
(Ii)在緊接生效日期前，(A)由本公司作為庫存股持有；(B)由母公司或合併附屬公司擁有；或(C)由母公司或合併附屬公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有的每股公司普通股(統稱為擁有的公司股份)將自動註銷並不復存在，而不會進行任何轉換或支付代價；及
(Iii)於緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司普通股(除已持有的公司股份及持不同意見的公司股份(如有)外)將根據第2.9節的條文(或如屬遺失、被盜或損毀的股票，則根據第2.11節的條文)自動轉換為收取現金的權利，金額相當於28.60美元，不計利息(或如屬遺失、被盜或損毀的股票，則根據第2.11節的規定交付誓章(及債券，如有需要))。
(b) 對每股價格的調整。每股價格將進行適當調整，以充分反映在本協議日期或之後、生效時間之前發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分配或股息(包括可轉換為公司普通股的任何股息或其他證券分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或 其他與公司普通股相關的類似變化的影響。
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(c) 法定評價權.
(i) 持異議的公司股份。儘管本協議有任何相反規定，但在緊接生效時間之前已發行和發行的所有公司普通股股票，由以下公司股東持有：(A)既沒有投票贊成通過本協議或合併，也沒有書面同意，以及(B)根據DGCL第262條和根據DGCL第262條要求對該等公司普通股進行評估(該等股票統稱為持異議的公司股票)，將不會轉換為， 或代表接受權利，根據本第2.7條每股價格，但將只有權享有由DGCL第262條授予的權利。根據DGCL第262條的規定，該公司股東將有權獲得支付 持不同意見的公司股份的評估價值。然而，如果在生效時間後，該公司股東未能完善、有效撤回或放棄，或以其他方式 失去該持有人根據《公司條例》第262條對持不同意見的公司股份作出評估的權利，或具司法管轄權的法院裁定該持有人無權享有《公司條例》第262條所規定的救濟，則該等公司普通股將被視為已根據本協議轉換為每股價格的權利，並已變為可交換的權利，此後將不會被視為持不同意見的公司股份。
(Ii)將評税要求通知家長。本公司將向母公司 (A)就本公司收到的任何評估要求、撤回該等要求及本公司就任何持不同意見的本公司股份而根據DGCL送達的任何其他文書發出即時通知；及(B)有機會參與根據DGCL就任何有異議的公司股份提出的評估要求的所有談判及法律訴訟。除非事先獲得母公司書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，否則本公司不得就任何評估要求自願支付任何款項，或就任何持不同意見的公司股份就任何該等付款要求達成和解或提出和解。就本第2.7(C)(Ii)條而言，參與是指母公司將根據DGCL就任何持不同意見的公司的股份 股份(在公司與其律師之間的律師-委託人特權不受損害或以其他方式影響的範圍內)的評估要求被告知擬議的戰略和其他重大決定，並可就該等要求提出意見或建議，但除上述付款、和解或折衷同意外，母公司將不被賦予任何關於該等要求的決策權或其他權力。
2.8 股權獎.
(a) 公司RSU.
(i) 既得利益公司RSU。在生效時間，根據適用的公司股權計劃，在生效時間(但尚未結算)歸屬或因完成本協議預期的交易而歸屬的每個未完成的受限股票單位(每個，一個公司RSU)將自動且不需要持有人採取任何必要的行動，取消並完全轉換為有權收取價值等於 (A)在緊接生效時間前受制於該歸屬公司RSU的公司普通股股份總數乘以(B)每股價格減去就該 付款所需預扣的適用税款(歸屬公司RSU對價)的現金金額(不含利息)的權利。在生效時間之後，在緊接生效時間之前尚未清償的已歸屬公司RSU不得繼續存在，且已歸屬公司RSU的每位前持有人將不再擁有任何權利，但根據本第2.8(A)(I)條的規定收取已歸屬公司RSU對價以換取該已歸屬公司RSU的權利(如有)除外。
(Ii)未授權的公司RSU。在生效時間，適用的公司股權計劃下每個不是 已歸屬公司RSU的未償還公司RSU(每個，未歸屬公司RSU？)將自動取消並僅由其持有人轉換，而無需其持有人採取任何必要的行動
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從母公司或尚存公司獲得現金(不含利息)(已轉換現金獎勵)的或有權利，等於(A)緊接生效時間前受該未歸屬公司RSU約束的公司普通股總數 乘以(B)每股價格減去就該項付款所需預扣的適用税項。除第2.8節另有規定外，根據第2.8節假設和轉換的每個此類現金獎勵將繼續具有並遵守在緊接生效時間之前適用於相應的未歸屬公司RSU的相同歸屬條款和條件(包括合格終止僱傭時的加速條款(如果有))，但因交易文件預期的交易而無法操作的條款將不再具有任何效力或效果。在生效時間之後，緊接生效時間之前尚未清償的未歸屬公司RSU不得繼續存在，未歸屬公司RSU的每位前持有人將不再擁有與之相關的任何權利，但根據第2.8(A)(Ii)條獲得兑換現金獎勵以換取該未歸屬公司RSU的權利除外。任何此類轉換和 假設將以符合或不受規範第409a節要求的方式實施。
(b) 公司 PSU.
(i) 歸屬公司PSU.在生效時間，根據生效時間歸屬（但尚未結算）或由於完成本協議預期的 交易而歸屬的適用公司股權計劃下基於時間和業績目標的實現（每個，一個公司PSU）歸屬的每個傑出業績股票單位（每個，一個被歸屬公司PSU）將，自動地且無需其保持器部分的任何所需動作，取消並轉換為收取金額的權利 （不計利息）價值相等於（A）的現金在生效時間之前受該被授予公司PSU約束的公司普通股的股份總數乘以（B）每股價格，減去就該等付款（被授予公司PSU對價）而需預扣的適用税款 。在生效時間之後，在生效時間之前尚未支付的該等被授予公司PSU不得繼續 支付，且被授予公司PSU的各前持有人應不再擁有與之相關的任何權利，但根據 本第2.8（b）（i）條收取被授予公司PSU對價以換取該等被授予公司PSU的權利（如有）除外。
(Ii)未歸屬公司PSU.在生效時間，適用的 公司股權計劃下的每個未償付的公司PSU，如果不是既得公司PSU（每個未既得公司PSU），將自動且無需其持有人採取任何必要行動，取消並轉換為從母公司或存續公司獲得轉換現金獎勵的或有 權利，該轉換現金獎勵等於（A）根據 適用的未歸屬公司PSU將在實現適用業績指標的目標時結算的股份乘以（B）每股價格，減去就該等付款所需預扣的適用税項。 除本第2.8節另有規定外，根據本第2.8節承擔和轉換的每項此類轉換現金獎勵將繼續具有相同的歸屬條款和條件，並將受其約束（包括 在符合條件的僱傭終止（如有）時的加速條款），適用於生效時間之前的相應非歸屬公司PSU，除了基於績效指標的歸屬之外，每個 轉換現金獎勵的50%將在財政季度末的目標實現時歸屬，該財政季度在授予日期的兩週年之後立即結束，並且每個兑換現金獎勵的50%將在年底實現目標時授予 在授予日期滿三週年後立即結束的財政季度，在每種情況下，在適用的歸屬 日期內，持續服務（該術語在公司的2016年股權激勵計劃中定義），但前提是，因交易文件中預期的交易而無法執行的條款將不再具有任何效力或影響。在生效時間之後，在生效時間之前 尚未支付的未歸屬公司PSU將不會繼續未支付，並且未歸屬公司PSU的每個前持有人將不再擁有與之相關的任何權利，但收取兑換現金獎勵以換取該 的權利（如有）除外。
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根據本第2.8（b）（ii）節，非歸屬公司PSU。任何此類轉換和假設將以符合或豁免 法典第409 A節要求的方式進行。
(c) 公司選項.
(i) 既得公司期權.在生效時間，在生效時間歸屬的每個未行使的公司期權，或由於完成本協議預期的交易而歸屬的每個未行使的公司期權（每個未行使的公司期權），將自動取消，且其持有人無需採取任何行動， 僅轉換為收取金額的權利（不計利息）現金，價值等於（A）歸屬公司期權的公司普通股總數乘以（B）每股價格超過該歸屬公司期權相關的公司普通股每股行使價的部分（如有），減去與該等付款（被授予公司期權對價）有關的應預扣税款。為 避免疑問，任何公司普通股每股行使價大於或等於每股價格的既得公司期權將在生效時間被取消，無需任何對價或付款，且任何人無需 採取進一步行動。在生效時間之後，任何被授予公司期權均不得保持未行使狀態，並且被授予公司期權的每一位前持有人應不再擁有與之相關的任何權利，但根據本第2.8（c）（i）條的規定收取被授予公司期權對價以換取該被授予公司期權的權利 （如有）除外。
(Ii)未授予的公司期權。在生效時間，每一項不屬於已歸屬公司期權的未償還公司期權(每個未歸屬公司期權)將被自動註銷，並僅轉換為從母公司或尚存公司獲得的或有權利，其價值等於(A)在緊接生效時間之前受該未歸屬公司期權約束的公司普通股股票總數乘以(B)每股普通股價格超過該未歸屬公司期權項下公司普通股行使價的超額(如果有)，對此類款項需要預扣的適用較少的税款。除第2.8節另有規定外，根據第2.8節承擔和轉換的每個此類已轉換現金 獎勵將繼續擁有並遵守在緊接生效時間之前適用於 相應的未歸屬公司期權的相同歸屬條款和條件(包括符合資格的終止僱傭(如果有)時的加速條款)。為免生疑問，任何公司普通股每股行使價格大於或等於每股價格 的任何未歸屬公司購股權將在生效時間被取消，無需對價或付款，也無需任何人採取進一步行動。在生效時間後，任何未歸屬公司期權將不再未償還，且未歸屬公司期權的每位前持有人將不再擁有任何權利，但根據本第2.8(C)(Ii)條獲得兑換現金獎勵以換取該等未歸屬公司期權的權利(如有)除外。任何此類轉換和假設將以符合或不受規範第409a節要求的方式實施。
(d) 付款程序。於生效時間或生效日期前，母公司將以電匯方式向本公司存入(或安排存入)(I)欠所有既有公司RSU持有人的既有公司RSU代價，(Ii)欠所有既有公司PSU持有人的既有公司PSU代價，及(Iii)欠所有既有公司期權持有人的既有公司購股權代價。於截止日期後在合理可行範圍內儘快支付，但在任何情況下不得遲於生效時間後十五(15)天及截止日期後第一個定期計劃發薪日期之後的較遲時間，根據第2.8節規定須向該等前持有人支付的既有公司期權、既有公司RSU及既有公司PSU的對價，將透過其薪資單系統或薪資單提供者從尚存的公司或適用附屬公司收取。儘管有上述規定，如果根據第2.8節的規定，向既有公司RSU、既有公司PSU或既有公司期權持有人支付的任何款項不能
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通過尚存公司的S工資單系統或工資單提供商支付的，則母公司應或應安排尚存公司或付款代理向該持有人開具支票，支票將在有效時間後，在合理可行的情況下儘快通過隔夜快遞寄給該持有人。母公司應在合理可行的範圍內儘快支付已轉換現金獎勵的任何部分，但不得遲於該部分歸屬日期後30天支付，或應促使尚存公司支付該部分的任何部分。
(e) 必要的進一步行動。本公司將在其權力及權限範圍內採取一切合理必要的行動，以在生效時間起 取消、轉換及/或假設(視情況而定)公司股權為基礎的獎勵，並實施本第2.8條(包括滿足根據交易所法案頒佈的規則16b-3(E)的 要求)。在獲得持有人的任何必要同意後，所有基於公司股權的獎勵和所有公司股權計劃將於生效時間終止(但以合併完成為準)。
(f) 員工購股計劃的處理.在生效時間之前，本公司將採取一切必要行動，以：(A)規定在本協議日期之後，不允許任何新的個人登記參加ESPP ；(B)根據ESPP作出任何必要或可取的調整，以反映縮短的要約期或購買期，但在其他情況下，將該縮短的要約期或購買期視為完全 有效且完整的要約期或購買期；(C)不允許在本協議之日生效的要約期或購買期內，根據ESPP進行的參與者工資扣除選擇的金額在本協議之日有效的基礎上增加；(D)根據ESPP行使(不遲於生效時間發生之日的前一個工作日)每項未償還的 購買權，但不根據ESPP發行任何公司普通股；(E)規定在本協議生效之日或之後，將不會根據ESPP開始進一步的要約期或採購期 ，如果生效時間在ESPP項下的當前採購期(當前採購期)結束之前發生，本公司將在生效日期前至少十(10)天縮短當前採購期，並且(F)不延長當前採購期。於該行使日期，本公司將根據股東特別提款權計劃，將截至該日在各參與者S賬户內入賬的資金，根據股東特別提款權計劃的條款，用於購買公司普通股的全部股份。緊接生效時間之前及生效日期(但須待合併完成)，本公司將終止ESPP，其後將不再授予或行使ESPP項下的進一步權利。
2.9 交換 證書.
(a) 支付代理。在交易完成前，母公司將(I)選擇一家公司可接受的銀行或信託公司作為合併的支付代理(支付代理)；以及(Ii)與該支付代理以公司合理接受的形式和實質簽訂支付代理協議。
(b) 外匯基金。在交易結束時或之前，母公司將通過電匯方式向支付代理存入(或促使存入)即時可用資金，以根據第2.7條向公司普通股持有人支付現金，金額相當於該公司普通股持有人根據第2.7條有權獲得的總對價。在按照本協議的條款和條件支付之前，這類現金將由支付代理按母公司或尚存公司的指示投資於：(I)美國或其任何機構或工具擔保的債務，或由美國的完全信用和信用擔保、期限不超過30天的債務；(Ii)評級為A1或P 1或更好的商業票據債務。穆迪S投資者服務公司或標準貧窮(&P)S公司或(Iii)存單、銀行回購協議或銀行S承兑資本超過1,000,000,000美元的商業銀行(根據該銀行當時公開的最新財務報表)(該等現金及其任何收益，即外匯基金)。在以下範圍內： (A)公司的任何投資有任何損失
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(Br)外匯基金；(B)外匯基金因任何原因而減少至低於支付代理迅速支付第2.7節所述現金數額所需的水平；或 (C)母公司(或代表母公司的付款代理)因任何原因無法迅速支付第2.7節所述的現金金額，則母公司將或將安排尚存的 公司迅速更換或恢復，或安排更換或恢復外匯基金中的現金金額，以確保外匯基金在任何時候都完全可供分配，並保持在支付代理能夠進行第2.7條所述付款的足夠水平。投資外匯基金所得的任何利息或其他收入，將按母公司的指示支付予母公司或尚存的公司。
(c) 兑換和支付程序.
(i) 憑證股。在生效時間之後(無論如何在一個工作日內)，母公司和尚存的公司將促使付款代理向每個記錄持有人(在緊接生效時間之前)郵寄一份證書，該證書在緊接生效時間之前代表公司普通股(持異議的公司股票和擁有的公司股票除外)的已發行股票(其公司普通股的股票已根據第2.7節轉換為有權獲得支付的對價)， (A)按慣例格式的傳送函(將指定交付將生效)，只有在將證書交付給付款代理(或第2.11節規定的代替證書的遺失宣誓書)之後，證書的丟失和所有權風險才會轉移；及(B)用以交出儲税券以換取根據第2.7節就儲税券支付的代價的指示。將證書(或第2.11節規定的代替證書的遺失宣誓書)提交給付款代理以供註銷時，應根據此類材料和指示的條款，連同已填妥並有效籤立的遞送函一併註銷，該證書持有人將有權獲得一筆現金(減去該證書所代表的公司普通股股份總數乘以(1)該證書所代表的公司普通股股份總數乘以 (2)每股價格所得的乘積)，以換取該證書所代表的股份數目(而母公司將安排付款代理在實際可行的情況下儘快支付及交付)。如此交回的證書將會被取消。支付代理將在符合支付代理可能施加的合理條款和條件的情況下接受證書，以按照慣例進行有序的交換 。根據本第2.9(C)(I)條的規定，任何證書持有人在交出證書時應支付的金額將不會為該證書持有人的利益支付或累算利息。在上述 交出之前，證書自生效時間起及之後將被視為僅證明有權收到根據第2.7節就其支付的對價。
(Ii)未經認證的股份。儘管本協議有任何相反規定，任何以簿記形式持有的公司普通股 股份(無證書股份)的任何持有人將不需要向付款代理交付證書或籤立的轉送函以收取根據第2.7節就此支付的代價 。取而代之的是，在緊接生效時間之前代表公司普通股(持異議的公司股份和擁有的公司股份除外)的已發行普通股(其公司普通股的股份已根據第2.7節轉換為有權獲得就其支付的對價的權利)的未證明股份的每一記錄持有人將在收到慣常形式的代理S消息時 (應理解，未證明股份的持有人在收到代理S消息或 此類其他證據後，將被視為已交出該等未證明股份)。於生效時間，(如付款代理可能合理地要求)有權收取(而母公司將促使付款代理在切實可行範圍內儘快支付及交付)一筆現金金額(減去任何適用的 預扣有關款項的税款)乘以(A)S轉讓的公司普通股股份總數乘以(B)每股價格 價格所得的乘積。如此交出的未認證股份將被註銷。支付代理將接受轉讓的無證股票，但須遵守支付代理可能施加的合理條款和條件，以便按慣例進行有序的交易。
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練習。根據第2.9(C)(Ii)條，任何無憑證股份持有人將不會就該等無憑證股份交出時應付的金額支付或累算利息。直至交回前，無證書股份自生效日期起及之後將被視為僅證明有權收取根據第2.7節就該等股份應付的代價。
(d) DTC付款。在生效時間之前，母公司和公司將與支付代理和DTC合作建立程序，目標是(I)如果關閉發生在東部時間上午11：30或之前，則支付代理將在關閉日以現金形式向DTC或其指定人電匯 立即可用的資金，等於以下乘積：(A)DTC或該代名人在緊接生效時間之前登記持有的公司普通股(擁有的公司股票和持異議的公司股票除外)數量乘以(B)每股價格(該金額，DTC支付的金額)；以及(Ii)如果結算髮生在東部時間上午11：30之後，付款代理將在結算日期後的第一個工作日將DTC付款傳送給DTC或其代理人。
(e) 所有權的轉讓。如果公司普通股的所有權轉讓沒有登記在公司的股票轉讓賬簿或分類賬上，或者支付的代價的名稱不是登記在公司股票轉讓賬簿或分類賬上的交出或轉讓的股票的名稱，則根據第2.7條應支付的總代價可支付給以其名義如此交出或轉讓的股票登記在公司的股票轉讓賬簿或分類賬上的人以外的人，前提是該股票已被適當背書並以適當的形式退回和轉讓，並且要求支付該股票的人已向母公司(或母公司指定的任何代理人)支付了因向該股票的登記持有人以外的人支付每股價格而需要的任何轉讓税，或建立令母公司(或母公司指定的任何代理人)滿意的此類 轉讓税已支付或不應支付的證明。有關無證書股份的應付代價只會支付予登記該等無證書股份的人士。
(f) 作弊。儘管本協議有任何相反規定，付款代理人、母公司、尚存的公司或任何其他方均不向公司股東承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項。如果任何股票或無憑證股份在緊接有關股票或無證書股份的現金以其他方式轉移至任何政府當局或成為任何政府當局財產的日期前並未交回，則有關該股票或無證書股份的任何該等現金將在適用法律許可的範圍內成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等股票或無證書股份的人士的所有索償或權益影響。
(g) 將外匯基金分配給母公司。外匯基金中在生效日期後一年內仍未分配給證書或無證書股票持有人的任何部分，將應要求交付給母公司，而在緊接生效時間之前已發行和發行的公司普通股的任何持有人，如果到目前為止還沒有交出或轉讓其股票或代表該等股票的公司普通股的無證書股票，以根據第2.9節進行交換，則此後將尋求就僅向母公司支付的該等證書或無證書股票所代表的公司普通股的每股應付價格支付給母公司(除非放棄財產，根據第2.7節，該等持有人可能有權就每股價格提出任何申索，而該等持有人僅作為該等公司的一般債權人就每股價格提出申索。
2.10 不再擁有公司普通股的所有權 。自生效時間起及生效後，(A)所有公司普通股將不再流通，並將自動註銷和不復存在；以及(B)持有股票或以前代表任何公司普通股的未認證股票的每名持有人將不再擁有與此相關的任何權利，但根據第2.7節(或如果是持異議的公司股票，則為 )獲得為此支付的代價的權利除外
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根據第2.7(C)節規定的權利)。在轉換任何公司普通股股份時，根據本細則第二條的條款支付的代價將被視為已支付，以完全滿足與該等公司普通股股份有關的所有權利。自生效時間起及生效後，將不會在緊接生效時間前已發行及尚未發行的尚存普通股股份有限公司的記錄上作進一步的轉讓登記，但根據慣常結算程序反映在生效時間前已完成的交易的轉讓除外。如在生效時間後，因任何原因向尚存公司出示證書或無證書股份，則該等證書或無證書股份將被註銷，並按本細則第二條的規定予以交換(須遵守第2.9(C)節的兑換程序)。
2.11 證書遺失、被盜或銷燬。如果任何股票遺失、被盜或被毀，支付代理 將在持有人就該事實作出宣誓書後，根據第2.7節就該股票發行每股應付價格作為交換。母公司或付款代理可酌情決定，作為支付該等每股價格的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀證書的持有人交付保證金，金額由母公司、尚存的公司或付款代理就據稱已遺失、被盜或損毀的證書向其提出的任何索賠作出賠償。
2.12 必需的 預扣。付款代理人、母公司、本公司和尚存公司或母公司、本公司或尚存公司的任何子公司均有權從根據本協議應支付給任何人的任何金額中扣除或扣留根據任何適用法律與税收有關的金額。如果此類金額被如此扣除或扣留並及時支付給適當的 政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類金額將被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。
2.13 必要的進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，母公司認為有必要採取任何進一步行動，或認為需要採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，或將合併子公司和公司的所有權利和財產的全部權利、所有權和佔有權授予尚存公司，則尚存公司和母公司的高級管理人員和董事將被充分授權(以合併子公司的名義、以公司名義和其他方式)採取該行動。
第三條
公司的陳述和保證
關於本條第三款的任何部分，但下列情況除外：(A)美國證券交易委員會公司報告中披露的信息(其中包含或引用的任何披露不包括風險因素、關於前瞻性陳述的特別説明、關於市場風險的定量和定性披露以及其中包含或引用的具有預測性、警示性或前瞻性的信息、因素或風險)；或(B)如公司披露函所述(承認並同意美國證券交易委員會報告中所披露的任何內容均不會被視為修改或限定第3.6節或第3.12(A)節所述的陳述和保證)，公司向母公司和合並子公司作出如下陳述和保證：
3.1 組織；良好的聲望。本公司(A)為根據DGCL成立、有效存續及信譽良好之法團；及(B)擁有所需之公司權力及授權以經營其目前所經營之業務，以及擁有、租賃或營運其物業及資產。本公司在其擁有或租賃的物業和資產的性質或其活動的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區內均具備適當的業務資格及良好的信譽(僅就美國以外的任何司法管轄區而言，信譽良好的概念適用)，但如未能具備上述資格或信譽不會對本公司造成重大不利影響，則不在此限。這個
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公司已向母公司提供真實、正確和完整的憲章和章程副本，每一份均已修訂至今。本公司並無違反《憲章》或《章程》。
3.2 公司權力；可執行性。假設母公司和合並子公司在第4.6(B)條 中的陳述和擔保屬實和正確，(A)公司擁有必要的公司權力和授權(I)簽署和交付本協議及其參與的任何交易文件；(Ii)履行本協議及其參與的任何交易文件項下的契諾和義務；(Iii)在獲得必要的股東批准後，完成合並；及(B)本公司籤立及交付本協議及本公司作為立約一方的任何交易文件、本公司履行其在本協議項下的契諾及義務以及本公司作為立約一方的任何交易文件，以及在獲得所需的股東批准後，完成合並均已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權。本協議已由本公司正式籤立及交付，並假設母公司及合併子公司作出適當授權、籤立及交付，本協議構成本公司一項法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但因其可執行性(A)可能受適用的破產、無力償債、 重組、暫停執行及其他一般影響或有關債權人權利的類似法律所限制；及(B)須受一般公平原則(統稱為強制執行能力限制)所規限。
3.3 公司董事會批准；公平意見；反收購法.
(a) 公司董事會批准。公司董事會已(I)確定本協議和計劃進行的交易(包括合併)對公司及其股東是明智的、公平的，符合公司及其股東的最佳利益；(Ii)批准並宣佈本協議和計劃進行的交易是可取的，包括合併；(Iii)批准公司簽署和交付本協議、本公司履行本協議中的契諾和其他義務，以及按照本協議中規定的條款和條件完成合並；(Iv)指示將本協議的通過交由本公司股東在本公司股東大會上表決；及(V)建議本公司股東投票贊成通過本協議並根據DGCL批准合併(第(V)條，公司董事會的建議)。
(b) 公平意見。本公司董事會已收到本公司財務顧問的意見，大意是，於本協議日期，根據及受制於編制本協議時所考慮的各種限制、假設、限制及其他事宜，公司普通股持有人(母公司、合併附屬公司及其各自的聯營公司除外)根據及根據本協議條款收取的每股價格，從財務角度而言對該等持有人公平。特此理解並同意，該意見是為了公司董事會的利益而提出的，母公司或合併子公司不得依賴。
(c) 反收購法。假設第4.6節中關於母公司和合並的陳述是真實和正確的，公司董事會已經採取了所有必要的行動，使得DGCL第203節和任何其他類似適用的反收購法中規定的對企業合併的限制將不適用於合併。
3.4 必要的股東批准。假設第4.6(B)節中母公司和合並子公司的陳述和擔保屬實和正確，則有權投票通過本協議的公司普通股已發行股票(作為一個單一類別投票)多數投票權的持有人的贊成票(必要的股東批准)是根據適用法律、憲章或 附例所要求的任何類別或系列公司股本的持有人的唯一投票權。
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3.5 不違反規定。假設母公司和合並子公司在第4.6(B)節中的陳述和擔保是真實和正確的，則公司簽署和交付本協議、公司履行本協議項下的契諾和義務以及完成合並不(A)違反或違反公司章程或公司任何重要子公司的同等組織或管理文件的任何規定(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-X規則1-02(W))；(B)違反、牴觸、導致違反、構成違約(或在通知或逾期的情況下，將成為違約的事件)，導致終止、加速履行任何實質性合同所要求的履行，或導致終止或加速履行的權利；(C)假定遵守第3.6節所述的 事項，在合併完成的情況下，須獲得必要的股東批准，並假定第4.6(B)節所述的母公司和合並子公司的陳述和擔保真實、正確、違反或與適用於公司或其任何子公司或其任何財產或資產受其約束的任何法律相牴觸；或(D)導致在本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產上產生任何留置權(許可留置權以外的 )，但第(B)、(C)及(D)條中的每一項除外，因為該等違反、衝突、違約、違約、終止、加速或 留置權不會對本公司造成重大不利影響。
3.6 必要的政府批准。公司不需要同意、授權、向任何政府當局備案或登記，或向任何政府當局發出通知：(A)公司簽署和交付本協議；(B)公司根據本協議履行其契諾和義務；或(C)完成合並，但以下情況除外：(I)向特拉華州州務卿提交合並證書，並向政府當局提交此類文件，以滿足公司及其子公司有資格開展業務的州的適用法律；(Ii)任何聯邦或州證券法可能要求的備案和批准，包括遵守交易法的任何適用要求；(Iii)遵守高鐵法案的任何適用要求；(Iv)遵守任何外國直接投資法下的任何通知和批准要求；以及(V)未能獲得批准的其他異議不會對公司產生重大不利影響。
3.7 公司資本化.
(a) 股本及相關事宜.
(i) 法定股本和股票儲備。本公司的法定股本包括(A)1億，000,000股公司普通股；(B)10,000,000股公司優先股。截至資本化日期，公司已預留2,665,455股公司普通股，以根據公司股權計劃進行發行。
(Ii)當期資本化。截至資本化日期，(A)已發行41,320,790股公司普通股， 已發行；(B)未發行和已發行任何公司優先股；(C)公司未持有任何公司普通股作為庫存股；(D)已發行公司RSU，代表有權獲得最多1,958,038股公司普通股；(E)已發行公司PSU，代表有權獲得最多867,747股公司普通股，假設業績條件在最高業績水平得到滿足 已發行；(F)63,870股公司普通股可在行使已發行公司期權時發行(加權平均行使價格為每股公司普通股30.83美元)；。(G)1,285,915股公司普通股 已預留供根據特別提款權發行；。(H)2024年可轉換票據本金總額63,459,000美元(截至此日期的轉換率相當於每1,000美元本金相當於8.8999股公司普通股，須受2024年可轉換票據契約規定的調整)；。以及(I)本金總額300,276,000美元的2026年可換股票據已發行和發行(截至本公佈日期，換股比率相當於公司普通股每1,000美元本金5.5341股，可根據2026年可換股票據契約的規定進行調整)。
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(Iii)有效期；無其他出具。公司普通股的所有流通股均為有效發行、繳足股款、免税、不含任何優先購買權、催繳股款、優先購買權或類似權利。自資本化日期營業結束至本協議日期為止，本公司除根據本協議日期前授予的公司股權獎勵的行使、歸屬或交收外，並無發行或授予任何公司證券。
(b) 公司股權獎。公司披露函第3.7(B)節列出了截至資本化日期根據公司股權計劃授予的每一項未完成的公司股權獎勵的完整和準確的清單，以及：(I)授予該公司股權獎勵所依據的公司股權計劃的名稱， (Ii)該公司股權獎勵持有人的姓名和/或員工識別號碼，(Iii)受該未償還公司股權獎勵約束的公司普通股的獎勵類型和數量，(Iv)如果適用，則為行使價，該公司股權獎勵的收購價或類似定價，(V)授予或發佈該公司股權獎勵的日期，(Vi)任何適用的歸屬、回購或其他限制失效的時間表(包括任何歸屬條款的加速)，以及該公司股權獎勵在資本化日期的歸屬和可行使的程度，以及(Vii)關於公司期權、該公司期權的到期日期、公司普通股的每股行使價或購買價(視適用情況而定)，以及 每個公司期權是激勵性股票期權(如《守則》所定義)還是不合格股票期權。
(c) 沒有其他公司的證券。除第3.7節所述及除可換股票據及上限催繳交易外，於資本化日期並無(I)本公司已發行股本或本公司其他股本或有投票權權益；(Ii)本公司無已發行證券可轉換為本公司股本或本公司其他股本或有投票權權益，或可兑換為本公司股本或本公司其他股本或有投票權權益；(Iii)並無尚未行使的購股權、認股權證、認沽期權、催繳股款或其他權利或具約束力的安排向本公司收購，或使本公司有義務發行本公司的任何股本或本公司的其他股本或有表決權的權益，或可轉換為或可交換為本公司的股本或本公司的其他股本或投票權的任何證券；(Iv)本公司並無義務授予、延長或訂立任何認購、認購、認沽、催繳、權利、可轉換或可交換證券，或與本公司的任何股本或其他股本或有表決權的權益(包括任何有投票權的債務)有關的其他類似合約；(V)無限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股權增值權、履約股份、履約股份單位、或有價值權利、影子股本、利潤 參與或類似證券或權利衍生出來的，而該等證券或權利是參照本公司的任何股本或其他證券或所有權權益(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)項，與本公司股本、本公司證券合稱)的價值或價格而直接或間接地衡量或提供經濟利益的；(Vi)不存在有投票權的信託、委託書或類似的安排或本公司作為一方或受其約束的關於本公司任何股本股份或本公司其他股本或有表決權權益的投票的諒解；(Vii)沒有任何 性質的義務或具有約束力的承諾限制本公司作為一方或受其約束的任何本公司股本股份或其他股本或有表決權權益的轉讓；以及(Viii)本公司沒有根據任何公司證券的價格或價值支付任何 款項的其他義務。除可轉換票據和上限看漲期權交易外，本公司並不是任何有義務回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券的合同的一方。對於公司股本的任何流通股，不存在應計和未支付的股息。該公司沒有有效的股東權利計劃。除可換股票據外，本公司或其任何附屬公司概無未償還債券、債權證、票據或其他類似債務，而該等債券、債權證、票據或其他類似債務的持有人有權就任何事項與本公司的 股東投票(或可轉換為有投票權的證券、可行使或可交換的證券)。
(d) 沒有其他權利。本公司並不是任何有關表決、要求登記或授予任何公司證券的優先購買權、反稀釋權或優先購買權或其他類似權利的合同的一方。
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3.8 附屬公司.
(a) 附屬公司。公司披露函件第3.8(A)節包含一份真實、正確和完整的清單，列明本公司各子公司的名稱和組織或組成的管轄權。本公司的每一附屬公司(I)均經正式組織或組成，並根據其管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好(就美國以外的任何司法管轄區而言，信譽良好的概念適用)；及(Ii)擁有必要的公司或實體權力及權力，以按其目前的運作方式經營其各自的 業務，並擁有、租賃或營運其各自的物業及資產，除非信譽欠佳不會對本公司造成重大不利影響。本公司的每家附屬公司均有正式的 資格開展業務，並在其擁有或租賃的物業的性質或其活動的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽(就美國以外的任何司法管轄區而言，信譽良好的概念適用的範圍內)，但如未能具備上述資格或信譽不會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。本公司已向母公司提供本公司各重要附屬公司的公司註冊證書、章程及其他類似組織文件(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第1-02(W)條)的真實、 正確及完整的副本，每一份均經修訂。本公司沒有任何子公司違反其章程、章程或其他類似的組織文件，除非此類違規行為不會對公司產生實質性的不利影響。
(b) 子公司股本。本公司各附屬公司的所有已發行股本或其他股權或有表決權的權益(I)已獲正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評税；及(Ii)由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權(準許留置權除外)及任何其他限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等股本或其他股權或有表決權權益的權利的任何限制)，以阻止該附屬公司於生效日期以實質上與該等業務於本協議日期進行時相同的方式進行其 業務。
(c) 在附屬公司中沒有其他權益.概無發行在外的（i）可轉換為、參照或可交換為本公司任何附屬公司的股本股份或其他股本或投票權的證券; （ii）使本公司或其任何子公司有義務從本公司任何子公司收購或贖回的期權、認股權證、認沽期權、認購期權或其他權利或安排，或使公司的任何子公司有義務發行公司的任何子公司的任何股本或其他股權或投票權，或發行可轉換或可交換為公司的任何子公司的股本或其他股權或投票權的任何證券;（iii）本公司任何子公司授予、延長或訂立任何認購、認股權證、權利、認沽、認購、可轉換或可交換證券或與任何股本或其他股權或投票權有關的其他類似合約的義務（包括任何有表決權的債務） 該子公司對除本公司或其子公司之一以外的任何人;或（iv）限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股權增值權、業績股票、業績股票單位、 或有價值權利、虛擬股權、利潤分享或類似證券或權利，其衍生於、參照或直接或間接提供基於公司任何子公司的任何 股本或其他證券或所有權權益的價值或價格的經濟利益。
3.9 公司美國證券交易委員會報告。自2023年1月1日至本協議日期之前，公司已根據適用法律向美國證券交易委員會提交或向其提交了所有表格、報告和文件(該等表格、報告和 文件，公司稱美國證券交易委員會報告)。每個公司美國證券交易委員會報告在其提交日期時，或如果在本協議日期之前提交的後續提交文件修訂或取代，則截至本協議日期之前的最後一次修訂或取代提交之日，在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，各自在該公司美國證券交易委員會報告提交之日有效。截至其提交日期(或者，如果在本協議日期之前提交的申請被修訂或取代，則在該修訂或被取代的提交日期)，每一份公司美國證券交易委員會報告不包含任何關於 的不真實陳述
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重要事實或遺漏陳述任何必要的重要事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性。本公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或文件。
3.10 公司財務報表；內部控制；負債.
(a) 公司財務報表。本公司及其附屬公司提交本公司的綜合財務報表美國證券交易委員會報告：(I)根據公認會計原則編制(除附註所示或Form 10-Q表中有關任何於10-Q表存檔的財務報表外)；及(Ii)在各重大方面公平地反映本公司及其附屬公司截至日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合營運業績、現金流量及股東權益。除本公司美國證券交易委員會報告所述外，本公司並無未合併子公司或任何根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)(4)項須予披露的表外安排。
(b) 披露控制和程序。本公司已建立並維持，自2023年1月1日以來一直維持對財務報告的披露控制程序和內部控制(在每種情況下，均根據根據《交易法》頒佈的規則13a-15和規則 15d-15定義)。本公司S披露控制及程序設計合理，旨在確保所有(Br)本公司在其根據交易所法令提交或提供的報告中須披露的重大信息在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內記錄、處理、彙總及報告；及(Ii)該等重大信息經 累積並酌情傳達予本公司S管理層，以便就所需披露作出及時決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302及第906節作出所需的證明。
(c) 內部控制。本公司已建立並維持一套內部會計控制制度，自2023年1月1日以來一直維持，該制度在所有重要方面均有效，為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證，包括政策和程序，包括(I)要求保存合理詳細、準確和公平地反映公司及其子公司資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保 交易按需要予以記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，且本公司及其附屬公司的收支僅根據S管理層及本公司董事會的適當授權而作出；及(Iii)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司及其附屬公司的資產提供保證。自2023年1月1日以來，本公司或據本公司所知，本公司和據本公司所知的獨立註冊會計師事務所S均未發現或知悉(A)本公司及其子公司使用的財務報告的內部控制制度中存在任何重大缺陷或重大缺陷(均見《交易法》第13a-15(F)條所界定)，且隨後未予補救；或(B)涉及本公司管理層或參與本公司及其附屬公司財務報表編制或財務報告內部控制的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否 重大事項。截至本 協議日期，在從美國證券交易委員會收到的關於美國證券交易委員會公司報告的評論信函中，沒有未解決或未解決的評論。
(d) 負債。公司披露函第3.10(D)節包含真實、正確和完整的公司及其子公司截至本協議日期的所有借款債務清單，但反映在未經審計的公司資產負債表中或以其他方式包括在公司美國證券交易委員會報告中的債務除外。
3.11 沒有未披露的負債。本公司或其任何附屬公司並無任何須在按照公認會計原則編制的資產負債表(或資產負債表附註)上反映或準備的負債，但不包括(A)在未經審核的
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本公司資產負債表或本公司及其子公司的合併財務報表(包括附註)包含在本協議日期之前提交的本公司美國證券交易委員會報告中；(B)根據本協議產生的或與合併相關的；(C)在正常業務過程中產生的；(D)與任何未履行合同項下的義務有關的(除非該等債務因違約或違約而產生或導致)或(D)不會對公司產生實質性的不利影響。本公司及其附屬公司並不參與或承諾參與根據證券法頒佈的S-K法規第303項所指的任何資產負債表外安排。
3.12 未作某些更改.
(a) 無公司重大不良影響。自2023年10月1日至本協議日期，未發生任何公司 重大不利影響。
(b) 忍耐。自2023年10月1日至本協議日期，(I)本公司及其子公司的業務一直在正常業務過程中進行，涉及所有重要方面；及(Ii)本公司並未採取任何行動，如在本協議日期後採取或擬採取任何行動，將被第5.2(A)節、第5.2(B)節、第5.2(D)節、第5.2(E)節、第5.2(F)節、第5.2(G)節、第5.2(H)節、第5.2(I)節、第5.2(K)節或第5.2(T)節禁止(就上述任何 項而言)。
3.13 材料合同.
(a) 材料合同。公司披露函第3.13(A)節包含截至本協議日期本公司或其任何子公司為締約一方或受其約束的所有 重要合同的真實、正確和完整的清單(不包括(I)重要合同定義(A)條款所述的任何重要合同，以及(Ii)根據公司美國證券交易委員會報告公開獲得的任何重要合同)，並且每個重要合同的真實、正確和完整的副本已向母公司提供，或已 在EDGAR上公開可用。
(b) 效度。每份材料合同對本公司或本公司締約一方的每一家此類 子公司均有效，並具有十足的效力和作用，但該等不完全有效和不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。本公司、其任何附屬公司或(據本公司所知)任何其他訂約方並無根據任何重大合約發生重大違約或重大違約行為，亦未發生根據本公司或其任何附屬公司或(據本公司所知)任何其他訂約方根據任何重大合約構成該等重大違約或重大違約的事件，但不會對本公司造成重大不利影響的該等違約及違約除外。截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未收到重大合同任何其他方的書面通知，表示該另一方打算在任何重大方面終止或重新談判任何此類重大合同的條款，但不會對公司產生重大不利影響的終止或重新談判通知除外。
3.14 不動產.
(a) 自有不動產。本公司及其任何附屬公司均不擁有任何不動產。
(b) 租賃不動產。公司披露函第3.14(B)節包含一份真實、正確和完整的清單，列出截至本協議日期，公司或其任何子公司使用或佔用，或有權現在或將來使用或佔用的所有現有重大租賃、轉租、許可或其他協議(該等 財產、租賃不動產、租賃，以及每個此類重大租賃、轉租、許可或其他協議，a)。本公司已向母公司提供真實、正確和完整的所有租約副本 (包括對其的所有重大修改和修訂)。除了像這樣
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不對公司產生實質性不利影響，對於每一項租賃不動產，(I)公司或其子公司在租賃不動產中擁有有效的租賃不動產， 不存在所有留置權(允許留置權除外)；(Ii)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何租約的任何對手方均無違反或違約任何租約，亦不存在因時間流逝或發出通知而根據任何租約違約或違約或準許終止、修訂或加速該等租約下的租金的事實或情況；(Iii)每份租約均屬合法、有效、具約束力、可強制執行及完全有效，但強制執行能力可能受強制執行能力限制的情況除外；(Iv)本公司並無轉租、授權或以其他方式授予任何人士使用或佔用該等租賃不動產的任何主要部分的權利；及(V)本公司並無附帶轉讓或授予任何該等租賃的任何其他抵押權益或其中的任何權益。
3.15 環境問題。除不會對公司造成實質性不利影響外，公司或其任何子公司均未遵守任何環境法；(B)收到任何書面通知，指控公司或任何子公司違反任何適用的環境法；(C)運輸、生產、加工、製造、產生、使用、處理、處理、儲存、釋放、處置或擁有或經營任何受任何有害物質污染的財產或設施，從而根據任何適用的環境法產生任何責任(或有責任或其他責任)；(D)使任何人接觸危險物質，從而根據任何適用的環境法產生任何責任(或有責任或其他責任)；或(E)是任何懸而未決或據公司所知受到威脅的法律程序的一方或主體，即(I)指控公司或其任何子公司不遵守任何環境法；或(Ii)尋求根據任何環境法對任何調查、清理、清除或補救 施加任何經濟責任。
3.16 知識產權.
(a) 註冊知識產權；法律程序。公司披露函第3.16(A)節列出了真實、正確和完整的公司註冊知識產權的所有材料清單。截至本協議日期，本公司及其子公司在正常過程中按照合理的商業慣例維護所有材料本公司註冊知識產權，並在起訴、維護和放棄本公司註冊知識產權時使用合理的商業判斷。除並非合理預期對本公司及其 附屬公司構成重大影響的整體而言，本公司註冊知識產權仍然存在，而據本公司所知，本公司註冊知識產權(應用程序及任何已被放棄的本公司註冊知識產權除外)並非無效或不可強制執行。
(b) 所有權.公司及其子公司（i）單獨和 獨家擁有公司知識產權的所有權利、所有權和利益，不受除許可留置權以外的任何限制，以及（ii）截至本協議簽訂之日，據公司所知，有 對所有公司知識產權以及公司及其運營中使用或必需的所有其他知識產權的充分權利在（i）和 （ii）的每種情況下，子公司各自目前經營的業務，但合理預期對公司及其子公司整體而言不重大的業務除外。對於公司或其子公司銷售其任何產品或服務的權利，或使用、轉讓或許可任何公司知識產權的權利，不存在任何限制，但不會對公司造成重大不利影響的任何此類禁止或限制除外。
(c) 沒有訂單.公司的任何重大知識產權（包括公司現有產品中的任何知識產權）均不受 任何針對公司或其任何子公司的法律程序或未決命令的約束，這些法律程序或命令自本協議簽訂之日起生效，禁止或實質性限制公司或其任何子公司使用、轉讓或許可 這些知識產權，但不會對公司產生重大不利影響的任何此類禁止或限制除外。
(d) 知識產權合同。 公司披露函第3.16(D)節列出了截至本協議日期有效的重要合同的完整和準確清單，根據這些清單，(I)公司或任何
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其子公司已根據任何重大公司知識產權向第三人授予許可或其他權利，但不包括任何 (A)保密協議；(B)公司在正常業務過程中或在正常業務過程中向客户授予的與提供、支持、維護或銷售公司任何產品或服務相關的非排他性許可；(C)為支持向 公司或其任何子公司提供的服務而向服務提供商授予的非排他性許可；以及(D)對公司或其任何子公司的整體業務不具實質性的附帶、非排他性標誌許可；(Ii)第三人已向公司或其任何子公司許可或授予對公司或其任何子公司的整體業務運營至關重要的任何其他知識產權權利，但在每個 情況下，不包括任何(V)保密協議和使用反饋的權利；(W)對公司或其任何子公司不具實質性意義的商業可用技術或知識產權的非排他性許可或相關服務合同；(X)被許可為開源、公共源碼或免費軟件的軟件和材料的任何許可；(Y)與員工或獨立承包商簽訂的轉讓或許可任何知識產權的合同；以及(Z)授權有限使用與合同主要目的有關的品牌材料或其他知識產權的非排他性許可；或(Iii)或任何實質性的和解、共存或不起訴本公司或其任何子公司作為一方的合同，該合同實質上限制了本公司和S利用本公司知識產權的權利和能力(所有此類合同，或必須列入本第3.16(D)節第(I)、(Ii)或(Iii)款，即知識產權合同)。
(e) 沒有侵權行為。據本公司所知，截至本協議日期，本公司或其子公司S或其任何業務的經營均未侵犯或挪用、或自回顧日以來侵犯或挪用任何第三人的知識產權，但此類 侵權或挪用不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。儘管本協議有任何相反規定，但本第3.16(E)節和第3.16(F)節僅包含本公司就侵犯或挪用任何第三人的知識產權所作的陳述或保證。
(f) 沒有侵權通知 。自回顧日期以來，本公司或其任何附屬公司概無收到任何第三人的書面通知，指稱本公司或其任何附屬公司的產品或服務或其業務的運作 以已經或可以合理預期的方式侵犯或挪用任何第三人的知識產權，以致對本公司及其附屬公司作為一個整體承擔重大責任，或 質疑對本公司及其附屬公司作為一個整體的任何本公司知識產權的有效性或可執行性。自回顧日期以來，本公司或其任何附屬公司均未發出或聲稱任何 書面通知，指控侵犯或挪用任何公司知識產權或質疑任何知識產權的有效性或可執行性。
(g) 員工協議。本公司及其附屬公司所有曾對本公司知識產權作出貢獻或參與任何材料的構思或發展的現任及前任僱員，已與本公司或附屬公司訂立專有權利協議，在受適用法律限制的情況下，將彼等對該等知識產權的所有權利轉讓或授予本公司或附屬公司，並已同意保密義務。本公司或其任何子公司均不是要求或義務本公司或其任何子公司向任何第三方授予或提供任何公司知識產權的任何許可或權利的任何行業標準機構或類似組織的成員、發起人或貢獻者。本公司及其附屬公司 已採取合理步驟，對其希望保護的重大機密或專有信息以及由本公司或其任何附屬公司擁有或控制的第三方機密信息保密，但在每種情況下均不會對公司造成重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無披露其擬向任何其他人士保密的任何重大機密 或專有資料，除非該等披露是根據書面保密協議作出的。
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(h) 源代碼託管。公司或其任何子公司均未 向任何託管代理或其他人披露、許可、提供或交付任何材料公司軟件的任何源代碼(作為員工、第三方服務提供商或其他書面義務有義務(I)對此類源代碼保密且不披露和(Ii)僅在向公司或其任何子公司提供服務時使用此類源代碼的員工、第三方服務提供商或其他代理除外)，並且，截至本協議日期，未發生任何在法律上或合同上要求本公司或其任何子公司進行上述任何操作的事件。本協議或合併的完成均不會導致披露、許可或向第三方提供或交付公司軟件中包含的任何源代碼(包括任何此類源代碼的第三方版本)。
(i) 開源軟件。據本公司所知，本公司及其附屬公司並未以任何方式使用開放源碼軟件，以致(I)要求其以 源代碼形式披露或分發；(Ii)要求為製作衍生作品而對其進行許可；或(Iii)對分發其收取的代價施加任何限制，而每種方式均會導致 公司重大不利影響。據本公司所知，對於本公司或其任何子公司使用的任何開源軟件，本公司或適用的子公司遵守與此相關的所有適用的 協議，但不會對公司造成實質性不利影響的任何此類不遵守協議除外。
(j) 資訊科技。除非不會對公司造成重大不利影響，否則公司及其子公司使用商業上合理的方法和預防措施，以保護系統的機密性、完整性和安全性不受任何人的未經授權的處理。據本公司所知，該等系統(I)無任何重大病毒、蠕蟲、特洛伊木馬或惡意代碼，及(Ii)運作正常，並以合理及有效的業務方式運作及運作，除非該等系統對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響。
3.17 隱私和安全。
(a) 隱私。除非不會對公司產生實質性的不利影響，否則本公司和S及其各子公司將收集、使用、披露、處理或處理(統稱為處理)定義為個人數據、個人信息、個人信息或適用隱私和數據安全要求下的任何同等條款的任何信息，包括識別、涉及、描述、能夠合理地直接或間接與特定個人(統稱為個人信息)相關聯或能夠合理地直接或間接鏈接的任何此類信息。自回溯之日起，S及其子公司一直遵守以下書面政策：(Ii)所有適用法律，(Iii)本公司或其任何附屬公司表示遵守的任何適用行業標準，以及(Iv)本公司或其任何附屬公司作為締約方或以其他方式約束(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)有關個人信息處理的隱私、 安全違規通知或數據安全(統稱為隱私和數據安全要求)的合同。除不會對本公司造成重大不利影響外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司自回顧日期起，並無因任何適用的私隱及數據保安要求或根據任何適用的私隱及數據保安規定通知任何人士任何指稱違反私隱及數據保安規定或任何違反保安規定的行為而接受任何政府當局的任何調查，或與之相關或根據任何適用的私隱及數據保安規定通知任何人士。
(b) 安防。除非不會對公司造成重大不利影響，否則公司及其各子公司將維持商業上合理的政策和措施，旨在保護其擁有或控制的個人信息免受 未經授權的訪問、使用、披露和處理。除不會對本公司造成重大不利影響外，據本公司所知，自回顧日期起，本公司或其任何附屬公司均未遭遇任何網絡或 安全事件或其任何系統被破壞，導致其擁有或控制的任何個人信息或材料交易的任何未經授權的訪問或銷燬、損壞、披露、丟失、腐敗、更改、收購、使用或處理 祕密(安全違規)。除非不會對公司造成實質性的不利影響，
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自回顧日期以來，本公司及其子公司尚未通知任何 人員任何違反安全規定的情況，或據本公司所知，根據任何隱私和數據安全要求通知任何人。
3.18 税務事宜.
(a) 報税表、繳費及儲備金。本公司及其各附屬公司已(I)提交(計入有效的 延期)彼等任何一家須提交的所有重要報税表，而所有該等報税表在所有重要方面均屬準確及完整；及(Ii)已繳付所有應繳及所欠的重大税項(不論是否顯示在任何税項 報税表上)。公司美國證券交易委員會報告中包含的最新財務報表反映了根據公認會計準則為公司及其子公司截至該財務報表日期應計但當時未支付的所有重大税項的準備金 。
(b) 沒有豁免權。本公司或其任何附屬公司均未簽署或書面同意任何豁免， 除非與本公司披露函件第3.18(B)節披露的任何正在進行的税務審查有關，且除非根據慣例自動延長提交不超過七(Br)個月的納税申報單的時間，否則任何重大税項的訴訟時效或評估或徵收期限均未到期，且任何 政府當局提出的任何此類豁免或延期的書面請求均未完成。
(c) 預提税金。本公司及其各子公司(I)已向其員工和其他第三人 預扣美國聯邦和州所得税、聯邦保險繳費法案、聯邦失業税法和其他需要預扣的類似税款的所有重大金額；以及(Ii)已將如此扣繳的任何金額 支付給適當的税務機關。
(d) 無審計。(I)本公司或其任何附屬公司目前並無就公司或其任何附屬公司的重大税項進行任何重大審計或其他審查或其他程序，或已以書面斷言或提出任何建議但尚未解決，(Ii)在過去五年內，在本公司或其任何附屬公司未提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局並未 提出有關本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)在該司法管轄區須繳税或可能須繳税的書面申索，且 (Iii)未提出任何税項的重大不足之處。在每個案件中，對公司或其任何仍懸而未決的子公司進行書面斷言或評估。本公司或其任何附屬公司與任何政府當局之間並無就任何重大税項作出裁決或裁定的書面要求 。
(e) 沒有衍生產品。在本協議簽訂之日之前的兩年內，本公司或其任何子公司均未 構成分銷公司或受控公司銷售符合《守則》第355條規定的免税待遇的股票。
(f) 沒有列出的交易記錄。本公司或其任何附屬公司均未從事《財務條例》1.6011-4(B)(2)節規定的上市交易。
(g) 沒有税務協議。本公司及其任何附屬公司：(I)不是任何税收分擔、分配或賠償協議或義務的一方或受其約束，或根據該等協議或義務目前負有任何重大責任，但在正常業務過程中訂立的、其主要目的與税務無關的任何該等協議或義務除外；或(B)僅由本公司及其附屬公司的任何公司或其附屬公司訂立；(Ii)根據《財務條例》1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)作為受讓人或繼承人，或因法律的實施，對除本公司及其附屬公司以外的任何人士的税款負有任何重大責任；或(Iii)已是提交合並、綜合、單一或其他類似納税申報表的關聯集團的成員(但其共同母公司為 公司的關聯集團除外)。
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(h) 沒有税收留置權。除准予留置權外，本公司或其任何附屬公司的任何資產均無任何税務留置權。
3.19 員工計劃.
(a) 公司福利計劃。公司披露函件第3.19(A)節列出，截至本協議日期，每一份材料 公司福利計劃(不包括(I)提供給母公司的標準格式的S公司要約書中沒有規定遣散費、留任或交易紅利或授予公司股權獎勵的未償還承諾，以及(Ii)獎勵協議格式在公司披露函第3.19(A)節中規定的公司股權獎勵的個人獎勵協議除外)。對於每個材料公司福利計劃，在適用的範圍內，公司已向母公司提供真實、正確和完整的副本：(I)所有材料計劃文件及其所有材料修訂，以及所有相關的信託或其他資金文件；(Ii)從美國國税局收到的任何當前有效的決定函或意見書；(Iii)最新的年度精算估值、財務報表和最近的表格5500；(Iv)最新的概要計劃説明和對其進行的任何材料修改；以及(V)《守則》規定的最近一個計劃年必須進行的非歧視測試。
(b) 缺乏某些計劃。沒有公司福利計劃，公司或其任何ERISA關聯公司在過去 六(6)年內都沒有維護、贊助或貢獻或目前維護、贊助或參與、或貢獻或以其他方式承擔以下方面的任何責任或義務：(I)多僱主計劃(如ERISA第3(37)節中定義的)；(Ii)多僱主計劃(如ERISA第4063節或第4064節所定義)；或(3)固定福利計劃(如《僱員退休保障條例》第3(35)節所界定)或任何其他正在或曾經受《僱員退休保障條例》第一章第302節、《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第四章管轄的其他計劃。
(c) 合規性。除不會對公司造成重大不利影響外，每項公司利益計劃均已根據其條款及所有適用法律(包括ERISA的適用條文、守則及任何政府當局發出的任何適用監管指引)而設立、維持、資助、營運及管理，且並未發生或不存在任何可能導致本公司或其任何附屬公司承擔重大税項、罰款或其他責任的公司利益計劃的情況。除非不會對公司產生重大不利影響，否則每個旨在滿足準則第401(A)節規定的合格計劃要求的公司福利計劃都是合格的，並且已收到美國國税局的最新有利決定函或可能依賴於美國國税局的當前意見或諮詢函，且未發生任何可能對該公司福利計劃的資格產生不利影響的事件。
(d) 公司福利計劃法律程序。除不會對公司造成重大不利影響外，並無任何法律訴訟待決，或據本公司所知，任何公司福利計劃、根據任何公司福利計劃的任何信託基金的資產、或計劃發起人、計劃管理人或任何公司福利計劃的受託人與該等計劃的管理或運作有關的法律程序並無待決或受到威脅，但已經或正在透過行政索償程序處理的日常福利索償除外，且不存在任何可合理預期會導致任何該等法律程序的事實或情況。
(e) 沒有禁止的 交易。除不會對本公司造成重大不利影響外，概無違反受信責任(按ERISA釐定)或任何非豁免禁止交易 (定義見守則第4975節或ERISA第406節)，而可合理預期會導致根據ERISA第502(I)節評估的罰款或根據守則第4975節徵收的税款，在每種情況下均適用於本公司、其任何附屬公司或任何公司福利計劃，或本公司或其任何附屬公司負有任何賠償義務。
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(f) 沒有福利福利計劃。除非不會對公司造成重大不利影響 ，否則公司福利計劃不會向任何人提供離職後或退休人員的人壽保險、健康或其他福利，除非守則第4980B節或任何類似法律可能要求承保人支付保險的全額保費成本。
(g) 加速；付款。除《公司披露函件》第3.19(G)節所述外，本協議的簽署、交付或履行以及本協議預期的交易的完成(無論是單獨或與任何其他相關事件相關，也不論是否或有) 都不能直接或間接地(I)使任何服務提供商(或其任何家屬或受益人)有權獲得任何付款(無論是現金、財產或財產歸屬)或利益；(Ii)增加任何此類服務提供商應獲得的任何補償或福利的金額；(Iii)加快任何公司福利計劃或其他計劃下任何補償或其他福利的歸屬、資金或支付時間；或(Iv)限制或限制本公司管理、修訂或終止公司福利計劃。
(h) 第280G條。就本公司或其任何附屬公司或關聯公司而言，任何個人如有資格成為本公司或其任何附屬公司或關聯公司的不合格個人 (見本守則第280G節的定義)，均不得獲得與完成本協議所預期的交易有關的任何付款或利益(無論是單獨或連同任何其他事件)，而該等付款或利益個別或合計可被定性為第280G條所指的超額降落傘付款。
(i) 第409A條。除非不會對公司產生重大不利影響，否則在任何部分構成非限定遞延補償計劃(按守則第409a(D)(1)節的含義)的每個公司福利計劃均已記錄在案，並在形式和運作上符合或豁免遵守守則第409a節及其下的適用指引，且任何該等公司福利計劃項下的任何金額均不受守則第409a(A)(1)(B)節規定的利息或額外税項的約束。本公司及其附屬公司沒有任何義務為任何個人支付、賠償或以其他方式報銷任何税款，包括根據守則第409A或4999節的規定。
(j) 國際員工計劃。除非不會對公司產生實質性不利影響，否則每個受美國以外司法管轄區適用法律約束的公司計劃，或主要為主要工作地點或住所在美國境外的任何服務提供商的利益而維護的每個公司計劃(國際僱員計劃)，都是按照其條款和條件以及任何適用法律規定的要求建立、維護、資助、運營和管理的。沒有任何國際僱員計劃有重大的無資金來源或 資金不足的負債，截至生效時間，這些負債將不會在其財務報表中全額應計，或由與任何固定福利計劃(如ERISA中定義的，無論是否受ERISA約束)、資歷保費、解僱賠償金、公積金、酬金或類似計劃或安排有關的保險完全抵消。
3.20 勞工事務.
(a) 工會活動。本公司及其任何子公司均不是任何集體談判協議或與任何工會工會、工會或類似勞工組織簽訂的其他合同(統稱為勞動協議)的一方，也不受其約束。據本公司瞭解，本公司或其任何子公司的任何員工均未參加任何勞動組織活動，過去三年也沒有任何此類活動。本公司或其任何子公司均未就勞資協議進行談判。在過去三年中，沒有任何罷工、停工、停工、減速、糾察或不公平勞動行為指控懸而未決，或據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何子公司。關於本協議擬進行的交易，本公司及其子公司已在所有實質性方面履行了根據適用法律、勞動協議或其他合同應向其員工或其員工代表支付的任何通知、諮詢、討價還價或類似義務。
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(b) 就業法律合規性。除不會對公司造成實質性不利影響外，公司及其子公司目前和一直遵守有關勞工、僱傭和僱傭做法的所有適用法律(包括關於工資和工時要求的所有適用法律(包括獨立承包商和豁免和非豁免員工的分類))、移民身份(包括為所有員工填寫I-9表格和正確確認員工簽證)、歧視、騷擾或報復、健康和安全、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員(包括1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似法律(《警告法案》)、員工培訓和通知、工人補償、員工休假問題、新冠肺炎、平權行動、失業保險、勞資關係、 和集體談判)。
(c) 防止性騷擾。本公司及其子公司已合理地調查了所有涉及其各自現任或前任高級管理人員、高管或主管員工的性騷擾或類似不當行為的指控。對於每一項具有潛在價值的此類指控，本公司或其子公司已 採取合理計算的迅速糾正行動，以防止進一步不當行動。
3.21 許可證。除非 不會對本公司造成重大不利影響，否則本公司及其子公司在法律要求的範圍內持有本公司及其子公司目前經營業務所需的所有許可證(該等許可證， 所需的許可證)。除不會對本公司造成重大不利影響外，(A)本公司及其附屬公司遵守所需許可證的條款；及(B)並無暫停或取消任何所需許可證，或據本公司所知，任何所需許可證已受到威脅。
3.22 遵守法律.
(a) 一般合規性。除不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其各附屬公司均遵守適用於本公司及其附屬公司或本公司及其附屬公司進行業務或營運的所有法律，且並無根據或違反任何法律。自回顧日期起至本協議日期之前，本公司或其任何附屬公司均未收到政府當局的任何書面通知，聲稱本公司或其任何附屬公司在所有重大方面均未實質遵守或嚴重違反任何適用法律。
(b) 出口管制。除對本公司及其附屬公司整體而言並不重要的情況外，本公司或其任何附屬公司，或其各自的高級職員、董事或僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或其他第三方代表(有關人士)目前或過去三(3)年：(I)受制裁人士；(Ii)違反有關出口、再出口、轉讓和進口管制、貿易或經濟制裁或美國反抵制法律(統稱為貿易管制)的適用美國或非美國法律，與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行任何交易或交易，或(Iii)以其他方式實質性違反適用的貿易管制。
(c) 反賄賂法律 。自回顧之日起，本公司及其各附屬公司，包括其各自的董事、高級職員或僱員，以及據本公司所知，本公司相關人士在代表本公司或其附屬公司行事時，並未直接或間接地(I)違反《反海外腐敗法》或任何其他有關防止腐敗、洗錢或賄賂的美國或非美國法律(如反賄賂法律)，但對公司及其附屬公司整體而言並無重大影響；或(Ii)提供、接受、給予、接收、要約、承諾或授權，或 同意向或從任何外國官員(根據《反海外腐敗法》定義)或其他人提供或接受任何有價值的東西，以非法獲得業務，或向任何人直接業務，或獲得利益，在每種情況下，均違反 反賄賂法。
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(d) 反賄賂和貿易管制合規。自回顧日期以來， 公司及其任何子公司均未收到任何政府當局或其他人士的任何書面通知、查詢或指控；未向政府當局披露任何信息；也未就每個案件中與貿易管制或反賄賂法律有關的任何實際或潛在違規行為進行任何內部調查或審計。
(e) 排除事項。在本第3.22節中，對於(A)遵守《交易法》，第3.9節和第3.10節專門涉及；(B)遵守環境法，第3.15節專門涉及；(C)遵守隱私和數據安全要求，或與隱私、安全或個人信息有關的事項，第3.16節和第3.17節專門涉及； (D)遵守適用税法，第3.18節和第3.19節(在與税收相關的範圍內)專門涉及這一問題；(E)遵守ERISA和其他與員工福利相關的適用法律， 第3.18節、第3.19節和第3.20節專門涉及；或(F)遵守僱傭或勞動法事項，由第3.20節專門解決。
3.23 法律程序；命令.
(a) 沒有法律程序.除不會對公司造成重大不利影響的情況外，公司或其任何子公司或（截至本協議簽訂之日）公司或其任何子公司的任何現任或前任管理人員或董事（以個人身份） 不存在任何未決的法律訴訟或據公司所知可能面臨的法律訴訟。
(b) 沒有訂單.公司或其任何子公司均不受任何種類或性質的命令的約束，該命令將 阻止或實質性延遲合併的完成或公司根據本協議完全履行其契約的能力。
3.24 政府合同.除對公司及其子公司整體而言不重要的情況外，公司 或其任何子公司均未（i）違反或在任何方面違反與任何政府合同有關的任何法律、認證、聲明、條款、規定或要求;（ii）被政府機構暫停或禁止投標政府合同;（iii）據公司所知，任何政府機構對任何政府合同進行了審計或調查，但在正常過程中進行的任何審計除外; （iv）就任何指稱或潛在的重大違規行為進行或發起任何內部調查，（v）從任何政府 機構或任何其他人士收到任何關於任何政府合同的重大違約、補救、説明原因或違約的書面通知;或（vi）任何政府機構或任何其他人因 違約或未能履行而終止任何政府合同。據公司所知，不存在任何懸而未決或未解決的欺詐、虛假索賠或重大超額付款指控，也不存在任何未完成的調查或審計（任何政府機構在正常過程中對公司或其子公司的任何政府合同進行的審計除外）。公司及其子公司實質上遵守所有國家安全義務和要求，包括NISPOM規則中規定的義務和要求，並且據公司所知，目前不存在任何可能導致撤銷公司或其任何子公司的任何安全許可的事實 或其各自僱員履行任何分類政府合約所需的資料。
3.25 保險.
(a) 政策和計劃.除不會對公司造成重大不利影響的情況外，與公司及其子公司的業務、資產和運營相關的每一份保險單和所有 自保計劃和安排均完全有效。
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(b) 無取消.自本協議簽訂之日起，除不會對 公司造成重大不利影響的情況外，自回顧日期起，公司或其任何子公司均未收到任何有關任何此類保險單取消或失效的書面通知，但與普通 續保有關的除外。
3.26 關聯人交易.除 正常業務過程中的賠償、補償或其他僱傭安排外，公司或其任何子公司與任何關聯公司之間不存在任何合同、交易、安排或諒解（包括任何董事或高級職員），但不包括本公司的任何 全資子公司，另一方面，根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404條的規定，需要在公司的10-K表格或與股東年會有關的代理聲明中披露的信息。
3.27 經紀人.除 公司財務顧問外，公司或其任何子公司聘請的或授權代表公司或其任何子公司行事的財務顧問、投資銀行家、經紀人、中介人、代理人或其他人員均無權收取與合併有關的任何 財務顧問、投資銀行、經紀人、中介人佣金或其他類似費用或佣金。
3.28 陳述和保證的排他性.
(a) 沒有其他陳述和保證.公司代表 自身及其子公司承認並同意，除第四條或任何交易文件中明確規定的陳述和保證外：
(I)母公司、合併子公司或其各自的任何子公司(或任何其他人)均未就母公司或合併子公司、其子公司或其任何業務、運營或與本協議或合併有關的其他方面作出或作出任何陳述或擔保；
(ii)母公司或被併購子公司、其任何子公司或其各自的關聯公司或 代表均未授權任何人就母公司或被併購子公司、其各自的子公司或其任何業務或運營或與本協議或併購有關的其他事宜做出任何陳述或保證，如果做出了陳述或保證，本公司或其任何關聯公司或代表不得依賴母公司或合併子公司、其各自的任何子公司或其任何關聯公司或代表（或 任何其他人士）授權的此類 陳述或保證;以及
(Iii)母公司或合併子公司在本協議或任何交易文件中作出的陳述和擔保，取代並排除所有其他陳述和擔保，包括任何明示或暗示的陳述和擔保，或關於適銷性或是否適合特定目的的陳述和擔保，母公司和合並子公司不承擔任何其他或默示的陳述或擔保，儘管向公司或其任何關聯公司或代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務信息、補充數據或財務 預測或其他前瞻性陳述)。
(b) 沒有依賴。本公司代表其自身及其子公司確認並同意，除第四條或任何交易文件中明確規定的陳述和保證外，本公司不採取任何行動(包括在適用的情況下籤訂本協議或完成合並)， 依賴：
(I)任何明示或默示的陳述或保證；
(Ii)在本協議日期之前或之後，或在任何其他論壇或場合，與母公司S管理層的陳述或討論有關的、提供給公司或其任何關聯公司或代表的任何估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或其他材料或信息；或
(iii)任何其他陳述、保證、估計、預測、預測、數據、財務信息、 備忘錄、演示文稿或其他材料或信息的準確性或完整性。
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第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
母公司及合併子公司向本公司作出聲明及保證如下：
4.1 組織；良好的聲望.
(a) 父級。母公司(I)已妥為組織或組成，並根據其司法管轄區的法律而有效存在及信譽良好(br})；及(Ii)擁有所需權力及權力以經營其現時所經營的業務，以及擁有、租賃或營運其財產及資產。
(b) 合併子。合併子公司(I)是根據DGCL正式成立、有效存在及信譽良好的法團；及 (Ii)擁有所需的法人權力及權力，以經營其現時所經營的業務，以及擁有、租賃或營運其物業及資產。合併附屬公司純粹為從事合併而成立 ，在生效日期前，合併附屬公司將不會從事任何其他業務活動，亦不會招致本協議所述以外的重大責任或義務。母公司是合併子公司的唯一記錄和受益股東。
(c) 組織文件.母公司已向公司提供了母公司和合並子公司的公司註冊證書、章程和其他類似組織文件的真實、正確和完整的 副本，每一份副本均經過修訂。母公司和合並子公司均未違反其公司註冊證書、章程或其他 類似組織文件。
4.2 權力；可執行性。母公司及合併附屬公司均擁有所需權力及授權以(br})(A)簽署及交付本協議及其參與的任何交易文件；(B)履行其在本協議及其參與的任何交易文件項下的契諾及義務；及(C)在 收到合併附屬股東批准後完成合並。母公司及合併附屬公司各自簽署及交付本協議、母公司及合併附屬公司各自履行其在本協議項下的契諾及義務，以及在收到合併附屬股東批准後，母公司及合併附屬公司各自均已獲母公司及合併附屬公司的所有必要公司或其他行動正式授權完成合並。本協議已由母公司及合併附屬公司各自正式簽署及交付，並假設經本公司適當授權、簽署及交付，本協議構成母公司及合併附屬公司各自的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司及合併附屬公司各自強制執行，但可執行性可能受可執行性限制所限制。
4.3 不違反規定。母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議，母公司和合並子公司各自履行各自在本協議下的契約和義務，合併的完成不(A)違反或與母公司或合併子公司的公司註冊證書、章程或其他類似組織文件的任何規定相沖突；(B)違反、牴觸、導致違反、構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件) ，或根據任何票據、債券、抵押、契約、租賃、許可證、合同、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定終止或加速履行，或導致終止或加速履行的權利，母公司或合併子公司為當事一方或母公司、合併子公司或其任何財產或資產可能受其約束；(C)假設第4.4節所述的同意、批准和授權已經獲得，在合併完成的情況下，在獲得合併次級股東批准的情況下，違反或與任何適用於母公司或合併附屬公司的法律或其任何財產或資產受其約束的法律相沖突；或(D)導致對母公司或合併子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，但第(B)、(C)和(D)款中的每一項不會對母公司產生重大不利影響的 違規、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權除外。
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4.4 必要的政府批准.母公司、被併購子公司或其任何關聯公司在以下方面不需要任何政府機構的同意：（a）母公司和被併購子公司各自簽署和交付本協議;（b）母公司和被併購子公司各自根據本協議履行各自的承諾和義務;或（c）完成合並，但（i）向特拉華州州務卿提交合並證書以及向政府提交此類文件除外 滿足公司及其子公司有資格開展業務的州的適用法律的機構;（ii）任何聯邦或州證券法可能要求的此類備案和批准，包括遵守 《交易法》的任何適用要求;（iii）遵守《高鐵法》的任何適用要求;（iv）遵守任何外國直接投資法項下的任何通知和批准要求;以及（v）未能獲得不會對母公司造成重大不利影響的其他同意。
4.5 法律程序；命令.
(a) 沒有法律程序。沒有法律訴訟待決，或者，據母公司或其任何關聯公司所知， 威脅針對母公司或合併子公司，這將對母公司產生重大不利影響。
(b) 沒有訂單。母公司和合並子公司均不受任何會對母公司產生重大不利影響的任何類型或性質的訂單的影響。
4.6 公司資本所有權 股票.母公司、被併購子公司或其各自的任何董事、高級職員、普通合夥人或關聯公司，或據母公司或其任何關聯公司所知，母公司、被併購子公司或其任何關聯公司的任何僱員，在本協議日期之前的三年內，均不得（a） 擁有公司股本的任何股份;或（b）成為公司的非利害關係股東（定義見DGCL第203條）。
4.7 經紀人.母公司、合併子公司或其任何關聯公司 聘請或授權代表其行事的財務顧問、投資銀行家、經紀人、中介人、代理人或其他人員均無權獲得與合併 相關的任何財務顧問、投資銀行、經紀、中介人佣金或其他類似費用或佣金，而公司或其任何子公司應對此負責。
4.8 無需家長投票或批准.批准本協議或合併無需 母公司的任何股本或其他股權或投票權的持有人的投票或同意。
4.9 融資.
(a) 股權承諾書.截至本協議簽訂之日，母公司已根據 向公司交付了一份真實、正確和完整的已簽署承諾書副本，該承諾書由Thoma Bravo Discover Fund IV， L. P.（投資者）和母公司於本協議簽訂之日簽署（經修訂或替換，包括本協議簽訂之日生效的該承諾書的所有附件、附表、附件和修訂，即股權承諾書）。投資者已承諾，根據本協議的條款和條件，直接或間接向母公司投資本協議中規定的現金金額，以便為母公司和/或合併子公司根據本 協議在交割時應付的與合併及其交易有關的所有金額提供資金（股權融資）。股權承諾書規定：（i）公司是明確的第三方受益人， 與公司行使第9.10（b）節項下的權利有關;（ii）根據第9.10（b）節，母公司和投資者已放棄對此類第三方受益權可撤銷性的任何抗辯;及 （iii）母公司及投資者不會反對授予禁制令，與公司行使此類第三方受益權有關的特定履行或其他衡平法救濟，充分的法律補救措施。
(b) 沒有任何修改.截至本協議簽訂之日，（i）股權承諾函和 股權融資條款在本協議簽訂之日之前未進行修訂或修改;（ii）未進行此類修訂或修改
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預期進行修訂或修改;及（iii）股權承諾函中所載的承諾並未在任何方面被撤回、終止、拒絕或撤銷， 且預期不會撤回、終止、拒絕或撤銷。除股權承諾函外，母公司或合併子公司不存在與股權融資的融資、投資或使用（如適用）有關的合同、協議、附函或安排。沒有合同、協議、附函或其他書面安排允許股權承諾函的當事人減少股權融資的金額， 施加額外的先決條件，或對股權融資在截止日期的可用性產生重大影響。
(c) 資金充足。根據股權承諾書承諾的總金額足以(I)支付 本協議預期的與合併有關的完成交易的所有款項(包括支付根據第II條與合併相關或因合併而應支付的所有款項)；及(Ii)支付本公司與合併相關的所有費用及開支。自截止日期起及之後，母公司連同尚存公司手頭將有足夠現金或其他即時可用資金來源，使其能夠根據可換股票據契約條款結算可換股票據的轉換(包括與此有關的任何變現，而不影響根據上限催繳交易收取的任何款項)，並根據可換股票據契約第15條的規定回購可換股票據。
(d) 有效性；沒有相反的預期 。母公司向本公司提交的已簽署格式的股權承諾書，(I)於本協議日期完全有效，(Ii)構成 母公司、合併附屬公司及其他當事人(視何者適用而定)的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司、合併附屬公司及其他各方(視何者適用而定)強制執行，但在每種情況下，強制執行可能受 強制執行限制的限制除外。除股權承諾函明確載明外，並無任何先決條件或其他或有事項涉及根據 任何有關投資者、母公司、合併子公司或其各自聯營公司為立約方的股權融資協議而提供、投資或使用股權融資所得款項。股權承諾書的任何一方均未違反其在股權承諾書中規定的任何契諾或其他義務，或在股權承諾書下違約。沒有發生或存在以下事件或情況(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：(I)構成或導致股權承諾書任何一方違反或違約；(Ii)構成或導致未能滿足股權承諾書各方必須遵守或滿足的任何條款或條件；(Iii)使股權承諾書中所載的任何假設或陳述在任何重大方面不準確；或(Iv)在根據股權承諾書的條款要求時，以其他方式導致無法獲得股權融資的任何部分。截至本協議日期，母公司沒有理由相信(A)其將無法及時滿足股權承諾書的任何條款或條件 ；或(B)如果其滿足股權承諾書中包含的條款或條件，將無法在成交時獲得根據股權承諾書承諾的全部金額。截至本協議日期，母公司和合並子公司已全額支付或導致全額支付於本協議日期或之前到期和應付的與股權融資相關的所有適用費用、支出、保費和收費。
(e) 沒有排他性安排。於本協議日期，投資者、母公司、合併附屬公司或彼等各自的任何聯屬公司概無訂立任何合約、安排或諒解(I)授予任何代理、經紀、投資銀行或財務顧問與合併有關的獨家 角色；或(Ii)禁止或尋求禁止任何銀行、投資銀行或其他潛在債務融資提供者就與合併有關的交易向任何 人士提供或尋求提供債務融資或財務諮詢服務。
4.10 償付能力。自合併生效之日起及緊接合並生效後，並假設第三條所載陳述及保證在所有重要方面均屬準確，(A)
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尚存公司及其附屬公司的資產(以持續經營為基礎)在合併基礎上的公平可出售價值將超過(I)尚存公司及其附屬公司的所有負債的價值，包括或有負債和其他負債；及(Ii)當每一尚存公司及其附屬公司的現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時，就其現有債務(包括或有負債)支付可能負債的金額；(B)尚存公司及其附屬公司以綜合基礎整體而言，將不會有不合理的 少量資本，以經營其從事或擬從事的業務；及(C)尚存公司及其附屬公司以綜合基礎整體而言，將有能力在負債到期時償付其負債，包括或有負債及其他負債。就上述目的而言，其所從事或擬從事的業務的運營所需的資本並不是不合理的小數額，且有能力在債務到期時償付其負債，包括或有負債和其他負債，這意味着該人將能夠從運營、資產處置或再融資或其組合中產生足夠的現金，以在到期時履行其債務。母公司和合並子公司訂立本協議的目的都不是為了阻礙、拖延或欺詐其自身(或尚存公司或其任何子公司)的現有或未來債權人。
4.11 股東缺位與管理層安排。截至本協議日期，除本協議和保密協議外，母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司均不是任何合同的當事方，也未授權、訂立或訂立、承諾或同意與公司或其任何子公司的任何股東、董事、高管、經理、成員、員工或關聯公司(A)就(I)本協議或合併達成任何正式或非正式的 安排或其他諒解(無論是否具有約束力)；或(br}(Ii)自生效日期起及之後，尚存的公司或其任何附屬公司、業務或業務(包括繼續受僱)；或(B)據此，任何(I)公司普通股持有人將有權 獲得與該持有人的S公司普通股每股價格不同的金額或性質的對價；(Ii)公司普通股持有人已同意批准本協議或投票反對 任何優先方案；或(Iii)投資者以外的人士已同意直接或間接向母公司、合併子公司或本公司提供股權投資，為合併的任何部分提供資金。
4.12 禁止外國人進入。母公司和合並子公司中的每一個都不是外國人，也不受外國人控制(如《DPA》中所定義)。母公司和合並子公司都不允許，也不會在關閉許可後，任何與其有關聯的外國人士，無論是作為有限合夥人還是以其他方式關聯，通過母公司或合併子公司(視情況適用)獲得以下與公司有關的任何 ：(A)獲取公司擁有的任何重要的非公開技術信息(定義見DPA)；(B)在公司董事會或同等的公司治理機構中的成員或觀察員權利，或提名個人在公司董事會或同等的公司治理機構中擔任職位的權利；(C)除股份投票權外，任何與公司實質性決策有關的參與 ，涉及(I)使用、開發、獲取或發佈任何關鍵技術(定義見DPA)；(Ii)使用、開發、獲取、保管或發佈公司維護或收集的美國公民的敏感個人數據(定義見DPA)；或(Iii)管理、運營、製造或供應由公司維護或收集的關鍵投資基礎設施(定義見DPA)；或(D) 公司的控制權(如DPA所定義)。
4.13 陳述和保證的排他性.
(a) 沒有其他陳述和保證。母公司和合並子公司各自代表其自身及其子公司承認並同意，除條款III或任何交易文件中明確規定的陳述和保證外：
(I) 本公司或其任何附屬公司(或任何其他人士)並無作出或已作出任何與本協議或合併有關的有關本公司、其附屬公司或其任何業務、營運或其他方面的陳述或保證。
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(Ii)本公司、其任何附屬公司或其任何附屬公司或其各自的聯屬公司或代表，並未授權任何人就本協議或合併作出與本公司、其附屬公司或其任何業務或營運有關的任何陳述或保證，或作出任何與本協議或合併有關的其他陳述或保證，而如作出該等陳述或保證，則母公司、合併附屬公司或其各自的附屬公司或代表不得依賴本公司、其任何附屬公司或其各自的附屬公司或代表(或任何其他人士)所授權的陳述或保證；及
(iii)公司在本協議或任何 交易文件中作出的陳述和保證代替並排除所有其他陳述和保證，包括任何明示或暗示的或關於適銷性或特定用途適用性的陳述和保證，並且公司不承擔任何其他或暗示的 陳述或保證，儘管已向母公司交付或披露，合併子公司或其各自的任何關聯公司或代表的任何文件或其他信息（包括任何財務信息、補充 數據或財務預測或其他前瞻性陳述）。
(b) 沒有依賴.母公司和合並子公司各自代表其自身及其子公司承認並同意，除第三條或任何交易文件中明確規定的陳述和保證外，其並非依賴以下內容行事（包括 在適用時訂立本協議或完成合並）：
(i)任何明示或暗示的陳述或保證;
(ii)向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表提供或發送的任何估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或其他材料或 信息，包括（A）在由公司或代表公司託管的虛擬數據室中提供的與合併有關的任何材料或信息;（B）與公司管理層的演示或討論有關（無論是在本協議日期之前或之後）;或（C）在任何其他論壇或環境中;或
(iii)任何其他陳述、保證、估計、預測、預測、數據、財務信息、 備忘錄、演示文稿或其他材料或信息的準確性或完整性。
第五條
公司的臨時運營
5.1 平權義務.
(a) 普通課程操作.在交易完成前期間，公司將並將促使 其各子公司盡其合理的最大努力在正常業務過程中開展業務和運營。公司及其子公司根據前一句所承擔的義務受以下例外情況的限制： （i）本協議明確規定的義務，包括根據第5.2條採取某些行動的限制以及此類限制的例外情況（這將是 公司及其子公司根據前一句所承擔義務的例外情況）;（ii）公司披露函第5.1節或公司披露函第5.2節所述;（iii）為應對任何COVID-19措施而真誠採取的任何行動（理解為在依據本條款（iii）採取任何實質性行動之前，公司將盡其合理的最大努力向母公司提供合理的提前 通知，並與母公司協商（如果合理可行且法律允許）在採取此類行動之前）;（iv）適用法律要求;或（v）經母公司批准（該批准不得無理拒絕、 附帶條件或延遲）（所有此類例外，本《公約》第10條）。
(b) 額外的積極義務. 在預關閉期間，只要第5.2條有效，公司將並將促使其各子公司根據契約規定，使用其
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盡合理的最大努力（i）保持其重要資產、財產、重要合同和業務組織的完整性;（ii）保持其現任高級管理人員 和關鍵員工的服務可用;及（iii）維持其與重要客户、供應商、分銷商、出租人、許可人、被許可人、債權人的現有關係，承包商和與公司或其任何子公司有業務關係的其他人，在每種情況下，僅限於公司或其任何一個子公司截至本協議簽訂之日，已經通知該第三人其終止這些關係的意圖。
(c) 關於條款相互作用的澄清.雙方同意，公司或其任何子公司就第5.2條任何規定具體處理的 事項採取的任何行動均不應視為違反第5.1條，除非此類行動將構成違反該等相關規定。
5.2 忍耐之約.在交割前期間，公司將不會，也不會 允許其任何子公司（在任何情況下，均應遵守本協議（除第（i）款外）或本協議其他條款明確規定的）：
(a)修改或以其他方式改變章程、細則或任何其他類似的組織文件;
(B)提出或通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；
(c)發行、出售或交付，或同意或承諾發行、出售或交付任何公司證券（包括任何公司 股權獎勵）（不論是通過發行或授予期權、限制性股票單位、認股權證、承諾、認購、購買權或其他方式），但在每種情況下，（i）發行、交付或出售（或 協議或承諾發行、出售或交付）根據本協議日期或根據ESPP未完成的公司股權獎勵的公司普通股，在每種情況下，根據其條款和本協議的 條款（包括第2.8（f）節所限定的內容）;（ii）發行公司證券，根據2024年可換股票據契約或2026年可換股票據契約的條款，現金或公司證券與現金的任何組合 本協議日期生效的票據契約;（iii）僅在本公司與其任何子公司之間的交易中發行公司證券;或（iv）與本協議日期生效的協議有關的公司披露函第5.2（c）節中規定的協議;
(d)收購、回購或贖回其任何股權 證券，但以下情況除外：（i）根據本協議簽訂之日有效的公司股權獎勵條款和條件;或以其他方式 履行與根據公司股權計劃授予的獎勵有關的納税義務或支付公司期權的行使價，在每種情況下，根據本協議 日期生效的適用公司股權計劃的現有條款;（ii）僅適用於公司與其任何子公司之間的交易;或（iii）根據本協議日期生效的上限認購交易的條款;
(E)(I)調整、拆分、再細分、合併或重新分類任何股本或其他權益或有表決權的權益；(Ii)宣佈、 作廢、就其任何股本或其他股本或有表決權權益的任何股份設立記錄日期、授權或支付任何股息或其他分派(不論以現金、股份或財產或其任何組合)，或就其股本或其他股本或有表決權權益作出任何其他實際、推定或視為的分派，但本公司任何全資附屬公司向本公司或其任何其他全資附屬公司作出的現金股息除外；(Iii)質押或保留其任何股本或其他股本或有表決權權益；或(4)修改其任何股本或其他股權或有表決權的權益的條款；
(F)收購或同意收購(以合併、合併或收購股票或資產的方式)任何第三人或該人的任何重大股權，或與任何第三人訂立任何合營企業或類似安排或合夥關係；
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(G)出售、租賃、特許、轉讓、交換或互換，或受任何留置權所規限(準許留置權除外)，或以其他方式處置其任何部分的重大財產或資產，包括其任何附屬公司的股本，每宗個案的價值或代價超過$10,000,000或總計$30,000,000；
(H)取得或同意取得任何不動產的收費擁有權(或同等司法管轄權)；
(I)(I)產生或承擔任何債務或發行任何債務證券，但在每種情況下，(A)為在正常業務過程中為業務的運營提供資金而產生的短期債務；(B)僅在本公司子公司之間或本公司與其子公司之間的貸款或墊款；或(C)在正常業務過程中因商業信用卡而產生的債務 ；(Ii)承擔、擔保、背書或以其他方式承擔、擔保、背書或以其他方式承擔任何第三者的責任或責任(不論直接、或有)，但與本公司附屬公司的責任有關者除外；。(Iii)向任何第三者作出任何貸款、墊款、出資或向任何第三者作出投資，但在每種情況下，以下情況除外：(A)在正常業務過程中向客户提供信貸；(B)在每種情況下，向董事、高級職員及其他僱員墊付可獲償還的開支；。以及(C)本公司全資附屬公司之間或本公司與其全資附屬公司之間的貸款或墊款，以及本公司附屬公司的資本出資；或(Iv)抵押、質押或以其他方式對任何有形或無形資產進行抵押，或對其設定任何留置權(準許留置權除外)；
(J)除非(I)為了遵守適用法律，(Ii)根據本協議之日生效的任何公司福利計劃的現有條款 ，列於公司披露函件第3.19(A)節並向母公司提供，或(Iii)根據本協議的規定，(A)建立、採用、訂立、終止或修訂任何實質性的公司福利計劃(或在本協議日期生效的任何計劃、政策、協議、合同或安排)，或採取任何 行動以加速任何公司福利計劃(或在本協議日期生效的任何計劃、政策、協議、合同或安排)下任何補償或利益的歸屬、支付或資金的獲得；(B)向年度目標薪酬現金超過300,000美元的任何服務提供商授予目標薪酬、獎金、獎勵或附帶福利或其他福利現金的任何增減；(C)向任何服務提供商授予在控制、留任、交易或留任獎金、税收總額、特別薪酬、股權或基於股權的獎勵、獎金或激勵、交易或留任獎金、遣散費或離職薪酬方面的任何新的或增加的變化，或對任何此類安排進行實質性修訂或修改；(D)與任何服務提供者訂立、終止、修訂或修改任何僱傭協議、要約函件、諮詢協議或安排，或更改控制權、留任、交易或留任獎金、税務總額、特別薪酬、遣散費或終止協議或安排(與新聘用的非公務員僱員按以往慣例訂立每年現金薪酬總額不超過300,000元的隨意要約函件除外)；或 (E)終止、聘用或僱用本公司或其任何子公司的任何員工或個人服務提供者，其年度目標現金薪酬總額超過30萬美元，但因原因解僱除外；
(K)和解、免除、放棄或妥協任何懸而未決或受到威脅的重大法律訴訟，但和解任何法律訴訟除外：(I)僅就金額(A)不超過5,000,000美元或(B)不超過未經審計的公司資產負債表中反映或預留的金額；或(Ii)按照第6.15節的規定進行和解；
(L)除適用法律或公認會計準則另有規定外，(一)在正常業務過程以外，在任何重大方面重估其任何財產或資產，包括註銷票據或應收賬款；或(二)對其任何會計原則或實務作出任何改變；
(M)(I)作出或更改任何重大税務選擇；。(Ii)就任何重大税務申索或評税達成和解或妥協；。(Iii)同意就任何重大税務申索或評税的任何時效期限的任何延展或豁免(自動批准的慣常延展時限除外)。
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(Br)提交可大幅增加母公司或其聯屬公司應繳税款的經修訂報税表(包括在結業後，本公司及其附屬公司)；(V)明確放棄任何要求退還重大税項的權利；(Vi)不支付任何到期及應付的重大税項，除非該等税項是善意抗辯的；或 (Vii)與任何政府當局就任何重大税項訂立結束協議。
(N)(I)招致、授權或承諾招致任何重大資本開支，但(A)在所有重大方面與公司披露函件第5.2(N)節所載的資本開支預算一致除外;(B)根據重大合同或租賃規定的義務；或(C)根據在本協議日期之前生效的協議；(Ii)除在正常業務過程中外，(X)簽訂任何合同，而如果在本協議日期之前簽訂該合同，該合同將是一份重要合同，或(Y)修改或修改任何重大合同項下的任何實質性權利，其方式對公司及其子公司整體而言在任何實質性方面是不利的，或終止任何重大合同(根據其條款已到期的任何重大合同除外)；(Iii)將保險維持在低於當前水平或以其他不符合以往慣例的方式；(Iv)與本公司的任何關聯公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項所涵蓋的其他人士進行任何交易，或與其訂立任何協議、安排或諒解，而該等交易或協議、安排或諒解須根據第404項的規定予以披露；(V)實施工廠關閉、大規模裁員(按《警告法案》的定義)或其他員工的裁員事件(全部或部分影響任何工作場所、設施、運營單位或員工)(Vi)向任何最終用户、客户、經銷商或分銷商授予任何物質退款、信用、回扣或其他津貼，在每種情況下都不在正常業務過程中 ；或(Vii)放棄、釋放、授予、保留或轉讓公司及其子公司的任何物質價值權利，但不包括在正常業務過程中；
(O)談判、修改、延長、終止或簽訂任何勞動協議，或承認或證明任何工會、工會或其他勞工組織為公司或其子公司任何員工的談判代表；
(P)放棄或免除任何服務提供商的任何不競爭、不徵求意見、不披露、不干涉、不貶低或其他限制性契約義務；
(Q)出售、轉讓、轉讓、租賃、許可(許可留置權除外)、放棄、讓出、取消、處置或以其他方式受制於任何留置權或其他產權負擔(在每種情況下，許可留置權除外)，但在正常業務過程中輸入的非排他性知識產權許可除外；
(R)披露或放棄任何重要的商業祕密，但在正常業務過程中以及在經濟上不適宜為公司及其子公司的業務進行維護的範圍內，或向任何人披露、許可、提供或交付公司軟件的任何源代碼，但第三方服務提供商或其他書面義務有義務(I)對此類源代碼保密而不披露；以及(Ii)僅在向公司或其任何子公司提供服務時使用此類源代碼；
(S)對S或其任何附屬公司處理個人信息的政策或程序作出任何實質性改變，但為補救公司或其任何附屬公司合理地認為是實質性的任何隱私或安全問題，以遵守適用的隱私和數據安全要求(但對於由合同義務組成的隱私和數據安全要求，僅限於在交易結束前有效的義務(前提是在本協議日期 之後簽訂的任何此類合同義務必須根據本協議的條款和在正常業務過程中進行))，或者政府主管部門另有指示或要求的；或
(T)訂立或同意或承諾訂立合約，以採取本第5.2節所禁止的任何行動。
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5.3 與肯定義務和容忍契諾有關的程序。如果公司希望在未經母公司事先批准的情況下采取根據第5.1節或第5.2節禁止的行動，則在採取此類行動之前，公司(代替第9.2節中概述的程序) 可通過向下列所有個人發送電子郵件請求同意，電子郵件中應詳細説明擬採取(或未採取)的行動。下列任何個人均可代表父母同意。如果家長在五個工作日內沒有對該請求作出肯定或否定的迴應，則在本協議下的所有目的下，該請求將被視為由家長批准。
姓名：哈德森·史密斯
電子郵件： hsmith@thomgravo.com
姓名：馬特·洛薩多
電子郵件：mlosardo@thomprar vo.com
並將副本(不構成通知)提供給：
姓名：科裏·D·福克斯，P.C.
電子郵件：cfax@kirkland.com
姓名：布拉德利·C·裏德，P.C.
電子郵件：bradley.reed@kirkland.com
姓名：科爾·帕克，P.C.
電子郵件： cole.parker@kirkland.com
姓名：傑裏米·A·曼德爾
電子郵件：Jeremy.mandell@kirkland.com
5.4 指定的Party Go-Shop期限不徵求收購建議書(&N) 建議書.
(a) 指定的Party Go-Shop期限。儘管本協定中有任何相反規定，自本協定之日起至2024年2月29日東部時間11：59止的期間內(無店鋪期間開始日期，以及該時間段，無店鋪期間)，公司及其子公司及其各自的代表有權(並且可以不受本協議條款的限制，但在遵守本協議條款的前提下)：(A)以任何方式徵求、發起、提議、誘使作出或提交、鼓勵或以任何方式促進構成或可合理預期導致收購提議的任何要約或提議。包括提供與公司及其任何子公司有關的信息(包括非公開信息和數據)，並允許已簽訂可接受保密協議的任何指定方(及其代表，包括該指定方的潛在融資來源)訪問公司及其子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息或任何人員；但公司應向母公司和合並子公司(及其代表)提供對提供給任何指定方(或其代表)的任何信息或數據的訪問權限，而此類訪問權限在母公司或合併子公司(無論在執行本協議之前或之後)之前基本上不能與向該人提供信息或數據的時間同時 提供(無論如何在24小時內)；以及(B)繼續與任何人(及其各自的 代表)就任何收購建議(或查詢、要約或提議或可合理預期會導致收購建議的任何其他努力或嘗試)進行任何討論或談判，並配合或協助或參與或以任何方式便利任何此類查詢、要約、提議、討論或談判或任何可合理預期會導致收購建議的任何收購建議或其他提議的任何努力或嘗試，包括給予豁免。根據任何預先存在的停滯條款或其他類似條款進行的修訂或解除，以允許特定方祕密向本公司或公司董事會提出收購建議或對收購建議的修訂。公司應在簽署後24小時內通知母公司已簽訂可接受的保密協議。為免生疑問，本公司、其
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第5.4(A)節規定的子公司及其代表應僅限於對指定各方及其代表採取允許的行動。
(b) 沒有懇求。在符合第5.4(C)款的規定下，在(Y)僅針對指定方的禁售期開始日期和(Z)針對除指定方以外的所有人員簽署和交付本協議之後，在每種情況下，本公司將繼續到生效時間和終止日期中較早的一個，並將促使其子公司及其執行人員和董事，並將指示其法律和財務顧問，並採取合理的最佳 努力促使其每一名代表(非董事的非受控關聯公司除外)，(I)停止並導致終止本第5.4(B)條禁止的與任何人士及其代表的任何討論或談判；及(Ii)終止授予任何此等人士及其代表(母公司及其代表除外)的任何資料室訪問(或其他盡職調查)。除非公司已提出要求，否則在(Y)僅針對特定方的無店鋪期限開始日期和(Z)針對除指定方以外的所有人的無店鋪期間開始日期之後，公司將要求籤署與其考慮收購交易相關的保密協議的每個人(母公司及其代表除外)立即返還或銷燬在本協議日期之前由公司或其子公司或其代表提供給此人的所有非公開信息。儘管第5.4(B)節有任何相反的規定，但在本公司S股東通過本協議之前的任何時間，公司可以繼續從事第5.4(A)節所述的任何活動(但須遵守其中規定的所有要求)(但僅限於該人是並仍是被排除方的情況下)(前提是在任何時間，該人不再是被排除方，該人此後(以及在禁售期開始日期之後)可以永遠不成為被排除方)。包括在無店鋪期間開始日期之後從任何被排除方收到的任何修改或修改的採購建議書，只要此人是且仍是被排除方，則第5.4(B)節中的限制不適用於該建議書。在符合第5.4(C)款的規定下，本公司及其子公司及其各自的董事和高管不會， 不會授權或指示其任何其他員工、顧問或其他代表直接或間接地(I)直接或間接地(I)直接或間接地(I)徵求、發起、或指示其任何其他員工、顧問或其他代表(I)直接或間接地(I)招攬、發起、提議或誘導提出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助構成或合理預期將導致收購提案的任何提案；(Ii)向任何人士或集團(母公司、合併附屬公司或其各自的任何代表除外)提供與本公司或其任何附屬公司有關的任何非公開資料，或讓任何人士或集團(母公司、合併附屬公司或其各自的任何代表除外)接觸公司或其任何附屬公司的業務、物業、資產、賬簿、記錄或其他非公開資料，或在任何此等情況下，與任何收購建議有關或意圖誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵，協助或協助收購提案或作出合理預期會導致收購提案的任何提案； (3)知情地參與、促成或參與與任何個人或集團就收購提案或第三方關於進行收購提案的任何詢價進行的討論或談判，但將本第5.4節所載規定告知此等個人或集團，或僅在澄清收購提案條款所需的範圍內與提出收購提案的任何個人或集團討論任何收購提案；(4)批准、認可或推薦構成或合理預期會導致收購提案的任何提案；(V)訂立與收購交易有關的任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他合約，但在每種情況下，不包括可接受的保密協議(任何該等意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或與收購交易有關的其他合約、替代收購協議)；或(Vi)授權或承諾進行上述任何事宜。自本協議之日起至生效時間和終止日期中較早者為止，公司將不被要求執行並將被允許放棄任何合同中的任何停頓條款，只要符合以下條件
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如果公司在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地認為不採取此類行動將違反其根據適用法律承擔的受託責任，則該條款禁止或意在禁止向公司董事會(或其任何委員會)提出保密建議。
(c) 與某些提案有關的允許行為。儘管本第5.4節有任何相反規定，但自本協議之日起至公司S收到必要的股東批准為止，公司和公司董事會(或其委員會)可通過各自的一名或多名代表(包括公司財務顧問)直接或間接地(I)參與或進行討論或談判；(Ii)在符合可接受的保密協議的情況下，(1)向或(2)允許訪問公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或向任何人員提供與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息；或(Iii)以其他方式協助任何人士或集團或其各自代表於本協議日期 後向本公司提出、續期或交付收購建議，而該收購建議並非因重大違反第5.4(B)條而徵求意見者。本公司及本公司董事會(或其委員會)只有在本公司董事會(或其委員會 在徵詢其財務顧問及外部法律顧問意見後)真誠地決定(A)該收購建議構成一項上級建議或合理地可能導致一項上級建議及 (B)未能採取第5.4(C)條所述行動將合理地預期與其根據適用法律所承擔的受信責任相牴觸的情況下，方可採取上一句所述行動。
(d) 沒有公司董事會的建議變更或簽訂替代收購協議。除第5.4(E)節另有規定外，在本協議簽訂之日後，公司董事會(或其委員會)不得：
(I)(A)以對母公司不利的方式扣留、撤回、修訂、有資格或修改公司董事會的建議，或公開提議以對母公司不利的方式扣留、撤回、修訂、有資格或修改公司董事會的建議(不言而喻，應視為對母公司不利的修改 如果(1)任何構成要約或交換要約的收購建議已經開始，而公司董事會未能根據《交易所法》第14D-2條的規定在其開始後10個工作日內公開建議公司股東不接受此類要約或要約)；或(2)任何收購建議被公開宣佈(開始投標或交換要約除外)，而公司董事會 沒有在該公開宣佈後10個工作日內發佈公開新聞稿，條件是公司董事會重申公司董事會的建議)；(B)通過、批准或推薦收購建議；(C)未能在重大事件或發展發生後10個工作日內，在母公司提出書面要求後(或，如果公司股東大會計劃在10個工作日內召開，則在母公司提出書面要求後三(3)個工作日內)未能公開重申公司董事會的建議(應理解，公司沒有義務確認公司董事會的建議超過兩次(除上文第(2)款所述的 外))；(D)就投標或交換要約提出任何建議，但反對此類要約的建議或公司董事會(或其委員會)根據《交易法》頒佈的規則14d-9(F)向公司股東進行的停止、查看和聽取通信(或任何實質上類似的通信)(應理解為公司董事會(或其委員會)可在東部時間下午5：30之前不對收購提議採取立場的情況除外)。在與該收購提案相關的投標或交換要約開始後的第十個工作日，此類行為未被視為違反本第5.4條)；或(E)未能在委託書中包括公司董事會的建議(第(A)至(E)款所述的任何行動，即公司董事會建議的變更)，應理解為：(1)公司董事會(或其委員會)認為收購建議本身構成或合理地可能導致更高建議；(2)公司本身向母公司或其代表交付第5.4(E)條所述的任何通知；或(3)公開披露第(1)款和第(2)款中的項目，如果
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適用法律要求將構成公司董事會建議變更或違反本第5.4條；或
(Ii)促使或準許本公司或其任何附屬公司訂立替代收購協議。
(e) 允許的公司董事會建議變更和簽訂替代收購協議.
(i) 其間的事件。儘管本協議有任何相反規定，公司董事會(或其委員會)可在獲得必要的股東批准之前的任何時間，在以下情況下或僅在以下情況下對公司董事會的建議作出更改：
(1)公司董事會(或其委員會)善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，不採取此類行動將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；
(2)本公司已提前至少四(4)個營業日(事件通知期) 事先向母公司發出書面通知，表明公司董事會(或其委員會)已(A)決定並(B)決定根據第5.4(E)(I)條更改公司董事會建議，該通知將在 中合理詳細地説明該公司董事會建議更改的依據，並將合理詳細地描述其間的事件；以及
(3)在實施該公司董事會建議變更之前，公司及其代表應在美國東部時間下午5：00之前，即上述四(4)個工作日結束時，已(A)真誠地與母公司及其代表談判(在母公司要求談判的範圍內)，以對本協議和交易文件的條款和條件進行此類調整，以使公司董事會(或其委員會)不再真誠地確定，未能針對此類介入事件做出公司董事會建議變更將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；(B)允許母公司及其代表就本協議和與之相關的任何調整向公司董事會作出陳述(在母公司要求作出這種陳述的範圍內)；和(C)在該事項通知期後，公司董事會(或其委員會)(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問並考慮到母公司S對本協議和交易文件的條款和條件提出的修訂)已確定，公司董事會(或其委員會)未能做出公司董事會建議變更將合理地預期 與其根據適用法律承擔的受託責任不符；有一項理解是，每次發生與其間事件有關的重大修改或發展(由公司董事會本着善意合理決定)時，本公司應將該等修改通知母公司，且前一條款第(2)款所述的期限應重新開始並延長兩個工作日，從(I)向 母公司送達該書面通知或(Ii)原通知期結束之時起計。
(Ii)更好的建議。儘管本協議中有任何相反規定，但在獲得必要的股東批准之前的任何時間，如果公司收到了一份書面收購建議，表明公司董事會(或其委員會)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後善意地得出結論認為這是一項上級建議，則公司董事會可(A)就該上級建議實施公司董事會建議變更或(B)授權公司根據第8.1(H)條終止本協議，以就該上級提議簽訂替代收購協議。在每種情況下，當且僅在以下情況下：
(1)公司董事會(或其委員會)善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，不採取此類行動將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；
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(2)本公司已在所有重要方面履行其根據本第5.4節就該收購建議承擔的義務；
(3)本公司已提前至少四(Br)(4)個營業日(通知期)向母公司發出書面通知，表明公司董事會(或其委員會)已(A)收到尚未撤回的書面收購建議；(B)真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)得出結論認為該收購建議構成更高的建議；以及(C)決定根據第8.1(H)節更改公司董事會建議或終止本協議，該通知將描述公司董事會建議更改或終止的依據，包括提出收購建議的個人或集團的身份、收購建議的實質性條款，幷包括與該收購建議有關的所有最終協議的副本(除非根據與該個人或集團簽訂的、在本協議日期生效的任何保密協議的條款，禁止任何此類披露)；以及
(4)在實施公司董事會建議變更或終止之前，公司及其代表在通知期限的最後一天東部時間晚上11：59之前，已與母公司及其代表進行善意的談判(如果母公司要求談判)，以對本協議和交易文件的條款和條件進行此類調整，從而使該收購提議不再構成更高提議，有一項理解是：(A)如果對該等收購提議進行任何重大修改、修改、更新或補充，公司將被要求向母公司交付新的書面通知，並遵守關於該新的書面通知的第5.4(E)(Ii)(4)條的要求(與該新的書面通知有關的通知期限為自(I)向母公司交付該書面通知或(Ii)原通知期限結束之日起的兩個工作日)；及(B)於通知期結束時，本公司董事會(或其轄下委員會)必須真誠地(於諮詢其財務顧問及外部法律顧問後，並考慮母公司S對本協議條款及條件及交易文件提出的修訂) 重申其於上文第(1)款所述的決定，認為該等收購建議為一項較上級建議。
(f) 向收購建議的母公司發出通知 。在Go-Shop期限屆滿後24小時內，公司應向母公司提交書面通知，列明：(I)公司在Go-Shop期限內收到的尚未完成的收購提案的每一被排除方的身份，以及(Ii)由 每一被排除方提出的任何此類未完成收購提案的實質性條款和條件。在收盤前期間，公司將迅速(無論如何在收到後48小時內)將公司或其任何子公司與已經或可能提出收購建議的第三方簽訂可接受的保密協議一事以書面形式通知母公司(X)(或者，如果該第三方在本協議日期之前已經與公司或其任何子公司簽訂了保密協議，則公司應在允許該第三方或其代表訪問數據室後24小時內通知母公司，不言而喻，此類通知只需就該第三方及其代表作出一次(br}次)，以及(Y)根據公司所知(就此目的，收購建議將被視為包括公司董事會的每一名成員，而不被視為僅在本協議簽訂之日)，公司或其代表收到或要求提供任何非公開信息，或尋求啟動或繼續與公司或其任何代表進行任何討論或談判，可以合理地預期，討論或談判將導致一項收購提議。此類通知必須包括(A)提出此類 建議或請求的個人或集團的身份(除非根據與該個人或集團簽訂的、在本協議日期生效的任何保密協議的條款禁止披露)；(B)該 建議或請求的重要條款和條件的摘要以及(如果是書面的)副本；以及(C)與此相關提交的任何重要協議和文件的副本。在Go-Shop期滿後， 公司必須及時(無論如何，在有關該建議書或請求的任何實質性進展或實質性修改的48小時內)合理地通知母公司任何此類建議書的狀態和條款
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(包括對其的任何修改)以及任何此類討論或談判的狀態，包括提供與此相關提交的任何新的或修訂的重要協議或文件的副本。在收市前期間，本公司將迅速(無論如何在48小時內)向母公司提供母公司或其代表以前未獲提供的有關本公司及其附屬公司的任何非公開資料 。在不限制雙方根據第5.4(D)條規定的權利和義務的情況下，雙方理解並同意，本第5.4條明確允許的任何聯繫、披露、討論或談判(本身)不應構成建議的變更，也不應構成母公司終止本協議的 基礎。
(g) 公司和公司董事會允許的披露。
(I)本協議不禁止本公司或本公司董事會(或其委員會)(A)採取並向 公司股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)所設想的立場(只要公司董事會(或其委員會)在此類公開披露中明確重申公司董事會的建議)或遵守根據交易法頒佈的規則14d-9，包括停止，查看和聽取公司董事會(或其委員會)根據《交易法》頒佈的規則14d-9(F)向公司股東進行的通信(或任何實質上類似的通信)；(B)遵守根據《交易法》頒佈的《併購管理條例》第1012(A)項；(C)告知任何人本第5.4條所載規定的存在；或(D)向公司股東(包括關於公司及其子公司的業務、財務狀況或經營結果)披露公司董事會(或其委員會)在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定為適用法律所要求的任何信息。不言而喻，(1)公司董事會(或其委員會)根據本第5.4(G)(I)條作出的任何聲明或披露必須遵守本協議的條款和條件 ，且不會限制或以其他方式不利影響本公司或公司董事會(或其任何委員會)在本第5.4條下的義務和母公司的權利；及(2)除根據第5.4(E)節的規定外，上述任何規定均不得視為準許公司或公司董事會(或其委員會)更改公司董事會的建議。
(Ii)雙方理解並同意，就本協議而言，本公司或本公司董事會(或其委員會)的一份真實準確的公開聲明僅(A)描述本公司收到收購建議；(B)指明提出該收購建議的個人或集團；(C)提供該收購建議的實質性條款。或(D)描述本協議的實施，在任何情況下，不得被視為(1)公司董事會(或其委員會)扣留、撤回、修訂、限定或修改公司董事會建議的提議；(2)對該收購建議的採納、批准或推薦；或(3)公司董事會建議的改變。
(h) 公司代表違反不得徵集義務。本公司同意 如果(I)肯定地允許其任何代表(非本公司董事、高級職員或僱員的非受控聯屬公司除外)採取任何行動，或(Ii) 知悉其其中一名代表(非本公司董事、高級職員或僱員的非受控聯屬公司除外)的行動，且未盡其合理最大努力禁止或終止該行動，則在每一種情況下，如果本公司在關閉前期間採取此類行動，將構成對本第5.4節的實質性違反。則此類行為將被視為公司違反了本條款5.4。
5.5 無法控制另一方s 業務.雙方承認並同意，本協議規定的限制並非旨在賦予母公司或合併子公司或公司在生效時間之前的任何時間直接或間接控制或 指導另一方業務或運營的權利。在生效時間之前，母公司和公司將根據本協議的條款、條件和限制，對各自的業務和運營進行全面的 控制和監督。
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第六條
附加契諾
6.1 努力；需要的行動和忍耐.
(a) 合理的最大努力。根據本協議規定的條款和條件，母公司和合並子公司以及本公司將盡其各自合理的最大努力(A)採取(或促使採取)所有行動；(B)採取(或促使採取)所有事情； 和(C)協助並配合其他各方進行(或導致進行)所有根據適用法律或其他方式必要或適當的事情，以最快、最可行的方式完成合並並使之生效 ，包括盡合理最大努力：
(I)使符合第七條規定的合併條件 ；
(Ii)(1)尋求獲得政府當局的所有必要同意、豁免、批准、命令、授權和終止或終止適用的等待期，並採取一切行動避免或消除適用法律規定的所有障礙；和(2)向政府當局進行完成合並所需的所有登記、聲明和備案；以及
(Iii)(1)爭取取得所有同意、豁免及批准 及(2)分別根據與本協議及完成合並有關的任何重大合約遞交所有通知，以尋求在合併完成時及完成後維持及保留該等重大合約對尚存公司的利益。
(b) 並非沒有采取必要的行動。除上述條款和條件外，在符合本協議的條款和條件下，母公司或合併子公司以及本公司均不會採取任何行動(或未能採取任何行動)，以防止、重大損害或重大拖延或以其他方式對(I)完成合併產生不利影響。或(Ii)該締約方根據本協議全面履行其契諾的能力。 為免生疑問，公司、母公司或合併子公司為遵守本協議的明確條款而採取(或未能採取)的任何行動均不被視為違反本6.1節。
(c) 不收取同意費。儘管本6.1節或本協議其他部分有任何相反規定，本公司或其任何子公司均不需要同意支付與合併相關的同意費、利潤分享付款或其他對價(包括增加或加速付款)、提供額外擔保 (包括擔保)或任何合同下的任何其他讓步或條款修訂，包括根據任何重大合同獲得任何同意。
(d) 管制條文。本6.1節不適用於根據反壟斷法或外國直接投資法進行的申請或同意，後者應受第6.2節規定的義務管轄。
6.2 反壟斷備案 和 外商直接投資法律.
(a) 根據《高鐵法案》、其他適用的反壟斷法和外國直接投資法提交的文件。母公司和合並子公司(及其各自的關聯公司，包括其最終的關聯公司，如高鐵法案及其實施條例(UPE，如果適用)中定義的最終母實體)， 一方面，本公司(及其關聯公司，如果適用)另一方面將使用(並將導致其各自的關聯公司，包括其UPE，如果適用，使用)各自合理的最大努力(X)根據《高鐵法案》的要求，向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司提交與本協議和合並有關的通知和報告表(除非母公司和公司另有約定)，並(Y)在合理可行的情況下儘快提交所有申請
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根據《公司披露函》第6.2(A)節規定的任何外國直接投資法(具體的外國直接投資法)。母公司和 公司的每一方將(並將在適用時安排其各自的代表)(A)在提交此類申請時與另一方合作和協調；(B)盡其各自合理的最大努力迅速向 其他方(或促使另一方提供)提交此類申請所需的任何信息；(C)盡其各自合理的最大努力，迅速提供(或促使另一方提供)聯邦貿易委員會、美國司法部或提出此類申請的任何其他適用管轄區的政府當局可能合理要求或要求的任何補充信息。以及(D)在符合第6.2(B)條的情況下，盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下，儘快採取一切必要行動，根據適用於合併的《高鐵法案》終止或終止適用的等待期，或獲得批准， 不批准或批准任何外國直接投資法的備案。如果任何一方根據《高鐵法案》或適用於合併的任何其他反托拉斯法或外國直接投資法，收到任何政府當局關於合併的補充信息或文件材料的請求，或關於信息、文件、或其他材料或證詞的詢問或請求，則該方將在合理可行的情況下，在與其他各方協商後，儘快(或促使做出)對該請求作出(或促使作出)適當的迴應，並就回應任何此類請求與其他各方進行合作和協調。如果根據第6.2條提交的文件中的任何信息或與此相關的任何此類補充信息被任何一方視為機密，雙方應對其保密，並盡最大努力尋求適用的政府當局的授權，以保密並不讓公眾看到此類信息。母公司、合併子公司和公司不會， 並將導致其各自的關聯公司不，(A)？拉入並重新歸檔？根據C.F.R.16 C.F.R.803.12或以其他方式撤回根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法(視情況而定)提交的任何申請，除非其他各方已書面同意撤回和重新提交(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；以及(B)根據任何反壟斷法或外國直接投資法延長任何等待期，或與任何政府當局達成任何協議，在任何時間內不完成合並，除非其他各方已書面同意延長或達成協議(此類 同意不得無理扣留、附加條件或推遲)。母公司應根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法或外國直接投資法支付所有申請費，但母公司和公司應各自承擔準備任何此類申請的費用。
(b) 導致關閉的努力。為推進但不限於第6.2(A)條，如果並在必要範圍內獲得許可、同意、批准、不批准、豁免、行動、等待期屆滿或終止、根據適用的反壟斷法和外國直接投資法不採取行動或其他授權，並避免或消除適用於合併的反壟斷法和外國直接投資法下的每一障礙，應儘快並在任何情況下在終止日期前至少三個工作日，母公司和合並子公司、應採取一切必要行動以避免或消除每個障礙，並根據任何反壟斷法或外國直接投資法律獲得所有許可、同意、批准、豁免、行動、等待期屆滿或終止、不採取行動或其他授權；然而，即使本協議中有任何相反規定，任何一方(或其各自的關聯公司，包括其UPE，如果適用)均不需要(且本公司及其子公司在未經母公司事先書面同意的情況下)承諾或實施任何行動或同意任何限制，包括(I)通過同意法令提供、談判、承諾或實施單獨的訂單或以其他方式出售、剝離、轉讓、許可證、處置、一方面單獨持有(通過設立信託或以其他方式)或以其他方式處置任何個人(包括母公司和合並子公司(及其各自的關聯公司))和本公司及其子公司的任何或全部股本或其他股權或投票權權益、資產(無論是有形的還是無形的)、財產、權利、產品或業務，另一方面(Ii)採取(或避免採取)任何其他行動或接受或以其他方式同意對任何個人的活動(包括母公司和合並子公司(及其各自的關聯公司))的任何其他限制。另一方面，在上述第(I)及(Ii)款中的每一種情況下，如果該等行動或限制個別或整體會對業務造成或可合理地預期會對業務造成重大不利影響，
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將母公司、合併子公司、本公司及其子公司的財產、資產、經營、財務狀況或經營結果作為一個整體；此外，母公司和合並子公司均不應承諾或實施前述第(I)和(Ii)款中規定的、不以完成本協議預期的交易為條件的任何行動或同意任何限制；為免生疑問，本第6.2(B)節在任何情況下均不得要求母公司或合併子公司的任何關聯公司(包括其UPE，但不包括(X)母公司和合並子公司以及(Y)在交易結束後，尚存的公司及其子公司)承諾或實施前述第(I)和(Ii)款中規定的任何行動或同意任何限制。
(c) 合作. In furtherance and not in limitation of Section 6.2(a) and Section 6.2(b), the Company will (and will cause its Subsidiaries to), and Parent and Merger Sub will (and will cause their respective Affiliates to), subject to any restrictions under applicable Law, (i) promptly notify the other Parties of (and, if in writing, furnish them with copies of (or, in the case of oral communications, advise them of the contents of)) any material or substantive communication received by or made to such Person from a Governmental Authority in connection with the Merger and permit the other Parties to review and discuss in advance (and to consider in good faith any comments made by the other Parties in relation to) any proposed draft notifications, formal notifications, filings, submissions or other written communications (and any analyses, memoranda, white papers, presentations, correspondence or other documents submitted therewith) made in connection with the Merger to a Governmental Authority; (ii) keep the other Parties promptly informed with respect to the progress and status of any such submissions and filings to any Governmental Authority in connection with the Merger and any developments, meetings, telephone or video conferences or discussions with any Governmental Authority in respect thereof, including with respect to (A) the receipt of any non-action, action, clearance, consent, approval or waiver; (B) the expiration of any waiting period; (C) the commencement or proposed or threatened commencement of any investigation, litigation or administrative or judicial action or proceeding under applicable Law; and (D) the nature and status of any objections raised or proposed or threatened to be raised by any Governmental Authority with respect to the Merger; (iii) give the other Parties the opportunity to consult in advance of, and consider in good faith the views of the other Parties in connection with, any meeting, telephone or video conference, or other material or substantive oral or written analysis, appearance, argument, brief, communication, memorandum, opinion, presentation or proposal to be made or submitted to any Governmental Authority; and (iv) not independently participate in any meeting, hearing, proceeding, telephone, video conference or discussions with or before any Governmental Authority in respect of the Merger without giving the other Parties reasonable prior notice of such meeting, hearing, proceeding or discussion, and, unless prohibited by such Governmental Authority, the opportunity to attend or participate. However, each of the Company, Parent and Merger Sub may designate any non-public information or competitively sensitive information provided to any Governmental Authority as restricted to outside counsel only when providing such information to the other Parties (or their Representatives) pursuant to this Section 6.2 and any such information will only be given to the outside counsel of the receiving party, and such outside counsel shall not disclose such materials or information to any employees, officers, directors or other Representatives of the receiving party or its Affiliates unless the Party providing the non-public information or competitively sensitive information approves of such disclosure. Each of the Company, Parent and Merger Sub may redact any materials provided pursuant to this Section 6.2 (i) to remove references concerning the valuation of the businesses of the Company and its Subsidiaries, or proposals from third parties with respect thereto, (ii) as necessary to comply with contractual agreements, and (iii) as necessary to protect privilege. All requests for access or information pursuant to this Section 6.2 must be directed to the Companys Chief Legal Officer or another person designated in writing by the Company.
(d) 管制條文。本第6.2節而不是第6.1節應管轄和定義本協議各方在根據《高鐵法案》、其他反托拉斯法或外國直接投資法進行任何備案、通知或獲得任何批准方面的義務。
6.3 委託書和其他要求的美國證券交易委員會備案文件.
(a) 準備好了。在本協議簽署後立即(但在任何情況下不得晚於本協議簽署之日起25天內)，公司將編制並向美國證券交易委員會提交初步委託書
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將在公司股東大會上發送給公司股東(委託書，包括任何修訂或補充，委託書)。 除非公司董事會建議發生變化，否則公司將至少在提交給美國證券交易委員會的四(4)天前向母公司提供委託書草稿。在第5.4節的規限下，除非公司董事會的建議有所改變，否則本公司將(I)將公司董事會的建議納入委託書；及(Ii)盡其合理的最大努力征集委託書以取得所需的股東批准。在(A)美國證券交易委員會確認其沒有進一步意見或(B)根據交易所法令頒佈的規則14a-6(A)預期的10天等待期屆滿後，本公司將安排以最終形式向本公司股東郵寄委託書。
(b) 互助。本公司、母公司和合並子公司各自將向另一方提供有關該人士及其 關聯公司的所有信息，並提供該另一方可能合理要求納入的其他協助，並將以其他方式合理協助和配合另一方編制、歸檔和分發 委託書，以及解決從美國證券交易委員會收到的任何意見。
(c) SEC通信。雙方將在可行的情況下， 儘快通知對方已收到美國證券交易委員會的任何書面或口頭意見，以及美國證券交易委員會提出的對委託書的任何修改或補充請求、任何其他規定的公司備案或任何其他要求的母公司備案，或要求提供更多信息，並將向對方提供其或其任何代表與美國證券交易委員會之間關於該等備案的所有通信的副本。雙方 將盡各自合理的最大努力，在收到美國證券交易委員會關於委託聲明的所有意見(如果有)後，儘快解決該意見。
(d) 沒有修改代理聲明。除與公司董事會建議變更或其後有關外，未經母公司批准，本公司不得對委託書作出任何修訂或補充，母公司不得無理扣留、附加條件或延遲批准。
(e) 其他所需的公司文件。如果公司確定其需要根據適用法律向美國證券交易委員會提交與合併有關的委託書以外的任何文件(該文件經修訂或補充，即要求提交的其他公司文件)，則公司將盡其合理最大努力迅速準備並 提交該等要求的公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。本公司將盡其合理的最大努力，使委託書和任何其他所需的公司備案文件在所有實質性方面都符合交易法的適用要求以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則。除非與公司董事會建議變更或其後相關，否則公司不得在未事先為母公司及其律師提供合理機會對其進行審查和評論的情況下，向美國證券交易委員會提交任何其他要求的公司備案文件，公司將真誠考慮母公司或其律師提出的所有合理的添加、刪除或更改建議。
(f) 其他需要的父文件。如果母公司或合併子公司確定，根據適用法律，由於合併或公司股東大會的結果，需要向美國證券交易委員會提交任何文件(其他要求的母公司備案)，則母公司和合並子公司將盡各自合理的最大努力，迅速準備並向美國證券交易委員會提交 要求的其他母公司備案文件。母公司和合並子公司將促使任何其他所需的母公司申報文件在所有實質性方面都符合交易所法案和美國證券交易委員會規則的適用要求。在未給予公司及其律師合理的機會對此進行審查和評論的情況下，母公司和合並子公司均不得向美國證券交易委員會提交任何其他所需的母公司備案文件，母公司將真誠考慮公司或其律師提出的所有合理增加、刪除或更改。
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(g) 準確性;提供的信息.
(i) 本公司.在向證券交易委員會提交文件之日，郵寄給公司股東之日（如適用）的委託書 聲明或任何其他所需的公司備案，並在公司股東大會時，委託聲明或任何其他要求的公司備案均不得包含任何重大事實的不真實陳述或遺漏任何重大 根據作出陳述的情況，為使該等陳述不屬虛假或具誤導性而須在該等陳述中述明或必需的事實。儘管有上述規定， 公司未就母公司、合併子公司或其任何關聯公司提供的任何信息做出任何承諾，以納入或納入委託書或任何其他所需的公司備案文件。公司提供的用於納入或 通過引用併入委託書或任何其他要求的母公司備案文件的信息，在向SEC提交此類委託書或其他要求的母公司備案文件時，不得包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏 陳述其中要求陳述的或為做出其中陳述所必需的任何重要事實，根據它們是在什麼情況下作出的，而不是誤導。
(Ii)被父母。在向美國證券交易委員會提交備案之日，任何其他要求的母公司備案文件都不會包含對重大事實的不真實陳述 ，或者根據陳述的情況遺漏其中必須陳述或為了做出陳述而必須陳述的任何重大事實，而不是虛假或誤導性的。儘管有上述規定，母公司或合併子公司並無就本公司提供的任何資料訂立任何契約 ，以供納入或納入任何其他所需的母公司申報文件。母公司、合併子公司及其各自的關聯公司提供的信息，以供在委託書或任何其他規定的公司備案文件中引用或納入，在向美國證券交易委員會提交委託書或其他規定的公司備案文件時，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必須在其中陳述或為了在其中做出陳述而必須陳述的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下做出的，不應具有誤導性。
6.4 公司股東大會.
(a) 公司股東大會召開。本公司將根據適用法律、章程及 章程採取一切必要行動，以便在將委託書郵寄給本公司股東後，在合理可行的情況下儘快為本公司股東大會(包括其任何延期、延期或其他延遲，公司股東大會)設立一個記錄日期，正式召集、發出通知、召開和舉行會議，其中包括：(I)尋求必要的股東批准；及(Ii)根據交易所法令第14A條 ，尋求顧問批准一項與非約束性諮詢投票有關的建議，以批准與完成合並有關而可能須支付予S指定的執行人員的本公司若干賠償。未經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，公司股東大會不得遲於委託書郵寄給公司股東後30個歷日舉行。除第6.4節另有規定外，公司不得推遲或推遲公司股東大會。本公司將(A)將本協議提交公司股東大會供 公司股東通過；及(B)除非公司董事會(或其委員會)已作出公司董事會建議變更，否則應盡適當努力向 公司股東代表徵求(或安排徵求)支持公司股東大會審議事項的委託書。未經母公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，本協議的通過應是唯一事項(除(X)程序事項和適用法律要求公司股東就通過本協議進行表決的事項外，以及(Y)根據《交易法》第14A條 尋求諮詢批准與非約束性、就本公司擬於公司股東大會上提出並由本公司股東採取行動的若干可能須支付予本公司的補償進行諮詢投票，以批准可能須支付予本公司的若干補償(由S指定與完成合並有關的執行人員)。
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(b) 公司股東大會的休會. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, the Company will be permitted to postpone or adjourn the Company Stockholder Meeting if (i) there are holders of insufficient shares of the Company Common Stock present or represented by proxy at the Company Stockholder Meeting to constitute a quorum at the Company Stockholder Meeting; (ii) the Company is required to postpone or adjourn the Company Stockholder Meeting by applicable Law, order or a request from the SEC; (iii) necessary to allow time for the filing and dissemination of any supplemental or amended disclosure document that the Company Board (or a committee thereof) has determined in good faith (after consultation with its outside legal counsel) is required to be filed and disseminated under applicable Law; (iv) the Company Board (or a committee thereof) has determined in good faith (after consultation with outside legal counsel) that it is required by applicable Law to postpone or adjourn the Company Stockholder Meeting (including, if the Company Board (or a committee thereof) has determined in good faith (after consultation with outside legal counsel) that it is required by applicable Law) in order to give the Company Stockholders sufficient time to evaluate any information or disclosure that the Company has sent to the Company Stockholders or otherwise made available to the Company Stockholders by issuing a press release, filing materials with the SEC or otherwise, in each case in accordance with this Agreement; (v) the Company reasonably determines in good faith that the Requisite Stockholder Approval is unlikely to be obtained; or (vi) it receives the prior written consent of Parent (which shall not be reasonably withheld, conditioned or delayed). Without the prior written consent of Parent (which will not be unreasonably withheld, conditioned or delayed), the Company Stockholder Meeting will not be postponed or adjourned (A) by more than 10 days at a time; (B) with respect to Section 6.4(b)(i), Section 6.4(b)(iv) or Section 6.4(b)(v), by more than 30 days after the date on which the Company Stockholder Meeting was (or was required to be) originally scheduled; or (C) on more than two occasions. In no event will the record date of the Company Stockholder Meeting be changed without Parents prior written consent (such consent not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed), unless required by applicable Law.
6.5 股權融資.
(a) 不修改股權承諾書.根據本協議的條款和條件，母公司和合並子公司 （未經公司事先書面同意）不得對股權承諾書進行任何修訂或修改，或放棄任何規定或補救措施，如果該等修訂、修改或放棄會或 合理預期會：（i）減少股權融資總額;（ii）施加新的或額外的條件、或有事項或其他條款;（iii）以其他方式擴大、修訂或修改 收到股權融資的任何條件或股權融資的任何其他條款，在每種情況下，就本條（iii）而言，合理預期將（A）延遲或阻止交割的發生或（B） 及時為股權融資提供資金，或獲得股權融資的條件的滿足，在任何方面都不太可能發生;或（iv）對母公司、被併購子公司或公司（如適用） 針對股權承諾函的其他方行使其權利的能力產生不利影響。本協議中對（1）《股權融資協議》的任何引用應包括根據本第6.5條修訂或修改的《股權承諾函》中預期的融資;以及（2）《股權承諾函》應包括根據本第6.5條修訂或修改的此類文件。
(b) 採取必要行動.
(i) 股權融資不是成交條件.投資者、母公司和合並子公司均承認並同意，獲得股權 融資不是完成交易的條件。如果股權融資尚未獲得資金，則母公司和被併購子公司將繼續有義務在滿足或放棄第七條規定的條件的前提下完成 併購，包括採取母公司和被併購子公司根據第6.5（b）（ii）條要求採取的行動。
(Ii) 股權承諾書.根據本協議的條款和條件，母公司和合並子公司將採取（或促使採取）所有必要、適當和明智的行動和（或促使採取）所有必要、適當和明智的事情，以根據
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股權承諾書，包括（A）根據股權承諾書的條款和條件維持股權承諾書的有效性;（B）遵守股權承諾書規定的義務;（C）及時滿足股權承諾書中的股權融資條件（如有），這些條件在母公司或被併購子公司的控制範圍內; （D）在交割時或交割前完成股權融資，包括促使投資者在交割時為股權融資提供資金;（E）遵守其在股權承諾函中的義務;以及（F）執行 其在股權承諾函中的權利。
(c) 來自家長的信息。母公司將及時併合理詳細地向公司通報其安排股權融資的努力情況。在不限制上述一般性的情況下，母公司和合並子公司必須立即通知公司：(A)股權承諾書任何一方的任何違約(或 威脅違約)或違約(或任何事件或情況，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者均有)；(B)股權承諾書各方之間或之間關於本協議、股權承諾書、合併或本協議預期的其他交易或股權融資的任何 爭議或分歧；及 (C)如母公司或合併附屬公司於任何時間因任何原因相信其將無法按股權承諾書預期的條款、方式或從股權承諾書的來源取得全部或任何部分股權融資。母公司 將在公司向母公司提交書面請求之日後，儘快在合理可行的情況下(但無論如何在兩個工作日內)提供公司合理要求的與上一句中提及的任何情況有關的任何信息。
(d) 執法。母公司和合並子公司將尋求執行股權承諾書，包括通過提起法律程序要求具體履行，如果公司尋求並被授予在 第9.10(B)節規定的授予合併的所有條件得到滿足後具體履行義務的法令，則執行股權承諾書。
6.6 融資合作.
(a) 公司與債務融資的合作。在生效時間之前，在母公司或合併子公司要求的範圍內，為了獲得與合併相關的任何債務融資(債務融資和與合併相關的股權融資，融資)，公司將 盡其合理的最大努力，並將使其各子公司盡其合理的最大努力，以：
(I)參加(並安排公司高級管理層和代表參加)合理和有限數量的關於債務融資的會議、報告、與評級機構的會議和盡職調查會議，每次會議的時間和地點須經雙方同意，併合理提前通知，並協助母公司為本條款(I)所列事件準備材料；
(Ii)僅就源於S公司歷史賬簿和記錄並在正常業務過程中保存的財務信息和數據，協助母公司提供與編制形式上財務信息和形式上在債務融資來源要求的範圍內的財務報表 雙方同意，本公司將不需要提供與以下方面有關的任何信息或協助：(A)債務和股權融資的擬議總額，以及與此類債務或股權融資相關的假設利率、股息(如果有)以及費用和支出；(B)任何交易結束後或形式上成本節約、協同效應、資本化、所有權或其他形式上希望納入與債務融資有關的任何信息的調整；或(C)與母公司或其任何子公司有關的任何財務信息，或與母公司收購本公司沒有直接關係的任何調整；
(Iii)在每種情況下，合理地協助母公司準備任何質押和擔保文件及其他最終融資文件(及其任何披露時間表)
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應母公司或債務融資來源的要求，以及為便利債務融資的抵押品質押和擔保權益授予所需的其他文件，應理解，此類文件在生效時間之前不會被記錄或生效；
(4)在可行的情況下，儘快向母公司、合併子公司和債務融資來源提供(A)本公司及其子公司在截止日期前至少90天的最近完成的財政年度的經審計的綜合財務報表。(B)截至截止日期前至少45天止每個財政季度(第四財政季度除外)的與本公司及其附屬公司有關的未經審核綜合資產負債表及相關的未經審計收入及現金流量表，及(C)有關本公司及其附屬公司的其他財務及其他相關資料(包括有關本公司及其附屬公司的業務、營運及財務預測的資料)，以本公司在正常業務過程中擬備的程度為限。母公司可能合理地要求協助編制慣常質量的收入和/或收益報告或慣常保密信息 備忘錄或其他慣常信息文件，用於與可比規模公司的槓桿收購相關的融資(為免生疑問，不包括任何排除的信息)；
(V)在本公司任何信貸協議所要求的期限內交付預付款通知，並獲得在成交時交付的慣常清償信件、留置權終止和解除文書，併發出任何其他必要的通知，以便在任何該等信貸協議下的所有債務(尚未提出索賠的或有債務除外)清償、清償和終止時予以全額清償、解除和終止；以及
(Vi)按照債務融資來源的要求，向母公司和債務融資來源提供有關公司及其子公司的所有文件和其他信息，這些文件和信息是母公司在至少10個工作日關閉前合理要求的，符合適用的債務融資來源的要求。
(b) 對公司債務的限制。本協議第6.6條或本協議的任何其他條款均不要求公司或其任何子公司(I)放棄或修訂本協議或任何其他合同的任何條款，提供任何額外的擔保或擔保，或同意在生效時間之前支付任何費用或償還任何費用或報銷任何費用；(Ii)簽訂任何最終協議或分配任何現金；(br}(Iii)提供在生效時間之前生效的與債務融資相關的任何賠償；(Iv)準備或提供任何排除的信息；或(V)根據公司的善意決定採取任何行動，以(W)不合理地幹擾公司及其子公司的業務行為；(X)對公司或其任何子公司的任何財產或資產造成損壞或破壞的風險；(Y)導致違反本協議中包含的任何陳述、擔保或契諾；(Z)導致公司或其任何子公司違反或放棄任何律師-客户或其他適用特權或違反任何合同、適用法律或公司註冊證書、章程或類似的組織文件；或(E)在本公司合理的善意判斷下，將對本公司或其附屬公司造成競爭損害，但有一項理解，即在每一種情況下，本公司應採取商業上合理的努力通知母公司其隱瞞該等信息或文件的事實，並採取商業上合理的努力作出適當的替代披露安排，以允許 在不涉及上述限制的情況下披露該等信息。此外，(A)本公司、其任何附屬公司或其各自代表根據與債務融資有關的任何 證書、協議、安排、文件或文書的任何行動、責任或義務，在生效時間之前將不會生效；(B)本公司或其任何附屬公司均不需要根據與關閉發生無關或必須在生效時間之前生效的任何證書、協議、安排、文件或文書採取任何行動；和(C)與債務融資有關的任何銀行信息備忘錄 將包含披露和財務報表，反映尚存的公司或其子公司作為債務人。本第6.6節中的任何內容都不要求(1)
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公司或其任何子公司的代表根據第6.6條採取任何可合理預期導致個人對該代表承擔責任的任何證明或意見或採取任何其他行動；(2)公司董事會批准與之相關的任何融資或合同；(3)公司及其子公司採取與其組織文件或任何適用法律相沖突或違反的任何行動，或導致違反或違反公司或其任何子公司作為當事方的任何協議；以及(4)本公司及其子公司提供任何信息，而該信息的披露受到適用法律或對本公司或其子公司具有約束力的任何合同、協議或其他諒解的禁止或限制；或(B)獲取該等信息會導致：(Br)產生放棄適用於該等信息的任何律師-客户特權、工作產品原則或其他特權的重大風險；或(Ii)違反或導致違約，或根據本公司或其任何附屬公司作為締約一方或以其他方式約束的任何合同，給予第三人終止或加速其 權利的權利。公司將被視為在任何時候都遵守第6.6(A)條，除非且直至(A)母公司向公司提供書面 通知(不合作通知)，説明任何涉嫌違反第6.6(A)條的行為，或行為或沒有采取行動；(B)母公司在不合作通知中包括為解決此類指稱的不遵守行為所需合作的合理細節(這將不會要求公司提供任何根據第6.6(A)條不需要提供的合作)；以及(C)本公司未在收到該等不合作通知後五個工作日內採取該等不合作通知中規定的行動。即使本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司或其任何聯屬公司或代表不得聲稱違反本公司或其附屬公司在第6.6(A)條第(I)至(Iv) 或(Vi)項下的義務，作為(X)第七條所載任何條件未獲滿足的基礎；或(Y)根據第8.1(E)條終止本 協議。
(c) 徽標的使用。本公司同意在債務融資中使用其及其子公司的標識，只要(I)僅以不會或可能損害或貶低本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的聲譽或商譽的方式使用；(Ii)僅與對本公司、其業務和產品或合併的描述相關；及(Iii)在符合本公司以書面形式合理施加給母公司的其他條款和條件的情況下使用。
(d) 保密性。本公司、其任何子公司或其各自代表根據本協議提供的所有非公開或其他機密信息將根據保密協議保密，但母公司和合並子公司將被允許向任何債務融資來源或潛在股權或債務融資來源以及作為或可能成為融資當事人的其他金融機構和投資者以及與債務融資有關的任何承銷商、初始購買者或配售代理披露 此類信息。致各自的律師和審計師)，只要這些人(I)同意作為保密協議下的代表受保密協議的約束，就好像協議各方一樣；或(Ii)須遵守本公司合理滿意且本公司為其受益人的其他保密承諾。
(e) 報銷。如果沒有關閉，應公司要求，母公司將立即向公司報銷任何有據可查的合理費用自掏腰包本公司或其子公司因本第6.6條所述與本公司及其子公司的合作而發生的費用和支出(包括律師費)(理解並同意，本第6.6(E)條規定的報銷不適用於本公司、其子公司或其任何代表因其正常財務報告要求或在每種情況下提供本公司已經或正在準備的數據而發生的任何費用、成本和支出，(br}儘管有本第6.6節的規定，但其子公司或其代表仍在正常業務過程中)。
(f) 賠償。母公司將賠償公司及其子公司及其各自的代表，使其不受任何和所有責任、損失、損害、索賠的損害。
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合理且有記錄自掏腰包因根據本協議合作安排或獲得債務融資(包括根據第6.6(A)條進行的任何合作)或提供與此相關的信息而蒙受或產生的費用和開支(包括律師費)、利息、賠償金、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，但因(I)本公司或其任何代表的惡意、重大疏忽或故意不當行為或(Ii)本公司或其子公司重大違反第6.6條而蒙受或招致的任何損失除外。根據第6.6(E)節和第6.6(F)節規定的家長S義務統稱為償還義務。
(g) 沒有排他性安排。在任何情況下，母公司或合併子公司(以及母公司和合並子公司各自都不會使其各自的代表(就此目的將被視為包括債務融資來源和母公司或合併子公司的每個直接投資者(根據股權承諾書或其他規定)或母公司、合併子公司和此類投資者的任何其他潛在融資來源)簽訂任何合同，禁止或試圖禁止任何銀行、投資銀行或其他潛在的債務融資提供者向任何人提供或尋求提供債務融資或財務諮詢服務，與本公司或其任何附屬公司有關的交易或與合併有關的每宗個案。
(h) 沒有融資條件。母公司和合並子公司各自承認並同意，獲得債務融資不是完成交易的條件。如未取得任何債務融資，母公司及合併子公司將各自繼續履行完成合並的責任，惟須符合或豁免第VII條所載條件。
6.7 反收購法。母公司和公司都不會採取任何行動，導致任何收購法中規定的對業務合併的任何限制 變得適用於本協議或合併。母公司、本公司及公司董事會將(A)採取其權力範圍內的一切行動，以確保沒有任何反收購法適用於或 變得適用於合併；及(B)如任何反收購法適用於或變得適用於合併，則在其權力範圍內採取一切行動，以確保合併可儘快按本協議預期的條款完成，並以其他方式消除或最大限度地減少該法律對合並的影響。
6.8 信息 訪問在關閉前的期間內。於收市前期間，本公司將，並將安排其附屬公司在正常營業時間內，在合理的預先通知下，讓母公司及其代表合理取用本公司及其附屬公司的物業、合同、簿冊及記錄及人員，但僅限於為計劃合併及完成合並而需要的範圍內。儘管有前述規定，公司仍可在下列情況下限制或以其他方式禁止訪問任何文件或信息：(A)任何適用法律要求公司限制或以其他方式禁止訪問此類文件或信息；(B)訪問此類文件或信息會導致放棄適用於此類文件或信息的任何律師-委託人特權、工作產品原則或其他類似特權的重大風險；(C)訪問本公司或其任何子公司作為一方或以其他方式受約束的合同將違反或導致違約，或給予第三人終止該合同或根據該合同加速權利的權利；(D)此類訪問將導致披露任何第三人的任何商業祕密；(E)此類文件或信息合理地與公司及其關聯公司與母公司及其關聯公司之間的任何不利法律程序有關；或(F)根據本公司的合理善意判斷，提供該等資料會對本公司或其附屬公司造成競爭損害，或對本公司或其附屬公司的營運造成不合理的幹擾，但有一項理解，即在每種情況下，本公司均應通知母公司其隱瞞該等資料或文件的事實，並採取商業上合理的努力作出適當的替代披露安排，以便在不涉及前述限制的情況下披露該等資料。本第6.8節的任何規定均不得解釋為要求公司、其任何子公司或其各自的任何代表準備任何報告、分析、評估、意見或其他信息。根據 進行的任何調查
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本第6.8條規定的訪問權限將以不會不合理地幹擾本公司及其子公司的業務行為或對本公司或其子公司的任何財產或資產造成損壞或破壞的風險的方式進行。任何進入本公司及其子公司物業的行為均須遵守本公司S採取的合理安全措施、健康和安全 措施以及保險要求，並且不包括執行任何侵入性測試或土壤、空氣或地下水採樣的權利，包括任何第二階段環境評估。儘管本協議有任何相反規定，但如果實體訪問不合理可行或根據適用的公共衞生或類似法律或措施將不被允許，則公司可通過電子方式履行本第6.8節規定的義務。根據第6.8條提出的所有訪問或信息請求必須提交給公司總法律顧問S或公司書面指定的其他人員。
6.9 第16(B)條豁免.在生效時間之前，公司將採取一切合理必要的行動，以使公司董事或執行官個人的合併 以及與合併相關的公司股本證券（包括衍生證券）的任何處置根據《交易法》頒佈的規則16 b-3獲得豁免。
6.10 董事和 名軍官赦免、賠償和保險.
(a) 獲彌償的人。尚存公司及其附屬公司將(母公司將促使尚存公司及其附屬公司)在生效日期後六年內，一方面根據本公司與其任何附屬公司及其任何現任或前任董事或高級職員(以及在生效日期前成為董事或本公司或其 任何附屬公司的任何職員或高級職員的任何人士)之間的任何彌償協議，在各方面尊重及履行本公司及其附屬公司的義務，另一方面(統稱為獲彌償人士)。此外，自生效時間起至生效後六週年為止的期間內，尚存公司及其附屬公司將(及母公司將促使尚存公司及其附屬公司)在 尚存公司及其附屬公司的公司註冊證書、章程及其他類似組織文件中，載有至少與本公司附屬公司章程、細則及其他類似組織文件所載的賠償、免責及墊付開支規定一樣的條款，而該等條款至少與本公司附屬公司的章程、細則及其他類似組織文件所載的條款一樣有利。在上述六年期間或受補償人根據第6.10(B)條提出賠償要求的這段時間內(以較長的時間為準)，除非適用法律另有要求，否則不得以任何方式廢除、修訂或以其他方式修改此類規定，以免對任何受補償人的權利產生不利影響。
(b) 賠償義務。在不限制第6.10(A)節的一般性的情況下，自生效時間起至生效時間六週年為止的期間內，尚存公司將(以及母公司將促使尚存公司)在本協議生效之日有效的公司治理文件和組織文件允許的範圍內，對與公司或其任何子公司簽訂的任何賠償協議、判決、罰款、判決、罰款、任何費用、費用和開支(包括律師費和調查費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和為和解或妥協而支付的金額 任何民事、刑事、行政或調查法律程序，只要該法律程序直接或間接地引起或直接或間接地涉及 (I)以本公司或其任何子公司或其他附屬公司的董事、高級管理人員或代理人身份的受保障人員S的任何行為或不作為，或被指控的行為或不作為(無論該行為或不作為， 或被指控的行為或不作為發生在生效時間之前、之後或之後)；及(Ii)合併，以及本公司、母公司或合併附屬公司就合併所採取的任何行動(包括對尚存公司或其任何附屬公司資產的任何處置，而該等資產被指導致尚存公司或其任何附屬公司無力償債)。儘管有上述規定，如果在生效時間六週年之前的任何時間，任何受補償人
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根據第6.10(B)節向父母發出書面通知，聲明索賠，則該通知中聲稱的索賠將在 生效時間的六週年後繼續有效，直到該索賠完全和最終得到解決。關於本條款第6.10(B)款所設想的類型的法律程序，(A)在有效時間 之後，尚存的公司將有權控制其抗辯(不言而喻，通過選擇控制其抗辯，尚存的公司將被視為放棄了根據本 條款第6.10條的規定，S有權獲得賠償的任何權利)；(B)每名獲彌償保障的人將有權保留他或她自己的大律師(其費用及開支將由尚存的法團支付)，不論尚存的法團是否選擇控制任何該等法律程序的抗辯；(C)如最終裁定該獲彌償保障的人無權獲得彌償，則在接獲該獲彌償保障的人或其代表承諾償還任何款額後，尚存的法團將墊付受彌償保障的人為抗辯該法律程序而招致的所有費用及開支(包括任何大律師的費用及開支)，不論尚存的法團是否選擇控制任何該等法律程序的抗辯；以及(D)未經其事先書面同意而就該等法律程序達成的任何和解，受保障人士概不負責(除非該和解只涉及金錢損害，而尚存的公司須對此負全部責任)。即使本協議有任何相反規定，母公司、尚存公司或其各自的任何關聯公司均不會就任何法律程序達成和解，或以其他方式妥協或同意任何判決的輸入，或以其他方式尋求終止任何法律程序，除非此類和解、妥協、同意或終止 包括無條件免除所有受保護人因該法律程序而產生的所有責任。任何關於任何受保障人士的行為是否符合或符合任何適用標準的決定，將由尚存的公司挑選的獨立法律顧問(該法律顧問將合理地為該受保障人所接受)作出，其費用和開支將由尚存的公司支付。
(c) D&O保險。在生效時間之前，只要尾部保單的總成本不超過本公司上一個完整財政年度承保金額的400%，本公司應從具有與S公司現任董事和高級管理人員責任保險公司相同或更好信用評級的保險公司購買與D&O保險有關的預付 六年尾部保單(Tail保單)，但有一項諒解，即如果總成本超過該限額，本公司應在合理可行的範圍內購買不超過該限額的保險。只要尾部政策完全有效，尚存公司將(以及母公司將促使尚存公司)全面維護尾部保單，並繼續履行其在尾部保單項下的義務。
(d) 繼承人和受讓人。如果母公司、尚存公司或其各自的繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併中的持續或尚存的公司或實體，則母公司、尚存公司或其各自的繼承人或受讓人將承擔第6.10節規定的母公司和尚存公司的所有義務。
(e) 無減值；第三方受益人權利。未經受影響的受補償人或其他人的事先書面同意，不得終止、修改或以任何方式修改本第6.10節中規定的義務，以對任何受補償人(或根據D&O保險或尾部保單作為受益人的任何其他人(及其繼承人和代理人)產生不利影響)。根據D&O保險或Tail保單成為受益人的每一受保障人或其他人(及其繼承人和代表)都是本條款第6.10節的第三方受益人，具有完全的強制執行權。根據本第6.10節，受保障人(以及根據D&O保險或尾部保單成為受益人的其他人(及其繼承人和代表)的權利將是對這些人根據(I)憲章和附例可能享有的任何其他權利的補充，而不是取代；(Ii)
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(Br)本公司；(Iii)與本公司或其任何附屬公司訂立的任何及所有賠償協議；或(Iv)適用法律。
(f) 連帶義務。根據本第6.10節，尚存公司、母公司及其各自子公司的義務是連帶的。
(g) 其他申索。本協議的任何內容都不打算、也不會被解釋為 免除、放棄或損害董事和高級管理人員根據任何適用的保險單或賠償協議就其各自的董事、高級管理人員或其他員工提出的保險索賠的任何權利，但有一項理解和同意，即本條款第6.10款中規定的賠償並不先於或替代根據該等保單或協議提出的任何此類索賠。
6.11 員工事務.
(a) 現行安排。自生效時間起及生效後，尚存公司將(以及母公司將促使尚存公司)遵守根據其條款向母公司提供的所有公司福利計劃。儘管有上述規定，母公司或尚存的公司或其關聯公司不得根據其條款或適用法律的其他要求修改、修改或終止任何公司福利計劃或補償或遣散費安排。
(b) 就業；福利。自生效之日起至其一週年日止的期間內，或如較早，直至持續僱員終止受僱之日為止(福利期間)，尚存公司及其附屬公司 將(母公司將促使尚存公司及其附屬公司)(I)為每名持續僱員的利益維持僱員福利(固定福利退休金、退休人員或離職後福利、股權或股權或其他長期激勵性薪酬、控制權變更、留任、交易紅利或不受限制的遞延薪酬安排(統稱，不包括的利益)與公司或其子公司在本協議簽訂之日的有效利益總和在 中基本可比；及(Ii)向每名連續僱員提供年度基本薪金或工資率(視何者適用而定)及目標年度現金花紅機會，而該等機會在任何情況下均不低於緊接生效時間前向該連續僱員提供的基本薪金或工資率及目標年度現金紅利機會。在每種情況下，福利期間僱用的任何連續僱員的基本薪酬和目標 年度現金激勵薪酬機會都不會減少。在福利期內，尚存公司將(以及母公司將促使尚存公司)在符合資格的終止僱傭時(並在滿足母公司要求的任何條件下)向連續僱員提供現金遣散費福利，與公司及其子公司在本協議日期根據公司披露函件第6.11(B)節所列公司福利計劃提供的現金遣散費基本相同。
(c) 新計劃。在生效時間或之後，母公司將或將促使尚存公司或母公司的任何其他子公司在生效時間之前以及在生效時間或之後與母公司、尚存公司及其任何子公司的所有服務向繼續員工授予積分， 為了有資格參與、授予和享有福利，目的是應計假期和遣散費，但不包括任何除外福利的任何目的，在相同程度上，此類服務在緊接本合同生效日期之前參與的相應公司福利計劃下計入 ，但如果此類服務會導致保險或福利重複，則無需計入此類服務 或可適用於任何固定福利養老金計劃。此外，在不限制前述一般性的情況下，母公司將或將促使尚存的公司或母公司的任何其他子公司作出商業上合理的努力，以 規定：(I)每個連續僱員將立即有資格參與，而不會有任何
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在母公司及其子公司發起的任何和所有員工福利計劃(不包括福利)(此類計劃，新計劃)中，如果 依據任何新計劃的承保範圍取代了根據類似的公司福利計劃(此類計劃，舊計劃)在緊接生效時間之前參加的保險範圍；以及(Ii)為了向任何連續員工提供醫療、牙科、藥品或視力福利的每個新計劃的目的，導致所有先前存在的條件或限制、體檢要求、可參保性要求的證據 以及積極主動地工作豁免該留任僱員及其受保家屬的新計劃要求，豁免程度與相應的公司福利計劃豁免的程度相同，並在結賬的計劃年度內，使該留任僱員及其受保家屬在 舊計劃截至S參加相應新計劃之日止的計劃年度內支付的任何符合資格的開支，根據該新計劃給予全額抵免，以滿足所有免賠額、共同保險及最高限額自掏腰包適用於該連續僱員及其受保家屬在適用計劃年度的要求，猶如該等金額已根據該新計劃 支付。任何假期或帶薪假期在生效時間之前應計但未被連續員工使用，將在有效時間之後計入該連續員工，不受應計 限制或其他沒收，也不限制未來的應計。
(d) 無第三方受益人權利。儘管本協議有任何相反規定，本第6.11節或本協議的任何規定均不得視為(I)保證在任何時間段(或任何特定僱傭期限)內受僱，或排除母公司、尚存公司或其各自子公司以任何或無理由解僱任何連續僱員或其他人員的能力；(Ii)要求母公司、尚存公司或其各自的任何子公司 維持或繼續任何公司福利計劃或其他補償或福利計劃、計劃、政策協議或安排，或防止其在生效時間後被修改、修改、暫停或終止；(Iii)在任何人身上設定任何第三方受益人權利；或(Iv)被視為對任何公司福利計劃的修訂或承諾修訂。
6.12 合併附屬公司的責任.母公司將採取一切必要行動，促使合併子公司和存續公司履行 本協議規定的各自義務，並根據本協議規定的條款和條件完成合並。母公司和合並子公司將對 任何一方未能履行和解除其各自根據本協議訂立的任何契約、協議和義務承擔連帶責任。
6.13 某些事宜的通知.
(a) 公司發出的通知.在 交割前期間，如果公司意識到其在本協議中做出的任何陳述或保證在任何重大方面變得不真實或不準確， 或公司未能在任何重大方面遵守或滿足其根據本協議應遵守或滿足的任何契約、條件或協議，在每種情況下，如果且僅在合理預期該等不實、 不準確或不履行將導致第7.2（a）節或第7.2（b）節規定的母公司和合並子公司完成合並的義務的任何條件在交割時無法滿足的範圍內。 此類通知不會影響或被視為修改本協議中規定的公司的任何陳述或保證，或母公司和合並子公司完成合並的義務條件，或本協議項下雙方可獲得的補救措施。
(b) 家長髮出的通知.在 交割前期間，如果母公司或被併購子公司在本協議中做出的任何陳述或保證在任何 重大方面變得不真實或不準確，或者母公司或被併購子公司未能在任何重大方面遵守或滿足其根據本協議應遵守或滿足的任何契約、條件或協議，則母公司應立即通知公司。在每種情況下，如果且僅在這種不真實、不準確或
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有理由認為，未能履行第7.3（a）節或第7.3（b）節規定的公司完成合並的義務的任何條件 在交割時未能得到滿足。此類通知不會影響或被視為修改本協議中規定的母公司或合併子公司的任何陳述或保證，或公司完成 合併的義務條件或本協議項下雙方可獲得的補救措施。
(c) 不合規的影響.儘管本協議中有任何相反規定，但母公司、合併子公司或其任何關聯公司或代表，或公司或其子公司或其各自的任何關聯公司或代表，均不得主張公司或其子公司或母公司違反本 第6.13條規定的義務。另一方面，作為（i）第七條規定的任何條件未得到滿足;或（ii）根據第8.1（e）條或第8.1（g）條（如適用）終止本協議的依據。
6.14 公開聲明和披露.有關本協議和合並的初始新聞稿將是公司和母公司合理接受的聯合新聞稿，並將在本協議簽署和交付後立即發佈。此後，公司及其代表（除非公司董事會（或其委員會）已做出公司 董事會建議變更），另一方面，母公司和合並子公司及其各自的代表將在（a）參與任何媒體採訪之前，盡其各自合理的最大努力與其他方進行協商;（b）與分析師、機構投資者或其他類似人員進行任何會議或電話會議;或（c）提供任何公開或合理可能公開的聲明，在每種情況下， 與本協議或合併有關。儘管有上述規定，（A）公司沒有義務就以下通信進行此類諮詢：（i）適用法律要求; （ii）主要針對僱員、供應商、客户，合作伙伴或供應商，只要此類通信與公司之前的通信或母公司和 公司之前書面同意的任何通信計劃一致（在這種情況下，此類通信可以與此類計劃保持一致）;（iii）與上級提案或公司董事會建議變更有關;或（iv）由公司在公司董事會建議變更後作出的 （B）母公司沒有義務就屬於母公司披露的通信或通信進行此類諮詢，將合併子公司及其關聯公司披露給該人士或該人士的任何關聯公司的現有或潛在普通合夥人或有限合夥人、股權 持有人、成員、經理人和投資者，在每種情況下，這些人均受慣例保密限制的約束;以及（C）公司、母公司或合併子公司均無義務聘用 在就與雙方或其各自之間的任何爭議或法律程序合理相關的通信進行此類磋商時，與本協議、交易文件、股權融資或債務融資相關的關聯公司或股權承諾書或債務融資來源 的當事人。
6.15 交易訴訟.
(a) 告示.在交割前期間，公司將合理 通知母公司所有交易訴訟的狀態。
(b) 合作。本公司將(I)給予母公司參與任何交易訴訟的答辯、和解或起訴的機會；(Ii)就任何交易訴訟的答辯、和解和起訴諮詢母公司；及(Iii)真誠地考慮 母公司S對任何交易訴訟的建議。本公司不得就任何交易達成妥協、和解或達成具有約束力的安排，或同意就任何交易 訴訟達成妥協、和解或達成具有約束力的安排，除非母公司已書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)。就本第6.15節而言，參與意味着母公司將被告知與公司的交易訴訟有關的擬議的 戰略和其他重大決定(在公司與其律師之間的律師-委託人特權不受損害或以其他方式影響的範圍內)，母公司可就此類交易提供 評論或建議
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本公司及其律師應真誠考慮的訴訟，但不會被授予對此類交易訴訟的任何決策權或其他權力，但上文所述的和解或妥協同意除外。
6.16 證券交易所退市；註銷註冊。在生效時間前，本公司將與母公司合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律作出或安排作出其根據適用法律作出的一切合理必要、適當或適宜的事情，以促使 (A)本公司普通股於生效時間後在切實可行範圍內儘快從納斯達克退市；及(B)在該 退市後，本公司普通股根據交易所法令在切實可行範圍內儘快註銷。
6.17 其他協議。如果在生效時間之後的任何時間，需要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，或授予尚存公司對公司或合併子公司的所有財產、資產、權利、批准、豁免和特許經營權，則各方的適當高級管理人員和董事將盡其合理的最大努力採取此類行動。
6.18 可轉換票據；有上限的看漲交易.
(A)於截止日期，母公司、合併附屬公司及本公司須在可換股票據契約所要求的範圍內， 籤立及盡合理最大努力促使受託人籤立可換股票據契約所規定的任何補充契約(S)，並交付可轉換票據契約所規定的 該等人士須就該等補充契約(S)交付的任何證書及其他文件。儘管本協議有任何相反規定，但在前一句話的約束下，在生效時間之前，公司應發出任何通知並採取所有根據可轉換票據、可轉換票據契約條款或適用法律允許的行動，並在母公司事先同意下，不得無理扣留、附加條件或拖延，並應採取可轉換票據契約條款允許或預期採取的任何其他行動，與合併和本協議擬進行的其他交易有關的可轉換票據或任何適用法律(關於可轉換票據企業或可轉換票據)，該等行動應包括本公司(或其子公司或其他代表，視情況適用)(I)發出與合併和本協議擬進行的其他交易相關的任何通知，並對合並之前或合併後發生的可轉換票據進行任何回購或轉換。(Ii)擬備與合併及本協議擬進行的其他交易有關所需的任何補充契據，並於 生效時間或之前以受託人及母公司合理滿意的形式及實質向受託人籤立及交付該等補充契據，及(Iii)採取一切必要的進一步行動，包括遞交S的任何高級職員證書及法律意見，以遵守與合併及本協議擬進行的其他交易有關的所有可換股票據契約的所有條款及條件。儘管本協議有任何相反規定，在生效日期前， 公司可就可轉換票據契約項下的任何兑換日期(定義見適用的可轉換票據契約)作出任何結算選擇，並根據可轉換票據契約的條款結算可轉換票據的兑換或生效贖回 。為免生疑問，本協議所擬進行的交易，不論本協議第6.1節所述，均應視為包括根據可換股票據及可換股票據契約的條款進行任何回購或轉換。儘管第6.18節有任何相反規定，但在可轉換票據契約條款的規限下，本條款的任何規定均不得要求本公司在生效時間發生前就與合併相關的可轉換票據支付任何款項(包括與清償任何轉換義務有關的款項)。
(B)公司應盡其合理的最大努力，為母公司及其律師提供合理的機會，以便在發貨前審查和評論根據可轉換票據契約交付的任何通知、證書、新聞稿、補充契據或其他文件或票據
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並應包含母公司及其律師就此提供的所有合理意見。
(C)在生效時間之前，本公司應(I)盡合理最大努力促成在生效時間或在母公司合理要求的生效時間之後及時結算封頂催繳交易，及(Ii)盡合理最大努力與母公司合作，就在生效時間或之後生效的封頂催繳交易的任何終止付款或估值 與母公司S進行談判；但本公司不得(X)同意(X)在終止或結算封頂催繳交易時修訂、修改或豁免任何與封頂催繳交易有關的條款，或同意任何因終止或結算封頂催繳交易而到期的 金額(但根據其條款行使或終止封頂催繳交易或在生效時間前轉換可轉換債券時應付的金額除外)或(Y)啟動或繼續與封頂催繳交易的對手方或其各自的任何聯屬公司或任何其他人士就終止或結算封頂催繳交易的討論或談判，在每種情況下，在未經母公司事先書面同意的情況下，並在任何此類討論或談判發生在本協議日期之前的範圍內，向母公司提供所有此類討論或談判的內容的合理細節以及與此相關發送或接收的任何文件的副本(為免生疑問，應理解為，前一條款(X)和(Y)中的限制不適用於 上限通話交易的任何對手方根據適用的上限通話文件的條款或以終止本協議為條件而單方面作出的任何修改、調整或終止)；此外，本章程並不要求本公司(A)於生效時間發生前就因合併而終止或結算任何上限催繳交易而支付任何款項，或 (B)訂立任何與終止或結算上限催繳交易有關的文書或協議，或同意對任何於生效時間前生效的上限催繳文件作出任何更改或修訂。公司應迅速向母公司提供其收到的所有書面通知或其他文件，內容涉及上限催繳交易項下的任何確定、取消、終止、行使、結算、調整或計算，或與任何與封頂催繳交易有關的討論或談判，並特此允許母公司及其律師和顧問在任何時間啟動並與封頂催繳交易的交易對手進行討論和談判，在有效時間和此類和解條款生效後立即進行，但公司及其律師將在合理可行的範圍內，有合理的機會參與此類討論和談判。
(D)儘管本 協議有任何相反規定，在生效時間前，且不限於本第6.18節的其他規定，本公司應採取適用的封頂催繳交易或適用法律的條款所要求的一切行動，包括髮出與合併或可轉換票據的任何轉換或回購有關的任何書面通知或通訊，或可轉換票據契約項下的任何調整，或因本協議預期進行的交易或與本協議預期進行的交易有關而作出的任何調整。公司應盡其最大努力為母公司及其律師提供合理的時間和機會，以便在發出或發出任何此類書面通知或通信之前對其進行審查，並應納入母公司及其律師就此提出的所有合理意見。
6.19 合併子公司的母公司投票。在簽署和交付本協議後，母公司將立即以合併子公司唯一股東的身份簽署並向合併子公司交付一份通過本協議並根據DGCL批准合併的書面同意書(副本也發送給本公司)(此類採納和批准，即合併子公司股東批准)。
6.20 母公司和合並子公司的業務行為.自簽署和交付本協議之日起至第7.1(B)節規定的條件滿足之日止，除非公司另行同意，否則母公司和合並子公司將不會，也不會導致其任何關聯公司(包括 投資者)不通過合併或合併或通過購買
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任何資產、業務或個人或其他業務組織或其部門的資產或股權，或通過以任何其他方式收購，如果這些資產、業務或個人在本公司或其子公司的任何業務線上競爭，且與此類交易有關的最終協議的達成或完成將合理地預期(I)在獲得任何授權、同意、命令方面造成任何重大延誤，或 大幅增加無法獲得任何授權、同意、命令、任何政府當局根據《高鐵法案》或根據完成合並或任何適用等待期屆滿或終止所需的任何其他反壟斷法的聲明或批准；(Ii)大幅增加任何政府當局根據《高鐵條例》或任何其他反壟斷法發出命令以阻止或實質限制完成合並的風險；(Iii)大幅增加上訴或其他情況下無法撤銷任何該等命令的風險；或(Iv)在每種情況下，在根據第6.2(B)條規定的任何行動生效後，大幅延遲或阻止完成合並，但在本協議日期之前已公開披露的任何收購除外。
6.21 禁止某些討論。除經公司董事會(或其委員會)批准外，在截止日期前的任何時間，母公司不會也不會導致其關聯公司(包括投資者及其任何S關聯公司)不與本公司的任何董事、高管、員工或股東訂立或訂立、承諾或同意訂立任何正式或非正式的 安排或其他諒解(無論是否具有約束力)：(A)關於在生效時間後與母公司、尚存的公司或其各自的任何關聯公司的任何持續僱用或諮詢關係；(B)據此，任何有關人士將有權收取與該持有人S持有本公司普通股 股份的每股價格不同的金額或性質的代價；或(C)據此，該人士或其任何聯營公司將同意就合併直接或間接向母公司、合併附屬公司或本公司提供股權投資。
6.22 遣返。本公司及其子公司將本着善意(按 母公司至少在關閉前10個工作日提出的合理書面要求)在緊接關閉前將公司任何非美國子公司持有的現金餘額分配或轉移給公司，或促使分配或轉移(包括通過貸款、預付債務或償還公司間未償債務)給公司；除非不需要進行任何分配或轉讓：(I)此類分配或轉讓(X)將在生效時間之前繳納預扣税或其他税款，或將導致公司或任何子公司在生效時間之前遭受其他不利的税收或非税 後果(在每種情況下，均由公司本着善意合理確定)，(Y)將導致公司或任何子公司的業務連續性中斷；或(Z)將違反適用法律 或適用於該等子公司的任何最低現金餘額或資本盈餘要求；和(Ii)除非和直到第7.1節、第7.2節和第7.3節中規定的合併的所有條件都已滿足或放棄(根據其性質將在完成時滿足或放棄(如果根據本協議允許)的條件除外，但須在結束時滿足或放棄該等條件(在本協議允許的範圍內))，並且 母公司已不可撤銷地確認並書面同意滿足或放棄第7.2節規定的合併的所有條件(不包括按其性質將在完成合並時滿足或放棄的條件，但須在完成合並時滿足或放棄該等條件)，並且已準備好、願意並能夠完成完成合並。
第七條
合併的條件
7.1 對每一方的條件完成合並的義務。母公司、合併子公司和本公司各自完成合並的義務 須在下列條件生效時或之前得到滿足或豁免(如果根據適用法律是允許的)：
(a) 必要的股東批准。S在公司股東大會上收到了必要的股東批准。
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(b) 反壟斷法。根據高鐵法案適用於 合併的等待期(及其任何延長)將到期或以其他方式終止，與任何政府當局達成的不完成合並的協議(如果另一方同意)將不會生效，包括 當事方與任何政府當局之間關於停留、收費或延長任何適用等待期的任何協議。
(c) 沒有禁止令或法律 。就上述第(I)或(Ii)款中的每一項而言，(I)任何具有司法管轄權的政府當局發出的命令不得生效，或(Ii)法律應已頒佈、訂立或執行並繼續有效，禁止完成合並或將其定為非法。雙方同意，任何一方收到聯邦貿易委員會S競爭局的套用信函(實質上採用聯邦貿易委員會於2021年8月3日公佈和披露的格式)，不會導致未能滿足本第7.1(C)節規定的條件。
(d) 外商直接投資法。指定的外國直接投資法所要求的所有同意、批准和備案應已獲得或已完成，與執行、交付和履行本協議以及完成合並有關的所有等待期(包括任何延長的等待期)(包括與適用的政府當局的任何時間協議)應已根據任何指定的外國直接投資法到期或以其他方式終止。
7.2 母公司與兼併子公司義務的構成要件。母公司和合並子公司完成合並的義務將取決於在 有效時間或之前滿足或放棄(如果根據適用法律允許)以下每個條件，其中任何條件均可由母公司獨家放棄：
(a) 陳述和 保修.
(i) 總體而言。除第7.2(A)(Ii)節和第7.2(A)(Iii)節所列的陳述和保證外，本協議中規定的公司陳述和保證將在截止日期和截止日期時真實和正確(不影響其中所述的任何重要性或公司實質性不利影響資格)(除非任何此類陳述和保證在較早的日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證將在較早的 日期保持真實和正確)。除非此類故障(統稱為)是真實和正確的，不會對公司造成重大不利影響。
(Ii)指明的申述及保證。第3.1節、第3.2節、 第3.3(C)節、第3.4節、第3.12(A)節和第3.27節中所述的陳述和保證(A)不受重要性或公司重大不利影響的限制，在截止日期的所有重要方面都將是真實和正確的，就像在截止日期和截止日期一樣(除非任何此類陳述和保證在較早的日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證在較早的 日期在所有重要方面都是真實和正確的)；且(B)經重要性或公司重大不利影響約束的陳述和保證將在截止日期時在各方面真實和正確(不考慮該重大或公司重大不利影響限制)，如同在截止日期並截至截止日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在較早的日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在較早的 日期在各方面均真實和正確)。
(Iii)大寫。第3.7(A)(I)節、第3.7(A)(Ii)節、第3.7(A)(Iii)節第二句和第3.7(C)(I)節(V)節所述的陳述和保證將在資本化之日為真實和正確的，除非在所有方面未能如此真實和正確的情況不會合理地預期導致根據第2.7(A)(Iii)節的要求父母支付費用，第2.8(A)節和第2.8(C)節本應根據第2.7(A)(Iii)節、第2.8(A)節和第2.8(C)節支付的總計超過6,300,000美元的額外合併對價，如果有第3.7(A)(I)節、第3.7(A)(Ii)節規定的陳述和擔保，截至大寫日期，第3.7(A)(Iii)節和第3.7(C)(I)節 第(V)節第二句是真實和正確的。
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(b) 公司契諾的履行。本公司將在所有實質性方面履行並遵守本協議中要求其在成交時或之前履行和遵守的所有契諾。
(c) 軍官%s證書。母公司和合並子公司將收到由正式授權的高管以公司名義為公司和代表公司有效簽署的證書，證明第7.2(A)節和第7.2(B)節規定的條件已得到滿足。
(d) 公司重大不良影響。自本協議生效之日起，即 繼續生效之日起，不會發生任何公司重大不利影響。
7.3 對公司的條件完成合並的義務。本公司完成合並的義務取決於在下列每個條件生效時或之前滿足或放棄(如果根據適用法律允許)，其中任何條件可由本公司獨家放棄：
(a) 申述及保證。本協議中規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保在截止日期時將是 真實和正確的(不影響其中所述的任何重大或母公司重大不利影響的限制)，就像在截止日期和截止日期時一樣(除非任何該等陳述和擔保明確説明截至較早日期，在這種情況下，該陳述和保證將在該較早日期真實和正確)，但該等失敗(統稱為真實和正確)不會對母公司 造成重大不利影響。
(b) 母公司與兼併子公司契諾的履行。母公司和合並子公司將在所有實質性方面履行並 遵守本協議中要求母公司和合並子公司在成交時或之前履行和遵守的所有契約。
(c) 軍官%s證書。本公司將收到母公司和合並子公司的證書，該證書由正式授權的人員代表母公司和合並子公司並以各自的名義有效簽署，證明第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件已得到滿足。
第八條
終止
8.1 終端。本協議可在生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到必要的股東批准之前或之後(本協議中規定的除外)，但條件如下(有一項理解，且 同意不得因任何其他原因或任何其他基礎終止本協議)：
(A)母公司與本公司的共同書面協議；
(B)如果任何有管轄權的政府機構發佈的禁止或禁止完成合並的任何命令已成為最終命令，且不可上訴，則母公司或本公司不得提出上訴，但未能遵守6.1節、6.2節或第6.20節的條款的 任何一方將無法獲得根據本條款8.1(B)終止本協議的權利，且該方S未遵守第6.1節、第6.2節或第6.20節的條款是該命令的主要原因或主要原因；
(C)如果有效時間尚未在2024年8月4日晚上11：59(br})(根據第9.10(B)(Iii)節延長的時間和日期，即終止日期)生效，則母公司或本公司同意，但截至晚上11：59的情況除外。2024年8月4日，(I)7.1(B)節中規定的條件尚未
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如果(Ii)第7.1(C)節規定的條件未得到滿足(僅就反壟斷法或特定外國直接投資法或該等法律下的命令而言)，或(Iii)第7.1(D)節規定的條件未得到滿足，終止日期應自動延長至 晚上11點59分(無需任何一方採取任何行動)。2024年11月4日； 不言而喻，如果母公司有權根據第8.1(G)節或第8.1(I)節終止本協議，則母公司將無權根據第8.1(C)款終止本協議；(Ii)如果母公司或公司中的任何一方正在根據第9.10(B)節對其提起法律訴訟，則母公司或公司將無權終止本協議；(Iii)如果母公司有權根據第8.1(E)節終止本協議，則公司；(IV)任何一方的行動或不採取行動(該行動或不採取行動構成該當事方違反本協議)是(A)終止方未能滿足在終止日期前完成第七條所述合併的義務的條件；或(B)未能在終止日期之前發生生效時間；
(D)如果公司未能在就通過本協議和批准合併進行表決的公司股東大會上獲得必要的股東批准，則母公司或本公司將不能根據本條款第8.1(D)條終止本協議的權利，但任何一方如果採取行動或未能採取行動(該行動或不採取行動構成違反本協議)是未能在公司股東會議上獲得必要的股東批准的主要原因或主要原因，則不能根據本條款終止本協議。
(E)如果公司在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證或契諾，違反或不履行這些陳述、保證或契諾將導致第7.1節或第7.2節規定的條件失敗，除非(I)如果該違反或未能履行能夠在終止日期之前得到糾正，則在母公司收到關於該違反或未能履行的書面通知之前，母公司無權根據本協議第8.1(E)條終止本協議，在終止前至少45天提交，説明父母S打算根據第8.1(E)款終止本協議，以及終止的依據，但有一項理解，即如果此類違約或未能履行在終止前得到糾正，則父母無權根據本第8.1(E)條終止本協議。以及(Ii)如果母公司或合併子公司嚴重違反本協議，則母公司無權根據本條款第8.1(E)條終止本協議；
(F)母公司在收到必要的股東批准之前的任何時間，公司董事會(或其委員會)已更改公司董事會的建議，但根據本條款第8.1(F)條終止本協議的母公司S的權利將於下午5：00終止。在終止權利首次產生之日後的第十個工作日內；
(G)如果母公司或合併子公司在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何各自的陳述、保證或契諾，違反或不履行將導致第7.1節或第7.3節規定的條件失敗，但以下情況除外：(I)如果此類違反或未能履行能夠在終止日期之前得到糾正，在公司向母公司交付關於違反或未履行本協議的書面通知之前，公司無權根據本協議第8.1(G)款終止本協議，該書面通知至少在終止前45天送達，説明公司根據第8.1(G)條終止本協議的意向和終止本協議的依據，不言而喻，如果違反或未履行協議的行為在終止前已得到糾正，公司將無權根據本協議第8.1(G)條終止本協議；以及(Ii)公司無權根據第(Br)款第(8)(G)款終止本協議，條件是在終止本協議時，公司嚴重違反了本協議；
(h)如果（i）公司已收到優先 提案;（ii）公司董事會（或其委員會）已授權
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公司簽訂替代收購協議，以完成該優先建議書中預期的收購交易;（iii）公司已在所有重大 方面遵守第5.4條關於該優先建議書的規定;以及（iv）公司根據第8.3（b）（iii）條向母公司或其指定人支付或促使其支付公司終止費;或
(i)如果（i）第7.1節和第7.2節規定的所有條件已經並繼續得到滿足，則公司可執行 （但根據其條款應在交割時滿足的條件除外，每項條件均能夠在交割時滿足）或放棄;（ii）母公司和合並子公司未能在第2.3節規定的日期完成交割;（iii）公司已書面通知母公司，如果母公司履行其在本協議項下的義務，且股權融資根據股權承諾函獲得資金，則公司隨時準備、 願意並能夠完成並將完成交割;（iv）公司在終止前至少兩個營業日向母公司發出書面通知，説明公司的意圖，根據 第8.1（i）條終止本協議;以及（v）在該兩個營業日期間結束時，交割尚未完成。
8.2 終止方式和通知；終止的效果.
(a) 終止方式.根據 第8.1條（第8.1（a）條除外）終止本協議的一方必須立即向其他方發出書面通知，以合理詳細的方式説明終止本協議所依據的第8.1條的規定以及構成終止依據的事實和情況。
(b) 終止的效果.根據第8.1條，本 協議的任何有效終止應在母公司和公司達成相互書面協議或終止方向其他方（如適用）發出書面通知後立即生效。 根據第8.1條終止本協議後，本協議將不再有效，任何一方均不承擔責任（或該方的任何直接或間接股權持有人、控股人、合夥人、成員、經理、股東、 董事、高級職員、僱員、關聯公司、代理人或其他代表）向其他方提供，但在遵守本第8.2條的所有方面的前提下，第6.6（e）條、第6.6（f）條、第6.14條、第8.3條、第IX條（第9.10（b）條除外）和本第8.2條在本協議終止後均應繼續有效，且在每種情況下均應根據其各自的條款。儘管有上述規定，但根據第8.3條，本協議中的任何規定均不得免除任何一方在本協議終止前對任何故意普通法欺詐或故意違反本協議的任何責任（根據母公司責任限制或公司責任限制（如適用））。本協議的終止不會影響任何一方在保密協議或股權承諾書項下的權利或義務，該等權利、義務 和協議將根據其各自的條款在本協議終止後繼續有效。
8.3 費用及開支.
(a) 一般信息。除第6.2(A)節、第6.6(E)節、第6.6(F)節和第8.3節規定外，與本協議和合並相關的所有費用和支出將由產生該等費用和支出的一方支付，無論合併是否完成。為免生疑問，母公司或尚存公司將 負責支付代理的所有費用和開支。除第2.9(E)節所述外，母公司應支付或促使支付所有(I)轉讓、印花税和單據税或費用；(Ii)銷售、使用、不動產轉讓和 其他類似税費或費用，這些税費均因訂立本協議和完成合並而產生或與之相關，以及(Iii)根據守則第4501條與合併相關而徵收的税費。
(b) 解僱費.
(i) 未來交易。如果(A)在未獲得必要的股東批准時，母公司根據第8.1(C)條有效終止了本協議，則第8.1(D)條或
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第8.1(E)節；(B)在終止時，第7.1(B)節、第7.1(C)節和第7.1(D)節規定的條件已經滿足或能夠滿足，如果終止日期是第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件，則將滿足第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件；(C)在本協議簽署和交付後，在本協議終止之前，已公開宣佈或公開披露收購建議，且未撤回或以其他方式放棄；以及(D)在本協議根據第8.1(C)條、第8.1(D)條或第8.1(E)條(視情況而定)終止後一年內，無論是完成收購交易，還是公司簽訂了關於完成收購交易的最終協議，且該收購交易隨後在任何時間完成，則公司將在完成該收購交易的同時，向母公司或其指定人支付或導致向母公司或其指定人支付相當於公司終止費的金額 在支付前將立即可用的資金轉移到母公司提供的賬户。就本第8.3(B)(I)節而言，在採購交易的定義中提及15%的所有內容將被視為提及50.1%。
(Ii)公司董事會建議變更。如果本協議根據第8.1(F)條被有效終止，則公司必須在終止後兩個工作日內向母公司或其指定人支付或促使向母公司或其指定人支付公司終止費，並在支付前將立即可用的 資金電匯到母公司提供的賬户。
(Iii)更好的建議。如果本協議根據第8.1(H)款有效終止，公司必須在終止協議的同時，向母公司或其指定人支付或促使向母公司或其指定人支付公司終止費，將立即可用的資金電匯到母公司在支付之前提供的賬户 ；但是，如果本協議在2024年3月10日之前根據第8.1(H)條終止，以便就從排除在外的一方收到的上級建議書達成最終協議，則公司終止費應為20,200,000美元。
(c) 僅限一次性付款；違約金 。雙方確認並同意，在任何情況下，公司都不會被要求支付超過一次的公司終止費，無論公司終止費是否可以根據本協議的一項以上條款 在相同或不同的時間以及在不同事件發生時支付。雙方承認並同意：(I)本條款8.3中包含的協議是本協議預期進行的交易的組成部分；(Ii)在應支付公司終止費的情況下終止本協議所造成的損害是不確定的，無法準確計算；以及(Iii)如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。因此，如果公司終止費在根據第8.3條規定支付時不構成罰款，而是構成合理金額的違約金， 將在談判本協議期間依據本協議並基於對合並完成的預期 對收到該金額的一方進行賠償，以補償在談判本協議期間所付出的努力和資源以及放棄的機會。
(d) 付款；默認。雙方承認並同意本第8.3節中包含的協議是本協議不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。因此，如果本公司未能及時支付根據第8.3(B)節規定應支付的任何款項，並且在 為了獲得此類付款，母公司啟動了一項法律程序，導致本公司就第8.3(B)節規定的金額做出了針對本公司的判決，則本公司將向另一方支付或導致向另一方支付合理的和 記錄的自掏腰包父母與該法律程序有關的費用和開支(包括合理和有文件證明的律師費)，以及該金額或其部分的利息，年利率等於最優惠利率(公佈於華爾街日報(或其他權威來源，但沒有公佈此類數字華爾街日報)，加上實際收到付款或部分付款之日起計的5%，或適用法律允許的最高比率(統稱為執法費用)。
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(e) 唯一和排他性救濟.
(i) 對於本公司關聯方。如果本協議根據第8.1節被有效終止，(A)S公司 收到償付義務，S公司根據第9.10(B)節(僅就具體執行其在第8.2節和第8.3節項下的權利)獲得具體履行的權利，以及 公司僅就股權承諾書中規定的損害賠償承諾享有的權利，將是公司關聯方就本協議、交易文件、本協議預期進行的交易或交易文件針對母關聯方的唯一和排他性補救措施。終止本協議，或未能完成合並，或因任何此類違約、終止或失敗而根據適用法律提出的任何索賠或訴訟，以及，(B)在償付償付義務後，母公司關聯方將不再對任何與本協議、交易文件、本協議或交易文件預期的交易或構成終止依據的任何事項有關或因本協議、交易文件、交易文件或交易文件而產生的任何公司關聯方或任何其他人士承擔任何進一步的責任或義務。在每種情況下(X)雙方或其各自的關聯公司(或兩者)將繼續對保密協議、第8.2節和第8.3(A)節(視適用情況而定)負有責任，公司及其子公司可能有權獲得補救措施；和 (Y)投資者將繼續承擔責任，本公司及其子公司可能有權就股權承諾書中規定的損害承諾獲得補救。儘管如上所述，第8.3(E)(I)條 不會免除母公司、合併子公司或投資者(1)故意違反本協議的任何普通法欺詐或故意違反本協議的任何責任，但在任何情況下，母公司 關聯方根據本協議或股權承諾書支付的集體金錢損害賠償(包括任何故意違反(但為免生疑問，故意違反普通法欺詐)或據此計劃進行的任何交易)的金額， 合計將不超過101,000,000美元加上償還義務(該總金額，《父母責任限制》)；(2)任何違反保密協議的行為；或(3)根據第8.3(A)節(視適用情況而定)。在任何情況下，本公司任何關聯方都不會尋求或獲得，也不會允許其任何代表或代表其行事的任何其他人尋求或獲得超過母公司責任限額的任何金錢追回或賠償(除故意的普通法欺詐或根據保密協議或根據第8.3(A)節(視情況而定)外)，並且，除 故意的普通法欺詐或根據保密協議或根據第8.3(A)節(視情況而定)外，在任何情況下，任何公司關聯方均無權尋求或獲得任何類型的金錢損害賠償，包括因本協議、合併、股權承諾書或本協議或股權承諾書中規定的損害賠償承諾、終止本協議、未能完成合並或任何此類違反、終止或失敗而根據適用法律提出的任何索賠或訴訟，或與本協議、合併、股權承諾書或交易的母公司責任限額或與此相關的母公司責任限額以外的任何後續、特殊、間接或懲罰性損害賠償。本第8.3(E)(I)條並不阻止債務融資來源根據與債務融資有關的最終協議對本公司、母公司或合併子公司承擔的任何責任，或限制本公司(在完成交易後)、母公司或合併子公司根據與債務融資相關的最終協議尋求從任何債務融資來源或就任何債務融資來源尋求追討任何該等損害賠償或獲得衡平法寬免。在任何情況下，除投資者以外的任何母公司 關聯方(僅在股權承諾書規定的範圍內)、母公司和合並子公司將不對本公司或任何其他與本協議或合併有關或因此而產生的公司關聯方承擔任何金錢損害責任。
(Ii)對於母公司關聯方。若本協議根據第8.1節有效終止，母公司S收到根據第8.3(B)節所欠的本公司終止費，則根據第9.10(B)節向本公司關聯方支付的任何強制執行費用和根據第9.10(B)節獲得具體履行的權利將是母關聯方就本協議、交易文件、本協議或交易文件擬進行的交易或交易文件、本協議終止或未能完成合並而向本公司關聯方提供的唯一及 排他性補救。在支付本公司終止費(按照第8.3(B)條所規定的範圍)和任何強制執行費用後，本公司關聯方將不再對任何母關聯方承擔任何責任或義務
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或與本協議、交易文件、本協議預期的交易或交易文件有關或由此產生的任何其他人，或構成終止基礎的任何事項，但雙方或其各自的關聯方(或兩者)仍有義務遵守保密協議，且母公司可能有權根據適用的第8.2節和第8.3(A)節獲得補救。儘管如上所述，第8.3(E)(Ii)節並不免除公司因任何故意違反普通法欺詐或故意違反本協議而承擔的任何責任，但在 任何情況下，公司根據本協議(考慮到根據本協議支付的公司終止費)(考慮到根據本協議支付的公司終止費)(考慮到根據本協議支付的公司終止費)，因違反行為(包括任何故意違反行為(但為免生疑問，但不包括故意普通法欺詐)而支付的集體金錢損害賠償總額將不超過公司終止費加任何執行費用(該總金額，公司責任限制(br})；(2)任何違反保密協議的行為；或(3)根據第8.3(A)條的規定。在任何情況下，任何母公司關聯方都不會尋求或獲得，也不會允許其代表或代表其行事的任何其他人尋求或獲得針對公司關聯方的超過公司責任限額的任何金錢追回或賠償(根據保密協議或根據第8.3(A)節(視情況而定)故意進行的普通法欺詐除外)，以及(根據保密協議或根據第8.3(A)節(視情況適用)故意普通法欺詐除外)。在任何情況下，母公司或合併子公司將無權尋求或獲得任何類型的金錢損害賠償，包括後果性、特殊、間接或懲罰性損害賠償，超過公司就本協議或合併、本協議終止、未能完成合並或任何此類違反、終止或失敗而根據適用法律提出的任何索賠或訴訟對公司關聯方的責任限額。為免生疑問，除本協議規定的本公司義務外，本公司以外的任何公司關聯方或任何人士均不對與本協議或合併相關或因本協議或合併而引起的任何母公司關聯方或任何其他人士承擔任何金錢損害責任。
第九條
一般條文
9.1 申述、保證及契諾的存續。本協議中包含的本公司、母公司和合並子公司的陳述、擔保和契諾將於生效時間終止，但下列情況除外：(A)第3.28節和第4.13節中包含的 陳述、擔保、契諾和協議不會終止，以及(B)任何按其條款存留在生效時間內的契諾將根據其各自的條款在生效時間內存續。
9.2 通告.
(a) 通知地址。本協議項下的所有通知和其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已通過以下一種或多種方式 正式送達和接收：(I)通過掛號信或掛號信發送、要求回執、預付郵資的四個工作日；(Ii)發送後一個工作日，通過信譽良好的全國通宵快遞服務，預付費用；(Iii)立即通過手寄；或(Iv)在通過電子郵件發送的日期(前提是未收到傳輸錯誤)。在每種情況下，目標收件人如下所示。
如果是母公司、合併子公司或尚存公司，則：
| 託馬·布拉沃，L.P. | ||
| 第一市場廣場，矛塔，2400套房 | ||
| 加利福尼亞州舊金山，郵編：94105 | ||
| 注意： | 哈德森·史密斯 | |
| 馬特·洛薩多 科迪 考恩 | ||
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| 電子郵件： | 郵箱：hsmith@thomgravo.com 郵箱：mlosardo@thomprar vo.com 郵箱：ccoan@thomgravo.com | |
| 連同一份副本(不會構成通知)致： | ||
| 柯克蘭&埃利斯律師事務所 拉沙爾街北300號 芝加哥，IL 60654 | ||
| 注意： | 科裏·D·福克斯，P.C. | |
| 布拉德利·C·裏德，P.C. 科爾·帕克，P.C. 傑裏米·A·曼德爾 | ||
| 電子郵件： | 郵箱：cfax@kirkland.com 郵箱：bradley.reed@kirkland.com cole. kirkland.com jeremy. kirkland.com | |
如果向本公司(在生效時間之前)：
| Everbridge，Inc. 25 Corporate Drive，Suite 400 馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803 | ||
| 注意： | 戴夫·瓦格納 | |
| 電子郵件： | david. everbridge.com | |
| 連同一份副本(不會構成通知)致： | ||
| Cooley LLP 哈德遜55碼 紐約州紐約市，郵編：10001 | ||
| 注意： | 傑米·利 凱文·庫珀 寶琳娜A.德米納 | |
| 電子郵件： | jleigh@cooley.com 郵箱：kcooper@Cooley.com 郵箱：pdemina@Cooley.com | |
(b) 與通知有關的附加程序。拒絕或以其他方式拒絕接受，或由於地址變更或其他細節未予通知而無法 投遞，將被視為自拒絕、拒絕或無法投遞之日起根據本第9.2節收到任何通知。收件人在當地時間下午5：00以後的任何工作日或收件人S當地時間以外的任何一天收到的任何通知，將被視為在收件人S當地時間的下一個工作日上午9：00收到。任何一方均可隨時通過根據本第9.2條發出的通知，向其他各方發出更改其地址或根據本第9.2條規定的任何其他詳細信息的通知，但任何此類更改的通知將不會被視為已收到，且將被視為已收到，直至(I)該通知中指定的較晚日期；或(Ii)即該通知被視為已根據本第9.2條收到後五個工作日。
9.3 修正案。在符合適用法律和本協議其他條款的情況下，雙方可在生效時間之前的任何時間簽署代表母公司、合併子公司和公司簽署的書面文件(根據公司董事會授權的行動)對本協議進行修訂
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(或其委員會))，但如果本公司已獲得必要的股東批准，則在未獲得股東批准的情況下，不得根據DGCL對本協議進行任何需要股東批准的修訂。
9.4 延期；豁免。在生效時間之前的任何時間，任何一方均可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(A)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間；(br}(B)放棄本協議中向該方作出的陳述和保證中的任何不準確之處；以及(C)在符合適用法律要求的情況下，放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件。締約方對任何此類延期或豁免的任何協議，只有在該締約方簽署的書面文書中規定時才有效。根據本協議行使任何權利的任何延遲不構成對該權利的放棄。
9.5 賦值。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、權益或義務，但母公司和合並子公司將有權根據本協議轉讓其各自權利和義務的全部或任何部分 (A)自涉及母公司或合併子公司的合併或合併或其他處置母公司、合併子公司或尚存公司的全部或基本上所有資產的生效時間起及之後；(B)轉讓給其各自關聯公司的任何 ；或(C)根據股權融資或債務融資的條款，分別向任何股權融資來源或任何債務融資來源轉讓，以在此設立擔保權益或以其他方式轉讓作為股權融資或債務融資的抵押品。雙方理解並同意，在任何情況下，此類轉讓均不會(I)影響與債務融資或股權承諾函有關的任何債務承諾函(或最終協議)各方的義務；(Ii)阻礙或推遲合併的完成，或以其他方式實質性阻礙公司普通股和公司股票持有人根據本協議享有的權利 解除母公司或合併子公司在本協議項下的義務。在符合前一句話的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。任何一方的轉讓均不解除該締約方在本協議項下的任何義務。
9.6 保密性。母公司、合併子公司及本公司確認，Thoma Bravo，L.P.與本公司先前已簽署保密協議，該保密協議將根據其條款繼續全面生效及生效；但保密協議將自生效時間起自動終止。母公司、合併子公司及其各自的 代表將按照保密協議持有並處理向母公司、合併子公司或其各自代表提供或提供給母公司、合併子公司或其各自代表的與合併相關或根據本 協議(包括根據第6.8節獲得的任何信息)的所有文件和資料。通過簽署本協議，母公司和合並子公司同意遵守保密協議的條款和條件，並使其代表受適用於代表的條款(該術語在保密協議中定義)的約束，就像他們是保密協議的交易對手一樣。此外，在根據第八條終止本協議的情況下，雙方同意，即使保密協議有任何相反規定，保密協議項下的保密和不使用義務的任何期限將被視為在終止後延長至兩年。
9.7 完整協議。 本協議和本協議預期或提及的各方之間的文件和文書以及其他協議，包括保密協議、公司披露函和股權承諾函， 構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解 。儘管本協議有任何相反規定，保密協議(根據第9.6節修改)將不會(A)被取代；(B)在本協議終止後仍然有效；以及
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(C)繼續全面有效，直至(I)生效時間和(Ii)保密協議根據其條款到期或有效終止的日期中較早者為止。
9.8 第三方受益人。除第6.10節和第9.8節另有規定外，雙方同意，根據本協議的條款，本協議中各自的陳述、保證和契諾僅為其他各方的利益服務。本協議不打算、也不會授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施，但下列情況除外：(A)第6.10節和第9.8節規定或預期的權利或補救措施；以及(B)自生效時間起及生效後，公司普通股和公司股權獎勵的股票持有人獲得第二條所述合併對價的權利。第9.3節、第9.12(B)節、第9.13節和第9.8節的規定將使債務融資來源及其繼承人和受讓人受益，他們中的每個人都打算成為債務融資來源的第三方受益人(可以理解和同意，第9.3節，第9.5節，第9.12(B)節，(br}第9.13節和第9.8節將由債務融資來源及其各自的繼承人和受讓人執行)。第8.3(E)節的規定將有利於各自關聯方的利益，每個關聯方都將成為第三方受益人，擁有全面的強制執行權。
9.9 可分割性。如果本協議的任何 條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效， 此類條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地實現雙方的意圖。雙方還同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
9.10 補救措施.
(a) 累積補救措施。除本協議另有規定外，明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議或適用法律 賦予該方的任何其他補救措施累積，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。儘管在任何交易文件中或其他方面有任何相反的規定，儘管公司可以在所有方面遵守第8.2節、第8.3節、第9.16節和第9.10節(以及在每種情況下，此處或其中規定的限制)，同時要求(I)授予特定履約，和(Ii)根據第8.3(E)節支付金錢損害賠償金，但在任何情況下，公司都不會直接或間接地、允許或有權獲得特定履約或其他衡平法救濟的授予，以使股權融資獲得資金(無論是根據本協議或股權承諾書)，以及(1)支付任何金錢損害(包括代替特定履行的任何金錢損害)，或(2)支付 任何償還義務。在母公司S選擇時，母公司可同意根據本協議的條款完成合並，以了結、解除、排除、排除和解決因本協議終止而引起的任何法律訴訟 (包括任何與支付金錢損害賠償有關的索賠或法律訴訟)。
(b) 特技表演.
(i) 不可挽回的損害。雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括任何一方未能採取本協議所要求的行動以完成合並)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不能 充分補救。雙方承認並同意：(A)雙方除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，還將有權獲得強制令、具體履約和其他衡平法救濟，以防止違反(或威脅違反)本協議或具體執行本協議的條款
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協議(包括具體履行或其他衡平法救濟，以促使母公司履行要求其履行的任何義務並執行其在股權承諾書下的權利(或根據股權承諾書的條款和條件直接履行為股權融資提供資金的義務)，並促使母公司完成合並)；(B)第8.3節的條文並非旨在且不足以補償本公司或母公司及合併子公司因違反本協議而可能造成的損害，且不會被解釋為在任何方面減損或以其他方式損害S獲得強制令、具體履行及其他衡平法救濟的權利；及(C)具體強制執行的權利是合併不可分割的一部分，若無該權利，本公司及母公司均不會 訂立本協議。
(Ii)無異議；合作。雙方同意不對(A)授予強制令、強制履行或其他衡平法救濟以防止或限制公司或母公司和合並子公司違反或威脅違反本協議；以及(B)具體履行本協議的條款和規定以防止或威脅違反或強制遵守雙方根據本協議的契諾、義務和協議。為防止違反(或威脅違反)本協議或具體執行本協議的條款和規定而尋求禁令或禁令的任何一方將不需要提供與該禁令或強制執行相關的任何擔保或其他擔保，且各方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類擔保或其他擔保的任何權利。每一方同意將盡其合理的最大努力與其他各方合作，在尋求強制令或具體履行令的任何訴訟中尋求並同意加快時間表，以試圖在終止日期之前完全解決雙方之間的任何爭議。
(Iii)終止日期的收費。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何一方啟動法律程序以防止違反(或威脅違反)本協議，明確執行本協議的條款，或同時執行本協議的條款，則終止日期將自動延長(A)該法律程序待決的時間加20個工作日；或(B)由主持該法律程序的法院確定的其他時間段。
9.11 治國理政法。本協議受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。
9.12 對司法管轄權的同意.
(a) 一般司法管轄權。每一方(I)根據第9.2節或適用法律允許的其他方式，不可撤銷地同意在與合併和股權承諾書有關的任何法律程序中，為或代表其自身或其任何財產或資產，送達傳票和申訴以及任何其他程序(無論是在選定法院的領土管轄範圍內或以外)，但第9.12節的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利；(Ii)在因本協議、股權承諾書或合併而產生任何爭議或爭議的情況下，不可撤銷地 同意並無條件地同意其自身及其財產和資產在任何法律程序中受選定法院的專屬一般管轄權管轄；(Iii)同意不會試圖通過動議或任何選定法院的其他許可請求來拒絕或駁回這種屬人管轄權；(Iv)同意與本協議、股權承諾書或合併相關的任何法律程序將僅在選定法院提起、審判和裁決；(V)放棄其現在或以後可能對選定的 法院提起的任何該等法律程序提出的任何反對，或該等法律程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意不會就此提出抗辯或索賠；及(Vi)同意不會在選定法院以外的任何法院提起與本協議、股權承諾書或合併有關的任何法律程序。母公司、合併子公司和本公司均同意，選定法院的任何法律程序中的最終判決將為最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。
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(b) 債務融資來源的司法管轄權.儘管本協議中有任何相反規定，雙方均承認並不可撤銷地同意：(I)任何涉及因合併、債務融資、與債務融資有關的債務承諾函(或最終協議)或與債務融資相關的債務融資來源的法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同 中，還是在侵權或其他方面，都將受位於曼哈頓區的紐約州或聯邦法院及其任何上訴法院的專屬管轄權管轄。每一方就其自身及其財產將任何此類法律程序提交給該法院的專屬管轄權；(Ii)不提起或允許其任何關聯公司在任何其他法院提起或支持任何其他人提起任何此類法律程序；。(Iii)將法律程序文件、傳票、通知或文件以掛號郵寄方式送達與債務融資有關的任何債務承諾函(或最終協議)中規定的其各自地址，即為在任何此類法院提起的任何此類法律程序的有效法律程序文件送達。(Iv)在適用法律允許的最大範圍內，放棄並在適用法律允許的範圍內，放棄其現在或今後可能對在任何此類法院進行任何此類法律程序的地點以及為維持此類法律程序而提出的不便的辯護的任何反對意見；及(V)任何此類法律程序將根據紐約州的法律進行管轄和解釋。儘管本協議有任何相反規定，(A)對公司重大不利影響的定義的解釋，以及是否發生了公司重大不利影響；(B)確定本協議中規定的公司的任何陳述和保證的準確性，以及母公司、子公司或其各自的關聯公司是否有權因其任何不準確而終止其在本協議下的義務，或拒絕完成合並；以及 (C)在每一種情況下，確定合併是否已按照本協議的條款完成，將按照特拉華州的法律進行管轄和解釋。
9.13 放棄陪審團審訊。各方承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方都不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議、合併、股權承諾書或股權融資而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序(無論是違約、侵權行為或其他)進行陪審團審判的任何權利。每一方都承認並同意：(A)沒有任何其他 方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)其瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)其自願作出此放棄；以及(D)除其他事項外，第9.13節中的相互放棄和證明引誘其訂立本協議。
9.14 同行。本協議和對本協議的任何修改可以一份或多份文本相同的副本簽署， 所有副本都將被視為同一份協議，並在各方簽署並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方都不需要簽署相同的副本。在通過傳真或電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或類似附件或通過電子簽名服務(任何此類交付，電子交付)交付的範圍內，任何此類副本將被視為原始執行副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，如同其是親自交付的原始簽名版本一樣。任何一方不得提出使用電子交付來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付來傳輸或通信的事實，作為對合同形成的抗辯，各方均永遠放棄任何此類抗辯。
9.15 沒有限制。雙方的意圖是，在可能的範圍內，除非條款是相互排斥的，並且不能對兩項或所有此類條款賦予效力，(A)陳述、保證、
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本協議中的契諾和成交條件將被解釋為累積的；(B)本協議中的每個陳述、保證、契諾和成交條件將被賦予完全、 單獨和獨立的效力；以及(C)本協議中任何條款中規定的任何內容(除非有明確規定)不得被視為以任何方式限制本協議的任何其他條款的範圍、適用性或效力。
9.16 無追索權。每一方代表自身及其相關各方同意，所有法律訴訟(無論是在合同或侵權、法律或衡平法或其他方面，或法規或其他方面，無論是通過或通過企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或學説，包括另一自我或其他)，都可能基於、產生、產生或因任何方式與：(A)本協議、任何交易文件或合併(包括股權融資)有關；(B)談判、簽署或履行本協議或任何交易文件(包括與本協議或任何交易文件相關或作為誘因作出的任何陳述或保證)；(C)任何違反或違反本協議或任何交易文件的行為；或(D)在每種情況下，任何未能完成合並的行為只能(A)針對(且僅限於)在本協議中明確確定為本協議當事方的人員，以及(在交易文件中)明確確定為此類交易文件當事方的人員；以及 (B)根據本協議或該等交易文件(視適用情況而定)並受其條款和條件的約束。儘管本協議或任何交易文件中有任何相反的規定，每一方代表自身及其關聯方同意，不會根據本協議或任何交易文件或與合併有關的任何其他人，包括任何關聯方，尋求或擁有針對任何其他人的追索權，包括任何關聯方，任何其他人，包括任何關聯方，都不承擔任何責任或義務(無論是在合同或侵權、法律或衡平法或其他方面，或通過法規或其他方式授予的)，無論是通過或通過企圖刺穿公司，有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或學説，包括另一自我或其他)，對於前述(A)至(D)項下產生的、與前述(A)至(D)項有關或以任何方式與前述(A)至(D)項有關的任何索賠、訴訟因由、義務或責任，承認並同意不會因前述(A)至(D)項下產生、與前述(A)至(D)項有關或以任何方式與前述(A)至(D)項有關而產生任何個人責任或損失，在每種情況下，除本公司、母公司或合併子公司(視情況而定)可主張(關於以下 第(Ii)條，在各方面遵守第8.2(B)節、第8.3(E)節、第9.10(B)節和本第9.16節規定的限制)：(I)僅根據保密協議的條款和條件，對任何一方提出的索賠；(Ii)針對股權承諾書各方根據股權承諾書第6節及根據其條款及條件具體履行為股權融資提供資金的義務；或(Iii)僅根據本協議及根據本協議的條款及條件針對本公司、母公司及合併附屬公司。
[簽名頁面如下.]
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雙方將在引言條款中規定的日期簽署本協議。
| 艾默生項目母公司有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/小哈德森·D·史密斯 | |
| 姓名： Hudson D.Smith Jr. | ||
| 職務： 總裁 | ||
| 艾默生項目合併子公司。 | ||
| 發信人： | /S/小哈德森·D·史密斯 | |
| 姓名： Hudson D.Smith Jr. | ||
| 職務： 總裁 | ||
| Everbridge，Inc. | ||
| 發信人： | 撰稿S/David/瓦格納 | |
| 姓名： David·瓦格納 | ||
| 頭銜： 首席執行官 | ||
[協議和合並計劃的簽字頁]
附件A
經修訂及重新註冊的公司註冊證書的格式
[請參閲附件]
第七次修訂和重述的公司註冊證書
的
[●]
第一條
該公司的名稱為[●](《公司》)。
第二條
S公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19801紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布斯路251號。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。
第三條
要開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州《公司法》可組織的公司的任何合法行為或活動。
第四條
公司有權發行的普通股總數為一千(1,000)股普通股，每股面值0.01美元。
第五條
公司將永久存在。
第六條
為進一步而不限於法規所賦予的權力，本公司董事會獲明確授權制定、更改或廢除本公司的章程。
第七條
股東會議可根據公司章程的規定在特拉華州境內或境外舉行。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。除非公司章程有此規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。
第八條
在特拉華州一般公司法允許的最大範圍內，本公司的董事不因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔金錢損害責任。對第八條的任何廢除或修改不得對廢除或修改時存在的公司董事的任何權利或保護產生不利影響。
第九條
公司明確選擇不受特拉華州公司法第203條的管轄。
第十條
本公司保留以本公司現在或以後規定的方式和特拉華州法律修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。
第十一條
根據適用法律，應最大限度地消除董事對金錢損害的責任。在適用法律允許的最大範圍內，本公司有權通過章程條款、與該等代理人或其他人士的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高級職員和代理人(以及適用法律允許本公司向其提供賠償的任何其他人士)提供賠償(和墊付費用)，或以其他方式超過該等適用法律所允許的賠償和墊付。如果在第11條的股東批准後修改適用法律，以授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則董事對公司的責任應在修訂後的適用法律允許的最大範圍內消除或限制。對第11條的任何廢除或修改僅為前瞻性的，不應影響在據稱發生導致責任或賠償的任何行為或不作為時有效的任何董事根據第11條所享有的權利或保護或增加的責任。
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