8-K

Everbridge，Inc.

日期：2024年2月5日

撰稿S/David/瓦格納

總裁先生兼首席執行官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年2月4日

Everbridge，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-37874

26-2919312

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)


25企業驅動力 400號套房
伯靈頓, 馬薩諸塞州		01803
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(818)230-9700

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☒	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.001美元

EVBG

納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂實質性的最終協議。

2024年2月4日，Everbridge，Inc.公司)與Project Emerson Parent，LLC簽訂合併協議和合並計劃(“合併協議”)(父級“)及艾默生合併子公司(”合併子“)。合併協議規定，根據合併協議所載的條款及條件，合併子公司將與Everbridge合併並併入Everbridge(“合併“)，Everbridge將繼續作為合併後尚存的公司及母公司的全資附屬公司。母公司和合並子公司是Thoma Bravo發現基金IV，L.P.(“Thoma Bravo基金”)的附屬公司，該基金是由Thoma Bravo，L.P.管理的投資基金。

Everbridge董事會(“董事會”)認為合併協議擬進行的交易，包括合併事項，對Everbridge及其股東是明智、公平及符合其最佳利益的，並已批准合併協議及合併協議擬進行的交易。董事會亦決議建議本公司股東投票通過合併協議及批准合併。

同樣於2024年2月4日，就執行合併協議而言，Thoma Bravo基金向Everbridge遞交了一份股權承諾函(“股權承諾函”)，根據該承諾函，Thoma Bravo基金已承諾向母公司投資其中所載的現金金額，以提供不超過其中應付的全部合併對價的資金。Everbridge是股權承諾書的第三方受益人，並有權按照其中規定的條款和條件執行投資承諾。

根據合併協議，於合併生效時間(“生效時間”)，Everbridge每股普通股面值為每股0.001美元(“普通股“)，在緊接生效時間之前已發行的股份(除某些例外情況外，包括Everbridge股東持有的普通股股份，他們並未投票贊成採納合併協議，並已根據特拉華州公司法第262條適當行使評價權)將自動轉換為有權獲得28.60美元現金(”每股價格“)，但須繳納適用的預扣税。

根據合併協議，於生效時間歸屬或因合併而歸屬於生效時間的每項購買普通股股份的尚未行使購股權將自動註銷，並轉換為可收取現金的權利，金額相當於(X)受該既有購股權規限的普通股股份總數乘以(Y)乘以(A)每股價格(B)與該等既有期權的行使價(B)的差額(如有)，不計利息，並須繳納適用預扣税項。於生效時間尚未歸屬的每項購買普通股股份的尚未行使購股權將自動註銷，並將全部轉換為或有權利，收取的現金數額為(X)緊接生效時間前受該等未歸屬購股權規限的普通股股份總數，乘以(Y)乘以(A)每股價格除以(B)該等未歸屬購股權的行使價(B)的超額(如有)，不計利息及須繳納適用預扣税，所產生的付款將受緊接生效時間前適用於該等未歸屬購股權的相同歸屬條款及條件所規限。任何購買普通股股票的期權，無論是既得或非既得，如果每股行權價大於或等於每股價格，將在生效時自動取消，不需要對價或付款。

根據合併協議，於生效時間，本公司於生效時間歸屬或因合併而於生效時間歸屬的各已發行受限股票單位(“公司RSU”)將自動註銷，並將完全兑換為收取現金的權利，該等現金數額相等於緊接生效時間前歸屬該歸屬公司RSU的普通股股份總數的(X)乘以每股價格(Y)，不計利息及須繳交適用預扣税項。於生效時間內未歸屬的各公司RSU將被自動註銷，並將全部轉換為或有權利，可於生效時間前收取相當於(X)乘以每股價格(Y)的未歸屬公司RSU普通股股份總數(X)的現金總額，不計利息及須繳納適用預扣税，所產生的付款將受緊接生效時間前適用於該未歸屬公司RSU的相同歸屬條款及條件所規限，惟合併協議擬進行的交易所呈現的不可操作的條款將不再具有任何效力或作用。

根據合併協議，於生效時間，本公司須按時間歸屬及於生效時間完成業績目標(“公司PSU”)的已發行限制性股票單位(“公司PSU”)將自動註銷，並將純粹兑換為收取現金的權利，該等現金數額相等於緊接生效時間前歸屬該歸屬公司PSU的普通股股份總數(X)乘以每股價格(Y)，不計利息及須繳納適用預扣税項。在生效時間內未歸屬的每個公司PSU將被自動註銷，並僅轉換為或有權利，以獲得現金總額，該現金總額等於(X)在生效時間之前受該未歸屬公司PSU約束的普通股總數，其基礎是該未歸屬公司PSU在目標實現適用業績指標時將滿足的股份數量乘以(Y)除以

每股股票價格，不含利息，並須繳納適用的預扣税(“轉換PSU現金獎勵”)，由此產生的付款將遵守與緊接生效時間之前適用於此類未歸屬公司PSU的相同歸屬條款和條件，只是，代替基於業績指標的歸屬，每個轉換PSU現金獎勵的50%將在緊接授予日期兩週年後結束的財政季度結束時用於目標業績，每個轉換PSU現金獎勵的50%將在緊接授予日期三週年後結束的財政季度結束時用於目標實現時進行歸屬在任何情況下均須持續服務至適用歸屬日期(S)，並規定因合併協議擬進行的交易而無法執行的條款將不再具有任何效力或作用。

合併的完成取決於慣例的完成條件，包括(1)普通股已發行股票的多數投票權持有人通過合併協議，(2)根據修訂後的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案，適用的等待期到期或提前終止，以及(3)沒有阻止合併的命令或法律。

合併協議載有Everbridge、母公司及合併子公司各自訂立的慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)Everbridge就合併完成前其業務運作訂立的契諾。

自合併協議之日起至晚上11：59。於美國東部時間2024年2月29日(“Go-Shop期間”)，Everbridge有權(除其他事項外)(1)在合併協議日期前六個月內，向已與本公司或其財務顧問就潛在收購建議接觸或進行實質性討論的任何第三方徵集替代收購建議。指定方“)，(2)根據可接受的保密協議向任何指定締約方提供與之相關的信息(包括非公開信息)，以及(3)啟動或繼續與任何指定締約方就此進行討論。於合併協議日期後(或僅就任何指定人士而言，於Go-Shop期間後)，Everbridge在以下方面(及其附屬公司及代表的能力)須受慣常限制：(1)徵求、發起、建議或誘使作出或故意鼓勵、促進或協助第三方提出替代收購建議；(2)除某些例外情況外，就替代收購建議向第三方提供有關Everbridge或其任何附屬公司的非公開資料；或(3)與第三方就替代收購建議進行討論或談判。此外，Everbridge已同意，除若干例外情況外，董事會不會撤回本公司股東投票採納合併協議及批准合併的建議。

在下列情況下，Everbridge或母公司均可終止合併協議：(1)生效時間在2024年8月4日前尚未發生，如果與收到所需監管批准有關的某些結束條件在該時間尚未得到滿足，則可延長至2024年11月4日；(2)主管司法機關已發佈最終不可上訴的政府命令，阻止合併；或(3)本公司股東未能採納合併協議。Everbridge可在若干額外的有限情況下終止合併協議，包括容許Everbridge訂立協議，規定替代收購交易構成(定義見合併協議)的優先收購建議。母公司可在若干額外的有限情況下終止合併協議，包括董事會撤回其建議本公司股東投票採納合併協議。

於若干特定情況下終止合併協議時，Everbridge將須向母公司支付40,400,000元終止費(“公司終止費”)。具體而言，如(1)合併協議於若干情況下終止；(2)於終止前(但在合併協議日期後)另類收購交易建議已公開公佈或披露且並未撤回；及(3)於終止後一年內，Everbridge其後完成另類收購交易或訂立有關另類收購交易的最終協議，而該等交易最終完成。如合併協議終止，本公司終止費用亦將於若干情況下支付：(1)母公司因董事會撤回其建議而建議本公司股東投票採納合併協議；或(2)Everbridge為訂立協議而訂立協議，就另類收購交易作出規定，構成一項上級建議。儘管如此，對於Everbridge在2024年3月10日之前終止簽訂在2024年3月10日期間收到的上級建議書的較低費用20,200,000美元將適用即購即用與指定交易方的期間。

合併協議亦規定，一方面Everbridge或母公司及合併附屬公司可具體執行合併協議項下的責任，包括在符合合併協議所載條件的情況下完成合並的責任。除有限的例外情況外，倘若合併協議被有效終止，母公司及合併子公司因違反合併協議而須承擔的金錢損害賠償總額上限為101,000,000美元外加償還責任(定義見合併協議)，而本公司違反合併協議的金錢損害賠償責任上限為公司終止費加任何執行開支(定義見合併協議)。

上述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議的全文進行限定的，合併協議的副本作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本文。已包括一份合併協議的副本，以向公司股東和其他證券持有人提供關於其

條款，並不打算提供有關Everbridge、母公司、合併子公司或其各自關聯公司的任何事實信息。合併協議中所載的陳述、擔保和契諾僅為合併協議的目的和截至特定日期作出；僅為合併協議各方的利益而作出；不是公司股東或其他證券持有人所依賴的事實陳述，而是在其中的陳述被證明不準確的情況下在雙方之間分攤風險的一種方式；被雙方在合併協議談判中作出的某些保密披露所修改或限定，這些披露不再反映在合併協議本身中；在給定日期可能不再是真實的；並可以不同於公司股東或其他證券持有人可能認為的重要標準的方式應用重要性標準。公司股東及其他證券持有人並非合併協議項下的第三方受益人(於生效日期後，有關公司股東收取合併代價的權利及公司股權獎勵持有人根據合併協議規定收取有關股權獎勵的代價的權利除外)，且不應依賴有關陳述、保證及契諾或其任何描述，以描述Everbridge、母公司、合併附屬公司或其各自聯屬公司的事實或狀況的實際狀況。此外，有關申述及保證標的的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中全面反映。Everbridge承認，儘管包含了上述警示聲明，但它有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息，以使8-K表格中的聲明不具誤導性。合併協議不應單獨閲讀，而應與有關合並協議、合併、Everbridge、母公司、合併子公司、其各自的關聯公司及其各自的業務的其他信息一起閲讀，該等信息將包含在Everbridge將提交的與合併協議預期的交易相關的委託書中，以及表格10-K，表格10-Q，表格8-K以及Everbridge將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件。

項目 5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

任命新的首席財務官

根據已有的繼任計劃，本公司於2024年2月4日任命David·羅克文為本公司執行副總裁總裁兼首席財務官，即日起生效。Rockvam先生將接替Patrick Brickley，Patrick Brickley受僱的最後一天將是2024年3月15日，之後他將繼續作為顧問留在公司擔任顧問，根據下文所述的諮詢協議條款協助過渡。

Rockvam先生現年54歲，從Riskonnect加盟公司，在那裏他擔任首席財務官。Rockvam先生在技術領導的各個方面都有25年的經驗。他曾領導公共和私營科技公司在風險和安全領域的財務、投資者關係、營銷和戰略。在2022年4月加入Riskonnect之前，Rockvam先生在2016年6月至2021年12月期間擔任Zix的首席財務官。在加入ZIX之前，T.Rockvam先生曾在EnTrust和北電網絡公司擔任過各種領導職務。

Rockvam先生的聘書

就委任羅克文先生一事，本公司於2024年2月4日與羅克文先生訂立聘書(下稱“聘書”)。聘書的具體條款如下：(一)提供每年42萬美元的初始基本工資；一次性Rockvam先生如自願辭職或在受僱首日起十二(12)個月期間因“因”原因被解僱，則可獲付500,000美元簽約花紅；(Iii)有資格獲得年度績效現金花紅，目標花紅百分比為其基本工資的75%；及(Iv)有資格參與本公司不時維持的高管遣散費計劃及其他員工福利、福利及其他計劃，其基礎不遜於向本公司其他類似情況的高管提供的花紅。

此外，根據要約書，公司將向羅克瓦姆先生提供115,000個公司RSU和115,000個公司PSU的初步贈款。公司RSU將在四年內歸屬，第一年後25%歸屬，此後每季度歸屬。公司PSU將根據董事會在授予時確定的業績衡量標準進行授予。於生效時間屆滿時，55,000個公司主要服務單位將被無償沒收，其餘單位將按上述合併協議項下其他公司主要服務單位的相同方式處理。

該等贈款將根據本公司2016年股權激勵計劃授予，並將遵守與本公司高管離職計劃及標準形式獎勵協議的條款大體相同的條款。預計公司RSU和公司PSU將於2024年第一季度獲批，每種情況下均以授予之日為本公司僱員為條件。

布瑞克利先生的離職和諮詢協議

就公司高管離職計劃而言，布瑞克利先生的離職構成了“符合資格的終止”。此外，如上所述，Brickley先生於2024年2月4日與本公司簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”)。諮詢協議的有效期自2024年2月17日起至2024年12月31日止，除非本公司因“原因”而提前終止。根據諮詢協議，Brickley先生每月將獲得5,000美元，在適用月份內達到二十(20)小時後提供服務的任何一天，每日費率為1,500美元。此外，根據本公司2016年股權激勵計劃及相關協議形式的條款，在諮詢協議期限內，Everbridge此前授予布利克利先生的所有未歸屬股權獎勵將繼續按照其條款進行歸屬。

項目 8.01.其他活動。

於二零二四年一月三十一日，本公司就Anvil Group(International)Limited、Anvil Worldwide Limited及Anvil Group Limited若干前股東向英國商事法院對本公司及本公司全資附屬公司Everbridge Holdings Limited提起的訴訟訂立和解協議(“和解協議”)。根據和解協議的條款，公司支付了25,000,000美元以了結索賠。

2024年2月5日，Everbridge與母公司發佈聯合新聞稿，宣佈達成合並協議。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

項目 9.01

財務報表和證物。

(D)展品


展品編號：		描述

2.1		艾默生項目母公司、有限責任公司、艾默生項目合併子公司和Everbridge，Inc.於2024年2月4日簽署的合併協議和計劃*

99.1		聯合新聞稿，日期為2024年2月5日。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*	依據規例第601(B)(2)項略去的附表及證物S-K應要求，恆橋將補充提供一份遺漏的美國證券交易委員會時間表或展品的副本。Everbridge可根據1934年修訂的《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何明細表或證物進行保密處理。

其他信息以及在哪裏可以找到IT

就建議合併事宜，Everbridge擬於附表14A提交委託書(“委託書”)。在委託書被美國證券交易委員會宣佈生效後，委託書將被遞送給恆橋的股東。在做出任何投票或投資決定之前，恆橋的證券持有人應閲讀委託書(包括所有修正案和補充文件)和其他與擬議合併有關的文件，這些文件將在準備就緒時提交給美國證券交易委員會，因為它們將包含有關擬議合併的重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲得恆橋向美國證券交易委員會提交的委託書(如果有)和其他文件的副本，網址為https://www.sec.gov.光橋提交給美國證券交易委員會的文件副本將在公司網站ir.everbridge網站投資者關係部分的美國證券交易委員會文件標題下免費提供。

前瞻性陳述

這份關於Form 8-K的當前報告包括1995年美國私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用“繼續”、“指導”、“預期”、“展望”、“項目”、“相信”或其他類似的詞語來識別，這些詞語可以預測或指示未來的事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關合並的好處和完成合並的時間表的陳述。這些聲明基於各種假設，無論是否在本通信中確定，以及對Everbridge管理層和

不是對實際績效的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，可能與假設不同。許多實際事件和情況都超出了Everbridge的控制範圍。這些前瞻性陳述受一系列風險和不確定因素的影響，包括：可能導致擬議交易延遲完成或導致各方放棄擬議交易的任何所需政府和監管機構批准的時間、收據以及條款和條件；可能導致終止與擬議交易有關的合併協議的任何事件、變化或其他情況的發生；Everbridge股東可能不批准擬議交易的可能性；合併協議各方可能無法及時或根本無法滿足擬議交易的條件的風險；與建議交易中斷持續業務運營的管理時間有關的風險；與建議交易有關的任何公告可能對Everbridge普通股的市場價格產生不利影響的風險；建議交易產生的任何意外成本或開支的風險；與建議交易有關的任何訴訟的風險；以及建議交易及其公告可能對Everbridge留住和聘用關鍵人員以及維持與客户、供應商、合作伙伴、員工、股東和其他業務關係的能力以及對其經營業績和整體業務產生不利影響的風險。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述預期結果大不相同的因素的進一步信息，請參閲截至2022年12月31日的財年的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8 K表格報告以及公司不時提交給美國證券交易委員會的其他文件。如果可以獲得這些文件，可以在Everbridge網站(https://ir.everbridge.com)的投資者關係部分或美國證券交易委員會的網站(https://www.sec.gov.)上獲得如果這些風險中的任何一個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能存在Everbridge目前不知道的或Everbridge目前認為不重要的額外風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除非法律要求，否則Everbridge不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。

P手工藝品在……裏面這個 S石油化

Everbridge及其董事和若干高管可被視為就擬議交易徵集委託書的參與者。有關董事和高管的信息載於分別於2023年2月24日和2023年4月13日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度的10-K表格年度報告和2023年股東周年大會的委託書中。股東可以通過閲讀委託書和其他相關材料獲得有關這些參與者的利益的更多信息，這些材料一旦獲得，就將提交給美國證券交易委員會。投資者在做出任何投票或投資決定之前，應該仔細閲讀委託書。