美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13G

(第1號修正案)*

ProMis 神經科學公司
(發行人名稱)

普通股,每股無面值
(證券類別的標題)

74346M406
(CUSIP 號碼)

2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)

選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:

☐ 規則 13d-1 (b)

規則 13d-1 (c)

☐ 規則 13d-1 (d)

*本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後任何包含 信息的修正案,這些信息將改變先前封面中提供的披露。

就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,而應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。


CUSIP 編號 74346M406
13G
第 2 頁,共 10 頁
1
舉報人姓名
 
Sphera 基金管理有限公司
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐
(b)
3
僅限秒鐘使用
 
 
4
國籍或組織地點
 
以色列
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
有的人
5
唯一的投票權
 
--
6
共享投票權
 
1,892,474 (*)
7
唯一的處置力
 
--
8
共享的處置權
 
1,892,474 (*)
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
1,892,474 (*)
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
11
第 9 行中用金額表示的類別百分比
 
9.99% (*) (**)
12
舉報人類型(參見説明)
 
CO

(*) 此處報告的證券的實益所有權如第4 (a) 項所述。

(**) 基於截至2023年11月10日已發行的18,885,254股普通股(由發行人在2023年11月14日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-Q表中提供)和第4(a)項所述申報人實益擁有的58,432份認股權證,每份認股權證目前可行使為一股普通股。

2


CUSIP 編號 74346M406
13G
第 3 頁,共 10 頁
1
舉報人姓名
 
Sphera 全球醫療保健集團有限公司
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐
(b)
3
僅限秒鐘使用
 
 
4
國籍或組織地點
 
以色列
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
有的人
5
唯一的投票權
 
--
6
共享投票權
 
1,892,474 (*)
7
唯一的處置力
 
--
8
共享的處置權
 
1,892,474 (*)
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
1,892,474 (*)
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
 ☐
11
第 9 行中用金額表示的類別百分比
 
9.99% (*) (**)
12
舉報人類型(參見説明)
 
CO

(*) 此處報告的證券的實益所有權如第4 (a) 項所述。

(**) 基於截至2023年11月10日已發行的18,885,254股普通股(由發行人在2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中提供)和第4(a)項所述申報人 實益擁有的58,432份認股權證,每份認股權證目前可行使為一股普通股。

3


CUSIP 編號 74346M406
13G
第 4 頁,共 10 頁
1
舉報人姓名
 
Sphera 全球醫療管理有限責任公司
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐
(b)
3
僅限秒鐘使用
 
 
4
國籍或組織地點
 
以色列
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
有的人
5
唯一的投票權
 
--
6
共享投票權
 
 1,892,474 (*)
7
唯一的處置力
 
--
8
共享的處置權
 
 1,892,474 (*)
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 1,892,474 (*)
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
11
第 9 行中用金額表示的類別百分比
 
9.99% (*) (**)
12
舉報人類型(參見説明)
 
PN

(*) 此處報告的證券的實益所有權如第4 (a) 項所述。

(**) 基於截至2023年11月10日已發行的18,885,254股普通股(由發行人在2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中提供)和第4(a)項所述申報人 實益擁有的58,432份認股權證,每份認股權證目前可行使為一股普通股。

4


第 1 項。(a)
發行人姓名:

ProMis 神經科學公司

                   (b)
發行人主要行政辦公室地址:

安大略省多倫多央街1920號 200 號套房 M4S 3E2

第 2 項。(a)
申報人姓名:

Sphera 基金管理有限公司

Sphera 全球醫療保健集團有限公司

Sphera 全球醫療管理有限責任公司


(b)
主要業務辦公室地址:

Sphera Funds Management Ltd. — 4 Itzak Sade,A 樓,29第四樓層,特拉維夫 6777504,以色列

Sphera Global Healthcare GP Ltd. — 4 Itzak Sade,A 樓,29第四樓層,特拉維夫 6777504,以色列

Sphera Global Healthcare 管理有限責任公司 — 4 Itzak Sade,A 樓,29第四樓層,特拉維夫 6777504,以色列


(c)
公民身份:

Sphera 基金管理有限公司-以色列

Sphera 全球醫療保健集團有限公司-以色列

Sphera 全球醫療管理有限責任公司——以色列


(d)
證券類別的標題:

普通股,每股無面值


(e)
CUSIP 號碼:

74346M406

第 3 項。
不適用。

第 4 項。
所有權:


(a)
實益擁有的金額:

參見每位舉報人封面第9行。
5


Sphera Funds Management Ltd.、Sphera Global Healthcare GP Ltd. 和 Sphera Global Healthcare Management LTD


372,340股普通股佔已發行普通股總額的1.97%,由Sphera全球醫療保健主基金直接持有,該公司已將其投資管理權下放給 Sphera Global Healthcare Management LP(“管理公司”)。
 

1,461,702股普通股和58,432份預先注資的認股權證由Sphera Biotech Master Fund, L.P. 直接持有 ,該公司已將其投資管理權下放給管理公司,每份認股權證共佔已發行普通股總額的8.02%。

管理公司由其普通合夥人Sphera Global Healthcare GP Ltd.管理、控制和運營,其中90%的股份 由Sphera Funds Management Ltd持有。

本聲明不得解釋為任何申報人承認其是本聲明所涵蓋的任何證券 的受益所有人,每位申報人均不承認任何此類證券的實益所有權。此外,就1934年《證券交易法》第13(d)條而言,本附表13G中提及的申報人和其他實體可能被視為 構成 “團體”。就1934年 《證券交易法》第13 (d) 條或任何其他目的而言,提交本附表13G及其任何內容均不應被視為承認集團的存在,本附表13G中提到的每個申報人和其他實體都否認存在任何此類團體。


(b)
班級百分比:

參見每位舉報人封面第11行


(c)
該人擁有的股份數量:


(i)
唯一的投票權或直接投票權:

參見每位舉報人封面第 5 行


(ii)
共同的投票權或指導投票權:

參見每位舉報人封面第6行和上文第4 (a) 項中的註釋


(iii)
處置或指導處置以下物品的唯一權力:

參見每位舉報人封面第7行


(iv)
處置或指導處置以下物品的共享權力:

參見每位舉報人封面第8行和上文第4 (a) 項中的註釋

6


第 5 項。
一個班級百分之五或以下的所有權:

不適用。

第 6 項。
代表他人擁有超過百分之五的所有權:

不適用。

第 7 項。
母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類:

不適用。

第 8 項。
小組成員的識別和分類:

不適用。

第 9 項。
集團解散通知:

不適用。
7


第 10 項。
認證:

在下方簽名,我保證,據我所知和所信,上述證券不是為改變或影響證券發行人控制權而收購的,也不是出於改變或影響證券發行人控制權的目的或實際持有的,也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有的。
8

簽名

經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
 
2024年2月4日
 
 
Sphera 基金管理有限公司

/s/ Adi Hanetz
作者:Adi Hanetz
職務:總法律顧問
   
 
Sphera 全球醫療保健集團有限公司

/s/ Adi Hanetz
作者:Adi Hanetz
職務:總法律顧問
   
 
Sphera 全球醫療管理有限責任公司

/s/ Adi Hanetz
作者:Adi Hanetz
職務:總法律顧問

9


展品編號
描述
 
附錄 1
申報人之間和申報人之間的聯合申報協議(參考 2023 年 8 月 30 日提交的附表 13G 附錄 1 納入此處)
 

10