根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-262523

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整 ，可能會更改。與這些票據有關的註冊聲明已向美國證券交易委員會提交併生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售 這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 2 月 5 日

初步招股説明書補充文件

（截至 日期：2022年2月4日的招股説明書）

$   

$% 到期票據 20 

$% 到期票據 20 

$% 到期票據 20 

$% 到期票據 20 

5.050% 2063年到期票據

德州儀器公司 將提供20張到期票據（20張票據）的總本金額為美元，20張到期票據（20張 張票據）的本金總額為美元，20張到期票據（20張票據）的本金總額，20張到期票據（20張 張票據）的本金總額為美元，以及2063年到期的5.050％票據（2063年到期的5.050％票據）的本金總額美元票據，以及20張票據、20張票據、20張票據和20張票據（即 票據），每張票據將按每張票據每年的適用利率支付利息系列如上所述。2063票據將是2023年5月18日發行的2063年到期的 5.050％票據（現有2063年票據）的本金總額為12億美元的進一步發行，並將構成單一系列。特此發行的2063票據將具有相同的條款（發行日期、公開價格和初始利息支付日期除外），並將共同投票成為 單一類別，與現有的2063票據具有相同的CUSIP編號，並且可以與現有2063年票據互換。本次發行完成後，我們將有2063年未償還票據的本金總額為美元。從2024年開始，20張票據 的利息將每半年拖欠一次。從2024年開始，這20張票據的利息將每半年在 支付，每年支付。從2024年開始，20張票據的利息將每半年按年和 支付。從2024年開始，20張票據的利息將每半年拖欠一次， 支付。從2024年5月18日開始，特此發行的2063票據的利息將在每年的5月18日和11月18日每半年拖欠一次。

20張票據將於20日到期，20張票據將於20日到期， 20張票據將於20日到期，20張票據將於20日到期，2063年票據將於2063年5月18日到期。

我們可能會隨時按照 備註描述標題下所示的適用兑換價格兑換部分或全部票據。

這些票據將是我們的無抵押優先債務，將與我們所有其他現有和 未來不時未償還的無抵押和無次級債務的排名相同。

投資票據 涉及風險。參見第 S-5 頁開頭的風險因素。

證券和 交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每 20 注意

20 個注意事項 總計

每 20 注意

20 個注意事項 總計

每 20 注意

20 個注意事項 總計

每 20 注意

20 個注意事項 總計

每年 2063 注意

2063 筆記 總計

注意事項 總計

公開發行價格(1)

%

$

%

$

%

$

%

$

%

$

$

承保折扣

%

$

%

$

%

$

%

$

%

$

$

向我們收取的款項，扣除費用

%

$

%

$

%

$

%

$

%

$

$

(1)	就2063票據而言，加上自2023年11月18日起的應計利息。

特此發行的20張票據的利息將從2024年起至交付之日累計。 特此發行的20張票據的利息將從2024年起計至交付之日。特此發行的20張票據的利息將從2024年起至交付之日累計。特此發行的20張票據的利息將從2024年起至交付之日累計。特此發行的2063年票據的利息將自2023年11月18日起（含當日）累計至但不包括交付之日。

承銷商預計，僅在2024年左右，即本招股説明書補充文件發佈之日的下一個工作日，通過存託信託公司及其參與者（包括歐洲清算銀行股份有限公司/N.V. 和Clearstream Banking, S.A.）的設施，以賬面記賬形式向買方交付票據。參見承保。

聯席圖書管理人

美國銀行證券		花旗集團		瑞穗市

   , 2024

我們對本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書以及我們編寫或批准的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責。我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他 信息，我們不承擔任何責任。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售這些證券的要約。您不應假定 引用本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或納入的信息在除日期以外的任何日期都是準確的。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於前瞻性陳述的通知			s-ii
關於本招股説明書補充文件			s-iv
摘要			S-1
風險因素			S-5
所得款項的用途			S-8
資本化			S-9
註釋的描述			S-10
美國聯邦所得税的重大後果			S-19
承保			S-24
證券的有效性			S-31
專家			S-31
在哪裏可以找到更多信息			S-31

招股説明書

該公司			1
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的通知			2
所得款項的用途			4
資本存量描述			5
債務證券的描述			7
認股權證的描述			17
單位描述			17
證券形式			18
分配計劃			20
證券的有效性			22
專家			22

s-i

關於前瞻性陳述的通知

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入本招股説明書補充文件 包括前瞻性陳述，旨在使他們有資格逃避1995年《私人證券訴訟改革法》規定的責任。這些前瞻性陳述通常可以通過諸如我們或我們的 管理層認為、期望、預期、預見、預測、預測、估計或其他具有類似含義的詞語或短語等短語來識別。同樣，此處描述我們的業務 戰略、展望、目標、計劃、意圖或目標的陳述也是前瞻性陳述。所有這些前瞻性陳述都受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與 前瞻性陳述中的結果存在重大差異。

我們敦促您仔細考慮以下可能導致實際業績與我們公司或管理層的預期存在重大差異的重要因素：

•

我們、我們的客户或 供應商運營所在國家的經濟、社會和政治狀況以及自然事件，包括全球貿易政策；

•

半導體的市場需求，尤其是工業和汽車市場的需求，以及 與預測不同的客户需求；

•

我們在競爭激烈的行業中競爭產品和價格的能力；

•

不斷變化的網絡安全及與我們的信息技術系統或我們 客户、供應商和其他第三方的信息技術系統相關的其他威脅；

•

我們成功實施和實現戰略、業務和組織變革帶來的機遇的能力，或我們實現對相關重組費用和時間以及成本節約的期望的能力；

•

我們在快速變化的技術 環境中開發、製造和銷售創新產品的能力，我們及時實施新的製造技術和安裝製造設備，以及我們通過對製造能力的重大投資實現預期回報的能力；

•

關鍵材料、公用事業、製造設備、第三方製造服務 和製造技術的可用性和成本；

•

我們招聘和留住熟練人員以及有效管理關鍵員工繼任的能力；

•

與我們的產品、軟件、製造、交付、 服務、設計或通信相關的產品責任、擔保或其他索賠，或我們的客户因包含我們部件的產品召回而提出的產品責任、擔保或其他索賠；

•

遵守或更改我們正在或可能受到的複雜法律、規章和法規，或 執法機構的行動，這些行動限制了我們經營業務的能力或使我們面臨罰款、處罰或其他法律責任；

•

影響適用於我們的税率、確定賺取和徵税的 利潤的司法管轄區、税務審計的負面解決、關税税率的提高以及實現遞延所得税資產的能力的税法和會計準則的變化；

•

我們的分銷商或半導體分銷商在推廣競爭產品 系列時遇到財務困難，這對我們不利；或與現任或前任分銷商的糾紛；

•

主要客户購買的損失或縮減或客户庫存調整的時間和金額 ；

•

我們在競爭激烈的週期性行業和不斷變化的監管環境中維持或提高利潤率的能力，包括我們在足夠水平上利用我們的製造設施 來支付固定運營成本的能力；

s-ii

•

我們有能力在我們開展業務的 所有司法管轄區維持和執行強大的知識產權組合並保持運營自由；或我們面臨的侵權索賠；

•

全球信貸和金融市場的不穩定；以及

•

我們非金融資產的減值。

有關這些因素的更詳細討論，請參閲我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的定期文件。 本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述自本文發佈之日起作出，我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映隨後的事件或情況。

s-iii

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。首先是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。本招股説明書 補充文件還以引用方式納入了在哪裏可以找到更多信息中描述的信息。第二部分是隨附的2022年2月4日招股説明書。隨附的招股説明書包含對我們債務證券的描述，並提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對此 產品的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

除非我們另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的TI、我們、我們和 我們的或類似條款均指德州儀器公司及其合併子公司；本招股説明書補充文件中提及的德州儀器公司不包括其合併子公司。

s-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

在考慮是否購買票據時，您應仔細考慮 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。此外，您應仔細考慮下述風險因素，這些風險因素並非詳盡無遺。

與我們的業務相關的風險

我們特此 在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項中以參考方式納入風險因素。

與發行相關的風險

20張票據、20張票據、20張票據和20張票據中每張票據的活躍交易市場可能不會發展。

目前，20張票據、20張票據、20張票據或20張票據沒有公開市場， 我們目前不計劃在任何國家證券交易所上市。此外，任何系列票據中任何交易市場的流動性以及任何系列票據的報價都可能受到 此類票據的整體市場、現行利率、該系列票據的評級、該系列票據的剩餘到期時間、該系列票據的未償還金額、類似證券市場、 我們行業其他公司的前景以及變化的不利影響我們的合併財務狀況、經營業績或前景。任何系列票據中的流動性交易市場都可能不會發展，這可能會減少您在出售或處置此類票據時本應獲得的金額 。

這些票據是德州儀器 公司的無擔保債務，而不是其子公司的債務，實際上將從屬於其子公司債權人的索賠。結構性從屬關係增加了德州儀器公司在票據到期時無法履行其 義務的風險。

這些票據完全是德州儀器公司的債務，不是 其子公司的債務。德州儀器公司的很大一部分業務是通過其子公司進行的。因此，德州儀器公司的現金流和償還債務（包括 票據）的能力取決於其子公司的收益及其子公司向其分配收益、貸款或其他付款。

德州儀器公司的子公司是獨立且不同的法律實體。其子公司不會為票據提供擔保， 沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務通過股息、分配、貸款或其他付款向德州儀器公司提供資金以履行其還款義務。子公司向德州儀器公司 的付款也將取決於這些子公司的收益和業務考慮，並可能受到法律和合同的限制。截至2023年12月31日，我們的合併負債總額約為155億美元。其中，德州儀器公司的子公司有大約13億美元的負債（包括貿易應付賬款，不包括公司間債務），票據實際上將從屬於這些負債。

德州儀器公司在其任何子公司清算或 重組時獲得其任何資產的權利，因此票據持有人蔘與這些資產的權利實際上將從屬於該子公司的債權人的索賠，包括優先和次級債務持有人以及銀行和貿易 債權人。管理票據的契約不限制德州儀器公司子公司可能承擔的額外債務金額，並允許這些子公司不受限制地承擔有擔保債務。此外， ，即使德州儀器公司是其任何子公司的債權人，其作為債權人的權利也將次於其子公司資產中的任何擔保權益以及德州儀器公司持有 優先的子公司的任何債務。

S-5

本票據將受任何未來有擔保債權人的先前債權的約束。

這些票據是無擔保債務，其排名實際上低於德州儀器公司未來可能產生的任何有擔保債務。管理票據的契約不限制德州儀器公司可能產生的額外債務金額，並允許德州儀器公司在特定情況下承擔擔保債務。如果 德州儀器公司產生有擔保債務，則其擔保任何此類債務的資產將受其有擔保債權人事先的索賠。如果德州儀器公司破產、破產、 清算、重組、解散或其他清盤，或者票據發行加速，則只有在全額償還了由這些資產擔保的所有其他 此類債務之後，德州儀器公司為其他債務提供擔保的資產才能償還票據上的債務。所有剩餘資產將按比例提供給德州儀器公司的所有其他無抵押和非次級債權人，包括貿易債權人。如果 的剩餘資產不足以支付所有這些債權人，則當時未償還的全部或部分票據將保持未償還狀態。

管理票據的契約包含負面契約。對留置權和售後/回租契約的限制不適用於 德州儀器公司的子公司，並且包含允許德州儀器公司及其子公司對其資產授予留置權或擔保權益的例外情況，使票據 的持有人在結構或合同上從屬於新的貸款機構。管理票據的契約不包含任何財務契約。

管理票據的契約包含負面契約。留置權限制和售後/回租契約限制適用於 德州儀器公司，但不適用於其子公司。因此，契約不會限制此類子公司在不向票據持有人提供 類似留置權或擔保的情況下就其全部或任何資產授予留置權或擔保權益，也不得進行售後/回租交易。留置權契約限制中的例外情況將允許德州儀器公司額外借入大量資金，以及 授予與這些借款相關的留置權或擔保權益。管理票據的契約不包含任何財務契約。

槓桿率的增加可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

在本次發行生效後的調整基礎上，截至2023年12月31日，德州儀器公司的長期負債總額本金約為10億美元（包括票據，但不包括長期債務的當前部分），所有這些本金將是無抵押和非次級債務。

德州儀器公司及其子公司將來可能會產生額外的債務，票據不限制未來 產生的債務。其負債水平的任何增加都將對德州儀器公司的未來運營產生多種重要影響，包括但不限於：

•

德州儀器公司將有額外的現金需求，以支持支付其未償債務的利息 ；

•

其未償債務和槓桿率的增加將增加其對 總體經濟和行業狀況不利變化以及競爭壓力的脆弱性；以及

•

其為營運資金、資本支出、一般公司和其他 用途獲得額外融資的能力可能受到限制。德州儀器公司償還債務本金和利息的能力取決於其未來的業績，這將受總體經濟狀況、行業週期以及影響其合併業務的 金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是其無法控制的。

S-6

如果德州儀器公司將來無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，則除其他外，可能需要：

•

在債務或股票市場上尋求額外融資；

•

為其全部或部分債務（包括票據）進行再融資或重組；

•

出售所選資產；

•

減少或推遲計劃中的資本支出；或

•

減少或推遲計劃的運營和投資支出。

這些措施可能不足以使德州儀器公司償還債務。此外，任何此類融資、 再融資或資產出售都可能無法以經濟上有利的條件提供。

在發生高槓杆交易或控制權變更的情況下，附註的條款不會保護您 。

在 發生某些高槓杆交易或控制權變更可能對您產生不利影響的情況下，本票據的條款將無法為您提供保護。因此，德州儀器公司可以進行任何此類交易，儘管該交易可能會增加其 未償債務的總額，對其資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對票據持有人產生不利影響。如果發生任何此類交易，您的票據的價值可能會下降。

票據的信用評級可能會改變並影響票據的市場價格和適銷性。

信用評級的範圍有限，不能解決與票據投資有關的所有重大風險，而是僅反映評級發佈時每個評級機構的 觀點。可以向該評級機構解釋此類評級的重要性。無法保證此類信用評級將在任何給定時間段內保持有效 ，也無法保證評級機構不會完全降低、暫停或撤回此類評級，前提是每個評級機構都認為情況允許。也有可能在未來的 事件中降低此類評級。如果此類評級發生變化、暫停或撤回，票據持有人將無權向德州儀器公司或任何其他各方追索權。此類評級的任何降低、暫停或撤回都可能對票據的市場價格或適銷性產生 不利影響。此外，票據評級的任何下降都可能使我們更難以可接受的條件籌集資金。

S-7

所得款項的使用

我們預計，在承保折扣 和其他估計費用後，我們將從本次發行中獲得約美元的淨收益。我們預計將本次發行的淨收益用於一般公司用途。最初，我們打算將本次發行的淨收益投資於存款證、美國政府證券和 某些其他計息證券。

S-8

大寫

下表彙總了截至2023年12月31日我們的合併現金、現金等價物和短期投資以及按實際和調整後計算的市值。經調整後，我們的合併資本使本招股説明書補充文件中提供的票據的發行生效。本表應與我們的合併 財務報表和以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的相關附註一起閲讀。

		截至 2023 年 12 月 31 日
		實際的				調整後(1)
		（以百萬計，面值除外）
現金、現金等價物和短期投資		$	8,575			$
長期債務：
特此發行的20張票據			—
特此發行的20張票據			—
特此發行的20張票據			—
特此發行的20張票據			—
2063 筆記			1,200
其他長期債務(2)			9,424
長期債務總額			10,624
股東權益：
優先股，面值25美元。已授權的股票10；未發行股票			—
普通股，面值1美元。已授權2,400股股份；已發行1,741股股份			1,741
實收資本			3,362
留存收益			52,283
按成本計算的國庫普通股（832 股）			(40,284	)
扣除税款的累計其他綜合收益（虧損）（AOCI）			(205	)
股東權益總額			16,897
資本總額		$	27,521			$

(1)	特此發行的20張票據、20張票據、20張票據、20張票據和2063年票據按公開發行價格減去發行費用（包括承銷折扣）的金額顯示，不包括2023年11月18日起至2023年11月18日止但不包括 交割日期的應計利息美元，應作為特此發行的2063年票據的公開發行價格的一部分支付。

(2)	包括我們現有未償還票據（現有2063年票據除外）的101億美元本金減去7700萬美元的未攤銷折扣、保費和債券發行成本淨額，減去相當於長期債務當前部分的5.99億美元。

S-9

筆記的描述

此處對契約某些條款的摘要並不完整，受契約所有條款的約束，並對其進行了全面的限定。契約已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件是其中的一部分。以下對票據 特定條款的描述補充了隨附招股説明書第7頁開頭的債務證券描述中規定的債務證券一般條款和條款的描述。

普通的

20張票據將於20日到期 ，20張票據將於20日到期，20張票據將於20日到期，20張票據將於20日到期 ，2063年票據將於2063年5月18日到期。這些票據將僅以賬面記賬形式發行，面額為2,000美元，超過1,000美元的倍數。20張票據的利息 將從20開始累計，20張票據的利息將從20累計，20張票據的利息將從20累計， 20張票據的利息將從20累計，2063年票據的利息將從2023年11月18日起按本招股説明書補充文件封面上顯示的年利率累計。自2024年起，20張票據 的利息將每半年支付給在營業結束時在 之前或視情況而定的 營業結束時以其名義註冊票據的人。自2024年 起，20張票據的利息將每半年支付給前一天營業結束時以其名義註冊20張票據的人員，或視情況而定。20張 票據的利息將從2024年起每年每半年支付給在營業結束時在 營業結束時以其名義註冊票據的人，或視情況而定。自2024年 起，20張票據的利息將每半年支付給前一天營業結束時以其名義註冊20張票據的人員，或視情況而定。20張 張票據的利息將自2024年起每半年支付給前一年 營業結束時以其名義註冊20張票據的人員，或視情況而定。從2024年5月18日開始，2063票據的利息將每半年在每年的5月18日和11月18日支付給在前5月4日或11月4日營業結束時以其名義註冊票據的人（視情況而定）。票據的利息將支付至但不包括相關的利息支付日期。 票據的利息將按360天年度計算，包括十二個30天的月份。

我們此前曾於2023年5月18日發行了現有2063年票據的總本金額為120萬美元，在本次發行之後，所有票據將保持未償還狀態 。特此發行的2063票據將構成該系列的一部分，其條款相同（發行日期、公眾價格和初始利息支付日期除外），並將作為單一類別共同投票， 的CUSIP編號與現有的2063票據相同，並且可以與現有2063票據互換。本次發行完成後，我們將有2063年到期的5.050％未償還票據的本金總額為美元。除非上下文另有要求 ，否則就契約和本票據説明的所有目的而言，對2063年票據的引用包括特此發行的2063年票據和現有的2063年票據。

這些票據將根據德州儀器公司和美國銀行信託 公司全國協會於2011年5月23日簽訂的契約發行，後者是美國銀行全國協會的權益繼承者，可能會不時進一步補充。美國銀行信託公司全國協會是根據經修訂的 契約發行的所有證券（包括票據）的受託人，在此被稱為受託人。德州儀器公司將是票據的唯一債務人。

該契約不限制德州儀器公司或其子公司承擔額外無抵押債務的能力。 票據將是德州儀器公司的無抵押和非次級債務，並將與其不時未償還的其他無抵押和無次級債務同等排名。這些票據實際上將從屬於德州儀器公司子公司的所有負債和負債（包括貿易應付賬款和優先股債務），並且將

S-10

實際上從屬於其有擔保債務（如果有）及其子公司的有擔保債務（如果有）。截至2023年12月31日，德州儀器公司的未償債務本金約為113億美元。截至2023年12月31日，德州儀器公司的合併總負債約為155億美元。在155億美元的 合併負債總額中，約13億美元的負債（包括貿易應付賬款，不包括公司間債務）由德州儀器公司的子公司持有，這些票據實際上將從屬 。

在本次發行生效後的調整基礎上，截至2023年12月31日：

•

德州儀器公司本應擁有約10億美元的長期負債總額（包括票據，但不包括長期債務的當前部分）的本金，所有這些都將構成優先和非次級債務；

•

按合併計算，德州儀器公司的總負債約為10億美元；

•

德州儀器公司不會有任何本來可以實際從屬於這些票據的 的有擔保債務；以及

•

德州儀器公司的子公司將擁有約13億美元的負債 （包括貿易應付賬款，但不包括公司間債務），這些債券在結構上將從屬於這些負債。

發行 附加票據

德州儀器公司可以在未經持有人同意的情況下增加任何 系列票據（就2063年票據而言，包括現有的2063年票據）的本金，將來按相同的條款和條件發行該系列的額外票據，但發行日期、發行價格和額外票據發行日期之前應計的利息 的任何差異除外。附加票據的CUSIP編號將與適用系列的票據具有相同的CUSIP編號；前提是用於 美國聯邦所得税目的與適用系列票據不可互換的任何其他票據將使用單獨的CUSIP編號發行。德州儀器（Texas Instruments Incorporated）未經持有人同意，將來還可以根據契約發行的其他系列債務證券，其條款和 條件與本文提供的系列票據不同。

可選兑換

在一系列票據的面值贖回日（定義見下文）之前，此類票據可隨時全部或部分贖回，或從 不時按德州儀器公司的期權進行全部或部分兑換，按德州儀器公司計算的全額溢價贖回價格等於以下兩項中較高者：

(1) (a) 按美國國債 利率（定義見下文）每半年（假設360天全年包括十二個30天）折現至 贖回日（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和 加     20張票據的基點，20張票據的基點， 20張票據的基點，20張票據的基點和2063年票據的25個基點 少 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及

(2) 待贖回票據本金的100％，

加，無論哪種情況，均為截至贖回日的應計和未付利息。

在一系列票據的面值收回日當天或之後，德州儀器公司可以隨時全部或部分贖回此類票據 ，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

S-11

“面值看漲日期意味着

•

就20張票據而言，20（ 的日期是20張票據到期日的前幾個月），

•

就20張票據而言，20（ 的日期是20張票據到期日的前幾個月），

•

就20張票據而言，20（ 的日期是20張票據到期日的前幾個月），

•

就20張票據而言，為20（即20張票據到期日前 個月的日期），以及

•

就2063票據而言，為2062年11月18日（即 2063年票據到期日前六個月的日期）。

“國庫利率就任何贖回日期而言，是指 德州儀器公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由德克薩斯州 Instruments Incorporated 在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回 日前的第三個工作日根據聯邦理事會發布的最新統計報告中該時間之後顯示的最近一天收益率或收益率確定儲備系統指定為選定利率 （每日）H.15（或任意）繼任者指定或公佈）（H.15），標題為美國政府證券國庫固定到期日名義（或任何繼任標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，德州儀器公司應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日（ 剩餘期限）；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩種收益率對應於H.15的美國國債常量到期日立即短於 一收益率相當於美國國債在H.15上的固定到期日，立即長於剩餘期限壽命，並應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到票面看漲日期，並將 結果四捨五入到小數點後三位；或（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則在H.15上最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日收益率。就本款 而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應視為等於 贖回日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再發布H.15 TCM，德州儀器 Incorporated應根據年利率計算國庫利率，該利率等於贖回日前第二個工作日紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，該美國國債的到期日或到期日最接近面值看漲日（視情況而定）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩隻或更多美國國債的 到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一隻到期日緊隨面值看漲日，則德州儀器公司應選擇 到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在面值收回日到期，或者兩張或更多美國國債符合前一句的標準，則德州儀器 公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券 。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的出價和 要價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

S-12

德州儀器公司在確定 贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或 以電子方式發送（或根據存管機構的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。任何票據 的贖回通知可由德州儀器公司酌情發出，但須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成待處理的公司交易。如果此類兑換必須滿足 一項或多項先決條件，則該通知應描述每項此類條件，如果在相關兑換日期之前的工作日 當天或之前，任何或所有此類條件未得到滿足或以其他方式免除，則該通知可以撤銷。

如果是部分贖回，則 選擇要贖回的票據將按比例、按抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法進行。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據有關的 贖回通知將註明票據本金中要兑換的部分。 交出取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未兑換部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非德州儀器公司拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天和之後，票據或需要贖回的部分票據的利息將停止累積 。在贖回日或之前的利息支付日到期和應付的票據的分期利息將在利息支付日支付給票據和契約中規定的相關記錄日期截至營業結束之日的 註冊持有人。

沒有償債基金

這些票據無權獲得任何償債基金。

違約事件

契約下將一系列附註的默認 事件定義為：

•

德州儀器（Texas Instruments Corporateds）違約支付此類票據系列的本金，無論是在到期時、贖回時、通過申報還是其他方式支付，但是，在出現技術或管理困難的情況下，只有在違約持續兩天的情況下；

•

如果違約持續30天，德州儀器公司將違約支付此類票據系列的到期利息， 應付利息；

•

德州儀器公司在履行或違反契約中適用於該系列票據的任何其他契約或 協議時違約，但不履行或違約的契約除外，該契約的違約或違約行為在契約其他地方有具體規定，並且該違約或違約行為在德州儀器公司收到受託人或總額為25％或以上的持有人的書面通知後持續90天 該系列票據和任何其他系列債務證券的本金因此受到影響然後懸而未決；

•

具有管轄權的法院下達以下法令或命令：

(1)

在任何適用的破產、 破產或其他現已生效的類似法律下的非自願案件中對德州儀器公司的救濟，

(2)

任命德克薩斯州 儀器公司的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似官員，或為其全部或幾乎全部財產指定其全部或幾乎所有財產，或

S-13

(3)

德州儀器公司事務的清盤或清算，以及此類法令或命令 應保持不變，連續60天有效；或

•

德州儀器公司：

(1)

根據目前或以後生效的任何適用的破產、破產或其他類似法律 啟動自願訴訟，

(2)

同意根據任何此類法律在非自願情況下下達救濟令，

(3)

同意德州儀器公司的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、 扣押人或類似官員指定或接管德州儀器公司的任何實質性財產，或

(4)

影響有利於債權人的任何一般性轉讓。

德州儀器公司在任何其他債務（包括契約下的任何其他系列債務證券）下的違約都不是 票據的違約。

如果一系列票據發生了除上述 最後兩個要點中規定的違約事件以外的違約事件，並且根據契約仍在繼續，則受託人或該系列票據本金總額不少於25％的持有人通過書面通知將該契約（每個此類系列作為單獨類別投票）下未償還的 德州儀器公司和受託人（如果持有人發出了此類通知），受託人可以，受託人也可應要求發出這些持有人應宣佈票據的 本金和應計利息（如果有）立即到期並支付。

如果上述 最後兩個要點中規定的違約事件發生在德州儀器公司，並且該違約事件仍在繼續，則包括票據在內的未償債務證券的全部本金將自動立即到期並支付 ，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

宣佈加速後，此類債務證券的本金 和應計利息（如果有）應立即到期並支付。

在某些條件下， 加速的聲明可能會被撤銷和廢除，受違約影響的系列證券本金總額的多數持有人可以免除過去的違約，每個系列作為一個單獨的類別進行投票（或者，在所有 債務證券中，視情況而定，作為單一類別投票）。此外，在不違反契約中各項規定的前提下，通過通知受託人，持有一系列債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以免除與此類債務證券有關的現有違約或違約事件及其後果，但此類債務證券的本金或利息的違約或違約行為或無法修改或修改的 契約或條款除外未經每種此類債務證券持有人同意而修改。在任何此類豁免後，此類違約行為將不復存在，就契約的所有目的而言，與此類債務證券有關的任何違約事件均應被視為 已得到糾正；但此類豁免不得擴大到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。有關豁免違約的信息，請參閲隨附的招股説明書中債務證券修改和豁免的描述 。

持有一系列票據本金總額至少佔多數 的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的與此類票據系列相關的任何信託或權力。 但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示、可能涉及受託人個人責任的指示，或者受託人善意認定可能對受影響的 所有系列債務證券持有人的權利造成不當損害的指示，也可能不參與此類指示，並可採取其認為適當的任何其他行動

S-14

與債務證券持有人發出的任何此類指示並不矛盾。票據持有人不得就契約或一系列票據尋求任何補救措施，除非：

•

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列票據本金總額至少為25％的持有人書面要求 受託人就此類違約事件尋求補救措施；

•

提出請求的持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償，以彌補任何費用、 責任或費用；

•

受託人在收到申請和 賠償提議後的 60 天內沒有遵守請求；以及

•

在這60天內，該系列票據總計 本金的持有人不會向受託人下達與請求不一致的指示。

但是，這些限制不適用於任何債務證券持有人在債務證券到期日當天或之後獲得此類債務擔保本金或利息（如果有）或提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

該契約要求德州儀器公司的某些高級管理人員在每年 任何未償還證券的固定日期當天或之前，證明他們對德州儀器公司遵守契約所有條件和契約的瞭解。

報名；交付和表格；全球票據

在美國出售的每個系列的票據將以一張或多張完全註冊的無息全球票據的形式發行 息票，這些票據將存放在紐約的存託信託公司（DTC）或代表其存放，並以Cede & Co. 的名義註冊為DTC參與者的賬户。除非 在全部或部分兑換成最終註冊形式的票據之前，不得將全球票據轉讓，除非：(i) 此類全球票據的存管人全部轉讓給該存管機構的被提名人，(ii) 該存託機構的被提名人轉讓給該存管機構或該存託人的其他被提名人，或 (iii) 此類保管人或該存託機構的繼任者的任何此類被提名人此類繼任者的提名人。

註冊全球票據中受益權益的所有權將僅限於在 存託機構（現為DTC）擁有賬户的個人，即參與者，或可能通過DTC參與者持有權益的人。投資者可以直接通過歐洲清算銀行股份公司（Euroclear）、 和 Clearstream Banking、société anonyme（Clearstream）（如果他們是此類系統的參與者）持有全球票據的權益，也可以通過參與此類系統的組織間接持有全球票據的權益。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過各自的存管機構持有 全球票據的權益，而存管人又將以DTC賬面上的存託人名義在客户證券賬户中持有全球票據的權益。

轉讓最終票據後，最終票據將兑換成全球票據的權益， 要求受讓人通過DTC、Euroclear或Clearstream的參與者持有其權益（如適用）。

發行註冊的 全球票據後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將參與者實益擁有的相關係列票據的相應本金或面額存入參與者的賬户。參與票據發行的任何 交易商、承銷商或代理商都將指定存入賬户。在全球註冊的受益權益的所有權

S-15

註釋將顯示在保存人保存的有關參與者權益的記錄上，以及參與者記錄 上關於通過參與者持有的個人權益的記錄，並且所有權權益的轉讓只能通過這些記錄進行。

只要存託人或其被提名人是註冊全球票據的 註冊所有人，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球票據所代表的相關係列票據的唯一所有者或持有人，無論出於何種目的。除下文所述外，註冊全球票據的實益權益的所有者無權以其名義註冊由註冊全球票據所代表的票據，也不會收到或有權以最終形式收到 票據的實際交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人。

因此，擁有註冊全球票據實益權益的每個人都必須依賴該註冊全球票據的存託人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，才能行使契約持有人的任何權利。某些州的法律可能要求某些 票據購買者以最終形式實際交付這些票據。此類法律可能會損害轉讓全球票據中受益權益的能力。

為了便於後續轉賬，參與者存入DTC的所有票據將以DTC的被提名人 Cede & Co的名義註冊。將票據存入DTC並以Cede & Co. 的名義註冊不會影響受益所有權的變化。DTC對票據的實際受益所有人一無所知。DTC 記錄 僅反映存入此類票據賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者仍將負責代表其 客户記錄其持有的股份。

德州儀器公司將使用立即 可用資金向作為DTC提名人的Cede & Co. 支付到期的票據。在收到向該註冊全球票據持有人支付的任何標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配款項後，DTC的做法是立即向參與者 賬户存入與存託機構記錄中顯示的註冊全球票據中各自的受益權益成比例的金額。參與者向通過 參與者持有的註冊全球票據受益權益所有者的付款將受常設客户指示和慣例的約束，現在以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此， 將由這些參與者承擔 的責任。向Cede & Co. 付款由德州儀器公司負責。向直接參與者支付此類款項由Cede & Co.負責。向受益所有人支付這類 款項由直接和間接參與者負責。德州儀器公司、我們的受託人或任何其他代理人或受託人的任何代理人均不對與註冊全球票據中的實益所有權權益有關的付款記錄的任何 方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和 操作程序以普通方式進行。如果持有人出於任何原因要求實物交割最終票據，包括向要求交付此類票據的司法管轄區的人出售票據或質押此類票據，則該持有人必須根據DTC的正常程序和契約中規定的程序轉讓其在相關全球票據中的 權益。

一方面，DTC之間以及通過Euroclear或Clearstream參與者直接或間接進行跨市場轉賬， 將由DTC根據DTC規則代表Euroclear或Clearstream（視情況而定）由其各自的保管機構進行；但是，此類跨市場交易將要求交易者視情況向Euroclear或Clearstream（ ）交付指令根據其規則和程序並在規定的最後期限（布魯塞爾時間）內加入該系統。如果交易符合其結算 要求，Euroclear或Clearstream將向其各自的存託機構發出指示，要求其代表其採取行動實現最終和解

S-16

通過在DTC中交付或接收全球票據的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款 。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC參與者那裏購買全球 票據權益的證券賬户將在DTC結算日之後的證券結算處理日（視情況而定，必須是Euroclear或Clearstream的工作日）存入貸項，並且在該處理日結算的全球票據中結算的任何 交易權益的此類貸記將報告給相關機構 Euroclear 或 Clearstream 是當天的參與者。由於Euroclear或Clearstream參與者向DTC參與者出售或通過Euroclear或Clearstream參與者出售 全球票據的權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日 才可在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

德州儀器公司預計，DTC只有在全球票據中的DTC權益存入其賬户的一名或多名參與者的指示下，才會採取 票據持有人允許採取的任何行動，並且僅針對該參與者 已經或已經下達此類指示的票據本金總額中的部分採取行動。但是，如果票據下出現違約事件，DTC將把每張全球票據換成最終票據，然後將其分發給其參與者。

儘管德州儀器公司預計DTC、Euroclear和Clearstream將同意上述程序，以 促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓每份全球票據的權益，但DTC、Euroclear和Clearstream沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時終止。德州儀器公司和受託人均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其參與者或間接參與者履行 管理其運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

如果註冊全球票據所代表的任何票據的存託人隨時不願或無法繼續擔任存託人，或者不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）註冊的清算機構，並且德州儀器公司未在90天內指定根據《交易法》註冊為清算機構 的繼任存託機構，則德州儀器公司將在90天內以最終形式發行票據用於保存人持有的已登記的全球票據。

任何以最終形式發行的票據以換取已註冊的全球票據都將以存託人提供給受託人 的一個或多個名稱進行登記。預計存管人的指示將以保管人收到的參與者關於保管人 持有的已登記全球票據受益權益的所有權的指示為基礎。此外，德州儀器公司可隨時決定任何系列的票據均不再由全球票據代表，並將根據上述 程序，以最終形式發行票據，以換取此類全球票據。DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC的創建是為了持有其 參與者的證券，並通過電子計算機化的參與者賬户賬面記賬變更來促進此類證券參與者之間的證券交易（例如轉賬和質押）的清算和結算， 從而消除了證券證書實際流動的需要。

DTC的參與者包括證券經紀人和 交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織擁有DTC。通過 結算或維持託管關係的其他人也可以訪問DTC的賬面錄入系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司

S-17

與參與者直接或間接共享。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

Euroclear和Clearstream為參與組織持有證券。他們還通過更改這些參與者的賬户的電子賬面條目，為各自參與者之間的證券 交易的清算和結算提供便利。Euroclear和Clearstream為其參與者提供各種服務，包括國際交易證券的保管、管理、 清算、結算、借貸和借款。Euroclear和Clearstream與國內證券市場對接。Euroclear和Clearstream的參與者是金融機構，例如承銷商、 證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和某些其他組織。通過直接或間接與Euroclear或Clearstream參與者進行清算或維持 託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問Euroclear或Clearstream。

本節 中有關DTC和DTC賬面錄入系統的信息，以及有關Euroclear和Clearstream的信息，均來自德州儀器公司認為可靠的來源，但德州儀器公司對其準確性或完整性不承擔任何責任。德州儀器公司對DTC、Euroclear、Clearstream或其各自參與者履行各自義務不承擔任何責任，包括 他們在管理其運營的規則和程序下承擔的義務。

通告

發給各系列票據持有人的通知將通過預付郵資的頭等郵件發送，發往此類票據的證券 登記冊上顯示的地址。

關於我們與受託人的關係

我們與受託人及其關聯公司保持普通的銀行關係，將來可能會建立其他此類關係。 受託人的關聯公司是我們信貸額度下的貸款人。

S-18

美國聯邦所得税的重大後果

以下是持有和處置在本次發行中以現金購買的票據的重大美國聯邦所得税後果， 是本招股説明書補充文件封面上註明的適用公開發行價格（對於20張票據、20張票據和20張票據，我們假設將是此類票據的發行價格）、 以及為美國聯邦所得税目的作為資本資產持有。

本討論並未根據您的特殊情況描述所有可能與您有關的 税收後果，包括替代性最低税收後果和可能適用於您的不同税收後果，例如：

•

金融機構；

•

一家保險公司；

•

一家受監管的投資公司；

•

使用 的證券交易商或交易員按市值計價税務會計方法；

•

作為跨界或綜合交易的一部分持有票據的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

•

根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第451條，出於美國聯邦所得税的目的，個人必須遵守其財務報表附註的 應計收入時間；

•

用於美國聯邦所得税目的的合夥企業；或

•

免税實體。

如果您是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業，則您的每個合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合作伙伴的身份和您的活動。

本摘要基於該守則、行政聲明、司法 決定以及最終、臨時和擬議的財政部條例，在本招股説明書補充文件發佈之日之後對其中任何一項的修改都可能影響此處描述的税收後果，可能具有追溯效力。

本摘要未討論州、地方或非美國税收的任何方面、除美國聯邦所得税之外的任何聯邦税 或醫療保險繳款税的潛在應用。如果您正在考慮購買票據，則應就美國聯邦税法對您的特定情況的適用以及根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

對美國持有人的税收後果

如果您是美國持有人，此 部分適用於您。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是票據的受益所有人並且是：

•

美國公民或個人居民；

•

在美國 州、其中任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司或其他以公司身份應納税的實體；或

•

不論其收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

S-19

符合條件的重新開放

我們打算將2063年票據的發行視為有條件地重新開放現有2063年票據以用於美國聯邦所得税 目的。如果以這種方式處理2063年票據的發行，則2063年票據將被視為與現有2063年票據的發行日期和發行價格相同，並且可以與現有的2063年票據互換，用於美國聯邦所得税 的目的。本次討論的其餘部分假設2063年票據的發行被視為對現有2063年票據的合格重新開放。

法定利息的支付

根據以下收購前應計利息和 可攤銷債券溢價下的討論，根據您用於美國聯邦所得税目的的會計方法，票據的規定利息將在應計或收到時作為普通利息收入向您納税。 可以預期，本次討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為在沒有原始發行折扣的情況下發行。

收購前應計利息

為特此發行的2063年票據支付的部分價格將分配給購買2063年票據之日之前的應計利息（收購前的應計利息）。在2063年票據的第一個利息支付日，您通常可以將收到的金額等於 收購前應計利息的一部分視為收購前應計利息的回報，而不是2063年票據的利息支付。被視為2063年票據收購前應計利息回報 的金額在收到時不應納税。您應就 收購前應計利息的税收待遇諮詢您的税務顧問。

市場折扣

如果您以低於本金的金額購買2063年票據（不考慮為收購前的應計利息支付的任何金額），則出於美國聯邦所得税的目的，差額將被視為市場折扣，除非該差額小於規定的最低金額 ，等於本金的0.25％乘以收購相關票據後的完整到期年數。

如果您以市場折扣收購2063年票據，則必須將出售或以其他應納税處置2063年票據所得的任何收益視為普通收入，但以此前未計入收入且在處置時被視為已累積的2063年票據的市場折扣為限。

此外，您可能需要將歸因於2063年票據的任何負債的 全部或部分利息支出的扣除推遲到2063年票據的到期或其在應納税交易中的先前處置。您應該就這些規則諮詢您的税務顧問。

除非您選擇按固定利息法累積，否則從收購之日到2063年票據 到期日這段時間內，任何市場折扣都將被視為按比例累積。您可以選擇按應計利率或固定利率法將市場折扣計入當前應計收入，在這種情況下，上述關於延期 利息扣除的規則將不適用。選擇按當期累積市場折扣將適用於您在該選擇 適用的第一個應納税年度的第一天或之後以市場折扣收購的所有債務工具。未經美國國税局（IRS）同意，不得撤銷選舉。在做出此次選擇之前，您應該諮詢您的税務顧問。

可攤銷債券溢價

如果您以大於本金的金額購買2063年票據（不考慮為收購前的應計利息支付的任何金額），則您將被視為購買了2063年票據，其可攤銷債券溢價等於該超額部分。您可以選擇使用 攤銷這筆債券溢價

S-20

在票據的剩餘期限內採用恆定收益率法。但是，由於2063年票據具有可選贖回功能，因此適用特殊規則，可能會減少、取消或推遲可能攤銷的 債券溢價金額。通常，您可以使用可分配到應計期的可攤銷債券溢價來抵消該應計期內本應計入票據收入的利息。 攤銷債券溢價的選擇適用於當時擁有或之後收購的所有應納税債務，只有經美國國税局同意才能撤銷。

票據的出售或其他應納税處置

出售票據或其他應納税處置後，您確認的應納税收益或虧損等於出售或其他應納税處置實現的金額 與票據中調整後的納税基礎之間的差額。您在票據中調整後的納税基礎將等於您的票據成本（不包括收購前 應計利息的金額），增加您先前在該票據收入中包含的任何市場折扣，並減去先前與該票據相關的任何債券溢價。出於這些目的，已實現金額不包括任何可歸因於應計但未付利息的金額（通常包括任何歸因於收購前應計利息的金額），該金額按上文 申報利息和收購前應計利息的支付中所述處理。除非上述市場折扣下的市場折扣另有説明，否則出售或其他應納税處置票據時實現的收益或 虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售或其他應納税處置時您持有票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。 非公司美國持有人確認的長期資本收益可能會降低税率。資本損失的可扣除性受到限制。

備份預扣税和信息報告

除非您是豁免收款人，否則必須向國税局提交與票據付款以及出售或其他 處置票據的收益有關的信息申報表。除非您提供納税人識別號並以其他方式遵守備用預扣税規則的適用的 要求，或者您提供了適用的豁免證明，否則您可能還需要為票據的這些付款繳納備用預扣税。根據備用預扣税規則預扣的金額不是額外税款，只要及時向國税局提供所需信息，就可以退還或記入您的美國聯邦所得税 負債中。

對非美國的税收後果 持有者

如果您不是美國人，則本部分適用於您持有人。你不是美國人持有人，前提是出於美國聯邦所得税的目的，您是票據的受益所有人並且是：

•

非居民外國人；

•

外國公司；或

•

外國遺產或信託。

你不是非美國人持有人，如果您是處置票據的應納税年度在美國 停留183天或更長時間的非居民外國個人，或者您是美國前公民或前居民，在這種情況下，您應就持有 和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

票據上的付款

根據下文 “備用預扣税和信息報告” 和 “FATCA” 下的討論，向您支付的 票據本金和利息無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是就利息而言，

S-21

•

實際或建設性地，您不擁有我們有權投票的所有類別 股票總投票權的百分之十或以上；

•

您不是通過股票所有權與我們直接或間接相關的受控外國公司；

•

您在正確執行的國税局表格 W-8BEN 上進行認證或 W-8BEN-E（或其他適用表格），證明您不是美國人，或者您滿足了適用於通過某些中介機構持有的 票據的認證要求，否則將受到偽證處罰；以及

•

如下所述，它與您在美國的貿易或業務行為沒有實際關係。

如果您無法滿足上述前三項要求中的任何一項，並且票據的利息無需繳納 淨所得税（如下文有效關聯收入項下所述），則票據的利息支付通常需要按30％的税率繳納預扣税，但適用條約另有規定。

票據的出售或其他應納税處置

根據下文 “備用預扣税和信息報告” 和 “FATCA” 下的討論，您通常無需繳納美國聯邦所得税或票據出售、贖回或其他應納税處置所得收益的預扣税，除非收益與您在美國開展的貿易或業務有實際關係，如下所述 ；但是，任何歸因於應計利息的金額將按上文 “支付” 中的規定處理筆記。

有效關聯收入

如果票據的利息或收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（如果 適用的所得税協定的要求，應歸因於您維持的美國常設機構或固定基地），則您通常需要按照與美國持有人相同的方式對這些金額繳納淨所得税（參見上文對美國 持有人的税收後果）。在這種情況下，您將免繳上述利息的預扣税，儘管您需要提供一份正確執行的 IRS W-8ECI 表格，才能申請 的預扣税豁免。我們敦促您就票據所有權和處置的其他美國税收後果諮詢您的税務顧問，包括如果您是一家公司，則可能按30％的税率（或更低的 條約税率）徵收分行利得税。

備份預扣税和信息報告

必須向國税局提交與票據利息支付有關的信息申報表。除非您遵守 認證程序以確定您不是美國人，否則還可能向國税局提交與支付票據出售或其他處置所得收益有關的信息申報表。除非您遵守認證程序以確定自己不是美國人或以其他方式規定了豁免，否則您可能需要繳納票據付款或出售或以其他方式處置票據的收益的備用 預扣税。 遵守申請免徵上述利息預扣税所需的認證程序，也將滿足避免備用預扣所必需的認證要求。根據 備用預扣税規則預扣的金額不是額外税款，只要及時向國税局提供所需信息，就可以退還或記入您的美國聯邦所得税應納税額中。

FATCA

通常被稱為 FATCA的條款規定，除非各種美國信息報告和到期，否則向外國金融機構（為此目的的定義廣泛，一般包括投資工具）和某些其他非美國實體的票據利息預扣30％

S-22

盡職調查要求（通常與美國個人對這些實體的權益或賬户的所有權有關）已得到滿足或豁免適用。美國與非美國實體司法管轄區之間的政府間 協議可能會修改這些要求。此外，儘管目前根據FATCA發佈的法規將根據FATCA預扣出售或以其他方式處置票據的總收益 的付款，但美國財政部提出的法規將取消FATCA關於預扣票據處置 總收益（利息支付除外）的要求。美國財政部表示，在這些擬議法規最終確定之前，納税人可以依賴這些擬議法規。如果徵收 FATCA 預扣税，則非外國金融機構 的受益所有人通常有權通過提交美國聯邦所得税申報表獲得任何預扣金額的退款（這可能會帶來沉重的管理負擔）。您應就FATCA對您對 票據投資的影響諮詢您的税務顧問。

S-23

承保

美銀證券有限公司、花旗集團環球市場公司和瑞穗證券美國有限責任公司擔任以下名為 的承銷商的代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中規定的條款和條件，以下列出的每位承銷商均已分別同意購買承銷商名稱對面列出的票據本金，我們也同意向該承銷商出售票據本金。

承銷商

校長 金額 20 的 注意事項

校長 金額 20 的 注意事項

校長 金額 20 的 注意事項

校長 金額 20 的 注意事項

校長 金額 2063 年的 注意事項

美國銀行證券有限公司

$

$

$

$

$

花旗集團環球市場公司

$

$

$

$

$

瑞穗證券美國有限責任公司

$

$

$

$

$

總計

$

$

$

$

$

承銷協議規定，承銷商購買本次發行 中包含的票據的義務須經法律顧問批准並遵守其他條件。承銷商如果購買任何票據，則有義務購買所有票據。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本 招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按首次公開募股價格的折扣出售，不得超過每20張票據的百分比、每張 20張票據的百分比、每20張票據的百分比、每20張票據的百分比和每2063年票據的百分比。任何此類證券交易商均可將從承銷商處購買的任何票據轉售給 某些其他經紀商或交易商，折扣價不得超過每20張票據的百分比、每20張票據的百分比、每20張票據的百分比、每20張票據的百分比、每20張票據的百分比和每2063年票據的百分比。如果所有票據均未按首次發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣（以 佔票據本金的百分比表示）。

		由德克薩斯州支付 樂器 註冊成立
每 20 張紙幣				%
每 20 張紙幣				%
每 20 張紙幣				%
每 20 張紙幣				%
根據 2063 年的筆記				%

我們估計，包括承保折扣，本次發行的總支出約為 百萬美元。承銷商已同意向我們償還與本次發行相關的某些費用。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。

公開市場的買入和賣出可能包括賣空、買入以彌補空頭寸和穩定買入。

•

賣空涉及承銷商在二級市場上出售的票據，其數量超過了在本次發行中購買的 所需的票據。

•

涵蓋交易涉及在分發完成後在公開市場上購買票據 以彌補空頭頭寸。

S-24

•

穩定交易涉及購買票據的出價，前提是穩定出價不超過 指定的最大值。

為彌補空頭頭寸和穩定買入而進行的購買，以及 承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或減緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下公開市場 本應存在的價格。承銷商可以在以下地點進行這些交易 非處方藥市場或其他方面。如果承銷商開始這些交易 中的任何一筆交易，他們可以隨時終止這些交易。

我們預計將在本招股説明書補充文件封面最後一段中指定的 日期當天或前後交付票據，即票據定價之日的下一個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。

因此，由於票據最初將以T+結算，因此希望在本票據交付前的第二個工作日之前交易票據的買方將被要求指定其他結算安排，以防止結算失敗。

利益衝突

承銷商 及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、 融資和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，為此他們會獲得慣常費用和 費用報銷，並可能在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，因此他們可能會獲得慣常費用和費用報銷。在 各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生工具）和金融工具（可能 包括銀行貸款和/或信用違約互換）。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有 貸款關係，則這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司會根據其慣常的風險管理 政策對我們的信用敞口進行套期保值，而這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司可能會對我們進行套期保值。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括 此處發行的票據）中設立空頭頭寸。

任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本文提供的 票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向 客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。根據我們的信貸額度，一些承銷商的關聯公司是貸款人，在某些情況下是貸款人的代理人或經理。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》 規定的負債，或者繳納承銷商可能因這些負債而需要支付的款項。

S-25

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據無意向歐洲經濟區（EEA）的 任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是以下指令中的一個（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（如經修訂或取代的 ，MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）第2016/97號指令（歐盟）（經修訂的保險分配指令）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業人士 MiFID II 第 4 (1) 條 第 (10) 點定義的客户；或 (iii) 不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂或取代的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此， （歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）沒有編制任何有關發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或 以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件 的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件 不是招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

本票據無意向英國（UK）的 任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）（EUWA）構成國內法的 部分的第2條第（8）點；（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂的）條款所指的客户 FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（經修訂或取代的《保險分銷指令》）而制定的任何規則或 法規，在該指令中，客户將沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規 2（1）條第（8）點所定義，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（ 英國招股説明書條例），它構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），《PRIIPs法規》要求的用於發行或出售票據或 以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國 《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

致加拿大潛在投資者的通知

根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本文件構成豁免發行文件。尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交任何與票據發行和出售有關的 招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似監管機構審查或以任何方式 通過本文件或票據的是非曲直，任何與此相反的陳述均屬違法。

告知加拿大投資者，本文件是根據國家儀器33-105第3A.3節編寫的 承保衝突 (NI 33-105)。根據 NI 33-105 第 3A.3 節，

S-26

本文件不受按照 NI 33-105 第 2.1 (1) 小節的要求向投資者提供與關聯發行人和/或相關發行人 關係有關的某些利益衝突披露的要求。

轉售限制

加拿大票據的發行和出售僅在私募的基礎上進行，根據適用的加拿大證券法，不受準備和 提交招股説明書的要求的約束。加拿大投資者在本次發行中收購的任何票據的轉售都必須符合適用的加拿大證券法，該法可能因相關的 司法管轄區而異，並且可能要求轉售符合加拿大招股説明書要求、招股説明書要求的法定豁免、不受招股説明書要求約束的交易或適用當地適用的招股説明書要求的 自由裁量豁免進行轉售加拿大證券監管機構。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售票據。

購買者的陳述

每位購買票據的加拿大投資者將被視為已向發行人和收到購買確認書 的每位交易商（如適用）表示，該投資者 (i) 是作為委託人購買的，或者根據適用的加拿大證券法被視為作為委託人購買，僅用於投資，不以轉售或 再分配為目的；(ii) 是合格投資者，該術語的定義見第1.1節 National Instrument 45-106 招股説明書豁免（NI 45-106），或者在安大略省則為此類條款在《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 條中定義；並且 (iii) 是允許的客户，該術語的定義見國家 文書 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務第 1.1 節。

税收和投資資格

本文件中包含的任何税收及相關事項的討論均不旨在全面描述加拿大投資者在決定購買票據時可能與之相關的所有税收 注意事項，尤其是未涉及加拿大的任何税收考慮。特此不就投資票據對加拿大居民或被視為居民的税收後果，或該投資者根據相關的加拿大聯邦和省級立法和法規投資票據的資格作出任何陳述或保證。

要求損害賠償或撤銷的訴訟權

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發行備忘錄規定了某些證券購買者， 包括分配涉及符合條件的外國證券的情況，安大略省證券委員會規則 45-501 安大略省招股説明書和註冊豁免以及 多邊文書 45-107 上市代表和法定行動權披露豁免（如適用）除任何其他權利外，還包括損害賠償或撤銷，或兩者兼而有之他們 可能有法律，其中發行備忘錄或其他構成發行備忘錄的發行文件及其任何修正案包含適用的加拿大證券法所定義的虛假陳述。這些 救濟措施或與這些補救措施有關的通知必須視情況由買方在規定的時限內行使或交付，並受適用的加拿大證券 立法規定的限制和抗辯的約束。此外，這些補救措施是對投資者法律規定的任何其他權利或補救措施的補充，且不減損。

文件語言

收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或與 出售本文件所述票據相關的所有文件（包括更大的票據）

S-27

當然（任何購買確認或任何通知）只能用英語編寫。在收到這份文件時，每位加拿大投資者都證實了出席者 的意思是，他們要求所有文件都出具或以某種方式舉報，即出售向當事人描述的房地產價值（包括更多 的確定性，所有確認 dachat ou tout avis) soient redigés sueldiges 僅限英文。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和與本招股説明書補充文件中描述的票據有關的任何其他發行材料 均未提交給金融市場管理局或歐洲經濟區其他成員國的主管當局的清關程序，也未通知金融市場管理局。 票據尚未發行或出售，也不會直接或間接向法國公眾發行或出售。本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行材料過去和將來都不是：

•

在法國發行、發行、分發或導致向公眾發佈、發行或分發；或

•

用於向法國公眾訂閲或出售票據的任何要約。

此類報價、銷售和分銷將僅在法國進行：

•

向合格投資者（合格投資者）和/或受限制的投資者圈子（cercle restreint dinvestisseurs）進行投資，在每種情況下，均按照 法語第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.744-1、D.744-1、D.744-1、D.744-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定貨幣和金融守則；

•

給獲準代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

•

在根據第 條進行的交易中L.411-2-II-1° -or-2°-或《法國貨幣和金融法典》第 3° 條和 金融市場管理局總條例（總條例）第 211-2 條不構成公開報價（appel public alépargne）。

只有遵守第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8條的規定，票據 才能直接或間接轉售 L.621-8-3法國貨幣和金融法典。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）及據此制定的任何規則所定義的 專業投資者；或 (ii) 在不導致文件 成為公司清盤中所定義的招股説明書的其他情況下，未在香港發行或出售該票據《向上及雜項條文（《條例》）（香港法例第32章）（《條例》）或不構成向公眾提出的要約CO 的意思任何人為了發行的目的（無論是在香港還是在其他地方）已經或可能發佈過或可能持有任何與票據有關的 廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但與票據相關的內容除外適用於僅向香港以外的人士 處置或僅向專業投資者出售的票據（定義見下文）《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據《金融工具和 交易法》第4條第1款進行註冊。因此, 不得出售或出售任何票據或其中的任何利息,

S-28

直接或間接、在日本境內或向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他 實體），或直接或間接地向日本境內或向日本居民進行再出售或轉售給他人，或為其利益而向日本居民轉售或轉售，除非在每種情況下 (i) 依據 免受《金融工具和交易法》的註冊要求或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及 (ii) 遵守任何其他規定在 相關時間生效的日本適用法律、法規和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書或與票據的要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向新加坡任何人直接或間接地提供或出售 票據，也不得將其作為訂閲或購買邀請的主題，但以下情況除外：

•

根據 SFA 第 274 條，向機構投資者（定義見新加坡 的《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條，不時修改或修訂（SFA））；

•

根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）、 或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人提供；或

•

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

•

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務 是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

•

以持有投資為唯一目的的信託（如果受託人不是合格投資者），且信託的每位 受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）的個人，或者受益人在該信託中的權利和利益 （無論如何描述）在該公司或該信託收購後的六個月內不得轉讓根據SFA第275條提出的要約得出的票據，但以下情況除外：

•

向機構投資者或相關人士，或因 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

•

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

•

如果轉讓是依法進行的；

•

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

•

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和 基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

新加坡 SFA 產品分類 — 關於SFA第309B條和《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》（CMP），除非在票據發行前另有規定，否則公司已確定並特此通知 所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP條例）和排除在外的投資產品（定義見MAS通知）SFA 04-N12：關於銷售投資產品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資建議的通知產品）。

S-29

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資此處所述的 票據的要約或邀請。這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行、出售或做廣告，也不會在瑞士六號交易所或瑞士 的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。根據 瑞士債務守則第652a條或第1156條，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，也不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行本招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、 、公司和票據的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。票據不受任何瑞士監管機構的監管，例如瑞士金融市場監管局 FINMA，票據的投資者將無法受益於該機構的保護或監督。

致臺灣潛在投資者的通知

根據適用的證券法律法規，這些票據過去和將來都沒有向臺灣金融監督管理委員會、 和/或臺灣其他監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在 構成《臺灣證券交易法》或需要註冊的相關法律法規所指的要約的情況下出售、發行或發行，向金融監管機構提交或批准臺灣委員會和/或 臺灣的其他監管機構。臺灣的任何個人或實體均無權發行、出售、分銷或以其他方式調解票據的發行或提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的信息。票據 可以提供給臺灣境外的臺灣居民投資者，供這些投資者在臺灣境外購買，供居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買，但除非臺灣法律法規另有允許，否則不得在臺灣發行、發行、出售或轉售。在我們或臺灣（接受地）以外的任何承銷商收到並接受票據之前，任何認購或購買票據的其他要約均不對我們具有約束力，由此產生的購買/銷售 合同應被視為在接受地簽訂的合同。

致計劃投資者的通知

根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第 3（3）條的定義，可以由（i）員工福利計劃的資產購買和持有這些票據，也可以與（i）員工福利計劃的資產一起購買和持有，（ii）計劃、個人退休賬户和其他安排，受經修訂的1986年 （《守則》）第4975條或任何其他美國的規定約束或與 ERISA 或《守則》的此類規定相似的非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規（類似 法律）以及 (iii) 根據ERISA或其他規定，其標的資產被視為包括第 (i) 和 (ii) 條中描述的任何前述資產的實體（第 (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 條中描述的上述各項均稱為計劃）。受ERISA第一章或類似法律約束的計劃的受託人必須確定購買和持有票據符合ERISA的任何適用條款 、《守則》第4975條或類似法律規定的信託義務。作為計劃的每位購買者和後續受讓人還必須確定，此類購買和持有票據以及 後續處置票據不會構成或導致ERISA第406條或《守則》第4975條規定的非豁免禁止交易，也不會違反任何適用的 類似法律。此類購買者或受讓人在購買票據之前應諮詢法律顧問。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何內容都不是，也不應解釋為對票據的 投資是否適用於一般計劃或任何特定計劃投資的任何或全部相關法律要求的陳述或建議。

S-30

證券的有效性

此處發行的票據的合法性將由加利福尼亞州門洛帕克的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所轉交給我們。某些 法律事務將由位於紐約的辛普森·薩切爾 & Bartlett LLP 移交給承銷商。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性， 以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。截至2023年12月31日 ，我們的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權編制的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個名為 www.sec.gov的網站，感興趣的人士可以通過該網站以電子方式訪問我們的美國證券交易委員會文件，包括本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明及其證物和附表。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此 信息。我們以引用方式納入了2024年2月2日提交的截至2023年12月31日的10-K 表年度報告、2024年1月12日提交的8-K表最新報告，以及隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（這些文件或 文件中提供的部分除外，包括依據在本招股説明書補充文件下終止發行之前，轉至任何當前報告（8-K表格）的第2.02或7.01項。

就本招股説明書補充文件而言，先前提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均被視為已修改或 取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

您可以寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：郵政信箱 660199，密西西比州 8657，德克薩斯州達拉斯 75266-0199， 收件人：投資者關係經理，(214) 479-3773。有關我們的信息，包括我們在美國證券交易委員會提交的文件，也可以在我們的網站www.ti.com上找到。但是，我們 網站上或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-31

招股説明書

德州儀器公司

以下是德州儀器公司或根據本 招股説明書不時出售和出售證券持有人可能發行和出售的證券類型：

普通股		認股權證
優先股		單位
債務證券

證券可以由我們發行，也可以按發行時確定的金額、價格和條款向證券持有人出售。 證券可以直接向您出售，也可以通過代理人或承銷商和交易商出售。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。在投資之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

我們將在招股説明書補充文件（ 必須與本招股説明書一起提供）、我們正在發行和出售的證券以及證券的具體條款。這些條款可能包括：

成熟度		兑換條款		清算金額
利率		在證券交易所上市		附屬擔保
付款貨幣		到期時應付的金額		償債基金條款
分紅		轉換或交換權

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為TXN。2022年2月3日， ，納斯達克全球精選市場公佈的普通股最後銷售價格為175.59美元。

投資 這些證券涉及某些風險。參見我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告第9頁開頭的第1項風險因素，該報告以 引用方式納入此處。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這份 招股説明書的發佈日期是2022年2月4日

我們對本 招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及我們編寫或批准的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們對他人可能向您提供的 任何其他信息不承擔任何責任。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中包含的信息或以引用方式納入的 截至其日期以外的任何日期都是準確的。除非明確説明或文中另有要求，否則德州儀器、德州儀器、德州儀器、我們、我們和我們的術語是指 德州儀器公司及其合併子公司。

目錄

		頁面
該公司			1
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的通知			2
所得款項的用途			4
資本存量描述			5
債務證券的描述			7
認股權證的描述			17
單位描述			17
證券形式			18
分配計劃			20
證券的有效性			22
專家			22

i

該公司

我們設計和製造半導體，出售給世界各地的電子設計師和製造商。我們的運營始於 1930 年， ，我們在特拉華州註冊成立。我們的總部設在德克薩斯州達拉斯，在30多個國家設有設計、製造或銷售業務。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯的TI Boulevard 12500號75243，我們的電話號碼是 (214) 479-3773。我們在www.ti.com上維護着一個網站，提供有關我們的一般信息。我們沒有將網站的內容納入本招股説明書。

有關我們的業務、財務狀況、經營業績和有關我們的其他重要信息的描述，請參閲本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件 。有關如何查找這些文件以及我們以引用方式納入本招股説明書的其他文件副本的説明，請參閲 在哪裏可以找到更多信息。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此 上架流程，我們或賣出證券持有人可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們或出售的證券持有人 可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

1

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向 他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了2022年2月4日提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告、2022年1月26日提交的8-K表最新報告、2011年12月15日根據《交易所 法》第12條提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，以及隨後根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，根據本招股説明書終止發行之前，已修訂 （《交易法》）。

就本招股説明書而言，先前以引用方式納入本招股説明書的 文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的文件中也以引用方式納入 的聲明修改或取代了該聲明。

您可以通過寫信或致電 免費索取這些申報的副本：德州儀器公司，郵政信箱 660199，MS 8657，德克薩斯州達拉斯 75266-0199，收件人：投資者關係，(214) 479-3773。有關我們的信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件，也可以在我們的網站www.ti.com上找到 。但是，我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書或我們提交的任何招股説明書補充文件的一部分。

關於前瞻性陳述的通知

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括前瞻性陳述，旨在使 有資格獲得安全港，免於承擔1995年《私人證券訴訟改革法》規定的責任。這些前瞻性陳述通常可以通過諸如 TI 或其管理層認為、期望、 預期、預見、預測、預測、估計或其他具有類似含義的詞語或短語等短語來識別。同樣，此處描述其業務戰略、前景、目標、計劃、意圖 或目標的陳述也是前瞻性陳述。所有這些前瞻性陳述都受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。

我們敦促您仔細考慮以下可能導致實際業績與我們公司或管理層的預期 存在重大差異的重要因素：

•

COVID-19 疫情的持續時間和範圍、政府和 其他第三方應對措施以及對全球經濟的影響，包括對我們的業務以及供應商、客户和分銷商業務的影響；

•

我們、我們的客户或 供應商運營所在國家的經濟、社會和政治狀況以及自然事件，包括全球貿易政策；

•

半導體的市場需求，尤其是工業和汽車市場的需求，以及 與預測不同的客户需求；

•

我們在競爭激烈的行業中競爭產品和價格的能力；

2

•

不斷變化的網絡安全及與我們的信息技術系統或我們 客户、供應商和其他第三方的信息技術系統相關的其他威脅；

•

我們成功實施和實現收購及其他戰略、業務 和組織變革帶來的機遇的能力，或我們實現對相關重組費用和時間以及成本節約的期望的能力；

•

我們在快速變化的技術 環境中開發、製造和銷售創新產品的能力，我們及時實施新的製造技術和安裝製造設備；以及我們在製造能力方面的重大投資實現預期回報的能力；

•

原材料、公用事業、製造設備、第三方製造服務 和製造技術的可用性和成本；

•

與我們的產品、軟件、製造、交付、 服務、設計或通信相關的產品責任、擔保或其他索賠，或我們的客户因包含我們部件的產品召回而提出的產品責任、擔保或其他索賠；

•

遵守或更改我們正在或可能受到的複雜法律、規章和法規，或 執法機構的行動，這些行動限制了我們經營業務的能力或使我們面臨罰款、處罰或其他法律責任；

•

影響適用於我們的税率、確定賺取和徵税的 利潤的司法管轄區、税務審計的負面解決、關税税率的提高以及實現遞延所得税資產的能力的税法和會計準則的變化；

•

我們的分銷商或半導體分銷商在推廣競爭產品 系列時遇到財務困難，這對我們不利；或與現任或前任分銷商的糾紛；

•

主要客户購買的損失或縮減或客户庫存調整的時間和金額 ；

•

我們在競爭激烈的週期性行業和不斷變化的監管環境中維持或提高利潤率的能力，包括我們在足夠水平上利用我們的製造設施 來支付固定運營成本的能力；

•

我們有能力在我們開展業務的 所有司法管轄區維持和執行強大的知識產權組合並保持運營自由；或我們面臨的侵權索賠；

•

全球信貸和金融市場的不穩定；

•

我們招聘和留住熟練人員以及有效管理關鍵員工繼任的能力；以及

•

我們非金融資產的減值。

有關這些因素的更詳細討論，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的定期文件。本 招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在發佈之日作出，我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映隨後的事件或情況。如果我們確實更新了任何前瞻性陳述，您不應推斷我們將 對該陳述或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。

3

所得款項的使用

我們打算將出售證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於為我們的運營提供資金、購買資本設備、為潛在收購提供資金、償還債務、支付股息和回購普通股。我們還可能將所得款項投資於存款證、美國 政府證券或某些其他計息證券。如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於特定目的，我們將在相關的招股説明書補充文件中對此進行描述。

4

股本的描述

以下對我們資本存量的描述基於我們經修訂的公司註冊證書（重述的公司註冊證書 ）、經修訂的章程（章程）和適用的法律條款。我們在下面總結了重述的公司註冊證書 和章程的某些部分。摘要不完整。重述的公司註冊證書和章程以引用方式納入 註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。您應閲讀重述的公司註冊證書和章程，瞭解對您重要的條款。

以下段落中概述的《特拉華州通用公司法》（DGCL）、重述的公司註冊證書和章程的某些條款可能具有反收購效力。這可能會延遲、推遲或阻止股東出於其最大利益考慮的要約或收購嘗試，包括 那些可能導致該股東所持股票高於市場價格的嘗試。

法定股本

重述的公司註冊證書授權我們發行24億股普通股，每股面值1.00美元，以及 1,000,000股優先股，每股面值2500美元。

普通股

截至2022年1月25日，共有923,547,062股已發行普通股，由12,134名股東記錄在案。除非適用法律或證券交易所法規有要求，否則我們有權在未經股東進一步批准的情況下發行更多普通股。我們普通股的持有人有權在董事會宣佈的時間和宣佈的時候獲得股息，但須遵守我們任何優先股持有人 的優先權。我們的普通股持有人對提交股東表決的所有事項每股擁有一票表決權，並且在償還應付給債權人的任何款項和任何優先股後， 有權按比例分享清算中的TI淨資產。我們普通股的持有人無權獲得任何先發制人或 認購權，也無權對董事進行累積投票。所有已發行的普通股均為，任何提供 轉換或交換此類轉換或交換的債務證券或優先股時發行的普通股將全額支付且不可估税。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company，位於北拉薩爾街33號，Suite 1100，伊利諾伊州芝加哥市60602。

我們的章程規定，年度股東大會 應在董事會可能確定的日期舉行，如書面通知所述，書面通知必須在任何股東大會之前至少 10 天郵寄或交付給每位股東。

優先股

截至2022年1月25日， ，我們的優先股沒有流通股。我們有權在一個或多個系列中發行多達10,000,000股優先股，其名稱和相對投票權、股息、清算、轉換以及 其他權利、優惠和限制，如重述的公司註冊證書或董事會通過的設立此類系列的任何指定證書中所述。1,000,000股已授權但未發行的 優先股可根據我們董事會的決議發行，無需股本持有人投票。如果根據本招股説明書發行優先股，我們將在招股説明書補充文件中描述我們對 回購或贖回優先股的限制（如果有）。

5

德州儀器公司註冊證書和章程的某些條款

我們重述的公司註冊證書規定，股東 只能在年度或特別股東會議上採取行動，股東不得在書面同意的情況下采取行動。章程賦予董事會主席、 總裁或多數董事會成員召開股東特別會議的權力。個人或總共擁有至少25％的已發行普通股的股東也可以要求舉行股東特別會議，但須遵守 書面通知要求和章程中規定的例外情況。

為了妥善提交 年度股東大會，任何股東提案或董事會提名必須在往年 年會一週年前不少於90天送達或郵寄至我們的主要執行辦公室；前提是如果年會日期自週年會之日起提前30天以上，或延遲超過70天，股東必須按時交貨，因此 不遲於營業結束時交貨在該年度會議之前的第90天或首次公開宣佈會議日期之後的第10天中較晚者。

特拉華州法律的某些反收購影響

我們受 DGCL 第 203 條（第 203 節）的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司 在其成為利益股東的交易之日起的三年內與任何利益相關股東進行各種業務合併交易，除非：

•

該交易在有關股東獲得此類 身份之日之前獲得董事會的批准；

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東， 股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票；或

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或 特別股東大會上以贊成票批准不屬於相關股東的至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票。業務合併的定義包括合併、資產出售和其他 交易，從而為股東帶來經濟利益。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在三年內確實擁有）公司 15％或更多有表決權的股票的人。該法規可能會禁止或推遲對我們公司的合併或其他收購或控制權變更的嘗試，因此可能會阻止收購我們公司的嘗試，儘管此類交易可能為我們的 股東提供以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。

6

債務證券的描述

根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約，我們的債務證券，包括票據、債券或其他債務證據，可能會不時按一個或多個系列 發行。我們的債務證券條款將包括契約中規定的條款以及1939年 《信託契約法》作為契約一部分的條款。

以下僅是契約和債務證券的部分條款的摘要，因此不包含對您可能重要的所有 信息。參照基本契約及其任何補充契約或與之相關的官員證書或董事會決議，對本摘要進行了全面限定。我們敦促您閲讀 契約，因為契約，而不是此描述，定義了債務證券持有人的權利。該契約作為註冊聲明的附錄包含在註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。

在招股説明書的這一部分以及股本描述、認股權證描述 和單位描述的標題下，我們、我們和我們的術語僅指德州儀器公司，而不指德州儀器公司的任何現有或未來的子公司。

普通的

債務證券將 構成我們的無抵押和非次級債務，並將與我們的其他無抵押和非次級債務同等排名。

我們通過子公司開展部分業務。因此，我們償還債務的能力，包括支付 債務證券本金或利息的義務、到期時或贖回時支付債務證券或購買債務證券的能力可能取決於我們的子公司償還我們向其提供的投資和預付款，以及我們的 子公司的收益及其向我們分配這些收益。債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有債務（包括貿易應付賬款和優先股債務）。我們的子公司是 獨立且不同的法律實體，沒有義務支付任何應付的債務證券款項，也沒有義務為此向我們提供資金，無論是或有義務還是其他義務。我們的子公司向我們支付股息或向我們支付其他款項或 預付款的能力將取決於其經營業績，並將受適用的法律和合同限制的約束。該契約不會限制我們的子公司簽訂其他協議的能力，這些協議禁止或限制 股息或其他向我們支付或預付款。

債務證券將是我們的無抵押債務。我們的有擔保債務和其他有擔保 債務實際上將優先於債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產的價值為限。

您應在招股説明書補充文件中查看所發行債務證券的任何其他或不同條款，包括 以下條款：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券的本金總額；

•

發行債務證券的本金（即價格）的百分比；

•

債務證券到期的日期以及延長該日期或日期的權利（如果有）；

•

債務證券每年的利率（如果有），或 確定此類利率或利率的方法；

7

•

此類利息的起計日期、應付利息 的利息支付日期，或確定此類利息支付日期的方式以及確定任何利息支付日應付利息的持有人記錄日期；

•

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

•

支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的地點；

•

收購償債基金或其他類似基金（如果有）的條款；

•

可以根據我們的選擇或由您選擇全部或部分贖回債務證券的一個或多個價格的期限（如果有），以及 的條款和條件；

•

債務證券的形式；

•

任何支付額外税款的規定和任何贖回準備金，前提是我們必須為任何債務擔保支付這些 的額外款項；

•

我們可能必須根據您的選擇提前償還債務證券的條款和條件（如果有）；

•

您可以購買債務證券的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及用於支付債務證券本金和利息（如果有）的貨幣、 種貨幣或貨幣單位；

•

可以將債務證券兑換成我們或第三方發行的 其他證券的現金價值的條款和條件（如果有）；

•

初始轉換或交換價格或利率及其任何調整、 的期限以及債務證券轉換或交換所依據的其他條款和條件；

•

債務證券可否及以何種條款抵押；

•

除契約中規定的違約事件或契約以外的違約事件或契約事件；

•

電子發行債務證券或無憑證形式債務證券的規定；以及

•

債務證券的任何其他條款，包括 適用法律或法規可能要求或建議的任何條款，或與債務證券營銷相關的任何可取條款。

我們可能會不時 在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，進一步創建和發行任何此類系列的債務證券，在所有方面（或在除支付此類債務證券發行之日之前的應計利息之外的所有方面（或在其他所有方面 除支付此類債務證券發行之日之前的應計利息或此類進一步債務證券發行之日之後的首次支付利息除外），創建和發行任何此類系列的債務證券。此類進一步的債務證券可以合併， 與該系列的債務證券形成單一系列，其地位、贖回或其他條款與該系列的債務證券相同。

您可以出示債務證券進行交換，也可以按債務證券和適用的招股説明書補充文件中規定的 限制的方式、地點出示債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，但根據契約的規定，您可能需要支付與任何交易所或 轉賬相關的任何應付税款或其他政府費用。

債務證券將按固定利率或浮動利率計息。沒有利息或利息的 債務證券，如果發行時利率低於現行市場利率（原始發行的折扣證券），則可以以低於其規定的本金的折扣出售。適用的招股説明書補充文件中將描述適用於任何此類貼現債務證券或某些按面值發行的債務證券（出於美國聯邦所得税目的被視為折扣發行）的美國聯邦所得税特別注意事項 。

8

我們可能會發行債務證券，其本金在任何還款日 應付本金或任何利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一攬子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可能會在 任何本金還款日收到本金付款，或在任何利息支付日收到利息，金額大於或小於該日應付的本金或利息，具體取決於適用的 貨幣、證券或一攬子證券、大宗商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日應付金額相關聯的 的貨幣、證券或一攬子證券、大宗商品或指數，以及某些其他税收注意事項的信息，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

債務證券的某些條款

某些盟約

某些定義。在確定 時，“應佔債務” 一詞是指（1）由我們董事會確定的此類交易所涉資產的公允市場價值，以及（2）現值（按租賃中隱含的利率折現，或者，如果 確定該利率不切實際，則按我們根據以下方法確定的增量借款利率進行折現）中較低者公認的會計原則（承租人在剩餘期限內支付淨租金的義務）任何租約。

合併淨有形資產一詞是指在任何時候出現在我們最新的合併資產負債表 表上的總資產，該資產負債表上根據公認會計原則編制，減去該資產負債表上顯示的所有流動負債以及無形資產。

融資債務一詞是指所有債務，無論是發生的、假設的還是有擔保的，包括購貨款債務，其期限自其產生之日起一年以上到期，或者債務人只能選擇續期或延期，其償還方式可以自其產生之日起一年以上。

無形資產一詞是指（i）所有商品名稱、商標、許可證、專利、版權和商譽的價值（扣除適用儲備金後的淨額）；（ii）組織和發展成本；（iii）遞延費用（保險、税款、利息、 佣金、租金和類似項目以及攤銷的有形資產等預付項目除外）；以及 (iv)) 未攤銷的債務折扣和支出，減去未攤銷的溢價；但在任何情況下，“無形資產” 一詞均不包括在內計算機程序和 相關產品。

任何期限內任何租約下的淨租金付款一詞是指該承租人根據該租約需要支付的租金和其他款項 的總和，但不包括承租人應支付的維護和維修、保險、税款、評估和類似費用以及或有租金（例如基於銷售的租金）的金額。

“主要製造財產” 一詞是指我們位於美國 州（美國的領土和屬地除外）或波多黎各的每個製造或加工廠或設施，但董事會通過決議認定對我們和合並子公司開展的整體業務不具重要性的任何製造或加工廠或設施除外。

對留置權的限制。契約 規定，除非董事會決議、高級職員證書或補充契約中另有規定，否則如果債務由抵押貸款、質押、留置權或其他抵押擔保（我們稱之為抵押貸款）作為擔保，我們不會發行或承擔任何借款的債務（包括 借款的債務擔保，我們稱之為債務）任何

9

主要製造財產（無論現在擁有還是隨後收購了此類主要製造財產），但在任何此類情況下均未有效規定債務證券 （以及與債務證券同等的任何其他債務擔保）應與債務平等、按比例進行擔保，直到此類債務不再由此類抵押貸款擔保。上述限制不適用於：

•

截至相關係列債務證券發行截止日期存在的抵押貸款；

•

購置房產時或之後120天內存在的財產的抵押貸款以及某些 購貨款抵押貸款；

•

抵押在實體併入我們或與我們合併時存在的實體的財產，或 幾乎所有資產均由我們收購；

•

向美國或其任何政治分支機構或其任何機構提供抵押貸款，或以任何其他國家或其任何政治區劃或機構為受抵押貸款的 提供抵押貸款，以擔保根據任何合同或法規支付某些款項，或為抵押物業的全部或任何部分融資而產生或擔保的任何債務；

•

尚未到期或尚未支付的税款、攤款或其他政府費用的抵押貸款，或因未付款或我們通過適當程序真誠提出異議的 將被處以罰款；

•

抵押貸款，以擔保在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴 債券、履約保證金和其他類似性質的義務；

•

法律規定的抵押貸款，例如承運人、倉庫管理員和機械師留置權和其他類似的 留置權，每種情況下均針對逾期未超過30個日曆日或在適當程序中本着誠意提出異議的款項，或因針對我們的判決或裁決而產生的其他留置權，然後我們將就這些判決或裁決提起上訴或其他複審程序，以及完全依據任何法定或普通法律產生的留置權與銀行家留置權、抵消權或存款 類似權利和救濟措施有關的法律條款在債權人存款機構開立的賬户或其他資金；以及

•

上述要點中提及的任何抵押貸款的全部或部分延期、續訂或置換（或連續延期、續訂或置換） 。

對售後和回租交易的限制。 契約規定，除非董事會決議、高級職員證書或補充契約另有規定，否則我們不會簽訂任何超過三年的租約，涵蓋出售給任何人（當時存在的任何子公司除外）的與此類租賃相關的任何主要 製造財產，除非此類出售或轉讓的收益至少等於所確定的此類財產的公允價值根據我們董事會的 決議，以及：

•

根據上述留置權限制契約，我們有權承擔由抵押貸款擔保的債務 ，其金額至少等於該主要製造地產的應佔債務，而無需對債務證券進行同等和按比例擔保，前提是 此類可歸債務隨後應被視為受此類留置權限制條款約束的債務；或

•

在售後和回租交易完成前十二個月起至該交易完成後十二個月結束的 期限內，我們已經或將要花費相當於以下金額的主要製造財產：

•

此類售後回租交易的收益，我們選擇將該金額指定為 此類交易的貸項，或

10

•

此類售後回租交易收益的一部分，我們選擇將該金額指定為該交易的貸款 ，並按照下方條款的規定處理等於剩餘收益的金額；或

•

此類歸屬債務（減去根據上述條款選擇的任何金額）在交易後 後的120天內應用於資金債務的清償，或者在計算豁免債務時被視為可歸債務，在豁免債務生效後，豁免債務不超過合併淨額 有形資產的15％。

豁免債務。契約規定，儘管對抵押貸款和 售後回租交易有上述限制，但除了此類限制所允許的金額外，我們還可能創建、延期、續訂或替換抵押貸款擔保的債務，或進行售後和回租交易，否則將受上述限制的約束，不對債務證券進行同等和按比例的擔保，也沒有義務為主要製造物業支付支出或者償還任何債務，前提是在生效之後因此， 抵押貸款擔保的此類債務的額外未償總額加上此類出售和回租交易產生的應佔債務（豁免債務）不超過合併淨有形資產的15％。

合併、合併和出售或轉讓。我們不得與任何人合併、合併或合併或向任何人出售或轉讓（包括通過 租賃）我們的全部或基本上全部資產，也不得允許任何人與我們合併或合併或歸入我們，除非：

•

我們是持續經營者，或通過此類合併組建或合併的個人，或者 收購或租賃我們的財產和資產的人，應是根據美利堅合眾國或其任何州法律組建的公司或實體（或任何非根據此類法律組建的、同意以 受託人滿意的形式接受紐約南區美國地方法院管轄的實體），並對債務證券持有人進行補償並使其免受某些税收的損害費用），並應通過簽訂並交付給受託人的補充契約 明確承擔我們在所有債務證券和契約下的所有義務；

•

此類交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，並且 仍在繼續；以及

•

我們向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，在每種情況下都表明此類 合併、合併或轉讓以及此類補充契約符合本條款，並且契約和與此類交易相關的債務證券中規定的所有先決條件均已得到遵守。上述項目符號中的 限制不適用於：

•

如果我們的董事會真誠地確定此類交易的主要目的是改變我們的註冊狀態或將我們的組織形式轉換為另一種形式，則將我們與我們的關聯公司進行合併或合併；或

•

根據《特拉華州通用公司法》第 251 (g) 條（或任何後續條款），我們與我們的單一直接或間接全資子公司合併或合併為我們的單一直接或間接全資子公司。如果根據契約對我們全部或幾乎所有的 資產進行任何合併、或任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，則繼承公司將繼承並取而代之，並且可以行使契約下的所有權利和權力，其效力與在 中指定該繼任公司在契約中的位置相同，我們將（除非（如果是租賃）解除契約和債務證券下的所有義務和契約。

11

違約事件

契約將任何系列債務證券的違約事件定義為：

•

我們違約支付該系列債務證券的本金，無論是在 到期日、贖回時、申報還是以其他方式支付，但是，在出現技術或管理困難的情況下，只有在違約持續兩天的情況下；

•

如果 違約持續30天，則我們拖欠支付該系列任何債務證券的到期應付利息；

•

我們違約履行或違反契約 中適用於此類系列債務證券的任何其他契約或協議，但契約中其他地方特別述及的違約行為除外，並且該違約或違約行為在我們收到受託人 或該系列債務證券總本金總額25％或以上的持有人的書面通知後持續90天傑出的;

•

該系列債務證券中規定的任何其他違約事件；

•

具有管轄權的法院下達以下法令或命令：

•

根據目前或以後生效的任何適用的破產、破產或其他類似法律 在非自願案件中為我們提供的救濟；

•

為我們的全部或幾乎所有財產指定接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似官員，或

•

我們的業務的清盤或清算

並且該法令或命令應在連續60天內保持不變，並有效；或

•

我們：

•

根據目前或以後任何適用的破產、破產或其他類似法律提起自願訴訟，生效為 ；

•

根據任何此類法律，同意在非自願情況下下達救濟令；

•

同意接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、 扣押人或類似官員指定或接管我們的全部或幾乎全部財產；或

•

為債權人的利益進行任何一般性轉讓。我們在任何其他債務（包括任何 其他系列債務證券）下的違約均不屬於契約下的違約。

如果除上述最後兩個要點中提到的 違約事件以外的違約事件發生在一系列債務證券上，並且根據契約仍在繼續，則受託人或持有人通過書面通知我們，在每種情況下，該系列本金總額不低於 25% 的 持有人根據契約（每個此類系列作為單獨類別投票）如果持有人向受託人發出此類通知，則可以，受託人應 的要求，受託人應，宣佈此類債務證券的本金和應計利息（如果有）立即到期並支付。

如果上述最後兩個要點中規定的違約事件發生在我們身上並且仍在繼續，則所有系列未償債務證券的全部本金 將自動立即到期，無需受託人或任何持有人採取任何聲明或其他行動。

宣佈加速後，此類債務證券的本金和應計利息（如果有）應立即到期並支付 。除非招股説明書補充文件中與最初以折扣價發行的一系列債務證券有關的補充文件中另有規定，否則加速時到期的金額應僅包括債務證券的原始發行價格、截至加速之日應計的原始發行折扣金額 以及應計利息（如果有）。

12

在某些情況下，受違約影響的該系列所有證券的本金總額過半數的持有人可以撤銷和撤銷加速聲明，並且可以免除過去的 違約行為，每個系列作為一個單獨的類別進行投票（或者，視情況而定，在所有債務證券中，作為 單一類別投票）。此外，在不違反契約中各項規定的前提下，通過通知受託人，一系列債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以免除與此類債務證券有關的現有違約或違約事件 及其後果，但拖欠支付此類債務證券的本金或利息，或者違約的契約或條款的違約行為除外，如果沒有這樣做，則無法修改或修改 每種此類債務證券持有人的同意。在任何此類豁免後，此類違約行為將不復存在，就契約的所有目的而言，與此類債務證券有關的任何違約事件均應視為已得到糾正；但是 任何此類豁免均不得擴大到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。有關豁免違約的信息，請參閲修改和豁免。

持有一系列債務證券本金總額至少佔多數的持有人可以指示 為受託人可用的任何補救措施或行使授予受託人與此類債務證券的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或 契約相牴觸、可能涉及受託人個人責任的指示，或者受託人善意認為可能對未參與發出此類指示的此類債務證券的持有人的權利造成不當損害的指示，並且可以採取 其認為適當但與此類發行持有人提供的任何此類指示不一致的任何其他行動的債務證券。持有人不得就契約或任何系列債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•

此類債務證券本金總額至少為25％的持有人向受託人提出書面請求，要求受託人就此類違約事件尋求補救措施；

•

提出請求的持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償，以彌補任何費用、 責任或費用；

•

受託人在收到申請和 賠償提議後的 60 天內沒有遵守請求；以及

•

在這60天內，該系列債務證券總計 本金的持有人不會向受託人下達與請求不一致的指示。

但是，這些限制不適用於任何債務證券持有人在債務證券到期日當天或之後獲得此類債務擔保本金或利息（如果有）或提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

該契約要求我們的某些高級管理人員在每年的固定日期當天或之前證明 他們對我們遵守契約所有條件和契約的瞭解。

出院和防禦

該契約規定，除非任何系列債務證券的條款另有規定，否則在以下情況下，我們可以履行與 發行債務證券有關的義務以及與此類系列債務證券有關的契約的義務：

•

我們支付或促使支付契約下未償還的 該系列所有證券的本金和任何利息，在到期和應付時支付，我們還支付我們在契約下應付的所有其他款項；或

13

•

先前經過認證和交付的此類系列的所有債務證券均已交付給受託人以 取消，並且我們已經支付了根據契約應支付的所有款項；或

•

根據受託人對發出贖回通知感到滿意的安排，此類系列的債務證券在一年內到期或全部應要求在 一年內贖回，並且我們不可撤銷地將全部金額現金存入受託管理人，作為信託基金，僅供該系列債務證券持有人受益，用於 目的，全部現金或任何系列債務證券只能以美元付款，即美國政府債務，本金和利息到期以 的金額和時間為足夠的現金提供保險，這些現金足以支付該系列債務證券的本金和利息，視情況而定，直至到期或贖回，並支付我們在契約下應付的所有其他款項。

關於第一和第二點，只有我們向受託人提供補償和賠償的義務以及我們追回受託人根據契約持有的 無人認領款項的權利才能繼續有效。關於第三個要點，契約下的某些額外權利和義務應一直有效，直到此類債務證券不再償還為止。 此後，只有我們向受託人提供補償和賠償的義務以及我們追回受託人持有的無人認領款項的權利才能繼續有效。

除非任何系列債務證券的條款另有規定，否則在向 受託人存入信託資金之日後的第121天，我們將被視為已經支付並將被免除與基金中規定的系列債務證券相關的所有債務，並且該契約中關於這類 債務證券的條款將不再有效（法律辯護），但以下情況除外契約規定的某些權利和義務；前提是滿足以下條件：

•

我們已不可撤銷地將信託基金作為信託基金存入受託人，僅用於支付該系列債務證券的持有人的利益，用於支付該系列債務證券的本金和利息、一定金額的現金，或者，如果是隻能以美元支付的任何系列債務證券付款，則為美國 政府債務（在此時本金和利息到期）以及其金額應足以確保現金的供應) 或兩者結合起來即足夠 (在國家看來)經認可的獨立公共會計師事務所 會計師事務所（在向受託人交付的書面證明中表示），在支付了受託人應付的所有聯邦、州和地方税或其他相關費用和攤款後，支付和清償該系列債務證券的本金和到期或提前贖回的應計利息（視情況而定），以及在該付款到期日的任何強制性償債基金付款根據 契約和債務的條款支付該系列的證券；

•

此類存款不會導致違反或違反契約或我們作為當事方或受其約束的任何 其他協議或文書，或構成違約；

•

我們將向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，大意是 我們已經從美國國税局收到或已經公佈了一項裁決，大意是 我們在契約的本條款下行使選擇權後，該系列債務證券的持有人將不確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納聯邦所得税如果是這樣，金額、方式和時間都一樣存款和逾期未發生； 和

•

我們已向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，每起案件均表明 契約中規定的與計劃抵押此類系列債務證券有關的所有先決條件均已得到遵守，律師的意見還應表明此類存款沒有違反 適用法律。

在上述法律辯護之後，此類債務證券不再償還後，只有 我們向受託人提供補償和賠償的義務以及我們收回受託人持有的無人認領款項的權利仍然有效。

14

修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充契約或債務證券：

•

轉讓、抵押或質押任何資產作為一個或多個系列證券的擔保；

•

證明另一家公司繼承給我們，以及該繼承公司承擔我們在契約下的 契約、協議和義務；

•

糾正契約或任何補充契約中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，或使 契約或債務證券符合本招股説明書或招股説明書補充文件中對此類系列債務證券的描述；

•

遵守某些契約（合併、合併和出售或 轉讓）中描述的規定；

•

作證並規定繼任受託人接受本協議規定的任命，或作出必要的 變更，以規定或促進多名受託人對契約中的信託的管理；

•

確定契約允許的債務證券形式或條款；

•

進行任何必要或可取的更改，前提是此類變更不得在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的 權益產生不利影響；

•

將保護 持有人的新契約、限制、條件或條款添加到我們的契約中，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和延續定為違約事件；或

•

只要該系列沒有未償還的債務證券，就可以對任何系列的債務證券進行任何更改。

可以對契約或發行的債務證券進行其他修正和修改，經受修正或修改影響的所有 系列未償債務證券總本金不少於大多數的持有人同意，我們的 對任何系列債務證券的任何條款的遵守可以免除；但是，每位受影響的持有人必須同意任何修改、修正或豁免，

•

延長該系列任何 債務證券本金的規定到期日或任何分期利息的支付時間；

•

減少該系列任何債務證券的本金或利息；

•

更改該系列任何債務證券的本金或利息的支付地點或貨幣；

•

損害持有人提起訴訟要求執行這類 系列任何債務證券付款的權利；

•

降低該系列未償債務證券的上述百分比，修改或修改或免除契約下的某些條款或違約行為必須徵得其持有人的同意；

•

修改前述要點中的任何條款，但提高任何要求的百分比或規定 未經受修改影響的該系列每份債務證券持有人的同意，不得修改或免除某些其他條款；或

•

免除未經 每位受影響持有人同意不得修改或修改的契約或條款的違約。

15

批准任何擬議修正案、補充或豁免的 特定形式均無須根據本節徵得持有人同意，但只要這種同意批准了其實質內容即可。本節規定的修正案、補充或豁免生效後，受託人必須向受其影響的 持有人發出一定通知，簡要描述該修正案、補充或豁免。我們將根據要求向持有人郵寄補充契約。但是，受託人未能發出此類通知或其中的任何缺陷， 不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

公司註冊人、 股東、高級職員、董事不承擔任何個人責任

該契約規定，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過執行任何評估，根據我們在契約或任何補充契約、任何債務證券中的任何義務、契約或 協議，或因其中所代表的任何債務，不得根據或就我們在契約或任何補充契約 中的任何義務、契約或 協議向我們或其任何繼承人 的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事追索權或通過任何法律或衡平法程序或其他方式。每位持有人通過接受債務證券，免除和免除所有此類責任。

關於受託人

契約規定，除非在違約持續期間，否則受託人不承擔任何責任，除非履行契約中明確規定的那些 職責。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人將行使契約賦予的權利和權力，並將像謹慎的人在行使 時一樣謹慎行使和技能，與謹慎的人在處理自己的事務時所行使的謹慎程度和技能相同。

適用法律

契約和債務證券將受紐約 約克州內部法律管轄，並根據這些法律進行解釋。

受託人

在正常業務過程中，我們可能與契約下的受託人建立正常的銀行關係。

16

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合獲得現金或 證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附在這些證券上或與之分開。每系列認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議中重要條款的描述 將在適用的招股説明書補充文件中列出。

單位的描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由一份或多份認股權證、債務證券、 股優先股、普通股或此類證券的任意組合組成的單位。

17

證券形式

每種債務證券、認股權證和單位將由以最終形式向特定投資者簽發的證書或代表整個證券發行的一份 或更多全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為 證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的受益所有權，如下文將詳細解釋。

環球證券

註冊的全球 證券。我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件 中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的 證券本金或面額總額的部分。除非註冊全球證券全部以最終註冊形式全部交換成證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非註冊全球證券的託管人 、存託人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人進行整體轉讓。

如果不是下文描述的 ，則與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下 條款將適用於所有保管安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存管人開立賬户的被稱為參與者的個人，或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記 和轉賬系統中將參與者實益擁有的證券的相應本金或面額記入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人將 指定存入賬户。已註冊全球證券的受益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與者權益的 記錄上，以及通過參與者持有的個人權益的參與者記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行。

只要 存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球 證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊由 註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為適用的 契約、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，在已註冊全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是 參與者，則必須依賴該參與者擁有其權益的程序，才能根據適用的契約、認股權證協議或單位協議行使持有人的任何權利。我們瞭解，根據現有的行業 慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或 單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權參與者

18

持有相關實益權益以作出或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人採取或採取該行動，或者 將根據通過他們持有的受益所有人的指示採取行動。

債務 證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及向以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的認股權證或單位持有人支付的任何款項，視情況而定，將支付給作為註冊全球證券的 註冊所有者的存託機構或其被提名人。德州儀器、受託人、任何權證代理人、單位代理人或德州儀器的任何其他代理人、該權證代理人或單位代理人的代理人均不對記錄的任何方面承擔任何 責任或義務，對於因註冊全球證券的實益所有權權益而支付的款項或維護、監督或審查與這些受益 所有權益相關的任何記錄。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到 向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他分配後，將立即向參與者賬户存入與存託機構記錄中顯示的該註冊全球證券的 相應受益權益成比例的金額。我們還預計，參與者向通過參與者 持有的註冊全球證券的實益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些 參與者負責。

如果由註冊全球證券所代表的任何此類證券的存託人隨時不願或 無法繼續擔任存託機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內未指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任託管人，我們將以最終形式發行證券 以換取存託機構持有的註冊全球證券。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券，都將以存託人 向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保存人的指示將以保管人收到的參與者關於保存人持有的已登記全球證券受益權益 所有權的指示為基礎。

19

分配計劃

我們或賣出證券持有人可以按以下方式或招股説明書 補充文件中規定的任何方式出售特此發行的證券：

•

直接發送給購買者；

•

通過代理；

•

通過承銷商；以及

•

通過經銷商。

如果我們以外的任何人根據本招股説明書出售任何證券，我們將在招股説明書補充文件中列出出售的 證券持有人的姓名，説明此類持有人在此次發行前的三年中與我們或我們的任何關聯公司之間的任何關係的性質，説明該證券持有人在 發行之前擁有的該類別證券的金額以及向證券持有人賬户提供的金額，以及説明該證券的金額和（如果百分之一或以上）該類別的百分比發行完成後的持有人。

我們或任何賣出證券的持有人可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類報價。我們 將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，列出根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們或任何出售 證券持有人必須支付的任何佣金。任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。代理人、經銷商和承銷商可能是 的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果使用任何承銷商或代理人 出售本招股説明書所涉及的證券，我們以及任何出售證券持有人（如果適用）將在向他們出售時與他們簽訂承保協議或其他協議，我們 將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份將此類證券出售給 交易商。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商和交易商可能有權要求我們 和任何出售證券持有人對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償，並且可能是在正常業務過程中成為我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式 影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能超額配股，為他們的 自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在 通過承銷商集團發行任何證券時，如果承銷商或交易商在穩定交易或其他交易中回購 之前在彌補辛迪加空頭頭寸的交易中分發了證券，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商分配發行證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。 任何此類承銷商都無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

20

未經客户事先具體書面批准，任何在首次發行證券時使用的承銷商、代理人或交易商 都不會 確認向其行使自由裁量權的賬户的銷售。

21

證券的有效性

本招股説明書所涉及的證券的有效性將由戴維斯·波爾克和 Wardwell LLP移交給我們。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2021年12月31日我們的財務報告內部控制的有效性， 以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。截至2021年12月31日，我們的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入的。

22

$   

$% 到期票據 20 

$% 到期票據 20 

$% 到期票據 20 

$% 到期票據 20 

5.050% 2063年到期票據

初步招股説明書補充文件

聯席圖書管理人

美國銀行證券		花旗集團		瑞穗市

   , 2024