附錄 99.1

 

PureCycle 提供原則上同意購買艾恩頓債券的通知

佛羅裏達州奧蘭多——2024年2月5日——PureCycle Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：PCT）（“公司”）今天宣佈，公司的間接子公司PureCycle: Ohio LLC（“PCO”）已與南俄亥俄州港務局豁免設施收入債券（PureCycle 項目）2020A系列（“2020A系列”）的多數持有人（“多數持有人”）原則上達成協議債券”），其中本金為219,55萬美元未償還金額，將以現金購買（“購買”），購買價格等於每1,000美元本金1,030美元購買的債券金額（定義見下文）（“購買價格”）。除多數持有人外，2020A系列債券的其他持有人可能參與購買。

參與購買的2020A系列債券的持有人必須同意（每項 “同意”，統稱為 “同意”）管理2020A系列債券的債券文件的某些擬議修正案（“擬議修正案”），購買的完成將要求不少於多數股東參與購買並提供其同意。擬議修正案將取消管理2020A系列債券的債券文件中包含的某些限制性契約和違約事件，經多數股東同意允許取消這些契約和違約事件。同意書將在購買完成後生效。

除了購買2020A系列債券外，PCO還可能購買南俄亥俄州港務局次級免税設施收入債券（PureCycle項目）、2020B系列免税債券（“2020B系列債券”），其中本金為2,000,000美元，以及南俄亥俄州港務局次級豁免設施收入債券（PureCycle項目），即2020C系列應納税債券（“2020C系列債券”），其中10,000美元本金為,000美元（2020A系列債券、2020B系列債券和2020C系列債券統稱 “債券” 和其持有人（“持有人”），購買此類債券時還需要獲得同意。

購買價格的計算部分是為了補償賣方在2023年1月2日至2023年12月31日期間產生的違約利息，以及自收購截止日期起（包括最近一次利息支付日）起債券的任何其他應計和未付利息。收購價格不包括自2024年1月1日起應計的任何違約或罰款利息，參與收購的持有人將放棄各自獲得此類違約或罰款利息的權利。

俄亥俄州南部港務局（“發行人”）與作為受託人的北卡羅來納州UMB銀行（“受託人”）於2020年10月1日起生效的信託契約擬議修正案（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 “契約”），以及發行人與PCO之間簽訂的截至2020年10月1日的貸款協議（經修訂，不時重申、補充或以其他方式修改（“貸款協議”）預計將包括但不限於以下內容：

•取消契約和貸款協議以及其他經多數持有人同意允許取消的交易文件中包含的某些限制性契約和違約事件；以及

•發放資金（僅限於存入信託遺產（定義見契約）賬户的資金（僅限於經多數持有人同意後可以解除的範圍），金額與賣方提交購買的債券本金總額的百分比成正比，PCO將使用該釋放的資金來進行購買。

此次收購旨在使公司能夠在完成Ironton設施的調試活動方面提供更大的靈活性。公司預計將使用根據擬議修正案發放的信託遺產資金以及手頭可用現金為收購提供資金。

除非多數股東參與收購併對擬議修正案表示同意，否則不會進行收購。此次收購預計不遲於2024年2月15日完成。

公司或其關聯公司、其各自的董事會或受託人均未就持有人是否應參與收購提出任何建議，公司或任何此類其他人均未授權任何人提出任何此類建議。持有人必須自行決定是否出售任何債券和要出售的債券本金。

本新聞稿不構成賣出要約、買入要約或購買或出售任何證券的要約。該優惠僅根據PCO與參與持有人之間的最終購買協議提出，並且僅在適用法律允許的司法管轄區提供。

pureCycle

克里斯蒂安·布魯伊

cbruey@purecycle.com

+1 (352) 745-6120

關於純回收技術

PureCycle Technologies LLC. 是PureCycle Technologies, Inc. 的子公司，擁有唯一一種專利的溶劑驅動淨化回收技術的全球許可，該技術由寶潔公司（P&G）開發，旨在改造聚丙烯塑料廢物

（被指定為五號塑料）轉化為持續可再生的資源。獨特的淨化工藝可去除五號塑料廢物中的顏色、氣味和其他雜質，從而產生超純回收（UPR）塑料，可以多次回收和重複使用，從而改變了我們與塑料的關係。www.purecycle.com

前瞻性陳述

本新聞稿包含前瞻性陳述，包括有關PureCycle參與或可能參與的任何法律訴訟的結果，以及PureCycle的財務狀況、經營業績、收益前景和前景的陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或PureCycle的未來財務或運營業績有關，可能涉及預測和預測。前瞻性陳述通常由未來或有條件的詞語來識別，例如 “計劃”、“相信”、“期望”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“會” 以及其他類似的詞語和表達（或負面版本）這樣的詞語或表達），但是缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。

前瞻性陳述基於PureCycle管理層當前的預期，本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的影響，僅代表截至本新聞稿發佈之日。無法保證未來的發展會是人們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些假設可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於截至2022年12月31日的PureCycle的10-K表年度報告和PureCycle的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素、PureCycle在向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中討論和確定的因素以及以下內容：

• PCT為其運營和未來增長獲得資金並繼續作為持續經營企業的能力；

• PCT能夠滿足並繼續滿足食品級應用（包括在美國、歐洲、亞洲和其他未來的國際地點）中使用PCT的UPR樹脂（定義見下文）的適用監管要求的能力；

• PCT能夠持續遵守適用於普遍定期審議樹脂和PCT設施（包括在美國、歐洲、亞洲和其他未來的國際地點）的眾多監管要求；

• 對PCT戰略和未來財務業績的預期和變化，包括其未來的業務計劃、擴張計劃或目標、預期業績和機會及競爭對手、收入、產品和服務、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出以及PCT對增長計劃的投資能力；

• PCT位於俄亥俄州勞倫斯縣的首個商業規模回收設施（“Ironton工廠”）在一定性能之後能夠獲得Leidos的適當認證，以及

其他測試，並及時和具有成本效益的方式開始全面的商業運營；

• PCT滿足並繼續滿足其運營資金（包括為Ironton設施提供資金）對其及其子公司施加的要求的能力；

• PCT有能力及時且具有成本效益地完成與（i）位於喬治亞州奧古斯塔的第一個美國多線設施（“奧古斯塔設施”）相關的必要資金並完成其建設；（ii）位於比利時安特衞普的首個商業規模的歐洲工廠；（iii）位於韓國蔚山的首個商業規模的亞洲工廠；

• PCT 能夠在塑料廢物處理過程中對聚丙烯塑料廢棄物進行分類和處理（“Feed PrEP”）

設施；

• PCT在寶潔公司（“寶潔”）許可下保持排他性的能力（如下所述）；

• PCT商業模式和增長戰略的實施、市場接受度和成功程度；

• PCT收購安排的成功或盈利能力；

• 能夠以合理的成本採購聚丙烯含量高的原料；

• PCT未來的資本要求以及現金的來源和用途；

• 與PCT競爭對手和行業相關的發展和預測；

• PCT作為或可能成為當事方的任何法律或監管程序的結果，包括證券集體訴訟案；

• 地緣政治風險和適用法律或法規的變化；

• PCT可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響，包括利率上升、資本可用性、經濟週期和其他宏觀經濟影響；

• 員工流失或員工相關成本的增加；

•勞動力的價格和可用性（包括勞動力短缺），運輸和材料的變化，

包括嚴重的通貨膨脹、供應鏈狀況及其對能源和原材料的相關影響，以及PCT及時和具有成本效益地獲得這些影響的能力；

• 由於政治或經濟不穩定、流行病、武裝敵對行動（包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及以色列當前的局勢）而造成的任何業務中斷；

• 氣候變化對PCT的潛在影響，包括物理和過渡風險、更高的監管和合規成本、聲譽風險以及以有吸引力的條件獲得資本；以及運營風險。