美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, DC 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 1 月 30 日
STRYVE FOODS, INC.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
(委員會 文件 編號) |
(國税局 僱主 身份 編號) |
郵政 辦公信箱 864 弗里斯科, 德克薩斯州 |
||
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(972) 987-5130
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址。)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
第 2.03 項 “註冊人的直接財務義務或資產負債表外安排 下的債務” 中列出的 信息以引用方式納入此處。
項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
Stryve Foods, Inc.(“公司”)已成功延長其2023年4月融資中的 融資中的所有期票,並修改了所有期票。除了公司於2024年1月12日提交的8-K文件中披露的修正案外, 公司還於2023年1月30日簽訂了截至2023年4月19日的期票第一修正案(“修正案”), 持有人(“最終貸款人”)持有人(“最終貸款人”)持有人(“最終貸款人”)在公司未償還的 410萬美元有擔保期票本金總額中剩餘的150萬美元本金(“注意事項”)。修正案與260萬美元票據持有人(“其他貸款人” 以及最終貸款人, “貸款人”)的修正案相同 ,並將票據的到期日從2023年12月31日延長至(i)2024年12月31日 ,或(ii)公司完成其股權證券的下一次出售或一系列相關銷售,以較早者為準 獲得不少於300萬美元的總收益,不包括貸款人持有的認股權證和公司以市場股票形式存在的 認股權證的收益與 Craig-Hallum 資本集團有限責任公司合作。作為最終貸款人加入 修正案的對價,公司 (i) 將2023年4月向最終貸款人發行的未償認股權證的行使價從拆分調整後的每股7.701美元下調至拆分調整後每股2.75美元;(ii) 同意向最終 貸款機構發行45,908股A類普通股,該股票代表全額支付所持票據的應計利息 2023年12月31日前的最終貸款人(按照 ,每股價值2.75美元)。與貸款人簽訂的修正案規定,應向貸款人提供進一步修改票據的選擇權,以納入與其他票據持有人簽訂的任何更優惠的條款。因此,其他貸款人將有機會接受A類普通股(每股價值2.75美元)作為截至2023年12月31日其他貸款人持有的票據的應計利息的全額支付 。
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2024 年 1 月 31 日
STRYVE 食品有限公司 | ||
來自: | /s/ R. Alex Hawkins | |
姓名: | R. 亞歷克斯·霍金斯 | |
標題: | 主管 財務官 |