​

附錄 10.1

​

執行版本

​

[***]本附件中的某些信息已被省略，因為適用的監管指南允許省略這些信息。

​

貸款協議的同意、部分解除和第三次修訂

​

本同意、部分釋放、貸款協議第三修正案（本 “修正案”）的日期為2024年2月5日（“第三修正案生效日期”），由特拉華州的一家公司COHERUS BIOSCIENCES, INC.（作為 “借款人” 和信貸方）、擔保人（各為 “擔保人”，統稱為 “生物擔保人”）簽訂，HARMA CREDIT PLC是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司（作為 “抵押代理人”），BPCR有限合夥企業，根據英格蘭和威爾士法律成立的有限合夥企業英格蘭和威爾士法律（作為 “貸款人”）和BIOPHARMA CREDIT INVESTMENTS V（MASTER）LP，這是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業，由其普通合夥人BioPharma Credit Investments V GP LLC（作為 “貸款人”）行事。

演奏會

鑑於借款人、擔保人、抵押代理人和貸款人已簽訂該特定貸款協議，日期為2022年1月5日（經該第一修正案修訂，日期為2022年4月7日）和某些第二修正案和豁免，日期為2023年2月6日，並在本協議發佈日期之前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，即 “貸款協議”）以及截至2022年1月5日的某些擔保和擔保協議（經修訂、重述、修訂和重述，在本協議發佈之日之前不時補充或以其他方式修改（“擔保協議”）；

鑑於，根據截至2024年1月19日的某些買賣協議（經修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改，在本協議發佈之日之前不時補充或以其他方式修改，即 “PSA”），借款人打算向借款人出售所有已發行和未償權益（定義見PSA）Coherus Oththalmology, LLC，一家特拉華州有限責任公司和擔保人（“眼科”）；

鑑於在完成PSA和其他交易文件（定義見PSA）（“眼科交易”）所設想的交易方面，根據PSA第6.15節，借款人和買方打算簽訂過渡服務協議（定義見PSA），根據該協議，借款人或其子公司將向買方提供或促成提供某些買方服務過渡基礎，包括提供數據訪問權限和其他行為以促進眼科交易（“過渡服務”）；

鑑於借款人要求眼科解除其作為當事方的貸款文件下的義務，並解除向抵押代理人授予眼科股權和眼科所擁有資產的留置權和擔保權益（“眼科新聞稿”）；

​

​

​

​

鑑於借款人打算處置或以其他方式向第三方轉讓本文件所附附件一中規定的資產（此類轉讓，連同眼科交易，統稱為 “交易”），並要求解除授予抵押代理人的此類資產的留置權和擔保權益（“資產釋放”）；

鑑於，交易的完成需要處置抵押品的某些部分，貸款協議第6.1節禁止直接或間接轉讓抵押品；

鑑於，借款人打算在2024年4月1日晚些時候以及截止日期（定義見PSA）後的兩（2）個工作日預付定期貸款下的未償本金，金額為175,000,000美元（“定期貸款預付款”）；

鑑於此類定期貸款預付構成定期貸款下未償本金的部分而非全部預付款，因此，《貸款協議》第2.2 (c) 條禁止這種預付款；

鑑於，借款人要求本文件所附附件三第 1 部分中規定的某些額外釋放（統稱為 “特定新聞稿”，以及眼科新聞稿和資產發行合稱 “新聞稿”）；

鑑於儘管貸款文件中有任何相反的規定，包括貸款協議第 2.2 (c) 節和第 6.1 節中規定的要求，但借款人已請求所需貸款人和抵押代理人同意，所需貸款人和抵押代理人已同意根據此處規定的條款和條件，同意 (a) 交易（包括借款人或其任何子公司履行過渡服務）)、(b) 定期貸款預付款和 (c) 發放貸款（例如同意，“特定同意”）；以及

鑑於，根據貸款協議第11.5節，借款人（代表自己並代表其他信貸方行事）、抵押代理人和貸款人希望根據此處規定的條款和條件修改貸款協議。

協議

因此，現在，考慮到上述敍述和其他有益而有價值的對價，特此確認這些陳述的收據和充分性，並打算受法律約束，本協議各方達成以下協議：

第 1 部分。定義；解釋。本修正案（包括本修正案的敍述）中使用的所有大寫術語以及本修正案中未另行定義的所有大寫術語均應具有貸款協議中賦予的含義。《貸款協議》第 13.1 節第一段中規定的解釋規則適用於本修正案，並以此引用納入本修正案。

第 2 部分。貸款協議的同意、有限釋放和修訂。

(a)所需貸款人和抵押代理人特此同意完成交易。

​

​

​

​

(b)所需貸款人和抵押代理人特此 (i) 免除眼科在其作為當事方的每份貸款文件下的義務，(ii) 解除授予抵押代理人的眼科股權和眼科所擁有資產的留置權和擔保權益，(iii) 授權借款人、買方及其任何指定人提交UCC修正案以證明此類釋放，以及 (iv) 同意執行和交付借款人或買方以書面形式合理要求的其他釋放文件，以證明此類信息發佈。

(c)抵押代理人特此 (i) 發放本文所附附件三第 1 部分中規定的此類資產授予抵押代理人的留置權和擔保權益，並同意轉讓任何此類資產；(ii) 解除本文所附附件三第 1 部分規定的某些債務；(iii) 授權借款人及其任何指定人提交 UCC 修正案以證明此類釋放；(iv) 同意執行並交付借款人合理的書面要求的其他釋放文件，以證明此類釋放。

(d)所需貸款人和抵押代理人特此同意定期貸款的預付款；但是，截止日期（定義見PSA），定期貸款的預付款應在其後的兩（2）個工作日中較晚者以及2024年4月1日；此外，定期貸款預付款應適用於未償定期貸款，金額由所需貸款人自行決定（抵押代理人應通知借款）就此類申請和定期貸款的本金以書面形式提出因此仍未償還）；此外，前提是定期貸款預付款應附有截至該定期貸款預付款之日的所有應計和未付利息，以及根據貸款協議第2.2（e）節、第2.2（f）節（如適用）和第2.4節與定期貸款預付款相關的所有應付金額；前提是無論第2.2（e）節有何規定或相反的《貸款協議》第 2.2 (f) 節：

​

​

​

​

(e)應對《貸款協議》進行修訂，將其全部刪除《貸款協議》第 6.15 節，取而代之如下：

​

““6.15 最低淨銷售額。

​

(a)自第三修正案生效之日起和之後，在不違反本協議任何其他條款或規定的情況下，允許過去十二個月的淨銷售額低於1.25億美元，從第三修正案生效之日起的第一個完整財政季度開始，一直持續到2026年12月31日的財政季度。為避免疑問，為確定是否符合本第 6.15 (a) 節的目的，應將該定義第 (d) 條中描述的產品淨銷售額計算在淨銷售額的計算中。

​

(b)自第三修正案生效之日起和之後，在不違反本協議任何其他條款或規定的情況下，允許該修正案定義第（d）條所述的過去 12 個月的產品淨銷售額（從截至2024年12月31日的季度開始按季度進行測試）低於第三修正案附件二規定的適用金額。”

​

(f)應對《貸款協議》進行修訂，刪除貸款協議第 7.2 (a) 節第 (ii) 款的全部條款，並將其替換如下：

“(二)違反或違反第 6 節中的任何契約或協議（為避免疑問，包括違反或違反允許轉讓定義第 (q) 條中規定的強制性預付款要求）或在 2024 年 4 月 1 日晚些時候和截止日期後的兩 (2) 個工作日（定義見第三修正案）預付定期貸款的要求（定義見第三修正案）;”

(g)應對貸款協議進行修訂，將貸款協議第 13.1 節中允許轉賬定義的第 (q) 條重新編號為條款 (r)，並在《貸款協議》第 13.1 節中將以下內容添加為允許轉賬定義的新條款 (q)：

“(q)轉讓第三修正案附件一中描述的任何資產或財產，但前提是 (i) 借款人或該子公司應立即，無論如何不遲於其後的三 (3) 個工作日以書面形式將此類轉讓的發生及其現金收益通知抵押代理人；(ii) 儘管第2.2 (c) (i) 節有相反的規定，借款人或該子公司不得遲於自借款人或此類子公司收到任何此類現金收益之日起兩 (2) 個工作日內單獨或總額超過10,000,000美元的轉賬，預付定期貸款，金額等於（x）此類轉讓中超過10,000,000美元的現金收益（前提是此類超額金額大於或等於1,000,000美元），扣除（1）相關的任何税款，（2）與之相關的實際支出以及（3）當時未償還的任何未清和未償還的費用不可取消

​

​

​

​

合同製造組織合同下的債務（但僅限於先前未從收到的現金收益中扣除的款項，以避免任何雙重計算）；前提是，此類預付款應適用於未償定期貸款，金額由所需貸款人自行決定（抵押代理人應書面通知借款人有關此類申請以及因此而仍未償還的定期貸款的本金）。根據本條款 (q) 要求支付的任何預付款均應附有根據貸款協議第 2.2 (e) 節和第 2.2 (f) 節（如適用）以及第 2.4 節規定的與該預付款相關的所有應付金額；前提是，儘管貸款協議第 2.2 (e) 節或第 2.2 (f) 節有相反的規定：

(h)應對《貸款協議》進行修訂，按字母順序在《貸款協議》第 13.1 節中添加以下定義：

“第三修正案” 是指借款人、抵押代理人及其貸款方在第三修正案生效之日對貸款協議的某些同意、部分解除、第三修正案。”

​

“第三修正案生效日期” 是指2024年2月5日。”

​

(i)應按照本文件所附附件三第二部分的規定對貸款協議進行修訂。

(j)自定期貸款預付款發生之日起，應對《貸款協議》進行修訂，將貸款協議第 13.1 節中 “產品” 定義的第 (c) 條和 “特定產品” 定義的 (c) 條全部刪除，並將其替換為”[保留的].”

(k)本協議雙方同意，眼科交易所考慮的轉讓應被視為允許的轉讓。

​

​

​

​

(l)本協議雙方同意，只要截止日期（定義見PSA），借款人或適用的子公司未能在截止日期（定義見PSA）後的兩（2）個工作日和2024年4月1日的較晚者預付定期貸款，即構成貸款協議下的違約事件，貸款協議第7.2 (b) 條規定的補救期不予兑現申請。

(m)本協議雙方同意，只要本修正案附件一所述任何資產或財產的任何轉讓完成，借款人或適用的子公司未能按照《貸款協議》第13.1節（經本修正案修訂）中允許轉讓定義第 (q) 條的規定支付強制性預付款，即構成貸款協議下的違約事件，第7.2 (b) 條對此規定的補救期限應構成違約事件) 的《貸款協議》不適用。

第 3 部分。陳述和保證；重申。

(a)借款人特此向每位貸款人和抵押代理人陳述並保證如下：

(i)借款人擁有簽訂本修正案和執行本修正案所設想的交易的所有必要權力和權力。

(ii)本修正案已由借款人正式執行和交付，是該人具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或普遍限制債權人權利的類似法律或一般公平原則的限制。

(iii)借款人執行、交付和履行本修正案已獲得正式授權，不會：（A）違反該人員運營文件的條款；（B）違反任何法律要求，除非個人或總體上無法合理預期此類違規行為會導致重大不利變化；（C）與任何違反或違規行為相沖突或導致任何違規行為，或要求支付任何款項根據該人發行的任何擔保或任何協議、文書或其他條款的任何規定該人作為當事方的承諾或影響該人或其任何子公司的資產或財產，或任何政府機構針對該人或其任何財產或資產所依據的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決，除非此類衝突、違約、違規行為或付款不可能單獨或總體上合理地導致重大不利變化；(D) 要求政府批准或採取其他行動，或發出通知，或向任何政府機構申報（在第三修正案生效之日當天或之前正式獲得、採取、給出或提交併具有全面效力的此類政府批准或其他行動、通知和文件除外），但這些批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件除外，個人或總體而言，未能獲得或作出這些文件、通知或文件都不能合理地預期會導致材料不利變更；(E) 需要任何批准、同意、豁免或授權或其他由政府機構以外的任何人，包括該人的股東、成員或合夥人採取的行動、向其發出通知或向其提交的通知（在第三修正案生效之日當天或之前已經或將要正式獲得、採取、給出或提出且具有完全效力的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和文件除外），除非

​

​

​

​

對於這些批准、同意、豁免、授權或其他訴訟、通知或文件，無論是單獨還是總體而言，都無法合理地預期會導致重大不利變化；或者 (F) 構成重大違約行為或重大違約（此類違約尚未得到糾正或免除）或違約事件（或其等效事件，無論如何描述），或者可以合理地是預計會導致該人被取消、終止或失效或加速或任何子公司在任何重大合同下的義務。

(iv)在本修正案生效之前和之後，均未發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續。

(b)借款人特此批准、確認、重申和承認其作為當事方的貸款文件下的義務，並同意貸款文件保持完全效力和效力，不受本修正案的削弱，除非此處明確規定。通過執行本修正案，借款人承認其已閲讀本修正案，徵求了律師的意見，並理解了本修正案。

第 4 部分。對貸款協議的參考和影響。除非本修正案另有明確規定，否則本修正案不得修改、以任何方式或影響貸款協議中包含的任何條款、條件、契約、陳述和保證，或貸款人和抵押代理人的任何權利，這些權利將保持完全的效力和效力，並在所有方面得到批准和確認。除非本修正案另有明確規定，否則本修正案的執行、交付和生效不應直接或間接 (i) 構成對貸款協議任何條款的過去、現在或未來違約、違反或違約的同意或放棄，也不構成對貸款協議下任何義務的更新，(ii) 修改、修改或視為對貸款協議任何條款或任何貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄抵押代理人，或 (iii) 構成交易過程或其他依據修改貸款協議或任何其他貸款文件。除非本文另有規定，否則每位貸款人和抵押代理人均保留其在《貸款文件和法律要求》下的所有權利、權力和補救措施。每個信貸方承認並同意，特定同意書不以任何方式限制任何貸款人或抵押代理人要求借款人嚴格遵守貸款協議（經本修正案修訂）的任何權利。

第 5 部分。繼任者和受讓人。本修正案對借款人、其他信貸方、貸款人和抵押代理人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

第 6 部分。適用法律；地點；陪審團審判豁免。本修正案應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。第 10 條的規定 (法律選擇、審判地和陪審團審判豁免) 的《貸款協議》應適用於此處，就好像本協議中提及的 “本協議” 是指本修正案一樣。

第 7 節。 同行。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的當事方在不同的對應方上執行，每份對應方在執行和交付時均為原件，共同構成一項修正案。通過傳真或其他電子成像手段（例如 “pdf” 或 “tif”）交付本修正案簽名頁的已執行副本應與手動簽署的簽名頁的交付有效

​

​

​

​

本修正案的對應部分。本修正案中 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應視為包括電子簽名或電子記錄，視情況而定，在包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》在內的任何適用法律規定的範圍和規定的範圍內，每種電子簽名或電子記錄都應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性，《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他類似的州法律基於《統一電子交易法》。

[頁面的剩餘部分故意留空]

​

​

​

​

​

為此，下列每位簽署人促使本修正案在上文第一份撰寫之日正式執行和交付，以昭信守。

​

​

同意書和第三修正案的簽名頁

​

​

​

​

​

​

​

​

同意書和第三修正案的簽名頁

​

​

​

附件一

​

[***]

​

​

​

​

​

附件二

​

[***]

​

​

​

​

​

附件三

​

[***]

​