附錄 99.1

證券 購買協議

本證券購買 協議（以下簡稱 “協議”）於2024年2月1日生效，由根據丹麥王國法律註冊成立的公共有限責任公司（“公司”）Evaxion Biotech A/S與本 簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件以及《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明， 公司希望向每位買方發行和出售公司的證券，每位買方希望單獨而不是共同地從 公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認 的收到和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。
定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節中規定的 含義相同：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“ADS (s)” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表十（10）股普通股 股。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、任何星期日、美國 和丹麥的聯邦法定假日或國定假日，或法律授權或要求紐約州或丹麥銀行機構關門的任何一天之外的任何一天；但是，為澄清起見，法律 不得因為 “停留” 而被視為授權或要求商業銀行保持關閉家”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何 其他類似命令或限制或關閉任何實體分支機構地點受任何政府機構的指示，因此 只要紐約市和哥本哈根 丹麥商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）通常在這一天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除的所有先決條件，但在任何情況下都不遲於第二個 (2)^和) 本協議發佈之日後的交易日（對於任何買方，除非根據公司與該買方簽訂的日後書面 協議另行約定）。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“公司 丹麥法律顧問” 是指 Mazanti-Andersen、Amaliegade 10 1256 哥本哈根 K、丹麥法律顧問或公司的任何繼任丹麥法律顧問。

“公司 美國法律顧問” 是指杜安·莫里斯律師事務所，公園大道230號，1130套房，紐約，紐約10169-0079。

“存款 協議” 是指公司、作為 存託人的紐約梅隆銀行以及美國存託憑證的所有者和持有人之間於2021年2月4日簽訂的存款協議，該協議可能需要修改或補充。

“存託人” 是指紐約梅隆銀行和公司的任何繼任存託機構。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日的上午 9:00 之後（紐約市 時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議發佈之日之後立即在交易日上午 9:01（紐約市時間）簽署，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本協議 是在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的，不遲於協議生效之日上午 9:01（新 紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105-0302。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級職員、董事或顧問 發行 (a) 普通股、ADS或期權，該計劃已獲得董事會大多數非僱員 成員或為此目的設立的非僱員董事委員會多數成員的批准 向公司提供服務 ，前提是根據本條款 (a) 向顧問發放的任何款項都必須遵守慣例 的書面封鎖與公司達成的協議，根據該協議，顧問同意在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內不出售或轉讓根據本條款 (a) 發行的 的任何證券，(b) 在 行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券時，向配售代理人出售或轉讓與本協議交易 相關的認股權證以及行使認股權證後的任何證券向配售代理人和/或其他可行使或 可兑換成或轉換為 ADS 的證券或在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽署之日起未對這類 證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長 此類證券的期限，以及 (c) 根據多數批准的收購或戰略交易發行的證券 br} 的公司不感興趣的董事，前提是這樣證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內不具有要求或允許提交任何與 相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或所有者的個人（或 個人的股權持有人）發行企業 中的資產與公司的業務具有協同作用，並將為公司提供以下方面的額外好處除資金投資外， 但不包括公司主要為籌集資金目的發行證券的交易，也不包括向主要業務為投資證券的 實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 應具有第 3.1 (hh) 節中賦予該術語的含義。

“國際財務報告準則” 應具有第3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“Lock-up 協議” 是指截至本協議發佈之日，由公司與公司董事和高級管理人員 簽訂的封鎖協議，其形式為附錄B。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“普通 股” 是指公司的普通股、每股面值1丹麥克朗以及此後可能將此類證券重新分類或變更為的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購 普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，這些工具可以隨時轉換為普通股或可行使或交換為普通股或使持有人有權獲得普通 股票或美國存託憑證。

“普通 認股權證ADS” 是指行使普通認股權證和公司向存託機構存入普通 認股權證股份後可發行的美國存託憑證。

“普通 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“普通 認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的ADS購買權證， 普通認股權證可立即行使，行使期等於五（5）年，採用隨附的 附錄A-2的形式。

“每份ADS 購買價格” 等於4.00美元（包括任何存託ADS發行費），但將根據本協議簽訂之日之後發生的ADS和/或普通股的反向和正向 股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易（視情況而定）進行調整，前提是每份預籌權證的購買價格應為每份ADS購買價格 減去1.4537美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“藥品 產品” 應具有第 3.1 (ii) 節中賦予該術語的含義。

“Placement Agent” 指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

對於每位買方而言，“預付款 認股權證總行使價金額” 是指等於該買方購買的 份預籌權證的總行使價的金額，總行使價應以美元支付，買方在收盤時立即以 可用資金支付。

“預先注資 認股權證” 統指根據本協議第 2.2 (a) 節 在收盤時交付給買方的預先注資的 ADS 購買權證，這些預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期， 以本文所附附錄 A-1 的形式出現。

“預先注資 認股權證存託憑證” 是指在行使預先注資的認股權證以及公司向存託機構存入預先注資 認股權證股份後可發行的美國存託憑證。

“預先注資 認股權證股票” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“初步 招股説明書” 是指註冊聲明中包含的任何初步招股説明書、最初提交或作為其任何 修正案的一部分，或根據委員會《證券法》規則和條例 第 424 (a) 條向委員會提交的任何初步招股説明書，包括提交的所有信息、文件和證物，包括提交的所有信息、文件和證物隨附或以引用方式納入此類初步招股説明書。

“定價 招股説明書” 指（i）在本文發佈之日上午 9:00（紐約時間）之前註冊聲明 中包含的與證券相關的初步招股説明書，以及（ii）本附表一中列出的任何自由撰寫的招股説明書（定義見 《證券法》）。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指F-1表格（文件編號333-276505）上的有效註冊聲明，該聲明登記了向購買者出售證券 的情況。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指股票、ADS、認股權證、認股權證股份和認股權證 ADS。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指普通股，以根據存款協議發行的ADS為代表，每股ADS代表十 (10) 股普通股 股，根據本協議向每位買方發行或發行。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但 不應被視為包括定位和/或借入普通股和/或ADS）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議簽名頁上購買者姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊的 為根據本協議購買的ADS和認股權證支付的總金額， 以美元和即時可用資金（如果適用，減去買方對 預籌認股權證的總行使價，即金額應在行使此類預先注資認股權證時支付）。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在有關日期上市或報價普通股和/或美國存託憑證進行交易 的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或 紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、封鎖協議、其中的所有證物和附表以及本協議以及與下文所述交易相關的任何 其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司目前的過户代理Computershare A/S，其郵寄地址為Lottenborgvej 26 D，1。， DK-2800 Kgs。丹麥Lyngby公司註冊號（CVR）編號為27088899，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

“認股權證 ADS” 統指普通認股權證ADS和預先注資的認股權證ADS。

“認股權證 股份” 統指普通認股權證股份和預先注資的認股權證股份。

“認股權證” 統指普通認股權證和預先注資認股權證。

第二條。
購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售和發行，買方（ 單獨而不是共同購買和認購總額不超過15,000,000美元的ADS和普通認股權證）。儘管 此處有任何相反的規定，但只要買方自行決定購買者的訂閲 金額將導致買方對普通股（包括任何ADS所依據的任何普通股） 的實益所有權超過實益所有權限制，或者，正如買方可以自行決定選擇的那樣，買方可以選擇 購買預先注資的認股權證代替根據第 2.2 (a) 節確定的美國存託憑證。“實益所有權 限額” 應為證券發行在收盤日 生效後立即發行的普通股（包括 任何普通股）數量的4.99％（或在收盤時買方選擇的9.99％）。除非 配售代理另有指示，否則每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應作為 與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。根據第2.2（a）節的規定，公司應向每位買方交付其各自的ADS和/或預先注資的認股權證和普通認股權證（適用於買方的普通認股權證），公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他 項在收盤時交付。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件遠程進行結算。除非 配售代理另有指示，否則 ADS 的結算應通過 “交付與付款”（“DVP”）進行（即，在 截止日期，公司應將以買方名義和地址註冊並由轉賬 代理人發放的 ADS 直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類存款代理後，配售代理人 應立即以電子方式將此類ADS交付給相應的買方，費用應由配售代理人 （或其清算公司）支付通過電匯給公司）。為明確起見，根據配售代理人的指示，公司丹麥法律顧問（代表公司）收到 出售證券給公司的總淨收益後，根據配售代理人（或其清算公司）和/或買方在收盤時發行證券。 儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和 適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（“預結算期”）， 該買方向任何人出售本協議下將在收盤時向該買方發行的全部或任何部分美國存託憑證（統稱為 “結算前ADS”），則此類買方應根據本協議自動被視為（無需該買方或公司採取任何其他必要行動 ）在收盤時無條件地有義務購買此類預結算ADS；前提是， 在公司收到此類預結算ADS的 購買價格之前，不得要求公司向該買方交付任何預結算ADS；還前提是公司特此承認並同意，前述的 不構成該買方對是否或的陳述或承諾不得在結算前期內，此類買方 應向任何人出售任何普通股，而且此類買方出售任何普通股的決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管有上述規定，對於在收盤日 日之前的交易日中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何 行使通知（定義見認股權證），該公司同意在下午 4:00 之前交付認股權證 ，但須遵守此類通知（新）就其目的而言，截止日期和截止日期的約克市時間）應為認股權證ADS 交付日期（定義見認股權證），前提是付款總行使價將在截止日期前交易日下午 12:00（紐約時間）之前交付給丹麥公司法律顧問。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本公司正式簽署的本 協議；

(ii) 美國公司法律顧問和丹麥公司法律顧問分別向配售代理人和買方提出的法律 意見，均以 的形式為配售代理人和買方合理可接受的形式；

(iii) 在 遵守第 2.1 節的前提下，向存託人發出的不可撤銷的指示副本，指示存託人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）存款或提款 ADS 快速交付 的指令副本，等於該買方的 認購金額（減去此類認購金額中適用於預籌認股權證的部分）除以每筆ADS購買量 價格，以該購買者的名義登記；

(iv) 如果 適用，以該買家名義註冊的預先注資權證可購買最多數量的ADS，等於該買方適用於預籌認股權證的認購金額除以每股ADS購買價格減去 1.4537美元，行使價等於1.4537美元，但須進行調整；

(v) 以該買方名義註冊的 普通認股權證證書，用於購買最多數量的美國存託憑證，金額等於截至本文發佈之日 份該買方ADS和預備認股權證總額的100％，行使價等於4.00美元，但須進行調整；

(vi) 在 遵守第 2.1 節的前提下，公司應以公司 信頭向每位買方提供丹麥公司法律顧問的電匯指示，由首席執行官或首席財務官執行；

(vii) 封鎖協議（即本協議發佈之日）；

(viii) 初步招股説明書和招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）；以及

(ix) 由公司首席執行官或首席財務官簽發的 高級管理人員證書，證明本協議下的所有購買者 均已簽署並交付本協議。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 此類 買方的認購金額（減去根據本協議向該買方發行的預先準備的認股權證的總行使價， ，如果適用），用於與公司或其指定人進行 “交割與付款” 結算， ，以及由該買方選擇的該買方的預先注資權證總行使價金額，該金額應包含在該買方中 的訂閲金額將用於與公司 進行的 “交付與付款” 結算，或應單獨交付給公司丹麥法律顧問根據本文第 2.2 (a) (vi) 節提供的 公司丹麥法律顧問的電匯指示。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的 準確性（或者，如果陳述或擔保以重要性或重大不利影響為條件，則在所有方面 ）以及在此處包含的買方陳述和擔保的截止日期（除非作為 的具體日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有重大方面均準確無誤（或在 的陳述或擔保的範圍內， 是準確的按實質性或重大不利影響（在所有方面）限定（截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有 義務、契約和協議均應已履行；

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品的 ；以及

(iv) 註冊聲明已宣佈生效。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的 準確性（或者，如果陳述或擔保以重要性或重大不利影響為條件，則在所有方面 ）以及本文所包含的本公司陳述和擔保的截止日期（除非截至 的具體日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有重大方面均準確無誤，或者，在 所限定的範圍內，陳述或擔保 由實質性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付的 本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不會對公司產生重大不利影響；以及

(v) 從 到截止日，委員會或任何 交易市場均不得暫停美國證券交易所和/或普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得對此類服務機構報告的交易的證券設定最低價格， 或任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停令 或是否發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，這些災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本協議 的一部分，並且在披露附表相應第 節所包含的披露範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司所有由公司全資（直接或間接）擁有或構成 S-K 法規第 601 (b) (21) (ii) 項所指的 重要子公司的直接和間接子公司均載於附表3.1 (a)。 公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權， ，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可估税 ，並且沒有認購或購買證券的先發制人和類似權利。

(b) 組織 和資格。該公司是一家根據丹麥王國法律正式組建的公共有限責任公司。每家 子公司都是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在的實體，如果信譽良好的概念在適用司法管轄區的法律中適用 ，則根據其公司或組織司法管轄區的法律，信譽良好。 公司及其子公司均擁有必要的權力和權力，可以擁有和使用其財產和資產，並按目前方式經營 的業務。公司和任何子公司均未違反或違反 其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和 子公司均具有開展業務的正式資格，並且如果信譽良好的概念適用於適用的 司法管轄區的法律，則作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區內，作為外國公司或其他實體，信譽良好，而開展的業務 或其擁有的財產的性質必不可少，除非不具備這種資格或信譽良好，例如 不會產生或合理預計會導致:(一) 對合法性產生重大不利影響,任何交易文件的有效性或可執行性 ，(ii) 對公司及子公司的整體經營業績、資產、業務、前景或狀況 （財務或其他方面）產生重大不利影響，或 (iii) 對公司 及時履行任何交易文件（(i)、(ii) 中任何一項）義務的能力產生重大不利影響 (iii)，“重大不利影響”），並且在任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷、限制 或縮減或限制的訴訟尋求撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議及其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權， 除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就此或其採取進一步行動 。本協議及其作為一方的每份交易文件已由本公司 （或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付以及 假設買方給予應有的授權、執行和交付時，將構成公司 的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 受一般公平原則限制的除外以及適用的 破產、破產、重組、暫停和其他法律普遍適用影響債權人權利的執行 ，(ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制 和 (iii)，因為賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 的交易不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 相沖突或構成違約（或事件 ，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之違約），導致對公司或任何子公司的任何財產 或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）或其他任何權利瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者 瞭解公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准， 與公司或子公司受其約束的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如無法或合理預期會生成材料不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需獲得與公司執行、交付和履行交易文件相關的任何同意、豁免、授權或命令， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，或向其提交任何文件或進行任何備案或登記，(ii) 提交交易文件除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報 ，(ii) 提交與招股説明書委員會一起，(iii) 向每個適用交易市場發出通知 和/或申請證券的發行和出售、ADS 和認股權證的上市，以便按所需的時間和方式進行交易，以及 (iv) 根據 適用的州證券法和丹麥王國法律要求提交的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 根據認股權證條款發行的認股權證股份和認股權證ADS將有效發行，全額支付 且不可估税，不含公司設定的所有留置權。公司已獲得必要的授權，可以發行 認股權證以及在行使認股權證時可發行的普通股和存託憑證，以及根據本協議 發行的普通股和存託憑證。公司和存託機構已根據2021年2月4日生效的《證券法》（“ADS註冊聲明”） 在F-6表格（文件編號333-252038）上準備並向委員會提交了與ADS 相關的註冊聲明，該註冊聲明自本文發佈之日起生效。公司 已根據於 2024 年 2 月 1 日生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。 註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停 註冊聲明的生效或暫停或阻止使用任何初步招股説明書或招股説明書的停止令 ，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司 應根據第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書。 在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日 ，註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面均符合並將符合 《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或未提及 中要求或發表聲明所必需的任何重大事實不具有誤導性；以及定價招股説明書和招股説明書以及任何 修正案或在定價招股説明書和招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時 以及截止日期，其補充材料在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，而且 不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 它們是製作的，不是誤導性的。在提交註冊 聲明時，公司有資格使用F-1表格，並且有資格在本表發佈之日和截止日期使用F-1表格。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1 (g) 所述。自最近根據《交易法》提交6-K表格以來，公司沒有發行過任何資本 股票，但根據公司認股權證計劃行使員工認股權證、根據公司的員工股票購買 計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至交易所最近提交的 表格6-K之日未償普通股等價物的轉換和/或行使除外法案。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的 權參與交易文件所設想的交易。除非由於購買和出售 證券或根據附表3.1 (g) 的規定，否則沒有任何未償還期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權 或任何性質的承諾，或者證券、權利或義務可轉換為或可行使或可兑換 ，或給予任何人任何認購或收購任何ADS、普通股的權利任何子公司的等價物、認股權證或 股本，或合同、承諾、諒解或安排公司或任何子公司是 或可能必須發行任何子公司的額外ADS、普通股、普通股等價物、認股權證或股本。 證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行ADS、普通股、普通股 等價物、認股權證或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具 ，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或 工具的行使、轉換、交換或重置價格。 公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解 或安排規定公司或任何子公司贖回公司或此類子公司的證券。 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 是根據所有適用的聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違反 任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、 董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、有表決權的 協議或其他類似協議，據公司所知 ，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議。

(h) SEC 報告；財務報表。公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）條或第15（d）條， 提交了公司在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限） （上述材料，包括證物和文件）中要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及定價招股説明書 和招股説明書，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到 該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至 各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，沒有一份美國證券交易委員會報告在提交時包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據 的撰寫情況，未提及其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務 報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會有關的 規章制度。此類財務報表 是根據所涉期間 （“IFRS”）持續適用的《國際財務報告準則》編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的 財務報表可能不包含國際財務報告準則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和之後的財務狀況 其日期以及該公司的經營業績和現金流量 期隨即結束，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生 發生或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司沒有承擔任何負債 （或有或其他負債）業務方針 與過去的慣例一致，(B) 不要求在公司的財務中反映負債根據國際財務報告準則 或在向委員會提交的文件中披露的報表，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司 沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、兑換或簽訂任何 協議來購買或贖回其股本，(v) 公司沒有向任何 發行任何股權證券} 高級職員、董事或關聯公司，除非根據現有公司股票期權計劃。公司沒有向 委員會提出任何對信息進行保密處理的請求待決。除本協議所規定的證券發行外， 在作出此陳述時，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務 狀況已經發生或存在或合理預期將發生或存在 狀況的事件、責任、事實、情況、事件或發展 或被視為在至少 1 個交易日未公開披露的產品在作出此陳述之日之前。

(j) 訴訟。 除附表 3.1 (j) 另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）對公司、任何子公司或其各自的財產 進行威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 （統稱 “動作”）。附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或 質疑任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或 (ii) 如果 作出不利決定，則不會或合理地預期會導致重大不利影響。無論是公司還是任何子公司， 及其任何董事或高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦 或州證券法規定的責任的指控或違反信託義務的指控的訴訟的對象。據公司所知，委員會沒有進行過任何涉及公司或 公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查， 也沒有 待決或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明 的有效性。

(k) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預期會造成重大不利影響。除附表3.1 (k) 中規定的情況外， 公司或其子公司的僱員均不是與該僱員與 公司或此類子公司的關係有關的工會的成員。公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方， 公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的高管 高級管理人員沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、 保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或 任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不受 公司或其任何成員的約束子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司 遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款 和僱用條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為個人或總體上無法合理地預計 會產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。 無論是公司還是任何子公司：(i) 均未違約或違反任何契約（也沒有發生過 豁免的事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司 或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠的通知、貸款或信貸 協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否為 此類違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他 政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規， 包括但不限於與税收、環境保護、職業健康 以及安全、產品質量和安全以及就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事項，除非每種情況都無法或合理地預期 會導致重大不利影響效果。

(m) 環境 法。公司及其 子公司 (i) 遵守與污染或保護 人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或有毒或危險 物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的 法律（統稱，“危險物質”）進入環境，或與製造、 加工有關的其他方面，分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權、 代碼、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規， 根據該法簽發、簽署、頒佈或批准（“環境法”）；(ii) 已收到所有許可證、許可證 或其他所需批准他們根據適用的環境法開展各自的業務；以及 (iii) 遵守 的所有條款和條件任何此類許可、執照或批准，如果在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 項中， 不遵守該規定，可以合理地預計 將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按美國證券交易委員會報告所述開展各自的業務，但不持有此類許可證無法合理預期會導致重大不利影響（“重大 許可證”），並且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的書面訴訟通知 或修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 所有個人財產的收費所有權和有價所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義，在 中，不存在所有留置權，但 (i) 留置權不對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產提供，以及 (ii) 留置權用於 支付聯邦、州、外國或其他税款，已按照《國際財務報告準則》為此預留了適當的儲備金， 其繳納既不拖欠也不受罰款。公司 及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，公司和子公司 在所有重要方面都遵守了這些租約。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利 ，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。自本 協議簽訂之日起兩 (2) 年內，無論是 公司還是任何子公司均未收到任何知識產權已過期、 終止或放棄，或預計將到期、終止或終止或被放棄的通知（書面或其他方式）。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權無效或不可執行 或侵犯或侵犯任何人的權利，除非無法產生或合理預計不會產生重大不利影響 。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人對任何知識產權的侵犯 。公司及其子公司已採取合理的安全措施 來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論個人 還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。除美國證券交易委員會報告中所述的情況外，(i) 公司不知道有任何事實會使其無法擁有有效的許可權或對知識產權 權利的明確所有權；(II) 公司不知道自己缺乏或將無法獲得任何使用開展業務所必需的所有知識產權 產權的權利或許可。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險， 的金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於 董事和高級管理人員保險，至少等於總認購金額。在公司收到的 根據本協議出售證券所得收益的收據生效後，公司和任何子公司都沒有任何理由 相信在現有保險到期時將無法續保，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險 。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或 任何子公司的高級管理人員或董事目前均未參與與公司或任何子公司的任何 交易（員工、高級管理人員和董事服務除外），包括任何合同、 協議或其他規定向或由其提供服務的安排，規定向 或向其出租不動產或個人財產，規定向或借錢向任何高管、董事 或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於 (i) 支付 的工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除附表3.1（s）中規定的情況外，公司及其子公司在 的所有重大方面均遵守了自 修訂之日起生效的經修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有和所有適用要求，以及委員會根據該法案 頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例截止日期，鑑於公司是外國私人發行人 （該術語由《證券法》定義），適用於該公司。公司和子公司維持的內部會計控制體系 足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般授權或 的特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許編制符合 的財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的通用 或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產 ，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制措施 和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了 此類披露控制和程序，以確保在委員會規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司在其提交的報告或 根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 br} 規則和表格。截至最近根據《交易所 法》提交的20-F表格（該日期，“評估日期”）所涉期末，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序 的有效性。該公司在最近根據 交易法提交的20-F表格中提交了認證人員根據截至評估日的 評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司的財務報告 （該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或有理由認為 會對公司及其子公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(t) 某些 費用。除定價招股説明書和招股説明書中另有規定外，公司或任何子公司不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資 銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金，或 。買方對任何費用或由他人或代表他人就本節 所設想的與交易文件所設想的交易相關的費用提出的任何索賠均不負有 義務。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後立即不會成為 或其關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。除附表3.1（w）另有規定外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行 註冊。

(w) 清單 和維護要求。普通股和美國存託憑證是根據 交易法第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止普通股和/或ADS註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的書面通知 。除附表3.1 (x) 另有規定外， 在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何ADS和/或普通股上市或已上市或報價的交易市場的通知，表明公司未遵守該交易 市場的上市或維護要求。除非附表3.1 (x) 另有規定，否則公司現在和沒有理由相信在可預見的 將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。ADS目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子 轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的 費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其管轄範圍 的公司註冊法（或類似的章程文件）下的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的 反收購條款不適用 ，這些條款由於購買者而適用於購買者以及履行其 義務或行使權利的公司根據交易文件，包括但不限於公司 發行證券和買方對證券的所有權所致。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其和代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成定價招股説明書 和招股説明書中未另行披露的重大非公開信息的任何信息 。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易 。本公司或代表公司向買方提供的所有關於 公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的書面披露，包括本協議的披露附表 ，總體而言，都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 作出其中陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下製造的， 不具有誤導性。在本協議簽訂之日前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實，或者根據發表這些聲明的情況和發表時所必需的 ，不得誤導。 公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就此設想的 交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有 集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證準確無誤， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何證券的要約，在可能導致本次證券發行 與公司先前的發行相結合的情況下，出於任何適用的股東批准條款的目的公司的任何證券所在的任何交易市場 被列名或指定。

(aa) 償付能力。 除附表3.1 (aa) 另有規定外，根據公司截至截止日的合併財務狀況， 在公司收到本協議下證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售 價值超過公司現有 債務和其他負債所需的支付金額（包括已知的或有負債）在到期時，（ii）公司的資產不構成 不合理的小額資本，無法繼續使用目前開展和擬議開展的業務，包括考慮公司開展業務的特定資本要求後的 資本需求、合併和預計的資本需求 及其可用資本，以及 (iii) 公司當前的現金狀況以及公司 在考慮現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，將足以支付 與其負債有關的所有金額需要支付款項。附表3.1（aa）列出了截至本 之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司 有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債 或欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、 背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但以可轉讓票據 背書為存款或收款或類似交易提供的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 任何超過50,000美元的租賃付款的現值 ，根據國際財務報告準則必須資本化的租賃條款。截至本文發佈之日和截止日期 ，公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收 身份。除公司本着誠意提出質疑的税務問題以及個人 或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的税務事項外，公司及其子公司（i）均已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和聲明 ，(ii) 已繳納 重要的所有税款和其他政府攤款和費用此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應付的金額，以及 (iii) 已在其賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告 或申報適用期之後的期間的所有材料税的準備金。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款， 而且公司或任何子公司的高級管理人員都知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金進行非法捐款、 禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款 或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出資（或本公司所知的代表其 行事的任何人所做的出資）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 公司的會計師事務所在定價招股説明書和招股説明書中列出。據公司所知和相信， 該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日的 財年20-F表年度報告中包含的財務報表發表其 意見。

(ee) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事 。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。公司進一步表示，除了 本協議項下證券的某些購買者可以購買預先注資的認股權證而不是美國存託憑證以外，本協議 下的所有證券購買者在根據本協議購買證券時將獲得相同的經濟條款。

(ff) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和 4.14 節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意 也沒有同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭證券 或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何指定的 期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的空頭 銷售或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生” 交易的交易對手目前都可能在 ADS 中持有 “空頭” 頭寸和/或普通股，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何分支機構 有任何關聯或控制權任何 “衍生” 交易中的長度交易對手。公司進一步瞭解並承認，(y) 一個 或更多買方可以在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動，包括 ，但不限於在證券可交割的權證價值確定期間， 和 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值 以及在進行套期保值活動之後。公司承認，上述對衝活動 不構成對任何交易文件的違反。

(gg) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何ADS或普通股的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬，任何美國存託憑證或普通股，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以徵求他人 購買該公司的任何其他證券公司，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，向配售 代理人支付的與證券配售有關的補償金除外。

(hh) 美國食品和藥物管理局。 對於根據經修訂的聯邦 食品、藥品和化粧品法案及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDCA”）管轄的每種產品（“FDCA”），由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、 測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為 “藥品”）， 公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售的藥品符合 FDCA的所有適用要求以及與註冊、研究用途、 上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、 產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或 任何子公司的待決、已完成或據公司所知可能提起的訴訟（包括任何 訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他對上市前許可提出異議的政府實體的任何通知、警告信或其他通信 、許可、註冊或批准 的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售 任何藥品或為其貼標籤和促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或下令 撤回與任何藥品相關的廣告或銷售宣傳材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀調查實施臨牀封鎖 ，(iv) 禁令在公司 或其任何子公司的任何設施生產，(v) 簽訂或提議簽訂一項同意令對公司或其任何 子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何 子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和 運營在所有重大方面一直和正在按照所有適用的法律、法規和 FDA 的 條例進行。美國食品和藥物管理局未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止該公司擬開發、生產或銷售的任何產品在美國銷售、銷售、許可或 使用，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂 。

(ii) 認股權證 計劃。公司根據公司認股權證計劃授予的每份認股權證都是（i）根據作為公司章程組成部分通過的公司認股權證計劃的條款 的授予以及（ii）行使價 至少等於根據國際財務報告準則和適用的 法律認股權證被視為授予此類認股權證之日的公允市場價值。根據公司的認股權證計劃授予的任何認股權證都沒有追溯日期。公司沒有故意授予 認股權證的授予，也沒有 公司的政策或慣例，在發佈或以其他方式公開宣佈有關公司或其子公司或其財務 業績或前景的重大信息之前，故意授予認股權證，或以其他方式有意協調認股權證的授予。

(jj) 網絡安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司的 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、 供應商、供應商和由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統 和數據”），均未出現任何安全漏洞或其他泄露或其他泄露事件，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理預期的事件或狀況 導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司 及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例 、與 IT 系統和數據的隱私 和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務、挪用 或修改，除非不是，單獨或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司和 子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息 以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司 實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(kk) 遵守數據隱私法 。(i) 據公司所知，公司及其子公司在過去三 (3) 年內一直遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規， 包括但不限於《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱 “隱私法”）；(ii) 公司和子公司已制定、遵守並採取了合理設計的 適當措施，以確保遵守其與以下有關的政策和程序數據隱私和安全以及個人數據的收集、 存儲、使用、披露、處理和分析（定義見下文）（“政策”）；(iii) 公司按照 的要求向其客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用政策的準確通知；以及 (iv) 適用的政策就公司當時與隱私 相關的做法提供準確和充分的通知其標的，不包含公司當時的隱私慣例的任何重大遺漏， 按照《隱私法》的要求。“個人數據” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話 號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合 “個人識別信息” 的任何信息 ；(iii) GDPR 定義的 “個人 數據”；以及 (iv) 任何其他允許的信息此類自然人或 其家人的身份，或允許收集或分析與某人相關的任何可識別數據被識別人的健康狀況或性 取向。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性 違反任何隱私法，並且 (ii) 交易文件的執行、交付和履行不會導致 違反任何隱私法或政策。公司和子公司 (i) 據公司所知， 均未收到關於公司或子公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任的書面通知，或公司或子公司實際或潛在違反 的行為；(ii) 目前正在根據任何監管要求或要求進行或支付 任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用任何隱私法；或 (iii) 是任何法院或與任何法院簽訂的任何命令、法令或協議的當事方或 根據任何《隱私法》規定任何義務或責任的仲裁員或政府或監管機構。

(ll) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(mm) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(nn)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年 《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和 美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(oo) 洗錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用 的財務記錄保存和報告要求， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司 或任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(pp) 與會計師和律師沒有 分歧。公司與會計師 與公司以前或現在僱用的律師（包括會計師）之間目前不存在任何形式的分歧，也沒有公司合理預期會出現任何形式的分歧，而且公司目前對應付給包括會計師在內的會計師和律師的任何費用是 的，這可能會影響公司 履行任何交易文件規定的任何義務的能力。

3.2 買方的陳述 和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是按照其註冊或成立的司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以參與和完成交易文件所設想的交易，否則 以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方履行交易文件所設想的交易已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其為 一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 作為 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響普遍適用的法律的限制 一般債權人權利的強制執行，(ii) 受有關法律的限制具體履約、 禁令救濟或其他公平補救辦法的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到 適用法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分配此類證券或就此類證券的分銷達成任何諒解（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中根據本協議收購此類證券。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，該買方過去是、截至本文發佈之日，以及在 行使任何認股權證的每一天，它都將是規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、 (a) (8)、(a)、(a) (a)、(a) (7)、 (a) (8)、(a)、(a)、(a) 根據《證券法》，(9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此類購買者的經驗 。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面擁有如此豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險， 並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認，其沒有獲得與下文所述交易有關的 數據室（虛擬或其他）的訪問權限，但在其他方面它有機會查看交易文件（包括 所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會提出 認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆關於證券發行 的條款和條件以及優點以及投資證券的風險；（ii）獲得有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景的信息，足以使其能夠評估其投資； 和（iii）獲得公司擁有的額外信息的機會，或者可以在不合理的努力 或費用的情況下獲得這些信息，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認 並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供與證券有關的任何 或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人或 任何關聯公司均未就公司或證券和配售代理的質量作出或作出任何陳述，任何 關聯公司都可能已獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。 在向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未充當該買方的財務顧問或信託人 。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，該買方在自該買方首次收到公司或代表公司的任何其他個人的條款表（書面或口頭）之日起的期限內，沒有直接或間接執行過公司證券的任何購買或 出售，包括賣空，也沒有 任何代表該買方行事的人直接或間接執行過公司證券的任何購買或 出售，包括賣空公司闡述了下文所設想交易的重大定價 條款，以及在執行本協議之前立即結束。儘管如此， 對於買方是一種多管理的投資工具，在這種工具中，不同的投資組合經理分別管理此類買方資產的 部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的 資產部分購買本協議所涵蓋的證券協議。除向本協議的其他當事人或此類買方的代表（包括但不限於其官員、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）披露的 與本交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有披露外 保密。儘管有 有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的 陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司 陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件 或與本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。

第四條

雙方的其他協議

4.1 認股證 ADS。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋認股權證ADS所代表的認股權證股份的發行 或轉售時行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證ADS的發行應不含任何説明 。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何後續註冊 認股權證出售或轉售的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證 ADS， 公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明當時未生效，此後 應在註冊聲明再次生效時立即通知此類持有人，可供出售或轉售代表的認股權證 股票認股權證ADS（據理解並同意，前述規定不限制公司 根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證ADS的能力）。公司 應盡最大努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記認股權證ADS所代表的 認股權證股份的發行或轉售，該聲明在認股權證有效期內有效。

4.2 提供 信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前， 公司承諾根據 交易法第12（b）或12（g）條維持普通股和美國存託憑證的註冊，並及時提交（或獲得有關證券的延期並在適用的寬限期內提交）所有報告要求公司在該日期之後提交 本文依據《交易法》，即使公司不受《交易法》的申報 要求的約束。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見《證券法》第 2 節），除非在隨後此類交易結束之前獲得 股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在隨後此類交易結束之前獲得 股東批准交易。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文所考慮交易的實質條款 ，並且（b）在《交易法》規定的時間內向委員會提交一份關於6-K表的報告，包括作為其附錄 的交易文件，前提是如果交易文件先前已提交，則公司無需在6-K表格上提交此類 當前報告委員會作為註冊聲明生效前 或生效後的修正案的證據。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示 ，公司應公開披露由 公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於 的配售代理人）向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、 代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何購買者 或其任何一方之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務 另一方面，關聯公司應終止且不再具有進一步的效力或效力。公司理解並確認 ，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。公司和 每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商， 未經公司 事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先書面同意， 對任何新聞稿發表任何此類新聞稿， 不得無理地拒絕或延遲本公司的同意，除非如此披露 是法律要求的，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明 或通信事先通知另一方。儘管如此，未經 買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名 ，除非 (a) 聯邦證券法在向 委員會提交最終交易文件時所要求以及 (b) 法律要求的披露或交易市場法規，在這種情況下，公司應 事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與此類購買者 進行合理合作。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制要求任何買方 是受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得將任何買方 視為觸發任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司與買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易 文件所考慮的交易的材料定價條款和條件（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，除非買方事先同意，否則公司或代表其行事的任何 其他人均不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成重大非公開信息的任何信息，或公司 有理由認為構成重大非公開信息的任何信息 以書面形式通知收到此類信息，以及與公司書面同意對此類信息保密。公司理解 並確認每位買方在進行公司證券交易時應依賴上述協議。 如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司 未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此保證， 同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的 高級職員、董事、員工、關聯公司沒有任何保密責任或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司的責任， 其任何一方子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於 配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方應遵守 適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格6-K的報告向委員會提交此類通知 。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。

4.7 使用 的收益。除定價招股説明書和招股説明書中另有規定外，公司應將出售下述證券的淨收益用於營運資金用途，不得使用此類收益：(a) 用於償還公司債務的任何部分 （支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外）， (b) 用於贖回任何 ADS、普通股或普通股等價物，(c) 用於和解任何未決的 訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC法規。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每一個人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為而遭受損失或 招致損失， 公司在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 任何不是該買方 方關聯公司的公司股東以任何 身份對買方或其中任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，就交易文件所設想的任何交易提起的任何訴訟，除非此類行動完全基於材料 違反此類買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾或該買方可能與任何此類股東達成的任何協議或 諒解，或該買方違反州或聯邦 證券法的任何行為，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或 故意不當行為的行為。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議 可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的辯護。任何買方都有權 在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權 ，(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師 或 (iii) 在此類訴訟中，律師合理地認為，在兩者之間的任何重大問題上存在實質性衝突公司的職位 和該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支 。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何 和解在本協議 (y) 項下的任何買方均不承擔任何責任，不得無理拒絕 或延期；或者 (z) 僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方 方違反該買方所作的任何陳述本協議或其他交易文件中的交易方。 本第 4.8 節所要求的賠償應在 調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司 依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 預留 普通股。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股和美國存託憑證，並且公司應繼續隨時保留和保留 ，不附帶優先購買權，以使公司能夠根據本協議發行 ADS，並根據認股權證的行使發行 認股權證。

4.10 上市 ADS 和認股權證 ADS。公司特此同意採取商業上合理的努力，保持 ADS和權證ADS在當前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司 應在適用情況下申請在該交易市場上上市或報價所有ADS和權證ADS，並立即確保所有ADS和認股權證ADS的上市 交易市場。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股 和/或ADS，則將在該申請中包括所有ADS和認股權證ADS（和/或，如果適用 ，則此類ADS或認股權證ADS所代表的普通股），並將採取必要的其他行動，使所有 的ADS和認股權證ADS上市或報價儘快進入其他交易市場。然後，公司將採取 所有合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易ADS和/或普通股，並將在所有方面遵守 公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。 公司同意維持美國存託基金通過存託信託公司或其他成立 清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他成立 清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11         [保留的]

4.12 隨後 股權出售。

(a) 從 自本協議發佈之日起至截止日後的六十 (60) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂 任何協議以發行或宣佈任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物的發行或擬議的發行或 (ii) 提交 任何註冊聲明或其任何修正或補充，但招股説明書或在表格上提交註冊聲明除外 S-8 適用於任何員工福利計劃。

(b) 從 到截止日期後的六 (6) 個月，禁止公司簽訂或簽署 協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的ADS、普通股或普通股等價物（或 其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為 ，或包括以轉換價格、行使價或交易所 利率或其他基於和/或隨任何ADS和/或普通股的交易價格或報價而變化的價格獲得額外的ADS和/或普通股的權利（A） 首次發行此類債務或股權證券後的時間，或 (B) 進行轉換、行使或交換後的時間 的價格可能會在首次發行此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期重置，或在發生與公司業務或美國存託證券和/或普通股市場直接或間接相關的指定 或或或或有事件時 或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 at-the-the-the-the-the-the-cares）進行交易或根據任何協議進行交易市場發行”，無論ADS 還是普通股，公司都可以按未來確定的價格發行證券根據該協議實際發行了股票，無論該協議隨後是否被取消。 任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施除有權收取損害賠償外，還應為 。

(c) 儘管有 有上述規定，但本第 4.12 節不適用於豁免發行，但 任何浮動利率交易均不得為豁免發行。

4.13 購買者的平等待遇。除非也向本協議的所有 當事方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對本協議的任何修改），以便 修改或同意豁免或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成 公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別， 不得以任何方式被解釋為在購買、處置或表決 證券或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.14 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈的期間，其 或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會進行任何購買或銷售，包括賣空 出售公司任何證券第 4.4 節中描述了 。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿 公開披露本協議所設想交易的 定價條款之前，該買方將對本交易的定價條款（向其法定代表和其他代表披露的除外 ）保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的 ，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、 擔保或承諾，在本協議所考慮的 交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司任何證券的交易， (ii) no Purchase 應限制或禁止Aser進行任何交易自本協議所設想的交易根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開發布 起，根據適用的證券法 購買公司的任何證券，任何買方均不負有任何保密責任 或不向公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、 員工交易公司的證券，發行後的關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人最初的新聞稿如第 4.4 節所述 。儘管如此，如果買方是多管投資工具 ，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接 的瞭解，則上述契約 僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分 購買本協議所涵蓋的證券。

4.15 練習 程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者 行使認股權證所需的全部程序。購買者 無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知， 也不要求任何行使通知的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。 公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限 交付認股權證。

4.16 封鎖 協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長 封鎖期的期限，並應根據其條款執行每份封鎖協議的條款。如果封鎖協議的任何一方 違反封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體 履行。

4.17 資本 變動。從本文發佈之日起至截止日一週年，未經持有本協議下購買的ADS和預籌認股權證 多數權益的買方事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類 董事會的真誠決定，除非需要進行反向股票拆分公司或任何交易市場的要求，維持ADS在交易市場的上市或留在交易市場上遵守 任何適用的上市規則。

第 V 條。
其他

5.1 終止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，此種 終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支 （如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有存託費和過户代理費 （包括但不限於當日處理公司為發行 ADS 或認股權證 ADS（包括與買方向公司交付的任何行使通知相關的任何指令函）、印花税和與向買方交付任何證券相關的其他 税和關税，並應償還買方支付存託機構向購買者收取的與發行有關的任何 費用或持有或出售美國存託憑證、認股權證和/或 普通股。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表、定價招股説明書和招股説明書， 包含雙方對本協議標的及其全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、 證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應被視為在交易日下午 5:30（紐約 城市時間）或之前（紐約 市時間）或之前通過 電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則最早應在以下時間發出並生效：(a) 傳輸時間，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件中的電子郵件附件發送 非交易日 或不晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的地址，(c) 第二個 (2)^和) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在 郵寄之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本 所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據表格6-K上的報告 同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非公司和購買者簽署了書面文書（如果是修正案），否則本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非購買者根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前，由公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的美國存託憑證和預籌認股權證 的權益，或者如果是 棄權，由尋求執行任何此類豁免條款的當事方提出，前提是如果有任何修改、 修改或豁免對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響，還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）至少 50.1% 的 權益的同意。對本協議任何條款、條件或要求的 違約的豁免均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄 或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何 方延遲或不作為以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免，如果 對任何買方與 其他購買者的類似權利和義務相關的權利和義務造成不成比例的重大不利影響，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據 本第 5.5 節生效的任何修正對每位證券買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位購買者 事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（合併除外）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給其向其分配 或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束 。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是本協議中公司的陳述、保證和契約 以及買方在本協議中的陳述、保證和契約的第三方受益人。本協議 旨在使本協議雙方及其各自的繼任者和允許的受讓人受益， 也不得由任何其他人執行，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定。

5.9 適用 法律。與交易文件（ 認股權證除外）的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮 法律衝突原則，認股權證應受丹麥王國國內法管轄，並根據 進行解釋和執行。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行 和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應在紐約市的州和聯邦法院獨家啟動 。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權 ，以裁決本協議下的任何爭議或 與本文所考慮或討論的任何交易（包括執行 任何交易文件）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不對任何交易進行主張訴訟或訴訟，任何聲稱 其個人不受任何此類法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不方便進行此類訴訟的 場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據） 向該當事方郵寄一份本協議下的通知的有效地址 ，並同意此類服務構成良好和 充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供流程 的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易 文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或訴訟的勝訴方 報銷其合理的律師費以及在 調查、準備和起訴此類行動或程序時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證將在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且將在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案（例如 www.docusign.com）的電子簽名進行交付，則這類 簽名應被視為已按時有效交付，並應為執行（或以其名義執行此類簽名）的一方 產生有效和具有約束力的義務，其效力和效力與效果相同這樣的 “.pdf” 簽名頁是 其原件。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他交易文件的任何 中包含任何相反的規定（且不限制其中的任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷 或撤回任何相關通知， 全部或部分要求或選舉，但不影響其未來訴訟和權利；但是，在 撤銷認股權證行使的情況下，應要求相應的買方退還任何已撤銷的認股權證 通知，並且該買方有權要求公司向該買方退還為該認股權證ADS支付給 公司的總行使價，並恢復該買方的根據此類買方的 認股權證收購此類認股權證的權利（包括簽發替代認股權證證書，以證明這一點）這樣恢復了吧）。

5.14 替換 的證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之 或取而代之 並代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司 合理滿意的有關此類丟失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失， 特此同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

5.16 付款 擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者 買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或 其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從或 收回、扣除款項，則必須退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的 ，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 EGS 與公司溝通。EGS 不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有購買者 提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做 。我們明確理解並同意，本協議以及其他交易 文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是 與買方之間。

5.18 違約賠償金。公司支付交易 文件下任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額 之前不得終止，儘管支付此類部分違約金或其他金額 所依據的工具或證券應予取消。

5.19 公司 致謝；繼任丹麥法律顧問的通知；預先注資認股權證的總行使價。公司承認且 同意，根據公司 以書面形式向買方和/或配售代理人提供的丹麥公司法律顧問銀行電匯指令（以及認股權證行使通知形式中包含的針對丹麥公司法律顧問的此類銀行電匯指令） ，買方根據交易文件向丹麥公司法律顧問支付的任何金額的款項均應視為交付購買者向公司提供此類金額的資金，並應使買方滿意s 有義務根據交易文件支付此類金額的資金。如果公司更換丹麥公司法律顧問，公司 應立即以公司信頭向買方（包括但不限於預先注資認股權證或普通 認股權證的任何繼任持有人）發出由公司首席執行官或首席財務官執行的繼任公司丹麥法律顧問的通知（包括該繼任者 公司丹麥法律顧問的銀行電匯指令），並以書面形式向 將預先注資認股權證和普通認股權證的行使價支付給這樣的繼任公司丹麥法律顧問。公司 承認並同意，對於已為該買方在行使向公司丹麥法律顧問預先注資認股權證時可發行的預先注資認股權證支付了適用的預籌認股權證總行使價 金額的每位買方， 公司丹麥法律顧問應在收盤之日將該預先注資權證總行使價金額轉換為丹麥克朗，並應為該買方信託持有該金額應將該金額的適用部分發放給公司，以將其用於 與該買方或 預先注資認股權證的任何受讓人根據其中第 2 節行使預先注資認股權證的相關性。儘管如此，每位買方都有權在提前三 (3) 個交易日通知公司 後，要求公司丹麥法律顧問向該買方退還該買方支付的以美元計的預付款 認股權證總行使價金額的剩餘金額的全部或任何部分，前提是在此類資金返回 之後，此類預籌認股權證的任何未來行使根據其中第 2 節，此類買方應要求交付 的總名義金額認股權證ADS之前的普通股是根據認股權證發行的。

5.20 星期六、 星期日、節假日等。如果 採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是營業日 ，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.21 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方 的含糊之處。此外，任何交易文件中所有提及股價、普通股和美國存託憑證的 均應根據反向和遠期股票拆分、 股票分紅、股票組合以及本協議簽訂之日之後發生的ADS或普通股的其他類似交易進行調整。

5.22 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和有意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地 ，並明確表示永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[買方簽名頁以逃避 證券購買協議]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

購買者姓名：____________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _____________________________________________________________________________

授權簽字人姓名：____________________________________________

授權簽字人的標題：____________________________________________

授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址 不相同）：

訂閲金額：_________________

廣告：_____________

預先注資的認股權證 ADS：____________ 有益的 所有權攔截器 § 4.99% 或 § 9.99%

普通認股權證 ADS：__________ 實益所有權攔截器

EIN 編號：_______________________

§ 無論本協議中有任何相反的規定，只要選中此複選框 (i) 上面簽署的 有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的 的義務應是無條件的，所有平倉條件都應被忽視，(ii) 收盤應在第二天發生 (ii) 2^和) 本協議簽訂之日之後的交易日 和 (iii) 本協議（但在不被上述第 (i) 條忽視之前） 要求公司或上述簽署人交付任何協議、文書、證書等或購買價格 （如適用）不再是條件，而是公司或上述簽署人的無條件義務 (如適用) 向該其他人交付此類協議, 文書, 證書或類似物或購買價格 (如適用)在截止日期派對 。

[簽名頁面繼續]

附表 I

沒有