附件2.1
執行版本
合併協議和計劃
通過和在其中：
CREEK PAGELINE，INC.，
CREEK MERGER，INC.
和
CATALENT，INC.
日期截至2024年2月5日
目錄
| 第一條 | ||||||
| 合併 | ||||||
| 第1.01節 |
合併 |
2 | ||||
| 第1.02節 |
結業 |
2 | ||||
| 第1.03節 |
有效時間 |
2 | ||||
| 第1.04節 |
合併的影響 |
3 | ||||
| 第1.05節 |
尚存公司的組織文件 |
3 | ||||
| 第1.06節 |
尚存公司的董事 |
3 | ||||
| 第1.07節 |
尚存公司的高級人員 |
3 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 股份的轉換；股票的交換 | ||||||
| 第2.01節 |
對股本的影響 |
3 | ||||
| 第2.02節 |
交換證書 |
5 | ||||
| 第2.03節 |
公司股權獎勵的處理 |
7 | ||||
| 第2.04節 |
進一步行動 |
9 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 公司的陳述和保證 | ||||||
| 第3.01節 |
到期組織；子公司 |
9 | ||||
| 第3.02節 |
公司註冊證書及附例 |
10 | ||||
| 第3.03節 |
大寫 |
10 | ||||
| 第3.04節 |
權威；協議的約束性 |
12 | ||||
| 第3.05節 |
不違反；不同意 |
12 | ||||
| 第3.06節 |
需要投票 |
13 | ||||
| 第3.07節 |
美國證券交易委員會備案文件；財務報表 |
13 | ||||
| 第3.08節 |
沒有變化 |
15 | ||||
| 第3.09節 |
資產所有權 |
15 | ||||
| 第3.10節 |
不動產 |
15 | ||||
| 第3.11節 |
知識產權 |
16 | ||||
| 第3.12節 |
合同 |
18 | ||||
| 第3.13節 |
負債 |
21 | ||||
| 第3.14節 |
遵守法律 |
21 | ||||
| 第3.15節 |
監管事項 |
22 | ||||
| 第3.16節 |
某些商業慣例；貿易控制法 |
23 | ||||
| 第3.17節 |
政府授權 |
24 | ||||
| 第3.18節 |
税務事宜 |
24 | ||||
| 第3.19節 |
員工事務；員工計劃 |
26 | ||||
| 第3.20節 |
環境問題 |
29 | ||||
i
| 第3.21節 |
保險 |
30 | ||||
| 第3.22節 |
法律程序；命令 |
30 | ||||
| 第3.23節 |
財務顧問的意見 |
30 | ||||
| 第3.24節 |
財務顧問 |
30 | ||||
| 第3.25節 |
委託書 |
31 | ||||
| 第3.26節 |
關聯方交易 |
31 | ||||
| 第3.27節 |
州接管法規不適用 |
31 | ||||
| 第3.28節 |
無其他聲明或保證； 不信賴 |
31 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 母公司和合並子公司的陳述和擔保 | ||||||
| 第4.01節 |
到期組織 |
32 | ||||
| 第4.02節 |
合併子 |
32 | ||||
| 第4.03節 |
權威；協議的約束性 |
32 | ||||
| 第4.04節 |
不違反；不同意 |
32 | ||||
| 第4.05節 |
委託書 |
33 | ||||
| 第4.06節 |
訴訟缺席 |
33 | ||||
| 第4.07節 |
股權融資 |
34 | ||||
| 第4.08節 |
公司普通股所有權 |
35 | ||||
| 第4.09節 |
缺乏與管理層、公司股東的安排 |
35 | ||||
| 第4.10節 |
投資意向 |
35 | ||||
| 第4.11節 |
經紀人和其他顧問 |
35 | ||||
| 第4.12節 |
無其他聲明或保證； 不信賴 |
36 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 公司的某些契諾 | ||||||
| 第5.01節 |
獲取信息 |
36 | ||||
| 第5.02節 |
本公司業務運作情況 |
37 | ||||
| 第5.03節 |
沒有懇求 |
42 | ||||
| 第5.04節 |
委託書 |
44 | ||||
| 第5.05節 |
公司股東大會 |
45 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 締約方的附加契諾 | ||||||
| 第6.01節 |
公司董事會推薦 |
45 | ||||
| 第6.02節 |
備案、同意和批准 |
47 | ||||
| 第6.03節 |
員工福利 |
52 | ||||
| 第6.04節 |
高級人員及董事的彌償 |
55 | ||||
| 第6.05節 |
交易訴訟 |
57 | ||||
| 第6.06節 |
披露 |
58 | ||||
| 第6.07節 |
收購法 |
58 | ||||
II
| 第6.08節 |
第16條有關事宜 |
58 | ||||
| 第6.09節 |
合併子股東同意 |
58 | ||||
| 第6.10節 |
證券交易所退市；註銷註冊 |
58 | ||||
| 第6.11節 |
債務融資合作 |
59 | ||||
| 第6.12節 |
票據；信用證協議 |
62 | ||||
| 第6.13節 |
創業規劃與合作 |
63 | ||||
| 第6.14節 |
公司美國證券交易委員會文檔 |
65 | ||||
| 第七條 | ||||||
| 合併的先決條件 | ||||||
| 第7.01節 |
各方履行合併義務的條件 |
66 | ||||
| 第7.02節 |
公司履行完成合並的義務的條件 |
66 | ||||
| 第7.03節 |
母子公司履行合併義務的條件 |
67 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 終止 | ||||||
| 第8.01節 |
終止和放棄 |
68 | ||||
| 第8.02節 |
終止的效果 |
69 | ||||
| 第8.03節 |
終止費 |
70 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 雜項條文 | ||||||
| 第9.01節 |
修正案 |
71 | ||||
| 第9.02節 |
豁免 |
72 | ||||
| 第9.03節 |
申述、保證及契諾不存續 |
72 | ||||
| 第9.04節 |
完整協議；對應項 |
72 | ||||
| 第9.05節 |
準據法；管轄權；具體履行；救濟 |
72 | ||||
| 第9.06節 |
可分配性 |
74 | ||||
| 第9.07節 |
無第三方受益人 |
74 | ||||
| 第9.08節 |
通告 |
75 | ||||
| 第9.09節 |
可分割性 |
77 | ||||
| 第9.10節 |
費用 |
77 | ||||
| 第9.11節 |
父母的義務 |
78 | ||||
| 第9.12節 |
轉讓税 |
78 | ||||
| 第9.13節 |
公司披露時間表 |
78 | ||||
| 第9.14節 |
施工 |
78 | ||||
三、
展品和時間表
| 附件A | 某些定義 | |
| 附件B | 尚存公司註冊成立證書 | |
| 附件C | 股東支持協議的格式 | |
| 附表I | 支持股東 | |
| 附表II | 主要業務 |
四.
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃於2024年2月5日由Creek Parent，Inc.、Creek Merger Sub，Inc.、Catalent，Inc.和Catalent，Inc.簽訂，並於2024年2月5日生效。Creek Parent，Inc.是特拉華州的一家公司，是特拉華州的一家 公司。本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。
W I T N E S S E T H：
鑑於，母公司希望按照本協議規定的條款和條件收購本公司；
鑑於，為促進母公司對公司的收購，並根據本協議中規定的條款和條件以及特拉華州一般公司法(DGCL)，合併子公司應與公司合併並併入公司(合併)，合併後的公司作為母公司的全資子公司(尚存公司)繼續存在；
鑑於，公司董事會(公司董事會)一致(A)確定簽訂本協議符合公司及其股東的最佳利益，並宣佈本協議是可取的，(B)批准簽署、交付和履行本協議以及完成合並和本協議預期的其他交易(此類交易連同合併，但不包括分拆交易)，(C)決定建議公司股東採納本協議(公司董事會建議)，以及(D)指示將本協議提交公司股東在公司股東大會上通過；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為母公司和合並子公司願意簽訂本協議的條件和實質性誘因，S公司的某些股東，如附表I所述，已與母公司和合並子公司簽訂支持協議，基本上以本協議附件C的形式(每個股東均有一份支持協議)，據此，除其他事項外，該等股東已同意投票贊成該等交易。
鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為公司願意簽訂本協議的條件和實質性誘因，投資者已(A)就母公司和合並子公司在本協議項下的某些義務簽訂了(A)截至本協議日期的股權承諾函(股權承諾函)和(B)截至本協議日期的投資者的有限擔保(有限擔保)；
鑑於，在簽署和交付本協議的同時，作為公司願意簽訂本協議的條件和物質誘因，分拆買方及其某些關聯公司已同意與交易相關的備案、同意和批准的某些義務 (監管方信函)；
鑑於，母公司和合並子公司的董事會已批准本協議的簽署、交付和履行以及包括合併在內的交易的完成，並分別宣佈母公司和合並子公司簽訂本協議是可取的；
鑑於在簽署和交付本協議後，母公司作為合併子公司的唯一股東，應立即批准並採納本協議；以及
鑑於，母公司、合併子公司和公司希望作出本協議中規定的與本協議相關的某些陳述、保證、契諾和協議。
因此，考慮到前述和本協議中的陳述、保證、契諾和協議，並打算受法律約束，母公司、合併子公司和公司同意如下：
第一條
合併
第1.01節合併。根據本協議所載條款及條件，並根據DGCL，合併附屬公司將於生效時與本公司合併並併入本公司，屆時合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將根據特拉華州(特拉華州法律)的法律作為尚存的公司繼續其法人地位。
第1.02節結束。合併的結束(結束)應(A)以電子方式交換已簽署的文件，從紐約市時間上午10：00開始，在第七條所列的所有 條件必須得到滿足或放棄之日後三(3)個工作日的日期(這些條件的性質是通過在完成時採取的行動來滿足的條件除外)，或(B)在該其他地點、時間、以及公司和母公司可能以書面商定的日期；但在任何情況下，未經母方事先書面同意，關閉不得早於本協議日期後一百二十(Br)天。實際發生結案的日期稱為結案日期。
第1.03節生效時間。根據本協議的規定，在合併結束時，公司、母公司和合並子公司應向特拉華州州務卿提交合並證書(合併證書)，並進行DGCL要求的與合併相關的所有其他備案或記錄。合併將於合併證書正式提交給特拉華州州務卿的時間，或公司與母公司根據DGCL 在合併證書中指定的較晚日期或時間(合併的生效時間稱為合併生效時間)生效。
2
第1.04節合併的影響。合併應具有本協議、合併證書和DGCL適用條款中規定的效力。在不限制前述規定的情況下，自生效日期起及生效後，尚存公司將擁有本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力、權益及特許經營權，並須受本公司及合併附屬公司的所有限制、債務、責任及法律責任的約束。
第1.05節尚存公司的組織文件。在第6.04節的約束下，在 生效時間：
(A)尚存公司的註冊證書須予修訂和重述，以符合附件B；及
(B)經如此修訂的合併附屬公司在緊接生效時間前有效的附例(但已修訂，使尚存公司的名稱為Catalent，Inc.)，應為尚存公司的附例，直至其後根據DGCL及該等附例修訂為止。
第1.06節尚存公司的董事。於生效時間，合併附屬公司於緊接生效時間前的董事或於生效時間由母公司指定的其他人士將為尚存公司的首任董事，並將任職至其各自的繼任人獲正式選出及符合資格，或其 較早去世、喪失工作能力、退休、辭職或被免職為止。
第1.07節尚存公司的高級職員 。於生效時間，本公司於緊接生效時間前的高級人員或於生效時間由母公司指定的其他人士將為尚存公司的首任高級人員，並將擔任 職位，直至其各自的繼任者妥為選出及符合資格，或其較早去世、喪失工作能力、退休、辭職或免職為止。
第二條
股份的轉換；股票的交換
第2.01節對股本的影響。
(A)在有效時間，憑藉合併，母公司、本公司、合併子公司或母公司、本公司或合併子公司的任何擔保的任何持有人在沒有采取任何行動的情況下：
(I)轉換公司普通股。在緊接生效時間之前發行和發行的本公司普通股每股面值$0.01的普通股(該等股票統稱為公司普通股和每股普通股)，但不包括 註銷股份和異議股份將自動轉換為有權獲得相當於每股63.50美元的現金，不計利息(合併對價)。凡已轉換為第2.01(A)(I)節所規定的收取合併代價的權利的所有股份，在轉換後即自動註銷並不復存在，而在緊接生效日期前持有簿記股份或代表該等股份的 股票的任何持有人，除收取合併代價的權利外，將不再就該等股份享有任何權利。
3
(Ii)股份註銷。在緊接生效日期前由本公司(包括庫存股或其他形式)或任何直接或間接全資附屬公司擁有的每股股份，但為免生疑問，任何員工計劃或與之相關的信託持有的任何股份(為免生疑問，根據任何公司股權計劃或本公司ESPP為發行而保留的股份除外)，或在緊接生效日期前由母公司、合併附屬公司或母公司的任何全資附屬公司直接或間接持有的任何股份(被註銷的股份)，應予以註銷並不復存在，而任何代價均不得以此作為交換。
(三)合併子普通股的轉換。在緊接生效日期前發行及發行的合併附屬公司的每股普通股，每股面值0.001美元，將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及非評税普通股，每股面值0.001美元，並享有與如此轉換的股份相同的權利、權力及特權，並構成尚存公司唯一的已發行股本股份。
(B)不同政見者權利。即使本協議有任何相反規定，在DGCL要求的範圍內，在緊接生效時間之前發行和發行的任何股份(註銷股份除外)，由沒有投票贊成通過本協議或以書面同意的持有人持有，有權要求和適當要求對適用的該股份進行評估(持異議的股份)，並且已適當地行使和完善了他或她在所有方面對評估權的要求，並在所有方面都得到了遵守，DGCL第262條(評估權)不應轉換為接受合併對價的權利，任何該等異議股份的持有人有權根據評估權收取該異議股份的評估價值的付款(有一項理解及承認，該異議股份將不再流出、自動註銷及不復存在，而該 持有人除在該評估權所賦予的範圍內收取該異議股份的公允價值的權利外，將不再擁有任何與此有關的權利)；然而，如果任何該等持有人未能完成，或放棄、撤回或喪失根據評價權(不論是在生效時間之前、在生效時間或之後發生)獲得支付該異議股份公允價值的權利，則該持有人獲得該異議股份公允價值的權利即告終止，且該異議股份應被視為自生效時間起已轉換為，並完全可交換，以收取該權利，而不收取利息或 複製。根據第2.01(A)節規定的合併對價和該等股份不應被視為異議股份。於生效時，持不同意見股份的任何持有人將不再擁有任何權利(除評價權外)。儘管有上述規定，未經母公司書面同意(母公司同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，本公司及其子公司不得就任何與評估權有關的法律訴訟達成和解、妥協或提出和解或妥協。
(C)某些調整。如果在關閉前期間，公司流通股因任何股息、拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、合併或換股而變更為不同數量的股份或不同類別的股份，合併對價應公平調整，不得重複，以按比例反映此類變化。
4
第2.02節證書的交換。
(A)付款代理人。在生效時間之前，母公司應與美國銀行或信託公司簽訂協議(形式和實質內容應令公司合理滿意)，該協議應被指定為本協議項下的付款代理，並事先得到公司的書面批准(付款代理)，此類批准不得被無理扣留、 附加條件或拖延。不遲於生效時間，母公司應為股份持有人的利益向付款代理人存入或安排存入足以支付合並總對價的美元現金 ，以換取緊接生效時間之前已發行的所有股份(註銷股份和任何持異議股份除外)，如果是以證書(證書)代表的股份(或 有效的替代損失誓章)，則在適當交還證書時支付，或如果是以賬簿記賬(賬簿記賬股票)表示的非證書股票，則自動、根據本第二條的規定(這種現金稱為外匯基金)。外匯基金應僅用於根據本條款第二條支付合並對價，不得用於履行母公司、本公司或任何公司子公司的任何其他義務。尚存公司應支付與股份交換有關的所有費用和開支，包括支付代理人的費用和開支，作為合併對價。
(B)付款程序。
(i)在生效時間之後，在任何情況下，不遲於截止日期後的第三（3）個營業日，母公司應儘快促使付款代理人向每個證書記錄持有人郵寄一份或多份證書，根據第2.01（a）節，代表已發行和已發行股份轉換為 收取合併對價的權利，（A）送文函（應規定交付應生效，滅失風險和證書所有權應轉移，僅在向付款代理人交付 證書（或代替證書的有效損失證明）後，且應採用母公司和公司雙方合理同意的格式並具有其他規定）及（B）使用説明，以 交出證書（或代替證書的有效損失證明）換取合併對價。
(ii)交回證明書後（或代替損失的有效證明），連同按照其指示正式填寫並有效簽署的送文函，以及付款代理通常要求的其他文件，此類證書的持有人（或代替其的有效損失賠償）有權獲得相當於（x）乘積的現金該等持有人適當交出的股票（或代替該等股票的有效損失證明）所代表的股份數目 乘以(y)合併的考慮。在到期交出證書（或代替證書的有效損失豁免書）時，不得對任何應付金額支付或應計利息。
5
（其中）。如果股份的所有權轉讓未在公司的股份轉讓簿中登記，則在證書到期交出時，可向此類受讓人支付合並對價，前提是將先前代表此類股份的證書提交給付款代理人，隨附證明和實現此類轉讓所需的所有文件，並證明任何適用的股票轉讓 税已付或不適用。
(iii)儘管本協議中有任何相反規定，但 不應要求記賬式股份的任何持有人向付款代理人提交證書或送文函，以收取該持有人根據本 第二條有權收取的合併對價。作為替代，一股或多股入賬股份（其股份已轉換為收取合併對價的權利）的各記錄持有人應在生效時間後自動（或在任何 以後此類入賬股份應如此轉換的時間）有權獲得，且母公司應促使付款代理儘快付款和交付，且無論如何應在生效時間後三（3）個營業日內付款和交付，該持有人根據本第二條有權獲得的合併對價。
(iv)付款代理人、公司、母公司和合並子公司（如適用）應有權從本協議項下的任何其他應付款項中扣除和預扣根據《守則》或州、地方或外國税法的任何規定應預扣或扣除的款項。如果金額 被扣除或預扣並支付給相關政府機構，則就本協議的所有目的而言，此類扣除或預扣金額應視為已支付給被扣除或預扣的人員。
(c)轉讓書的關閉。在生效時間，公司的股票轉讓簿應 關閉，並且在生效時間之前尚未發行的股票不得在存續公司的股票轉讓簿上進行進一步的轉讓登記。如果在生效時間之後，證書或 入賬股份被提交給存續公司或付款代理人以進行轉讓或任何其他原因，應向任何此類證書或記賬式股票的持有人提供 第2.02（b）節所述的送文函副本並被指示遵守該送文函中的指示，以便收取該持有人根據本第二條有權獲得的現金。
(d)外匯基金的終止。外匯基金的任何部分（包括任何投資收益）在生效時間十二（12）個月週年紀念日仍未分配給前股份持有人的，應在要求時交付存續公司，而以前的那些人，也都是不願意放棄的。此後，根據本第二條規定，股份應僅向存續公司索取合併對價，不收取任何利息，在適當交出其股份後。
6
(e)任何法律儘管本協議有任何相反規定， 公司、母公司、合併子公司、存續公司、付款代理人或任何其他人均不應就根據任何適用的廢棄財產、 財產或類似法律適當交付給公職人員的任何金額向任何前股份持有人承擔責任。
(F)外匯基金投資。支付代理人應按母公司的合理指示將外匯基金中的所有現金進行投資；但條件是：(I)此類投資或損失不影響根據本條款第二條應支付給股票持有人的金額(或有效的代替損失的宣誓書)或記賬股票，並且在任何此類投資的任何損失後，母公司應立即為公司股票持有人的利益向付款代理提供額外資金，以及(Ii)此類投資(A)應為美國的債務或由美國擔保，獲得穆迪S投資者服務公司或標準普爾S投資者服務公司或 存單最高評級的商業票據債務，銀行回購協議，或資本超過50億美元(5,000,000,000美元)的國內商業銀行(統稱為許可投資)或貨幣市場基金的銀行承兑匯票， 僅投資於許可投資，且(B)其到期日不會阻止或延遲根據本條款第二條支付款項。此類投資產生的任何利息和其他收入 不需要滿足根據本條款第二條向證書(或有效的替代損失誓章)或記賬股票持有人支付的任何利息和其他收入，應支付給尚存的公司。
(G)證書遺失。對於任何已丟失、被盜或銷燬的證書，在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人以該事實的習慣形式作出宣誓書後，並在付款代理人要求的情況下，該人以慣例金額的保證金作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償，付款代理人應簽發一張支票，金額為該丟失、被盜或銷燬的證書所代表的股份數量 乘以合併的考慮。
第2.03節公司股權獎勵的處理。
(A)在有效時間，憑藉合併，任何公司股權獎勵、母公司、合併子公司或公司的任何持有人沒有采取任何行動(第2.03(D)節規定的除外)：
(I)在緊接生效日期前尚未行使的每一項公司購股權，不論歸屬或非歸屬，均應完全歸屬、註銷，並轉換為有權獲得一筆不含利息的現金付款，其數額相當於(A)合併代價超出受該公司期權約束的公司普通股每股適用行權價格的乘積(如有)乘以(B)受該公司購股權約束的股份數量；但如果公司購股權的每股適用行權價等於或大於合併對價，則該公司購股權應在生效時取消，而無需支付任何現金或進行其他對價；
(Ii)在緊接生效時間之前尚未完成的公司限制性股票單位的每項獎勵應完全歸屬、取消，並轉換為獲得相當於(A)合併對價的乘積的一次性現金付款的權利乘以(B)受限公司股份單位可獲授予的股份數目。
7
(Iii)緊接生效時間前 尚未完成的公司績效股票單位的每項獎勵，應基於(X)目標績效水平或(Y)由公司董事會或其委員會以其合理的 酌情決定權確定的截至生效時間的實際績效水平(但適用績效期間已完成且實際績效水平已在生效時間之前獲得認證的所有當時未完成的公司績效股票單位獎勵除外)， 根據實際業績水平授予)和所有當時尚未支付的公司業績股票單位獎勵，將被註銷，並轉換為獲得相當於(A)合併對價的乘積的一次性無息現金付款的權利乘以(B)按照第2.03(A)(Iii)節前述規定確定的授予公司績效股單位的公司普通股數量。
(B)對於根據第2.03(A)節 構成非限定遞延補償的任何款項，如符合守則第409a節的規定，且本公司在生效時間前根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)節確定沒有資格被終止，則應在本協議和不會導致根據守則第409a節徵收税款或罰款的相應裁決條款允許的最早時間支付此類款項 。
(C)第2.03(A)節所述的所有付款應在有效時間(但在任何情況下不得晚於生效時間後五(Br)天，除非第2.03(B)節所規定者除外)在實際可行的情況下儘快通過尚存公司或其適用關聯公司的薪資系統或薪資提供者(扣除任何適用的預扣税)支付，不計利息。儘管前述有任何相反規定，但如果任何此類付款不能通過該薪資系統或薪資供應商支付，則尚存的公司或其適用關聯公司將在有效時間(但在任何情況下不得晚於2.03(B)節規定的 除外)生效後五(5)天內，立即開具支付支票(扣除任何適用的預扣税)。母公司應在生效時間後或在生效時間後立即通過電匯方式向尚存的公司或其適用關聯公司存入或安排存入任何此類付款的金額，但前提是公司手頭沒有足夠的現金可用於支付生效時間之後的付款。
(D)在生效時間前，公司董事會(或(如適用)其任何適當委員會)應通過該等決議案或 採取其他必要行動，以實施第2.03(A)節所述的處理並終止自生效時間起生效的公司股權計劃。
8
(E)在生效時間之前，公司董事會(或如適用，其任何適當的 委員會)應通過該等決議或採取該等其他必要行動，以使就本公司特別提款權計劃而言，(I)最終行權日期應為截至本生效日期的本公司特別提款權要約原定行權日期的較早日期，且不遲於生效時間前四(4)個營業日的日期(最終行權日期)，(Ii)每名公司特別提款權參與人及S在公司特別提款權項下的累積繳款，將於最終行使日期根據公司特別提款權的條款用於購買公司普通股；(3)公司特別提款權將於緊接生效日期前一天終止，此後不再授予或行使公司特別提款權項下的其他權利。(Iv)(A)任何新參與者不得加入本公司ESPP項下正在進行的當前要約期，及(B)本公司ESPP的任何 參與者不得就本要約期增加其供款(包括作出任何非薪金 供款)及(V)截至本協議日期的當前正在進行的要約期應為本公司ESPP項下的最後要約期。在最終行使日購買的所有公司普通股應在生效時間註銷，並根據第2.01(A)節轉換為獲得合併對價的權利。
第2.04節進一步行動。根據本協議規定的條款和條件，雙方同意採取一切必要行動，使合併根據本第二條生效。如果在生效時間之後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，或將合併子公司和公司的所有權利、所有權和佔有權以及所有權利和財產授予尚存公司，則尚存公司和母公司的高級管理人員和董事應獲得充分授權(以合併子公司的名義，以本公司名義及其他方式)採取該等行動。
第三條
公司的陳述和保證
公司特此向母公司和合並子公司作出如下陳述和擔保(不言而喻，本第三條中的每項陳述和擔保均受(A)公司披露時間表中陳述的例外和披露以及(B)自2022年6月30日以來提交的公司美國證券交易委員會文件中披露的披露，以及 在本協議日期至少兩(2)個工作日前向公眾公佈的披露)的約束，但本條款中的任何警示或前瞻性信息除外風險因素？或？前瞻性陳述？ 此類公司美國證券交易委員會文檔的章節)：
第3.01節到期組織；子公司。
(A)本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並有一切必要權力及 授權(I)以其目前的業務方式經營其業務，及(Ii)以其資產目前擁有及使用的方式擁有及使用其資產。在其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內，本公司有資格或獲得許可作為外國實體開展業務，且信譽良好，但如果未能獲得此類資格、許可或良好聲譽，則 個別或整體而言可能不會合理地產生重大不利影響。
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(B)《公司披露日程表》第3.01(B)節確定了本公司的每一家子公司(每一家子公司，統稱為本公司子公司)，並指明瞭其組織管轄權。每個公司子公司均為公司或組織(視情況而定)正式成立或組織的公司或其他商業實體，根據其公司或組織的司法管轄權法律有效存在，且信譽良好(在適用良好信譽概念的範圍內)，並擁有一切必要的權力和權力，以(I)以目前業務開展的方式開展業務，(Ii)以其資產目前擁有和使用的方式擁有和使用其資產，並具有作為外國實體開展業務的資格或許可，並且具有良好的信譽。在其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區，除非未能獲得此類資格、許可或良好聲譽，否則不會單獨或總體上合理地產生重大不利影響。除適用證券法或任何該等附屬公司的組織文件所施加的限制外，本公司各附屬公司的所有已發行股本或有投票權證券或其其他股權已由本公司、另一間本公司附屬公司或本公司及另一間附屬公司有效發行及擁有，且除適用證券法或該等附屬公司的組織文件所施加的限制外，並無任何產權負擔。除其於本公司附屬公司的權益外，本公司並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合營企業、協會或其他實體的任何股本、其他股本或類似權益，或可轉換為或可交換或可行使的任何權益。公司子公司均未違反其公司註冊證書或章程(或同等組織文件)的任何規定，但個別或總體上不會合理地產生重大不利影響的違規行為除外。
第3.02節公司註冊證書及附例。通過引用併入本公司10-K的《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)和《章程》(以下簡稱《章程》)，經S第四次修訂和重新修訂後，均為本公司10-K號文件的完整、正確副本，於本公告日期生效。本公司並無違反公司註冊證書或章程的任何規定，但個別或整體而言，合理地不會產生重大不利影響的違規行為除外。
第3.03節大寫。
(A)本公司之法定股本包括(I)十億(1,000,000,000)股，其中180,737,675股已於二零二四年一月三十一日(參考日期)營業時間已發行或已發行；及(Ii)一億(100,000,000)股公司優先股，於參考日期收市時並無已發行或已發行股份。本公司的庫房不持有任何股份。公司的任何子公司都不擁有任何股份。所有流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。
(B)截至本協議日期：(I)沒有流通股有權或受任何優先購買權、回購或沒收、參與權、維持權或任何類似權利的約束；(Ii)沒有流通股享有以本公司為受益人的任何優先購買權；(Iii)本公司的未發行債券、債權證、票據或其他債務無權就本公司股東有權表決的任何事項進行表決
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(br}投票；及(Iv)公司合約並無涉及投票或登記任何股份，或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何 購股權或類似權利)任何股份。本公司並無責任購回、贖回或以其他方式收購任何已發行股份，亦不受任何合約約束，根據該等合約，本公司可能有責任回購、贖回或以其他方式收購任何已發行股份。本公司普通股是本公司根據證券法登記的唯一未發行證券類別。
(C)截至參考日期營業時間收市：(I)1,383,247股須於行使根據公司股權計劃授出及已發行的公司購股權時發行，加權平均行使價為63.00美元；(Ii)777,805股須於結算根據公司股權計劃授出及已發行的已發行公司業績單位時發行(假設目標業績水平)；(Iii)2,237,080股須於結算根據公司股權計劃已授及已發行的已發行公司限制性股票單位時發行(假設目標業績水平)；(Iv)12,719,278股仍可根據本公司股權計劃發行；及(V)3,058,046股已預留並可根據本公司股東特別提款權計劃發行。除第3.03(C)節所述外，本公司並無任何已發行、預留髮行、已發行或授權的股票期權、限制性股票單位獎勵、限制性股票獎勵、股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利，或與本公司有關的股權或基於股權的獎勵。
(D)除第3.03節另有規定外，截至參考日期營業結束時，不存在： (I)公司股本或其他股權的流通股；(Ii)尚未完成的認購、認購、催繳、認股權證或權利(不論目前是否可行使)，以獲取任何股本、限制性股本單位、以股票為基礎的履約單位的任何股份，或以任何方式與本公司發行或本公司約束的任何股本或其他證券的價值掛鈎的任何其他權利，或其價值以任何方式基於或衍生自該等股本或其他證券的任何其他權利；(Iii)可轉換為或可交換為本公司任何股本或其他證券的未償還證券、票據、債券、票據或債務；或 (Iv)股東權利計劃(或通常稱為毒丸的類似計劃)或合約，而根據該等合約，本公司有義務或可能有責任出售或以其他方式發行其任何股本或任何其他證券。
(E)並無任何購股權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、以股票為基礎的履約單位、影子股權、 利潤分享權、贖回權利、回購權利、合約或任何種類的業務，而任何本公司附屬公司為其中一方或受任何本公司附屬公司約束(I)責令任何該等附屬公司發行、交付、出售或安排發行、交付、出售或安排發行、交付或出售任何股本股份、或任何其他證券或股權、或任何可轉換或可交換的證券，本公司任何附屬公司或(Ii)任何人士(本公司及本公司附屬公司除外)有權收取本公司任何附屬公司的股本持有人應計的任何經濟權益。
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第3.04節授權；協議的約束性。本公司擁有訂立及履行本協議項下義務及完成交易所需的公司權力及授權，但在合併完成的情況下，只須經所需的公司股東投票通過本協議。在本協議日期或之前，公司董事會(在正式召集和舉行的會議上)已：(A)一致認為合併對公司及其股東是明智和公平的，並符合其最佳利益；(B)一致授權和批准公司簽署、交付和履行本協議，並一致批准合併；及(C)一致建議公司普通股持有人採納本協議，並指示本協議提交公司股東大會通過。本協議已由 公司正式有效地簽署和交付，假設母公司和合並子公司適當地執行和交付，本協議構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但可執行性例外情況除外。
第3.05節不違反；反對。
(A)公司簽署和交付本協議，公司履行本協議和完成交易將不會：(I)與公司註冊證書或章程衝突或違反，(Ii)與公司任何重要子公司的公司註冊證書或章程(或同等的組織文件)衝突或違反，(Iii)假設(A)已獲得第3.05(B)節所述的所有行動或不行動、放棄、同意、許可、決定、聲明、批准和等待期的過去，(B)已提交或採取第3.05(B)節所述的所有文件和其他行動，(C)第4.04(B)節所述陳述和擔保的準確性和完整性，以及(D)已獲得所需的公司股東投票，與適用於公司或任何公司子公司的任何法律相牴觸或違反，或違反或違反適用於公司或任何公司子公司的任何財產或資產，或(Iv)導致任何違反或違反或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消權利，或導致任何重大合同項下的任何利益損失，或對公司或任何公司附屬公司的財產或資產產生任何產權負擔，但就上述第(Ii)至(Iv)款而言，任何衝突、違規、違約、違約或其他不會個別或合計發生的衝突、違規、違約、違約或其他事件除外， 合理地很可能會產生重大不利影響，或妨礙或重大延遲本公司在結束日期前完成合並的能力。
(B)本公司簽署和交付本協議，本公司履行本協議和完成交易將不需要採取任何行動或不採取任何行動、放棄、同意、許可、決定、聲明、批准或向任何政府機構提交或通知任何政府機構，但以下情況除外：(I)證券法、交易法、州證券法或藍天法律的適用要求，(Ii)向美國證券交易委員會提交委託書。(Iii)根據紐約證券交易所規則和規則所要求的任何備案，。(Iv)提交
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(Br)根據《反壟斷法》與特拉華州州務卿合併的證書，(V)《高鐵法案》，(Vi)任何行動或不行動、放棄、同意、許可、決定、聲明、批准和反壟斷法規定的等待期的過去，以及(Vii)任何其他行動或不行動、放棄、同意、許可、決定、聲明、批准和等待期間的結束，或(Br)向任何政府當局提交或通知的任何情況，在每一種情況下，如果沒有獲得或作出，將不會單獨或總體地，合理地可能產生重大不利影響，或妨礙或重大延遲本公司在截止日期前完成合並的能力。
第3.06節需要投票。在本公司股東大會記錄日期，持有已發行公司普通股 多數的股東投贊成票(所需的公司股東投票)是通過本協議所必需的S公司任何類別或系列股本持有人或本公司任何其他證券持有人的唯一一票。
第3.07節美國證券交易委員會備案；財務報表。
(A)除本公司披露明細表第3.07(A)節規定外，自2022年6月30日起，本公司已將本公司要求提交或提交給美國證券交易委員會(本公司美國證券交易委員會)的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)及時提交或提交給本公司。截至其各自的日期，或(如果修改)截至上次此類修訂之日，公司美國證券交易委員會文件在實質上符合證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)(如適用)的適用要求。除非《美國證券交易委員會》文件中的信息已被後來提交的《美國證券交易委員會》文件修改、修正、修改或取代(在 本協議之日之前)，否則《美國證券交易委員會》文件在提交或提供時均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或 陳述中所必需的重大事實，以根據陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；然而，在任何情況下，對於本公司僅為遵守根據交易所法案頒佈的FD法規而向美國證券交易委員會提交或提供的任何財務預測或前瞻性陳述的準確性，或任何信息的完整性，均不作任何陳述。公司任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交或提供任何報告、聲明、時間表、表格、登記聲明、委託聲明、認證或其他文件，或向其提交任何其他備案或提供任何其他材料。截至本文發佈之日，美國證券交易委員會員工的評議函中沒有關於美國證券交易委員會公司任何文件的未解決或未解決的意見。據本公司所知，截至本文發佈之日，本公司沒有任何美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會正在進行的審查或懸而未決的美國證券交易委員會調查的對象。任何公司子公司均不受《交易法》第13(A)或15(D)節的報告要求的約束。
(B)公司美國證券交易委員會 文件所載或以參考方式併入的綜合財務報表(包括相關附註和附表)，是根據所涉期間一貫適用的公認會計原則(公認會計原則)(公認會計原則)編制的，且在所有重要方面均相當符合該原則， 公司及其附屬公司於有關日期的綜合財務狀況及其經營的綜合業績和所指期間的現金流量變動(如屬未經審計的財務報表，則須遵守正常和經常性的年終調整，而不是個別調整或綜合調整，材料)。
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(C)本公司維持一套財務報告的內部控制制度(根據《交易法》頒佈的第13a-15(F)及15d-15(F)條的定義)，旨在為財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制與本公司及其合併附屬公司有關的外部財務報表提供合理保證，幷包括下列政策及程序：(I)與維持合理詳細、準確及公平地反映本公司資產的交易及處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，且收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)提供合理保證，以防止或及時 發現可能對本公司S合併財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產。
(D)本公司維持根據交易法頒佈的規則13a-15或15d-15所要求的披露控制和程序，該等控制和程序的合理設計是為了確保其根據交易法提交或提交的公司S報告中要求披露的所有信息都得到記錄、處理、彙總、S表示，所有該等資料均已於美國證券交易委員會規則及表格所指定的期限內呈報，而所有該等資料均已累積並酌情傳達予本公司管理層，以便本公司能就所需披露及時作出決定，並使本公司每名主要行政總裁及本公司主要財務官能夠就該等報告根據交易法作出規定的證明。公司在所有重要方面均遵守紐約證券交易所適用的上市和公司治理規則和規定。自2022年6月30日至本協議日期，本公司董事會或據本公司所知，本公司並無獲悉S核數師，而本公司並不知悉亦未披露S主要行政人員、主要財務人員及主要會計人員根據其於本協議日期前的最新評估，向本公司S核數師或公司董事會報告：(A)財務報告內部控制制度中的任何重大缺陷或重大弱點(均定義見交易法第12B-2條)，且其後未予補救，或(B)涉及 管理層或在本公司財務報告內部控制中具有重要角色的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。
(E)本公司或本公司任何附屬公司均不屬、亦無承諾參與任何表外安排(定義見《美國證券交易委員會》S-K條例第303(A)項)。
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第3.08節無更改。
(A)自2023年6月30日至本協定日期，未發生任何實質性不利影響。
(B)除本協議預期或披露外，或由於任何新冠肺炎措施， 自2023年6月30日至本協議日期，本公司及其附屬公司作為一個整體，在正常業務過程中在各重大方面經營各自的業務(討論、談判及與本協議有關的交易除外)。
第3.09節資產所有權。本公司及各附屬公司對其於本協議日期所擁有的所有重大資產擁有良好而有效的所有權，包括於截至2023年6月30日的S年度10-K報表(資產負債表)中反映於本公司截至2023年6月30日的S綜合資產負債表中的所有重大資產，但以下情況除外：(A)自2023年6月30日以來在正常業務過程中出售或以其他方式處置的資產；及(B)該等失靈個別或整體不會合理地可能產生重大不利影響的情況。
第3.10節不動產。
(A)公司披露明細表第3.10(A)節規定了截至本協議日期，公司或公司子公司擁有的每一塊不動產的地址和所有者身份。
(B)本公司的第3.10(B)節 披露時間表列出了每一份公司租約。截至本協議日期，本公司已向母公司或母公司S代表提供了自本協議日期起有效的每份公司租約(包括所有重大修訂和補充)的準確和完整的所有重要方面的副本。公司簽署和交付本協議，公司履行本協議和完成交易不會導致公司或任何公司子公司違反或違反本公司或任何公司子公司的任何違約行為(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或導致公司或任何公司子公司根據以下條款失去任何利益或對公司或任何公司子公司的財產或資產產生任何產權負擔：任何重大的 公司租賃，除非此類衝突、違規、違約、違約或其他事件單獨或總體上不會合理地產生重大不利影響。
(C)除個別或整體而言合理地不可能產生重大不利影響外，本公司或本公司其中一家附屬公司是對本公司及本公司附屬公司整體業務具有重大意義的每一塊不動產(自有不動產)的唯一擁有人，但條件是與主要業務的運作有關的任何自有不動產就本協議而言屬重大，且本公司或本公司其中一家附屬公司對所擁有的不動產擁有良好而有效的所有權。所擁有的不動產是免費的，不存在任何產權負擔，除了
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允許的產權負擔。對於自有不動產，除不會發生的情況外， 單獨或總體上對公司或公司子公司對自有不動產的當前使用或佔用造成重大不利損害：(I)沒有任何租賃、轉租、許可證、特許權或其他協議 授予任何一方(公司或任何子公司除外)使用或佔用自有不動產任何部分的權利，但允許的產權負擔除外；(Ii)據本公司所知，並無任何第三方(本公司或本公司任何附屬公司除外)尚未行使 認購權、首次要約權或優先購買權以購買任何該等自有不動產或其任何重大部分或其中的重大權益 ；及(Iii)並無與所擁有不動產有關的待決沒收法律程序。
(D)本公司或本公司其中一家附屬公司持有(X)由本公司或本公司附屬公司(視何者適用而定)從另一人手中 許可、租賃或轉租且(Y)對本公司及本公司附屬公司的整體業務具有重大影響的不動產的有效租賃或分租權益，或許可使用該不動產，但不包括個別或合計合理地可能產生重大不利影響的情況。與主要業務運營相關的任何公司 租賃對於本協議而言應是實質性的(該等不動產、租賃不動產)，不存在適用的公司租賃(每個此類公司租賃、一個材料公司租賃)中所述的除許可的產權負擔和產權負擔以外的所有產權負擔。截至本協議簽訂之日，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何有關違反或違反任何公司租賃條款的書面通知，且該等違反或違約行為至今仍未得到糾正，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的違規行為或違規行為除外。
第3.11節知識產權。
(A)《公司披露日程表》第3.11(A)節列出了截至本協議日期公司註冊的所有材料的清單 ，在適用的範圍內，包括(I)每個提交、發佈或註冊的所有者，(Ii)提交、發佈或註冊的日期，(Iii)提交、發佈或註冊的編號，以及 (Iv)提交、發佈或註冊的司法管轄區。據本公司所知，所有公司註冊的知識產權在每一種情況下都是有效的、可強制執行的、完全有效的， 單獨或總體上可能合理地產生重大不利影響的情況除外。
(B)除個別或合計合理地不可能產生重大不利影響外，(I)本公司或本公司附屬公司(視屬何情況而定)單獨及獨家擁有(在每種情況下，除準許的產權負擔以外的所有產權負擔均不存在)所有公司知識產權及(Ii)本公司或本公司附屬公司(視屬何情況而定)擁有或擁有有效及可強制執行的權利，以使用或持有任何及所有知識產權，本公司及本公司附屬公司目前所進行的業務。
(C)本公司所有註冊知識產權均以本公司或本公司附屬公司的名義登記，並已妥為保存，但個別或合共不會 合理地可能產生重大不利影響的情況除外。
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(D)自2022年6月30日起，材料公司註冊知識產權中的任何專利目前都不是任何重新發布、重新審查、各方之間審查、授權後審查或反對程序的主題。
(E)除個別或合計不會合理地可能產生重大不利影響的情況外：(I)本公司及本公司附屬公司的業務及任何活動的運作(A)並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何有效及可強制執行的知識產權，及 (B)自2022年6月30日以來進行的業務及任何活動並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何有效及可強制執行的知識產權，及(Ii)(A)無任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何有效及可強制執行的知識產權，或 以其他方式侵犯任何公司知識產權，以及(B)自2022年6月30日以來，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知識產權。除個別或整體而言合理地不可能產生重大不利影響外，截至本協議日期，並無針對本公司或任何本公司附屬公司的法律程序待決(或據本公司所知，受到書面威脅)，指控本公司或本公司附屬公司的業務運作侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。
(F)本公司及本公司附屬公司已採取合理措施保護及保密本公司知識產權所包括的商業祕密 ，除非該等未能單獨或整體採取該等行動不會合理地產生重大不利影響。
(G)除個別或總體上合理地不可能產生重大不利影響的情況外，截至本協議日期，材料公司知識產權不受任何未決或未決的禁令、指令、命令、判決或爭議的其他處置的約束，該禁令、指令、命令、判決或其他處置對任何該等公司知識產權的使用造成不利和實質性的限制。
(H)除個別或整體而言不會合理地產生重大不利影響外，所有已創建或發展任何公司知識產權的公司聯營公司，或(如公司聯營公司為現任或前任僱員)本公司或任何公司附屬公司在業務中使用的其他重大知識產權，均已與本公司簽訂書面文件，將其中及有關權益轉讓(或根據法律的實施以其他方式轉讓)予本公司。
(I)除個別或整體不會合理地產生重大不利影響外，任何政府當局、大學、學院、其他教育機構或研究中心的資金、設施或人員不得直接或間接與任何公司知識產權的發展有關，以致給予任何公司知識產權的任何 所有權或其他權利，不論是現行的或或有的。
(J)自2022年6月30日以來，本公司及本公司附屬公司所擁有、租賃或授權使用的計算機系統，包括軟件、固件、硬件、網絡、接口、平臺及相關係統(統稱為IT資產)，除個別或合計不會合理地可能產生重大不利影響外，並未發生任何未經授權訪問或其他違反安全規定的事件。
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(K)除個別或整體而言不會合理地產生重大不利影響的情況外，資訊科技資產的運作及運作方式，使本公司及本公司附屬公司可按目前進行的方式經營其業務。本公司及其子公司採取商業上合理的 措施，以保護IT資產(包括其中存儲、包含或傳輸的所有信息和交易)的機密性、完整性和安全性，使其免受任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或 損壞。
(L)自2022年6月30日起，除非個別或總體上不會合理地產生重大不利影響：(I)本公司及其子公司遵守並已遵守(1)所有適用的隱私法，(2)其公佈的隱私政策，以及(3)本公司或任何公司子公司參與的任何關於信息安全和數據隱私的合同的要求(前述(1)-(3)，統稱為隱私要求)；(Ii)公司及其子公司已採取並遵循符合隱私要求的適當的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以保護其保管或控制的所有個人信息；及(Iii)本公司及本公司附屬公司並未(X)經歷任何形式的資料泄露或事件，導致本公司或本公司任何附屬公司或其代表處理的個人資料被非法或未經授權使用、遺失、披露、銷燬、泄露、泄露或獲取，以及(Y)收到與收集、使用、儲存或處理個人資料有關的任何投訴、索償或調查的書面通知。
第3.12節合同。
(A)《公司披露日程表》第3.12(A)節確定了截至本協議之日，公司或任何公司子公司作為當事方的下列公司合同，但以下公司合同除外：(1)在正常業務過程中籤訂的保密協議，或(B)與本協議、其他收購建議或其他潛在戰略交易有關的討論、談判和交易，(2)(A)在正常業務過程中與供應商簽訂的採購訂單和發票，或(B)與客户的採購訂單和發票(X)受在所有重要方面與公司S採購訂單條款和 條件一致的條款和條件管轄，其副本已提供給母公司，或(Y)不包含對基礎主服務協議(或類似的 合同)項下的適用客户的S權利進行實質性修訂或實質性擴展的任何條款，或(3)員工計劃，應受第3.19節的約束(公司合同要求在該附表中列出，即材料合同)：
(I)實質性限制公司或任何公司子公司銷售、分銷或製造任何產品或服務的自由或權利的任何公司合同，包括(A)實質性限制公司或公司子公司從事任何業務或在任何地點或業務範圍內與任何其他人競爭或招攬客户的自由或權利，(B)提供
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優惠國權利(包括關於定價的權利)或排他性義務或限制，在每一種情況下，以公司或公司子公司以外的一方為受益人，或 (C)規定購買、租賃、轉租、許可、使用、擁有或佔用公司或任何公司子公司的任何物質資產的第一要約權或優先購買權或類似權利；
(Ii)任何公司合同，其條款要求或合理地可能要求在該公司合同的剩餘期限內，在截至2024年6月30日的財政年度或其後的任何一個財政年度，每年向公司和公司子公司支付或交付現金或其他對價，預計金額超過5,000萬美元(5,000,000美元)；
(Iii)任何公司合同，其條款要求或合理地可能要求公司和公司子公司在截至2023年12月31日的日曆年度或之後的任何一個日曆年度內，每年支付或交付現金或其他對價，總價值超過2000萬美元(20,000,000美元)；
(Iv)公司或任何公司子公司根據以下條款訂立的任何重要公司合同：(A)許可或再許可，或 以其他方式將知識產權授予任何第三方，或(B)從任何第三方獲得許可、再許可或以其他方式授予知識產權(在每種情況下，除 (1)在正常業務過程中授予的非排他性許可或再許可，或權利的授予對適用合同的履行無重大影響， 包括根據材料轉讓協議和臨牀試驗協議，(2)在正常業務過程中以商業上合理的條款簽訂的保密協議，該協議不包括轉讓或轉讓知識產權或授予不主張知識產權的契約的任何條款；(3)任何客户授予公司或公司子公司的非排他性許可，主要目的是使公司或適用的公司子公司能夠在正常業務過程中向該客户或由公司或任何公司子公司的任何員工、顧問或獨立承包商提供服務。(4)授予權利是附帶的且對適用合同下的履行沒有實質性影響的許可證，(5)授予公司或公司子公司的可商業使用的現成軟件或其他技術的許可證，或(6)通常稱為開放源代碼、公共軟件、免費軟件或免費軟件許可證的許可證(統稱為不包括知識產權合同)；
(V)與公司及其子公司超過2000萬美元(20,000,000美元)的債務(無論是產生的、假設的、擔保的或由任何資產擔保的)有關的任何公司合同；
(六)構成重大合資企業、合夥企業或有限責任公司的任何公司合同；
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(Vii)明確禁止支付公司或任何公司子公司的股息或分配、質押公司或任何子公司的股本或其他股權的任何公司合同，或禁止公司或任何公司子公司出具任何擔保的任何公司合同；
(Viii)根據《證券法》S-K條例第601(B)(10)項由公司作為證據提交(或要求提交)的任何有效的公司合同，或根據《證券法》S-K條例第404項要求披露的任何公司合同；
(Ix)與任何 關聯公司、董事、高管(定義見《交易法》)、持有百分之五(5%)或以上股份的任何公司合同，或據公司所知，其任何關聯公司(公司除外)或直系親屬的任何合同(但(A)可在沒有遣散費義務的情況下隨意終止的要約函和(B)根據公司股權獎勵訂立的公司合同除外)；
(X)任何與收購(本協議日期後)任何不動產或處置(br}(本協議日期後)任何自有不動產或授予任何第一要約權、優先購買權或購買或出售租賃不動產任何權益的其他選擇權有關的任何公司合同，但公司租約中所述的任何現有產權負擔以及公司披露明細表第3.12(A)(I)節所述除外(統稱為財產重大合同)除外；
(Xi)自2022年6月30日以來的任何公司合同，涉及公司或公司任何子公司收購或處置任何個人或其他業務組織、部門或任何個人的業務(無論是通過合併或合併，通過購買該人的控股權或基本上所有資產，或以任何其他方式)，涉及的代價超過2,000萬美元(20,000,000美元)；
(Xii)公司與任何政府當局簽訂的任何商業合同，根據該合同，公司在最近結束的財政年度收到了超過100萬美元(1,000,000美元)的付款；
(Xiii)任何公司合同，根據該合同，公司或公司任何子公司有持續擔保、盈利、或類似的或有付款義務(正常業務過程中規定的賠償或業績保證義務除外)，包括 (A)里程碑或類似的付款，包括在實現監管或商業里程碑時，或(B)支付特許權使用費或根據公司或任何公司子公司的任何收入計算的其他金額，在每個情況下，合理地預計支付金額將超過2000萬美元(20,000,000美元)；
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(Xiv)任何包含任何停頓或類似協議的公司合同，根據該協議，公司或任何公司子公司已同意不收購他人的重大資產或證券；以及
(Xv)任何套期保值、掉期、衍生工具或類似的公司合約。
(B)於本協議日期，本公司已向母公司或母公司S的代表提供一份準確而完整的各重大合約副本(經在該等副本上清楚註明的編輯除外)。除非個別或總體上不會合理地產生重大不利影響： (I)本公司或本公司任何子公司(視情況而定)，或據本公司所知，另一方在任何重大合同項下實質性違約或重大違約，並且，本公司或任何本公司子公司(如適用)，據本公司所知，另一方採取或未採取任何行動，在通知或不通知的情況下，時間流逝，或兩者均構成任何重大 合同項下的重大違約或重大違約；(Ii)對於本公司或適用的本公司子公司的每份重要合同，假設在本合同簽訂之日得到另一方或各方的適當授權、簽署和交付，即為有效的、具有約束力的、完全有效的協議；(Iii)據本公司或本公司子公司(視情況而定)所知，本公司或本公司子公司(視情況而定)均可根據其 條款由本公司或本公司子公司根據其 條款強制執行，但可執行性例外情況除外；及(Iv)本公司及本公司附屬公司的前十(10)名供應商(按截至2023年12月31日止的歷年本公司及本公司附屬公司向供應商支付的貨品及服務的綜合成本作為整體釐定)或本公司及本公司附屬公司的前十(10)名客户(按截至本協議日期的截至2023年6月30日的財政年度本公司及本公司附屬公司從客户收到的綜合收入作為整體釐定)，並無書面通知本公司或任何本公司附屬公司。或據本公司所知，本公司將或據本公司所知已以書面威脅終止、取消、重大限制或重大及不利地改變其與本公司或本公司任何附屬公司的任何現有業務(因現有合約到期或在正常業務過程中進行的季度或年度合約談判除外)。
第3.13節法律責任。本公司或本公司任何附屬公司均不承擔任何責任，但下列情況除外：(A)在資產負債表上披露的負債；(B)與本協議及交易有關的負債或義務；(C)本公司或本公司任何附屬公司根據向母公司或母公司S代表提供或在正常業務過程中訂立的合同而承擔的履行義務的責任(違約或加速合同除外)；(D)自2023年7月1日以來在正常業務過程中產生的負債；以及(E)個別或合計合理地不可能產生重大不利影響的負債。
第3.14節遵守法律。自2022年6月30日起，本公司及本公司附屬公司均遵守所有適用法律，但未能遵守法律規定的個別或整體不會合理地產生重大不利影響的情況除外。自2022年6月30日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何違反法律的書面通知，但個別或整體而言不會合理地產生重大不利影響的任何此類違規行為除外。
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第3.15節管理事項。(A)自2022年6月30日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未向任何監管當局作出任何虛假、誤導性或不真實的重大事實陳述，或未能向任何監管當局披露要求披露的重大事實，亦未作出任何行為、作出任何陳述或未能作出任何陳述，合理地很可能為美國食品藥物管理局(FDA)援引其有關欺詐的政策提供依據，對重大事實、賄賂和非法小費的不真實陳述，或任何其他監管機構援引任何類似政策； (B)自2022年6月30日以來，本公司或本公司任何子公司均未發生任何需要向包括美國禁毒署(DEA)或任何類似的外國監管機構在內的任何監管機構報告的受控物質或列出的化學品的失竊或重大損失，也未發生任何受控物質或列出的化學品的任何重大轉移或任何重大違反安全系統的情況，以及適用於本公司及其子公司的任何法律所要求的開發、測試、調查、製造、儲存、分銷、營銷或銷售產品的程序；(C)自2022年6月30日以來，本公司或本公司任何子公司分銷或銷售給任何客户、消費者、藥房或其他配藥機的產品均未被摻假、貼上錯誤品牌、扣押、撤回、召回或扣留，據本公司所知， 沒有發生任何事實或情況可能導致(I)在正常業務過程之外改變任何此類產品的製造，(Ii)扣押、拒絕、撤回、召回、扣留、材料現場通知、材料現場糾正或與任何此類產品有關的安全警報，(3)終止、扣押或暫停銷售任何此類產品；。(4)產品摻假或品牌錯誤；。(D)自2022年6月30日以來，本公司及其子公司及其各自的僱員、高級管理人員和董事沒有，據本公司所知，沒有代理、承包商或供應商代表本公司和本公司子公司，或向其提供產品或服務，(I)被禁止(根據1992年《仿製藥執法法》，《美國法典》第21編第335a(A)和(B)節或任何類似法律的規定)，(Ii)被排除參加美國聯邦醫療保健計劃(根據《美國法典》第42編第1320a-7條或任何類似法律的規定)，(Iii)被判定犯有可以禁止或排除某人的罪行， (Iv)威脅被禁止或排除，或(V)在任何外國司法管轄區受到本第3.15節所述的任何同等制裁；(E)自2022年6月30日以來，本公司或本公司的任何子公司均未(I)從FDA收到任何警告信或無標題信函，或(Ii)成為由或代表政府當局(包括FDA、DEA、美國司法部、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG)或任何類似的外國監管機構)提起的任何法律程序的標的；(F)自2022年6月30日以來，本公司或本公司的任何子公司均未與任何政府機構(包括FDA、DEA、美國司法部、OIG或任何類似的外國政府機構)在每一案例中成為、繼續成為或被要求訂立任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或其他類似的書面協議；(G)自2022年6月30日以來，本公司及其子公司一直遵守關於記錄和文件的保留和完整性的所有法律；(H)自2022年6月30日起，所有報告、文件、索賠、許可證、呈件、檔案、
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公司及其子公司必須向政府主管部門提交、保存或提交的通知已如此提交、保存或提供，且所有此類報告、文件、索賠、許可、提交和通知在提交之日在所有重要方面均真實完整(或在隨後的提交中更正或補充)；(I)本公司及其附屬公司目前以良好信譽(在適用範圍內)持有從事各自業務所需的所有監管授權和政府授權，包括保健產品的研究、調查、開發、設計、製造、包裝、標籤、營銷、廣告、推廣、進出口、測試、銷售、抽樣、分銷、使用和商業化；及(J)本公司及本公司的附屬公司無權就任何政府計劃或任何其他第三方付款人計劃下可獲報銷的服務收取費用，亦未直接向任何政府計劃或其他第三方付款人計劃索要或收取報銷款項。自2022年6月30日以來，公司及其子公司一直遵守適用於其各自業務和產品的所有醫療保健法律，但未遵守法律的情況除外，無論是個別或總體而言，都不太可能產生實質性的不利影響。
第3.16節某些商業慣例；貿易管制法。
(A)自2022年6月30日以來，本公司、本公司任何附屬公司或任何高級管理人員、董事、僱員，或據本公司、本公司任何代理人或本公司附屬公司所知，沒有或沒有采取任何行動導致本公司或本公司任何附屬公司違反適用的反腐敗法律或適用的反洗錢法律，除非個別或整體合理地不會產生重大不利影響，包括：(I)直接或間接向任何人(包括任何政府官員)提出任何要約或承諾支付、支付或授權支付金錢或任何有價值的物品，目的是以腐敗方式影響一項行為或決定，誘使或不作出任何違反合法職責或獲取不正當利益的行為，或在這種情況下收受腐敗款項或任何有價值的物品；(Ii)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；或(Iii)進行任何賄賂、非法回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他任何性質的非法付款。本公司及本公司各附屬公司已實施並維持合理設計的政策及程序，以促進及達致遵守適用的反貪污法律。自2022年6月30日以來，本公司或本公司的任何子公司均未 接受或正在接受任何實質性審計，據本公司所知，任何與任何適用的反腐敗法律有關的政府當局的審查、檢查、調查、調查或審查。據 公司所知，自2022年6月30日以來，本公司或在此期間擁有的現任或前任公司子公司沒有收到任何關於適用的反腐敗法律的重大威脅索賠。
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(B)本公司及其各附屬公司自2022年6月30日以來一直遵守並建立並維持合理設計的政策和程序，以確保遵守所有適用的進出口管制和經濟貿易制裁法律、法規和命令，包括《出口管理條例》、《國際軍火販運條例》，由美國海關和邊境保護局管理的海關法規和由美國財政部外國資產管制辦公室管理的法規(貿易法)，並已獲得、滿足要求或以其他方式有資格依賴 所有必要的進出口許可證、同意、通知、豁免、批准、訂單、註冊、聲明或其他授權，並向任何政府當局提交以下所需的任何備案：(I)產品、服務、軟件的進口、出口或再出口，(二)向外國人發佈技術或軟件。自2022年6月30日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何違反貿易法的書面通知或據本公司所知的其他通知，但與貿易法有關的違規行為，無論是個別或整體而言，都不會合理地產生重大不利影響。
(C)本公司不從事設計、製造、開發、測試、生產或製造一(1)項或多項《DPA》所指的關鍵技術，或直接或間接維護或收集《DPA》所指的美國公民的敏感個人數據。
第3.17節政府授權。本公司及本公司附屬公司持有一切必要的政府授權，使本公司及本公司附屬公司能夠以其目前的業務運作方式經營各自的業務，但個別或整體而言， 合理地可能產生重大不利影響的除外。除非個別或整體而言，不會合理地產生重大不利影響：(A)本公司及其子公司均遵守該等政府授權的條款和要求(在適用範圍內)，(B)沒有懸而未決或受到威脅的法律訴訟、調查、調查、執法或紀律行動，要求限制、 修改、暫停、撤回或撤銷任何該等政府授權，以及(C)任何政府授權中沒有虛假、誤導或不可靠的數據或信息或遺漏。
第3.18節税務事項。
(A)除非個別或整體而言合理地不可能產生重大不利影響：(I)本公司或本公司任何附屬公司須向任何政府當局提交的每一份收入及其他報税表均已在適用的到期日或之前提交(考慮到已給予或取得的該到期日的任何延長)，且所有該等報税表均屬真實、準確及完整，(Ii)本公司或任何本公司附屬公司應繳及應付的所有税款(不論是否在該等報税表上顯示為到期及欠款)已由本公司或任何本公司附屬公司(視何者適用而定)及時支付，但如該等税款正在適當的訴訟中真誠地提出爭議，且本公司或本公司有關附屬公司已根據公認會計原則為該等税款預留足夠儲備，及(br}(Iii)本公司及各本公司附屬公司已及時扣繳並向有關政府當局支付(或持有以待支付)所有須由其預扣及支付的税款，則不在此限。本公司及 本公司各附屬公司均已遵守所有相關的税務申報及記錄要求。
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(B)除非個別或整體而言合理地不可能產生重大不利影響：(I)政府當局沒有就本公司或本公司任何附屬公司的任何税務或納税申報表進行任何待決的審計、審查、評估或其他程序，(Ii)沒有以書面形式主張或建議進行該等審計或程序，(Iii)本公司及各本公司附屬公司均未收到有關任何此等審計或程序的書面通知，及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司均未執行任何有關下列事項的訴訟時效豁免：或延長評估或徵收任何税項的期限，而該等寬免或延期仍然有效。
(C)除個別或整體而言不會合理地相當可能產生重大不利影響外：(I)任何政府當局並無以書面形式針對本公司或本公司任何附屬公司提出或評估任何税額的欠款 (除根據公認會計原則已為其設立足夠準備金的適當程序真誠地就任何税項提出爭議外)，而該等欠款尚未支付、清償或撤回，(Ii)本公司或任何公司附屬公司的任何資產並無任何税項(準許的產權負擔除外)的產權負擔，及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司(視何者適用而定)不在該司法管轄區提交報税表的司法管轄區內的任何政府當局並無就其須或可能須在該司法管轄區提交任何税項或 須在該司法管轄區提交報税表提出書面申索。
(D)除個別或整體而言合理地不可能產生重大不利影響：(I)本公司或本公司任何附屬公司並無參與或受任何税項分擔、分配或彌償協議或安排所約束，或目前根據該等協議或安排承擔任何責任，而該等協議或安排將於截止日期後持續有效(br}構成較大商業協議或安排一部分且其主要標的並非税務的該等協議或安排除外)。除非個別或總體上合理地可能產生重大不利影響，本公司或本公司的任何子公司(1)均不是提交綜合美國聯邦所得税申報單的關聯集團(本守則第1504(A)節所指的)的成員(但其共同母公司現在或曾經是本公司或任何本公司子公司的集團除外)，或(2)根據《財政部條例》第1.1502-6條(或任何州、地方或外國法律的任何類似規定)或作為適用法律下的受讓人或繼承人，對另一人(本公司或任何本公司子公司除外)的納税負有任何責任。
(E)在過去五(5)年內，本公司或本公司的任何附屬公司在分銷擬根據《守則》第355條獲得免税待遇的股票時，既不是經銷公司，也不是受控制的公司。
(F)本公司或本公司任何附屬公司均未按《財務條例》1.6011-4(B)(2)節的規定訂立任何上市交易。
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(G)除個別或合共不會合理地相當可能產生重大不利影響的情況外，本公司或本公司任何附屬公司均無須在截止日期後結束的任何應課税期間(或部分期間)中計入任何收入項目或從中扣除任何項目， 原因如下：(I)截至截止日期或之前的應課税期間的會計方法改變；(Ii)在截至截止日期或之前的應課税期間使用不正確的會計方法；(Iii)《税法》第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所述的結算協議，(Iv)根據《税法》第1502條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的任何遞延公司間收益或超額虧損賬户，(V)在成交日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易，或(6)在結算日或之前收到的預付金額或遞延收入。
第3.19節員工事務；員工計劃。
(A)公司不是承包商或分包商(根據行政命令11246的定義)，不需要遵守行政命令11246或要求政府承包商或分包商採取平權行動或其他僱傭相關行動的任何其他適用的美國法律。
(B)本公司已向母公司提交一份截至 所述日期的所有公司聯營公司的全面準確及完整的匿名名單，並在適用法律許可的範圍內，包括每名公司聯營公司的S(I)聘用日期、(Ii)職稱、(Iii)受僱地點、(Iv)聘用實體、(V)年化基本工資、(Vi)全職或兼職及(Vii)當前目標獎勵或獎金薪酬。
(C) 《公司披露時間表》第3.19(C)節規定，截至本協議之日，每個集體談判協議的完整清單，不包括任何國家、行業或部門級別的協議。除個別或總體上不會合理地產生重大不利影響外，自2022年6月30日以來，本公司或本公司任何附屬公司的任何員工，或據本公司所知，威脅或影響本公司或本公司任何附屬公司的任何員工的任何類似活動或糾紛，均未發生或自2022年6月30日以來，未發生任何勞工罷工、減速或任何其他協同幹擾、停工、停工、工作 行動、任何性質的糾察、勞資糾紛、組織運動、工會組織活動或任何類似活動或糾紛。
(D)除個別或整體而言不會合理地產生重大不利影響外，本公司及其各附屬公司目前將其每名公司聯營公司歸類為豁免或非豁免，並根據《公平勞工標準法》及州、本地及外國工資及工時法律，將其每名公司聯營公司列為僱員或獨立承包商，並以其他方式一直遵守該等法律。 除非個別或整體而言，合理地不會產生重大不利影響的法律除外，如果自2022年6月30日以來有任何獨立承包商受僱於本公司或本公司任何附屬公司，則本公司及其各附屬公司目前根據適用法律並就所有員工福利計劃和津貼的目的，將他們歸類為獨立承包商(在美國有別於W-2表格W-2員工)，並已將其適當歸類和對待。
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(E)自2022年6月30日至本協議之日，本公司或任何公司子公司均未經歷過工廠關閉、大規模裁員或聯邦工人調整和再培訓通知法(WARN法案)或影響本公司、本公司任何子公司或本公司或任何子公司任何僱傭場所內的一個或多個設施或運營單位的任何類似的州、地方或外國法律或法規所定義的類似集團就業損失。
(F)自2022年6月30日至本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司均未與現任或前任公司聯營公司訂立 和解協議，涉及對公司聯營公司副總裁或以上人員的性騷擾或非法歧視或報復的指控。
(G)《公司披露時間表》第3.19(G)節規定，截至本協議之日，每個重大員工計劃的完整清單。本公司已向母公司或母公司的S代表提供關於每個重大員工計劃(為此不包括與公司的S標準表格、所有多僱主計劃和所有外國計劃沒有實質性偏離的所有邀請函和諮詢協議)準確完整的以下相關副本：(I)所有計劃文件及其所有實質性修訂(或對於不成文的員工計劃，書面描述該員工計劃的重要條款)；(Ii)所有相關信託或其他資金文件；(Iii)從美國國税局收到的所有當前有效的決定函或意見信；(Iv)最近的年度精算估值報告；(V)最近三年的非歧視測試結果；(Vi)最新的表格5500及其所有附表；(Vii)最新的 概要計劃説明；以及(Viii)自2022年6月30日以來收到的與任何此類僱員計劃有關的所有實質性非常規書面函件。
(H)本公司、本公司任何附屬公司或任何ERISA關聯公司在本協議日期前的最後六(6)年內，均未維持、貢獻或被要求貢獻給(I)符合ERISA第四章或守則第412節的計劃，包括符合ERISA第4001(A)節意義的任何單一僱主界定的福利計劃，或任何多僱主計劃，(Ii)受守則第413(C)節限制的多僱主計劃，或(Iii)ERISA第3(40)條所指的多僱主福利安排，且在過去六(6)年內，本公司、本公司任何附屬公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章產生任何尚未全額償付的重大債務。
(I)對於受《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第302條約束的任何員工計劃(每個第 個養老金計劃)，在本協議日期之前的最後六(6)年內，未發生或不存在下列任何事項：(I)未能根據《僱員退休保障條例》第302條或第303條或《守則》第412條及時作出任何供款(包括任何分期付款)；(Ii)提交《守則》第412(C)節和ERISA第303節所述的豁免申請；(Iii)ERISA第4043節所指的須予報告的事件，而該等事件的通知規定並未豁免；或(Iv)根據ERISA第IV章，該事件或情況構成計劃終止的重大風險或任何其他可能導致本公司、本公司任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司招致任何重大負債或對其資產施加留置權的事件或條件。截至最近一個計劃年度的最後一天，每項養卹金計劃下累積的計劃福利(不論是否歸屬)的精算現值並未超過可分配資產的市場價值一大部分。
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(J)對於公司或任何ERISA關聯公司參與的任何多僱主計劃：(I)公司披露時間表第3.19(J)節規定了根據ERISA第101節(L)從該多僱主計劃收到的最近一次提取負債估計(如果有)中列出的提取負債金額，如果在2024年期間停止運營或停止向該計劃繳款的義務，公司或ERISA關聯公司將產生的退出負債金額，這構成從該多僱主計劃中完全退出(如ERISA第4203節所定義的 )；以及(Ii)在本協議簽訂之日之前的過去六(6)年內，沒有此類多僱主計劃處於危急狀態、瀕危狀態或嚴重瀕危狀態(這些術語在ERISA第305節中定義)。
(K)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個僱員計劃(多僱主計劃除外)已就其在守則下的合格地位取得有利的決定函件(或意見書，如適用)，且據本公司所知，並無發生或存在任何事件或情況會合理地可能(I)導致喪失該合格地位或(Ii)需要根據美國國税局僱員計劃合規解決系統採取糾正措施以維持該資格。
(L)除多僱主計劃外，為免生疑問，每個僱員計劃(包括根據該計劃授予的公司股權獎勵)均已根據適用法律及其條款(包括ERISA、守則、適用證券法、ITEPA 2003及《平價醫療法案》)在所有重要方面設立、運作及管理 ，且據本公司所知，截至本協議日期，每個多僱主計劃均已按照適用法律設立、運作及管理，但個別或合共不會產生重大不利影響者除外。
(M)除個別或整體合理地不可能構成重大負債外，除多僱主計劃外，本公司或任何公司附屬公司均無責任在本公司聯營公司(或其任何受益人或受撫養人)終止與本公司的僱傭或服務後，向其提供任何人壽保險或醫療或健康福利，但根據《僱員補償及保險法》第一章B分項第6部分、守則第4980B節或任何類似的州法律所規定者除外。
(N)除非個別或總體合理地不可能產生重大不利影響，否則受美國以外司法管轄區法律約束的每個僱員計劃(外國計劃)：(I)在適用的範圍內，已根據適用法律獲得資金；和(Ii)根據適用法律要求或打算登記、合格、 或批准的，實際上已根據適用法律登記、合格或批准(視情況而定)，並且在適用的監管機構中一直保持良好的信譽，並且如果打算有資格獲得優惠的税收待遇，據本公司所知，目前不存在任何現有情況或事件會合理地預期會對該等國外計劃的優惠税收待遇產生不利影響。
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(O)本公司或本公司任何附屬公司概無(I)根據守則第499或409a條就任何税項承擔任何毛利或賠償責任，或(Ii)就任何 税項承擔任何其他重大毛利或重大賠償責任。
(P)公司簽署和交付本協議並不意味着，公司履行本協議和完成交易(單獨或結合其他事件和情況)不會(I)導致向任何公司聯營公司或根據任何員工計劃支付任何款項或福利，(Ii)增加 以其他方式支付給任何公司聯營公司或根據任何員工計劃支付的任何補償或福利金額，(Iii)導致向任何公司聯營公司或根據任何員工計劃支付、資助或授予任何福利的時間加快，或(Iv)導致支付可能單獨或與任何其他付款或福利一起構成守則第280G條所指的超額降落傘付款的任何金額，或 導致任何人根據守則第499條支付消費税的任何金額。
(Q)除非(I)就任何僱員計劃(多僱主計劃除外)而言，並無任何法律程序(在正常過程中的利益申索除外)待決，或(Br)據本公司所知，任何僱員計劃(多僱主計劃除外)的任何信託基金或計劃發起人或管理人的資產可能受到任何僱員計劃(多僱主計劃除外)的威脅，否則不會合理地產生重大不利影響。或針對任何員工計劃(多僱主計劃除外)的任何受託責任，以及(Ii)據本公司所知，截至本協議日期，對於任何屬於多僱主計劃的員工計劃，沒有針對此類計劃下的任何信託或計劃發起人或管理人的資產，或針對屬於多僱主計劃的任何員工計劃的任何受託責任的法律程序(除了在正常過程中的例行福利索賠)懸而未決或受到威脅。
(R)《公司披露日程表》第3.19(R)節規定了一份截至每個已發行公司購股權、公司限制性股票單位和公司績效股票單位的參考日期的準確和完整的清單，包括(如適用)持有人、授予日期、到期日、行使價、歸屬時間表或沒收條件和受此影響的股份數量(按公司績效股票單位的目標業績水平)，公司期權是否打算根據守則第422條符合獎勵股票的資格，以及授予獎勵的公司股權計劃。
第3.20節環境事宜。除個別或總體上不會合理地產生重大不利影響的事項外：(A)公司及其子公司一直遵守所有適用的環境法，包括獲得、維護或遵守環境法規定的經營業務所需的所有政府授權；(B)截至本協議簽訂之日，沒有任何法律程序。
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根據任何懸而未決的環境法，或據公司所知，受到針對公司或任何公司子公司的書面威脅；(C)截至本協議日期，公司或任何公司子公司均未收到任何書面通知、報告或其他信息，或簽訂了任何具有法律約束力的協議、命令、和解、判決、禁令或法令，涉及公司或任何公司子公司因環境法而產生的未決或懸而未決的違規或債務；及(D)據本公司所知，在任何 物業或設施(包括自有不動產和租賃不動產)之上、之上、之下或之外，並無任何有害物質以合理地可能導致根據任何 環境法向本公司或任何公司附屬公司提出任何索賠或承擔任何責任的方式和濃度釋放。
第3.21節保險。除個別或總體上合理地不可能產生重大不利影響外，截至本協議日期，(A)本公司及其子公司維持或以其他方式承保的保險金額和風險足以遵守適用法律 以及本公司或任何本公司子公司作為當事方或受其約束的合同，(B)關於本公司及其子公司的業務和資產的所有保險單均完全有效(根據其條款，任何 到期除外)，(C)到期的所有保費已悉數支付，及(D)本公司並無收到取消或修改的書面通知，且並無現有失責或事件 因發出通知或時間流逝或兩者同時發生而構成受保人的失責。
第3.22節法律程序；命令。
(A)不存在針對公司或任何公司子公司、公司或任何子公司的任何重大財產或資產的法律程序待決或據公司所知受到威脅的法律程序，但個別或總體上不可能產生重大不利影響的法律程序除外。
(B)本公司或本公司任何附屬公司不受任何命令、令狀、強制令或判決所規限，而該等命令、令狀、禁制令或判決不會因個別或整體而合理地可能產生重大不利影響。
第3.23節財務顧問的意見。在本協議日期或之前，公司董事會(以該身份)已收到花旗全球市場公司作為公司財務顧問的意見，大意是，在該意見發表之日，基於並受制於本協議所述事項，包括所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及其中所載的限制和限制，公司普通股持有人(母公司、合併子公司及其各自的關聯公司除外)根據本協議收取的合併對價，從財務角度來看是公平的。給這樣的持有者。
第3.24節財務顧問。任何經紀、發現人、投資銀行人、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀、發現人S或其他類似費用或佣金，或與根據本公司或代表本公司作出的安排進行的交易相關的費用或佣金的報銷。
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第3.25節委託書。由本公司及本公司附屬公司提供或將提供或代表本公司及本公司附屬公司以參考方式納入或納入委託書(包括致股東的函件、會議通知及委託書表格，以及其中併入或引用的任何其他文件，經修訂或補充的任何其他文件)內與尋求所需的公司股東投票權(包括對其作出的任何修訂或補充)有關而由本公司向美國證券交易委員會提交的資料， 在委託書(或其任何修訂或補充)向美國證券交易委員會提交時，在委託書首次郵寄給公司股東時，在委託書的任何修訂或補充之日，以及在公司股東大會上，委託書中包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性。委託書在形式上應在所有實質性方面符合《交易法》及其頒佈的規則和法規的要求，以及管理此類文件的準備、分發或傳播的任何其他適用法律。即使本第3.25節的前述條文有任何相反規定，本公司不會就並非由本公司或其代表提供以供其使用的任何 資料或陳述作出陳述或擔保，該等資料或陳述並非由本公司或其代表以引用方式納入委託書內。
第3.26節關聯交易。董事現職人員或本公司任何附屬公司概無(A)於任何時候欠本公司或任何附屬公司任何債項，或(B)在其他方面訂立或直接或間接受益於與本公司或任何附屬公司訂立的任何合約、安排或諒解，而根據證券法S-K規例第404項規定須予披露且並未如此披露。
第3.27節國家接管法規不適用。假設第四條所述的母公司和合並子公司的陳述真實、準確和完整，公司董事會已採取一切必要行動，使DGCL第203條規定的對企業合併的限制不適用於本協議和交易，並且據公司所知，任何其他國家收購法規或類似的法規或法規均不適用於或聲稱適用於合併或其他交易。
第3.28節無其他陳述或保證；不信賴。
(A)除本公司在本章程第三條及根據第7.03(C)節交付的證書 中作出的明示書面陳述及保證外，公司任何一方均未就本公司或任何公司聯屬公司作出任何明示或默示的陳述或保證。
(B)儘管本協議有任何相反規定，公司在此確認並同意(代表公司自身和代表公司各方)：除第四條明確規定的母公司的陳述和保證外，(I)母方沒有或已經作出任何陳述或保證，(Ii)公司各方不依賴或曾經依賴任何母方或其代表在每種情況下就任何母方、其或其業務所作的任何陳述或保證或提供的信息，交易或任何其他相關事項。
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第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
母公司及合併子公司向本公司作出聲明及保證如下：
第4.01節到期組織。母公司和合並子公司均為正式成立、有效存續且符合其組織司法管轄權法律的公司，並擁有一切必要的權力及授權：(A)以其目前的業務開展方式進行業務；及(B)以其資產目前擁有及使用的方式擁有及使用其資產。
第4.02節合併子合併附屬公司純粹為從事交易及附帶活動的目的而成立，並無從事任何業務活動或進行任何業務，但與該等交易及與其成立有關的其他業務除外。母公司或母公司的全資附屬公司實益擁有合併附屬公司所有已發行股本，並已登記在案。合併附屬公司並無尚未行使的期權、認股權證、權利或任何其他協議，根據該等協議，除母公司外的任何人士可 收購合併附屬公司的任何股權證券。
第4.03節授權；協議的約束性。母公司及合併附屬公司均擁有訂立及履行本協議項下義務及完成交易所需的公司權力及授權，而母公司及合併附屬公司及其各自的董事會已正式授權母公司及合併附屬公司及其董事會採取一切必要行動，簽署、交付及履行本協議。本協議已由母公司及合併附屬公司正式及有效地簽署及交付，並假設本公司已妥為簽署及交付，構成母公司及合併附屬公司(視乎情況而定)的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對有關各方強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。
第4.04節不違反；反對。
(A)母公司和合並子公司簽署和交付本協議，母公司和合並子公司履行本協議以及母公司和合並子公司完成交易將不會：(I)與母公司S或合併子公司S的公司註冊證書或章程相沖突或違反，(Ii)假設(A)已獲得第4.04(B)節所述的所有行動或不行動、放棄、同意、批准、決定、聲明、批准以及等待期限的過去，(B)母公司披露明細表第4.04(B)節中描述的所有申請和其他行動已經作出或採取，以及(C)第3.04款中陳述和保證的準確性和完整性，與適用於母公司或合併子公司的任何法律相牴觸或違反，或違反適用於母公司或合併子公司的任何財產或資產的法律，或(Iii)導致任何違反或違反或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下，或 兩者兼而有之)，母公司或母公司的任何子公司(包括合併子公司)根據母公司或合併子公司作為一方的任何合同或其他文書或義務，或母公司或合併子公司的任何財產或資產受約束或受影響的合同或其他文書或義務，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或根據這些合同或其他文書或義務對公司財產或資產造成的任何產權負擔，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消權利，或給予他人任何權利終止、修訂、加速或取消任何權利，或根據上述第(Ii)和(Iii)款中的每一項，因任何該等衝突、違反、違約、違約或其他事件，無論是單獨發生還是合計發生，都不會合理地對母公司造成重大不利影響。
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(B)母公司和合並子公司簽署和交付本協議，母公司和合並子公司履行本協議以及母公司和合並子公司完成交易將不需要任何政府當局採取任何行動或不採取任何行動，放棄、同意、批准、決定、聲明、批准，或向任何政府當局提交或通知，但以下情況除外：(I)證券法、交易法、州證券法或藍天法律的適用要求，(Ii)向美國證券交易委員會提交委託書。(Iii)根據紐約證券交易所的規則和條例要求的任何備案，(Iv)根據《紐約證券交易所規則和條例》向特拉華州州務卿提交合並證書，(V)《高鐵法案》，(Vi)根據反壟斷法採取的任何行動或不採取的任何行動、放棄、同意、批准、決定、聲明、批准和等待期限的過去，以及(Vii)任何其他行動或不採取行動、放棄、同意、批准、決定、聲明、批准，以及任何政府當局的等待期的過去，或向任何政府當局提交或通知，在每一種情況下，如果沒有獲得或製造，將不會單獨或總體上合理地可能 產生母公司材料的不利影響。母公司S股東無需投票即可批准母公司S簽署本協議或完成交易。母公司作為合併子公司的唯一股東的投票或同意(應發生在生效時間之前)是採納本協議、交易和本協議擬進行的其他交易所必需的合併子公司任何類別或系列股本持有人的唯一投票權或同意。
第4.05節委託書。由或將由母公司、合併子公司或其代表提供或將提供的信息，以供納入或納入委託書中作為參考，不應在向美國證券交易委員會提交時、首次郵寄給公司股東時、在對其進行任何修改或補充時以及在公司股東大會上，包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在委託書中陳述的重大事實，或根據委託書中的陳述在何種情況下作出陳述而有必要陳述該陳述，而不是誤導性陳述。
第4.06節訴訟缺席。不存在針對母公司 或合併子公司或母公司或合併子公司的任何重大財產或資產的法律程序待決或(據母公司所知)威脅，除非個別或總體上不會合理地對母公司產生重大不利影響。母公司和合並子公司均不受任何政府當局的任何持續 命令、同意法令、和解協議或與任何政府當局的類似書面協議或任何政府當局的持續調查，或任何政府當局的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決的約束， 除非個別或總體上合理地可能不會對母公司產生重大不利影響。
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第4.07節股權融資。
(A)母公司已向本公司交付一份真實及完整的股權承諾書副本，據此，投資者承諾提供股權融資(股權承諾書預期的股權融資統稱為股權融資)，但須受股權承諾書內明文規定的條款及條件規限。母公司、合併子公司或彼等各自的任何聯屬公司並無附帶函件或其他協議，在根據股權承諾書的條款要求時阻止或重大延遲股權融資的融資。截至本協議日期，(I)按照向本公司提供的格式發出的股權承諾書未被修改、補充、終止、撤銷或修改(且未批准放棄其中的任何條款)，且未考慮進行此類修改、補充、終止、撤銷或修改，以及(Ii)假設條款III中的陳述和擔保的真實性和準確性經重大修改後，根據母公司所知，在滿足(或放棄)第7.01節和第7.03節所述條件的前提下，未發生任何會導致母公司違反或構成違約的事件(或在通知或時間流逝的情況下，或 兩者都會導致違約或構成違約的事件)，或導致母公司未能滿足先例條件的事件。根據股權承諾書的條款，合併子公司或投資者將阻止或實質性推遲股權融資的融資。股權承諾書採用向本公司提供的格式，是母公司和投資者的合法、有效和具有約束力的義務，具有全面的效力和效力，並可根據其條款對母公司和投資者強制執行，但在每種情況下，均受任何可執行性例外情況的影響。
(B)假設條款III中的陳述和擔保的真實性和準確性(經重大修改)， 重大不利影響和公司披露明細表中所述的披露，以及滿足(或放棄)第7.01節和第7.03節和 中所述的條件，即股權融資是根據股權承諾書提供資金和應用的，母公司和合並子公司在截止日期將擁有總計資金以及手頭現金或其他即時可用資金來源， 足以支付合並總對價以及母公司或合併子公司在交易完成日需要支付的任何其他金額(該金額，所需金額)。
(C)股權承諾書(I)包含投資者義務的所有前提條件，即投資者有義務按其中規定的條款向母公司提供所需金額中適用的 部分，以及(Ii)不包含允許投資者將股權融資總額減少或解除其提供低於所需金額所需金額的任何或有事項。股權承諾書中所載的義務和承諾並未在任何方面被撤回或撤銷。
(D)股權承諾書規定，並將繼續規定，本公司是股權承諾書的明確第三方受益人，包括各方具體履行股權承諾書中的義務。
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(E)在簽署本協議的同時，母公司已向公司交付了一份經正式簽署的有限擔保的真實、正確和完整的副本。有限擔保是(I)投資者的合法、有效和具有約束力的義務，(Ii)可根據其條款對投資者強制執行，以及(Iii)在第(I)和(Ii)條的情況下，受任何可強制執行的例外情況的影響，具有完全效力和效力。於本協議日期，並無發生任何事件，不論是否經通知、時間流逝或兩者兼而有之， 並無合理預期會構成投資者在有限擔保下的違約或違約。截至本協議日期，母公司沒有任何理由相信提供有限擔保的任何條件不會在截止日期或截止日期之前得到及時滿足，或有限擔保的全部金額不能在截止日期提供給母公司。母公司和合並子公司均不知道任何事實、事件或其他事件 使得母公司或合併子公司在有限擔保中的任何陳述或擔保在任何重大方面具有誤導性或不準確性。有限擔保包含所有前提條件和其他條件，以及各方根據本協議承擔的義務的或有事項，即按合同條款向母公司提供有限擔保的全部金額。母公司、合併子公司或其各自關聯公司的任何一方並無附帶函件或其他協議會阻止或大幅延遲根據其條款執行有限擔保。
第4.08節公司普通股的所有權。於截止日期前，母公司、合併附屬公司、投資者或分拆買方概無擁有或將會實益擁有，且在過去兩(2)年內任何時間，母公司、合併附屬公司、投資者或分拆買方概無實益擁有S公司任何股份或可轉換或可行使或可交換的任何證券、合同或債務。母公司及合併子公司均未有或將會制定一項計劃，以符合根據交易法頒佈的第10b5-1條有關購買S公司任何股份的計劃。截至本協議日期，母公司、合併子公司或母公司的任何其他關聯公司都不是DGCL第203(C)條規定的本公司的股東。
第4.09節缺乏與管理層、公司股東的安排。除本協議和支持協議外，截至本協議日期，母公司、合併子公司或其各自關聯公司(或代表母公司、合併子公司或其各自關聯公司的任何其他人)均未與以下任何人訂立任何合同，或 授權、承諾或同意與(A)S管理層、公司董事會或其各自關聯公司的任何成員或(B)公司的任何股東訂立任何合同，以任何 方式與本公司有關(包括因本公司S管理層的薪酬及留任而產生或有關)、本公司或本公司任何附屬公司或(在生效時間後)尚存公司或尚存公司的任何附屬公司的交易或運作。
第4.10節投資意向。母公司通過合併子公司為其自己的賬户收購尚存公司的股本股份，僅用於投資目的，而不是為了目前的分配(符合證券法第2(11)條的含義)。 母公司理解，尚存公司的股本股份不會根據證券法或任何藍天法律登記，除非隨後根據證券法、任何適用的藍天法律登記，或根據任何此類登記豁免登記。
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第4.11節經紀人和其他顧問任何經紀人、中介人、投資銀行家、 財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀費、中介人佣金、財務顧問佣金或其他類似費用或佣金，或根據母公司或母公司的任何子公司或代表母公司或母公司的任何子公司做出的安排獲得與交易相關的費用報銷，但費用和費用應由母公司支付的人士（如有）除外。
第4.12條無其他陳述或聲明;不依賴。
(a)除母公司和被併購子公司在本第四條和根據第7.02（c）節交付的 證書中做出的明確書面陳述和保證外，母公司、被併購子公司或任何其他人均未就母公司、被併購子公司或其各自的 關聯公司做出任何明示或暗示的陳述或保證。
(b)儘管本協議中有任何相反規定，母公司和合並子公司均在此承認並同意（代表 其自身和母方）：除第三條明確規定的公司聲明和保證外，（i）公司各方均未做出或已做出任何 聲明或保證，（ii）母方均未依賴，或依賴於任何公司方或代表公司方就任何公司方、其業務、本協議、交易、分拆或任何其他相關事項作出的任何陳述或保證或提供的信息。
第五條
公司的某些 契約
第5.01節信息的獲取
(a)根據適用法律，在不限制第6.13條的情況下，在本協議日期 至生效時間和本協議根據第8.01條終止（預交割期）（以較早者為準）期間，僅為 促進交易或與之相關的整合計劃，在合理提前通知公司後，公司應：並應促使公司子公司向母公司及其關聯公司、母公司及其關聯公司代表 提供在公司正常營業時間內對公司財產、賬簿、合同、承諾、人員和記錄的合理訪問權限;前提是，任何此類訪問（i）應在合理時間進行，費用由母公司承擔，在本公司適當人員的監督下，以不會不合理地幹擾本公司或任何公司的正常業務運作的方式進行附屬公司或對任何重大資產或財產造成重大損害或破壞的 風險，以及（ii）公司可能合理地善意地限制此類訪問，以遵守任何適用的COVID-19措施，並確保根據COVID-19或任何COVID-19措施，此類訪問不會危及公司任何代表或商業合作伙伴的健康和安全。任何 此類訪問均應遵守
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S公司應採取合理的安全措施和保險要求，不得對土壤、沉積物、地下水、建材、蒸汽、空氣或任何其他環境介質進行侵入性檢測或採樣。本協議中的任何條款均不要求公司披露或提供對任何信息的訪問，如果在諮詢外部法律顧問後確定這種披露將(A)危及任何 律師-客户或其他法律特權，或(B)違反任何適用法律、受託責任或公司或公司任何子公司作為當事方的任何合同的保密條款；此外，公司可自行決定要求在簽署共同辯護協議的情況下以慣常形式披露信息，並且披露可僅限於母公司的外部律師，只要公司認為這樣做可能是遵守適用法律的合理要求。儘管有上述規定，公司應盡商業上合理的努力，以不違反本第5.01(A)節第(A)和(B)款的方式，向母公司提供對所請求信息的訪問。
(B)關於根據本第5.01節披露的信息，母公司應遵守並應指示母公司S代表遵守其根據日期為2023年10月27日的《公司及其關聯公司之間的保密協議》(《保密協議》)承擔的所有義務。根據本第5.01節提出的所有信息請求應直接向公司披露時間表第5.01節所列人員提出。
第5.02節S公司經營情況。
(A)在關閉前期間，除 (W)本協議要求或以其他方式允許或預期或適用法律要求的以外，(X)經母公司書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，(Y)對於 針對新冠肺炎或新冠肺炎措施採取的任何合理且真誠的行動，或(Z)如 公司披露時間表第5.02節所述，公司應並應促使公司子公司：使用(I)在商業上合理的努力在正常過程中在所有重要方面開展業務，以及(Ii)在商業上使用 合理的努力以保持其當前的業務組織完好無損，並保持其與關鍵員工和與公司或公司任何子公司有重大業務往來的其他人的關係；但(A)本公司或其任何附屬公司在第5.02(B)節的任何例外情況明確允許的範圍內的任何行動均不違反本條款，並且(B)本公司或其任何附屬公司未能採取第5.02(B)節任何禁止的任何行動不得被視為違反本第5.02(A)條。
(B)在關閉前期間，除(W)本協議或適用法律所規定的或適用法律規定的(W)要求或允許或(Br)經母公司書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)或(Y)如《公司披露時間表》第5.02節所述，公司或任何公司子公司均不得：
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(I)(A)就其任何股本(包括公司普通股)的任何股份(直接或間接全資擁有的公司附屬公司向其直接或間接母公司作出的任何股息或分配除外)設立記錄日期，宣佈、應計、作廢或支付 任何股息或作出任何其他分配，除非此類股息會有重大的税務後果)；或(B)除與本公司及其全資子公司之間或本公司與S全資子公司之間的交易外， 回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，但與公司股權獎勵的歸屬、行使或交收有關的權利、認股權證或期權除外 與公司股權
(2)拆分、合併、細分或重新分類其股本中的任何股份(包括股份)或其他股權；
(Iii)除與本公司及其全資附屬公司之間或S全資附屬公司之間的交易外，除非該等交易會對本公司或本公司任何附屬公司發行、出售、交付、質押、轉讓、產權負擔或授權發行、出售、交付、質押、轉讓、產權負擔或授予具有重大税務後果，(B)本公司的任何股本、股權或其他證券，(B)收購本公司的任何股本、股權或其他證券的任何期權、催繳、認股權證、受限證券或權利，或(C)可轉換為或可交換為本公司的任何股本、股權或其他證券的任何工具(但(X)行使公司購股權或結算受公司限制的 股票單位或公司績效股票單位，在每種情況下，根據本協議生效的條款或(Y)根據截至本協議日期的公司ESPP項下未償還的購買權，在每種情況下均未償還)；
(4)通過本公司或本公司任何附屬公司全部或部分清算或解散、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；
(V)除非 截至本協議之日生效的任何員工計劃的條款另有要求，否則(A)建立、通過、終止或實質性修訂任何員工計劃，(B)加速根據任何員工計劃的任何條款授予任何補償或福利，(C)給予任何公司聯營公司在正常業務過程中與公司聯營公司基本工資增加以外的任何薪酬或獎金增加，這符合與S公司年度擇優薪酬審查程序有關的慣例，該程序是基於S公司自2024年7月開始的唯一善意酌情決定權(X)中確定的該公司聯營公司S在適用的上一財政年度的業績而確定的(X)不得超過任何該等公司聯營公司的基本工資水平的7%(7%)(但擔任高管的任何聯營公司除外)。根據《交易法》第3b-7條規定)和所有公司員工基本工資水平的5%(5%)，在任何情況下，自本協議生效之日起，或(Y)自2025年7月開始，不得超過任何此類公司合夥人基本工資水平的7%(br})(但對於根據規則3b-7定義的高管的任何公司合夥人而言，不得超過5%(5%)
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(br}交換法案)和所有公司合夥人基本工資水平的5%(5%)，每種情況下，自2025年6月30日起生效；但就上述2024年7月和2025年7月的加薪而言，任何公司員工的基本工資增幅不得超過5%(5%)，除非(I)該公司員工根據本公司S年度擇優薪酬審查程序獲得最高績效評級或獲得晉升，或(Ii)該公司員工S的基本工資低於競爭性市場水平，(D)訂立或修訂(X)任何 控制權的變更，與任何公司聯營公司的留任、遣散費、與交易相關的獎金或税收總額協議，或 (Y)與年基本工資超過300,000美元的任何公司聯營公司、擔任公司總經理的任何公司聯營公司或直接向創業業務總經理報告的任何公司聯營公司(統稱為承保聯營公司)的任何僱用、諮詢或其他類似實質性協議；但(1)與並非承保聯營公司的公司聯營公司簽訂的任何此類協議應僅限於符合過去慣例的普通課程聘書，但不包括任何控制權的變更，保留、遣散費、與交易相關的獎金或税收總額條款，以及(2)與非承保聯營公司的公司聯營公司簽訂的任何此類諮詢協議應按照過去的做法在正常過程中籤訂，並在 30天內通知終止，不受處罰；(E)僱用或終止(公司或適用的公司子公司確定的原因除外)任何承保聯營公司，但在正常業務過程中根據過去的慣例為填補空缺職位而進行的僱用除外；但任何此類聘用應僅限於符合過去慣例的普通課程提供，並在錄用信中不包括任何控制權的變更，留任、遣散費、與交易有關的獎金或税收總額撥備；在任何情況下都不作進一步規定(除不可抗力在公司或其子公司的任何地點發生的事件)公司應終止可能觸發WARN法案或任何同等的州小型警告法律的若干公司聯營公司，(F)授予或承諾授予任何新的股權或基於股權的獎勵(包括任何公司 期權、公司限制性股票單位或公司績效股票單位)，或修訂或修改任何未完成的基於股權的獎勵(包括任何公司期權、公司受限股票單位或公司績效股票單位)，(G)修訂或 修改任何員工計劃下的任何績效標準、指標或目標，與截至本協議日期生效的任何員工計劃下的標準、指標或目標相比，績效標準、指標或 目標更有可能實現，而不是在沒有此類修改或修改的情況下；但是，如果此類員工計劃的績效可以根據計劃條款(包括但不限於非經常性項目的調整)來確定，並且在適用的範圍內，可以進行合理的調整，以考慮與交易或任何非經常性事件相關的任何成本和支出，如果交易沒有發生，則合理地預計不會對公司及其子公司產生重大影響，或者與工會、工會或類似組織建立、採用、或簽訂或修訂任何集體談判協議或其他重要協議；
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(Vi)修訂或允許通過對公司註冊證書或公司任何附屬公司的章程或組織文件(非實質性或部級更改除外)的任何修正案。
(7)收購不是全資子公司的實體的任何股權，或訂立任何合資企業、合夥企業、有限責任公司或類似安排；
(Viii)在2023年11月15日舉行的S公司2024年第一季度財報電話會議上提供或授權資本支出總額 超過公司截至2024年6月30日的財政年度S指導的1010%(110%)，該等支出應基本上按照該預算中規定的類別進行；
(Ix)除公司指引所載者外，從事或擬從事任何新的材料業務；
(X)收購、租賃、許可、再許可、質押、出售或以其他方式處置、放棄或未能 續訂、允許失效、轉讓、轉讓、對任何權利或其他資產或財產(包括任何知識產權除外)進行續期、失效、轉讓、轉讓、產權或財產，包括任何知識產權，涉及的個別代價超過500萬美元(5,000,000美元)，總計超過2,000萬美元(20,000,000美元)(前述任何事項除外，(A)在正常業務過程中按照排除的知識產權合同的過去慣例授予的非排他性許可或再許可，(B)處置不再對公司或公司任何子公司的業務活動有用的陳舊、過剩或破舊資產(為清楚起見，不包括以下(C)款的知識產權)，(C)放棄、放棄、未能續訂、允許失效或其他未能維護公司或公司子公司的任何知識產權，在行使與過去慣例一致的合理業務判斷時，已決定不根據本公司與其全資子公司之間或本公司與S全資子公司之間的交易 (D)或本公司指引 和(F)在正常業務過程中根據符合以往慣例的客户或供應商安排或在本合同日期生效的任何合同(不實施任何重述、修改、修改、延期或放棄)或與任何資產召回或剝離相關的交易，維持(D)本公司及其全資子公司之間的交易，或與任何資產召回或剝離相關的交易；如第5.02(B)(X)節所述，資產或財產不應包括自有不動產、租賃不動產或任何公司租賃)；
(Xi)訂立、修訂、續期或延期(或未行使續期或延期選擇權)，或修改公司租約；但如該等修訂、續訂及修改不會個別或合計增加該等公司租約(經修訂、續訂或修改，視屬何情況而定)項下的付款總額 或終止任何公司租約(除非在該等公司租約的最長期限屆滿時終止)，則不包括通過支付超過100萬美元(1,000,000美元)的任何延展費而延長租期，且不適用於作為分拆業務一部分的租賃不動產；
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(Xii)出售、扣押或受制於任何重大產權負擔(允許的產權負擔除外)(X)自有不動產，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中與自有不動產過去的經營慣例一致，(B)維護和維修所需，或(C)除與任何主要業務有關的任何財產實物合同以外的任何財產實物合同所要求的 ，或(Y)任何主要業務；
(Xiii)對任何人士作出任何重大出資或墊款，或對任何人士作出重大投資，或承擔或招致或 擔保所有此等交易的任何債務(在每宗個案中，公司與任何全資附屬公司之間或之間的債務，或與以往慣例一致的債務除外)超過2,000萬元(20,000,000美元) ，但以下情況除外：(A)向僱員及顧問預支差旅及其他與業務有關的開支，以符合過往慣例，或(B)提款或產生其他 債務，在正常業務過程中，根據公司或公司任何子公司截至本協議日期的任何現有信貸安排，將在截止日期償還；
(Xiv)在任何實質性方面修改或修改，放棄、終止、替換或解除、解決或 妥協任何實質性合同(包括任何財產材料合同)項下的任何實質性權利，或簽訂任何合同，而如果在本協議日期之前簽訂該合同，則該合同將是實質性合同(包括任何財產材料合同)，但在正常業務過程中符合以往慣例的除外，該例外不適用於第(I)、(****iii)、(Viii)、(Ix)項所述的實質性合同。第3.12(A)節的第(Xii)、(Br)(Xiii)和(Xiv)項，或允許訂立本第5.02(B)節另一條款禁止的合同；
(Xv)就涉及或針對本公司或任何本公司附屬公司的任何法律訴訟達成和解，但 (A)和解要求本公司及本公司附屬公司支付的法律訴訟的和解金額(扣除保險收益)，總額不超過600萬美元(6,000,000美元)，或 (B)本協議日期前本公司最近的財務報表(或其附註)披露、反映或保留的法律訴訟的和解，包括在公司美國證券交易委員會文件中，金額不超過所披露、反映或保留的金額，並且在第(A)和(B)款中均不涉及(X)非極小化(Br)對本公司或本公司任何子公司的業務或運營的限制，以及(Y)本公司或本公司任何子公司的任何刑事責任、任何對不當行為的承認或任何不當行為；但本第5.02(B)(Xv)節不適用於第2.01(B)節或第6.02節所述事項引起的或與之相關的任何法律程序；
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(Xvi)(A)作出、更改、撤銷或撤銷任何重大税務選擇， (B)就任何重大税務申索作出和解或妥協，(C)為税務目的更改(或請求更改)任何重大會計方法，(D)提交任何重大修訂報税表，(E)免除或延長就可發出重大税項評税或重評税的期間的任何訴訟時效(任何正常業務運作，但按照以往慣例延長提交任何報税表的時間者除外)， (F)與任何政府當局就任何物質税訂立最後協議，或(G)放棄任何要求物質税退還的權利；
(Xvii)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，未續簽任何實質性政府授權或允許其失效；或
(Xviii)訂立或授權、同意或承諾採取本第5.02(B)節第(I)至(Xvii)款所述的任何行動。
本協議的任何內容不得直接或間接賦予母公司或合併子公司在生效時間之前控制或指導公司運營的任何權利。在生效時間之前，母公司和本公司應按照本協議的條款和條件，對其各自和本公司子公司的運營進行全面的控制和監督。
第5.03節禁止徵集。
(A)除第5.03節允許的情況外，在收盤前 期間，公司應、應促使公司子公司、並應指示其代表停止與任何人就收購提案進行的任何直接或間接的徵求、鼓勵、討論或談判，公司不得、也不得指示其代表不得直接或間接地(I)徵求、發起、或知情地促進或故意鼓勵(包括通過提供非公開信息的方式)關於構成以下內容的任何提議或要約的任何查詢、或作出任何提議或要約，收購建議；(Ii)參與、繼續或以其他方式參與與收購建議有關的任何討論或 談判，或向任何其他人提供任何與收購建議相關的非公開信息，或出於故意鼓勵或故意便利收購建議的目的，或 (Iii)就收購建議訂立任何意向書、收購協議、原則協議或類似協議(根據 第5.03(B)節可接受的保密協議除外)。
(B)即使本協議有任何相反規定，如果在獲得所需的公司股東投票之前的任何時間，公司或任何公司代表收到任何個人或團體的收購提案，該收購提案是在本協議日期或之後提出的，並且 不是由於實質性違反本第5.03條而產生的，(I)公司及其代表可聯繫該人或該羣體，以澄清其條款和條件，並將本第5.03節的條款告知該人或該羣體；及(Ii)如果公司董事會在
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在與外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地認為該收購提議構成或可以合理地預期導致更高的要約，則本公司及其代表可(A)與提出該收購提議的一人或多人談判並達成可接受的保密協議，並根據任何該等可接受的保密協議，向提出該收購提議的個人或團體及其潛在的融資來源及其各自的代表提供有關公司的信息(包括非公開信息)；但(X)公司應基本上同時(無論如何在四十八(48)小時內)向母公司提供有關公司的所有信息，這些信息已提供給任何此等人士，且以前未提供給母公司或其代表，且(Y)提供給此等人士的任何具有競爭敏感性的信息或數據將在單獨的團隊淨室中提供，並遵守公司根據外部法律顧問的建議合理決定的有關獲取此類信息或數據的慣常團隊安排。以及(B)參與或以其他方式參與與提出收購建議的人或集團及其潛在的資金來源及其各自代表的討論或談判。
(C) 如果公司或任何公司代表收到關於收購建議的任何詢問、建議或要約，公司應(I)迅速(無論如何在四十八(48)小時內)通知母公司，包括提出收購建議的個人或團體的身份，(Ii)迅速(無論如何在四十八(48)小時內)向母公司提供該收購建議的副本，或如果該收購建議是口頭的， 然後概述任何該等收購建議(及其任何修訂)的主要條款及條件，及(Iii)及時合理地通知母公司有關任何收購建議(及其任何修訂)的任何重大進展、討論或談判。
(d)本 協議第5.03條或其他條款中的任何內容均不得禁止公司（i）遵守適用法律或紐約證券交易所規則和法規規定的披露義務，包括根據《交易法》頒佈的規則14 e-2（a）、規則14 d-9或規則M-A第1012（a）項規定，採取並向公司股東披露頭寸，（ii）如果公司董事會在與外部法律顧問協商後，善意地確定未能向公司股東進行任何披露，則 可以合理地預期未能進行此類披露將與董事根據適用法律對公司股東行使其信託責任不一致，或（iii）根據《交易法》頒佈的 規則14 d-9（f）進行任何攔截、查看和收聽通信。
(e)如果任何高級管理人員或董事、 或任何其他公司代表（代表公司或公司子公司並經其授權行事）採取任何行動，如果公司採取該行動，將構成違反本第5.03條， 公司應被視為違反本第5.03條。
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第5.04節代理聲明。在實際可行的範圍內，但無論如何，在本協議簽署後六十(60)天內，在符合(I)母公司收到本公司要求填寫委託書所需的任何信息和(Ii)本公司披露時間表第5.04節規定的例外情況的情況下，本公司應與母公司協商，準備構成委託書的初步委託書材料，本公司應根據交易所法案第14a-13條進行經紀商查冊。根據第6.01(B)節的規定，公司和公司董事會應在委託書中包括公司董事會的建議。本公司同意委託書在形式上應在所有重要方面符合《交易所法案》的要求。委託書(包括對委託書的任何修訂或補充) 在委託書(或其任何修正案或補充)提交時、委託書首次郵寄給本公司股東之日、對委託書進行任何修訂或補充之日、以及在公司股東大會 時，不得包含對重大事實的任何失實陳述，也不得遺漏陳述任何必須陳述或為作出陳述所必需的重大事實，以確保陳述不具誤導性。即使本第5.04節有任何相反規定，本公司不會就本公司或其代表在委託書中引用而作出或納入的任何資料或陳述作出任何陳述或保證，而該等資料或陳述並非由本公司或代表本公司提供以供其中使用。母公司同意，母公司或其代表以書面形式提供的任何資料，無論是於委託書送交美國證券交易委員會存檔或郵寄予本公司股東之日，或公司股東大會或其任何修訂或補充時，不得包含任何重大事實的失實 陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或有必要陳述的重大事實，以確保該陳述不具誤導性。在收到美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員對委託書的意見，並在公司和母公司提供了要求包含在委託書中的所有信息後，本公司應在切實可行範圍內儘快準備並 公司應向美國證券交易委員會提交對委託書的任何必要修訂。公司在收到美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何意見，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員要求修改、補充委託書或補充委託書的任何要求時，應及時通知母公司，並應就公司或其任何代表與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就委託書的所有往來函件與母公司進行磋商，並向母公司提供副本。母公司及合併子公司應向本公司提供有關其本身及其聯屬公司的資料，以編制委託書或對委託書的任何 修訂或補充，在任何情況下，均須在郵寄委託書或將包括在其中的委託書的任何修訂或補充之前充分提前。在提交或郵寄對委託書的任何擬議修訂或補充之前，公司應為母公司提供審查和評論該文件的合理機會。如果在公司股東大會之前的任何時間，公司或母公司應在委託書的修訂或補充中發現與公司或母公司或其任何關聯公司有關的任何信息，以使委託書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，考慮到這些信息是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，發現該信息的一方應立即通知其他各方，並應迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並在法律要求的範圍內向公司股東傳播。 公司應盡最大努力使委託書獲得美國證券交易委員會的批准，此後應在可行的情況下儘快將委託書和本公司股東大會的所有其他委託書材料郵寄給公司股東。
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第5.05節公司股東大會。在符合本協議其他條款的情況下，本公司應(I)採取本公司《S公司註冊證書》和《公司章程》所要求的一切行動，在發出委託書後四十五(45)天內(或本公司和母公司雙方同意的其他時間)內，為獲得(A)所需的公司股東投票權和(B)(如果需要)獲得(A)所需的公司股東投票權而採取一切行動，正式召集、發出通知、召開和召開股東大會。就與批准合併協議或該協議預期的交易有關的其他事項向股東會議進行表決，不言而喻，公司股東大會也可以是公司S年度股東大會，公司股東大會的記錄日期和會議日期將在與母公司合理協商後 選定，(Ii)盡合理最大努力向其股東徵集有利於批准通過本協議的委託書；但如果已經實施了公司不利變更建議，則不應要求公司 這樣徵求意見。儘管本協議有任何相反規定，(X)公司可將股東大會延期、休會或延期，並應母公司的要求，將公司股東大會延期、休會或推遲一段合理的時間，以徵集額外的委託書，前提是公司或母公司分別合理地相信，(親自或由受委代表)將不足以構成開展公司股東大會業務或獲得所需公司股東投票權所需的法定人數(但除非公司和母公司書面同意，否則所有此類休會、休會、或延期不超過十(10)個工作日)和(Y)公司可以在必要的範圍內將公司股東大會延期、休會或推遲，以確保在公司股東大會之前的合理時間內向公司股東提供對委託書的任何必要補充或修訂；但如果公司尋求延期、休會或延期超過兩(2)次(不得無理扣留、附加條件或推遲此類同意)，則須徵得母公司的書面同意。
第六條
締約方的附加契諾
第6.01節公司董事會推薦。
(A)除第6.01節允許的情況外，在預結期間，公司董事會或其任何委員會不得(I)(A)未能制定、撤回(或以不利母公司或合併子公司的方式修改或符合條件)，或公開提議不作出或撤回(或以不利母公司或合併子公司的方式修改或符合條件)，公司董事會推薦或(B)批准、推薦或宣佈可取，或公開提議批准、推薦或宣佈可取的任何收購建議，(Ii)在分發給本公司的委託書中未包括本公司的董事會推薦
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(br}股東，(Iii)在要約開始後十(10)個工作日內(根據《交易法》頒佈的第14d-2條的含義)，公開提出與要約或交換要約有關的任何建議，但反對此類要約的建議除外)，或(Iv)不涉及上文第(Iii)款所述的以要約或交換要約為結構的收購建議，未能在母公司提出書面要求後五(5)個工作日內公開重申公司董事會的建議(不言而喻，本公司將沒有義務在每個收購建議超過兩(2)次和每次重大修改一(1)次的情況下重申公司董事會建議)(前述條款第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何行動，即公司不利變更建議)。
(B)儘管本協議有任何相反規定，但在獲得所需的公司股東投票權之前的任何時間，在遵守本第6.01節的其他規定的前提下：
(I)如果公司已收到任何人的書面收購建議(該收購建議並非因重大違反第5.03節而產生)，並且該收購建議未被撤回，(X)公司董事會可提出公司不利變更建議，或(Y)公司可根據第8.01(G)節終止本協議， 在每種情況下，如果且僅當：(A)公司董事會在與財務顧問和外部法律顧問磋商後真誠地作出決定，這樣的收購提議是一項更高的報價；(B)公司董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定，如果不這樣做，將有理由與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸；(C)公司應在做出任何此類公司不利變更建議或終止之前至少五(5)天根據第8.01(G)節向母公司發出書面通知，表明其提出公司不利變更建議或終止本協議的意圖(確定 通知)(該通知不應構成公司不利變更建議)；和(D)(1)公司應已根據第5.03(C)條向母公司提供一份包含收購建議的條款和條件的收購建議書的副本，(2)公司應在提交決定通知後五(5)天內給母公司五(5)天時間，以提出對本協議條款的修訂或提出另一項建議，並應合理安排其代表與母公司就該等擬議的修訂或其他建議(如有)真誠地與母公司進行談判，和(3)在考慮任何此類談判的結果並履行母公司以書面作出的任何具有約束力的承諾後，公司董事會應善意地在諮詢財務顧問和外部法律顧問後確定該收購提議為高級要約，並在諮詢外部法律顧問後確定：如未能根據第8.01(G)節 作出公司不利變更建議或終止本協議以訂立有關收購建議的具約束力的書面最終收購協議，將可合理預期與公司董事會根據適用法律對S公司股東承擔的受信責任相牴觸。第6.01(B)(I)節的規定也應適用於對任何收購建議的任何實質性修訂，該修訂將需要新的確定通知並遵守上文第(D)款， ，但在每種情況下，提及五(5)天應被視為三(3)天；以及
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(Ii)除與收購建議有關的事項外，本公司董事會可因應情況改變而提出本公司不利變更建議，前提為且僅在以下情況下：(A)本公司董事會在徵詢外部法律顧問意見後真誠地確定，如不這樣做，將有理由與公司董事會根據適用法律對本公司S股東承擔的受信責任相牴觸；(B)本公司應在作出任何該等公司不利變更建議前至少五(5)天向母公司發出決定通知；和(C)(1)公司應合理詳細地説明情況的變化，(2)公司應在提交決定通知後五(5)天內給母公司提出對本協議條款的修訂或提出另一項建議，並應合理地安排其代表與母公司就該等擬議的修訂或其他建議(如果有)真誠地與母公司談判，以及(3)在考慮任何此類談判的結果並履行母公司以書面作出的任何具有約束力的承諾後，在諮詢外部法律顧問後，公司董事會應真誠地認定，未能針對該等情況變化提出公司不利變更建議將合理地預期與公司董事會根據適用法律對公司S股東承擔的受信責任相牴觸。第6.01(B)(Ii)節的規定也應適用於與這種情況變化有關的事實和情況的任何實質性變化，這需要新的裁定通知並遵守上述(C)款，但在每種情況下，提及五(5)天應被視為三(3)天。
第6.02節備案、同意和批准。
(A)根據本協議規定的條款和條件，締約各方應並應促使其各自的受控關聯公司採取或導致採取所有行動，提交或安排提交所有文件，並協助和合作其他各方在合理可行的情況下儘快完成交易並使其生效，包括(I)獲得所有必要的、適當的或明智的行動或不行動、放棄、同意、清除、決定、聲明、批准、政府當局等待期的消失、進行所有必要的、適當的或適當的登記和備案以及採取必要或適當的步驟以獲得任何此類行動或不行動、放棄、同意、許可、決定、聲明、批准和任何政府當局經過的等待期，或避免任何政府當局就任何必要的監管批准提起法律訴訟；(Ii)從第三方獲得所有必要的、適當的或明智的同意、授權、批准或豁免；(Iii)提交獲得、維護或轉讓與適用的醫療保健法有關的任何政府授權所需的所有通知，並獲得任何備案或申請的所有同意、授權或批准；以及(Iv)簽署和交付完成交易所需的、適當的或適宜的任何附加文書；
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然而，除第6.02(B)節所述外，在任何情況下，母公司、其控股聯屬公司、本公司或本公司任何附屬公司在任何情況下均不得要求本公司或任何公司附屬公司在未經母公司S事先書面同意的情況下，支付任何費用、罰款或其他代價，或以其他方式對任何第三方作出任何通融、承諾或產生任何責任或義務，以獲得完成任何合同或其他交易所需的任何同意、授權、批准或豁免。
(B)在不限制第6.02(A)條規定的義務的情況下，各方應迅速採取並促使其受控關聯公司採取任何政府當局要求或要求的所有行動和步驟(A)，作為給予任何行動或不行動、放棄、同意、許可、決定、聲明、批准、 和等待期的過去的誘因或條件，並解決任何反對意見，如聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府當局對其採取的任何行動或不行動、放棄、同意、許可、決定、聲明、批准、並尋求取消交易的等待期，以便根據《高鐵法案》就任何其他必要的監管批准或以其他方式與反壟斷法有關的行動或不採取行動、放棄、同意、許可、決定、聲明、批准和等待期的消失，以及(B)避免聯邦貿易委員會、美國司法部、任何其他政府當局或任何其他人就任何必要的監管批准或其他與反壟斷法有關的法律程序啟動法律程序，並避免進入任何禁令，或立即解除任何禁令，或立即解除任何禁令臨時限制令或任何法律程序中的其他命令，否則將具有阻止或推遲關閉的效果，在每種情況下，包括(I)通過同意法令談判、承諾並實施單獨的命令，或以其他方式出售、租賃、許可、剝離或處置公司、母公司或其各自受控附屬公司的任何資產、權利、合同、產品線、產品、技術或業務；(Ii)終止公司、母公司或其各自受控附屬公司的任何現有關係、合同權利或義務；(Iii)終止任何合資企業或其他安排，(Iv)建立本公司、母公司或其各自受控關聯公司的任何關係、合同權利或義務，(V)對本公司、母公司或其各自受控關聯公司進行任何其他變更或重組，(Vi)承諾或同意(或請求或授權本公司或任何公司子公司承擔)任何要求或義務，即就任何交易或任何其他事項向任何政府當局發出事先通知，或事先獲得其批准，在交易結束後生效。以及(Vii)對公司、母公司或其各自受控關聯公司的資產、權利、合同、產品線、產品、技術或業務採取或承諾採取任何行動或限制其運營； 但前提是(1)在任何情況下，任何一方或其各自控制的任何關聯公司均不需要採取或承諾採取任何此類行動，或同意任何不以關閉發生為條件的條件或限制，(2)未經母公司S事先書面同意，本公司及其任何子公司均不得采取或承諾採取任何此類行動，或同意任何此類條件或限制，及(3)應母公司S的請求，本公司應並應促使其子公司採取、採取或承諾採取任何此類行動、或承諾採取任何此類行動或同意任何該等條件或限制，只要該條件或限制是以結案發生為條件的。儘管本協議有任何相反的規定，但在任何情況下，母公司或其任何受控附屬公司均不需要(I)採取任何行動，導致或合理地預期會導致 對以下任何一方產生不利和實質性的影響：(A)其他情況下的行為能力
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在分拆業務結束後可在分拆業務中獲得買方及其受控關聯公司，或 (B)母公司及其受控關聯公司作為一個整體，假設已發生分拆，但以公司及其子公司(分拆業務除外)的規模衡量，或(Ii)採取任何行動，包括剝離、許可、單獨持有、以其他方式轉讓或處置，或允許第三方利用，關於(A)分拆買方S或其任何受控聯營公司(本公司及其控制聯營公司除外)的任何 部分(W)生產資產、(X)產品線、(Y)研究、 臨牀或醫藥產品或(Z)其他重大資產(按分拆買方及其控制聯營公司的創業業務規模衡量)或(B)在不限制本條款(Ii)前述(A)條款的情況下，投資者S的任何部分，母公司S或其任何受控聯營公司(分拆買方及其受控聯營公司和本公司及其受控聯營公司除外)資產(第(I)-(Ii)款所述的任何行動，負擔沉重的 條件)。如果對根據《反壟斷法》擬進行的交易提出任何反對或挑戰，或者如果任何政府當局或任何其他人就必要的監管批准或與反壟斷法有關的其他方面提起(或威脅要提起)任何法律程序，或者在任何法律程序中受到任何法律約束或變得合理地可以預見將在任何法律程序中進行， 母公司(如果母公司提出請求，公司)應採取合理必要的行動，以(A)反對或抗辯任何此類法律程序，包括在必要時通過上訴，(B)推翻、撤銷、解決、或解除任何法律限制，以及(C)啟動任何必要的法律程序，以避免進入或已推翻、撤銷、解決或取消任何此類法律限制，以允許完成交易；但是，上述條款(A)-(C)中的任何條款均不得要求母公司、投資者、分拆買方或其各自的受控關聯公司承擔或承諾承擔任何負擔。此外，在符合適用法律的情況下，未經母公司事先書面同意，本公司及其子公司不得在未經母公司事先書面同意的情況下，就必要的監管批准或與反壟斷法相關的任何法律訴訟達成和解或妥協，或提出和解或妥協。
(C)根據本協議的條款和條件，每一方應在合理可行的情況下儘快(並應促使其各自的受控關聯公司)，但在任何情況下不得遲於本協議日期後二十(20)個工作日(前提是母公司從母公司收到完成適用的備案、通知或母公司要求的其他同意所需的任何信息)，(I)按照《高鐵法案》的要求，適當提交與交易有關的所有通知和報告表，以及(Ii)向任何其他政府當局和CMA啟動與任何必要的監管批准相關的監管程序，以期在合理可行的情況下儘快提交文件或適當的文件草案，以及CMA簡報文件；此外，如果在提交CMA簡報之後，CMA要求提交合並通知，或者母公司或公司的合理判斷表明需要對本協議預期的交易進行調查，從而將CMA的批准視為必要的監管批准，則母公司應在合理可行的情況下儘快向CMA提交基本上完整的合併通知草案，但在任何情況下不得晚於收到此類請求或指示後三十(30)個工作日。
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(D)在不限制本第6.02節中任何規定的一般性的情況下，各方應 (I)就根據或與《高鐵法案》進行的任何調查或其他調查的任何提交或提交，或與任何其他必要的監管批准或與反壟斷法有關的其他方面的任何提交或提交，進行各方面的合作和協商，包括允許其他各方有合理的機會提前審查提交文件和提交的草案並對其提出意見，(Ii)在提出或開始任何請求、詢問、調查、行動、或由政府當局或第三方向任何政府當局提起的法律程序， (Iii)向其他各方通報任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序的狀況，(Iv)迅速通知其他各方與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府當局就任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序有關的任何實質性通信，(V)應要求，迅速向另一方提供此類通信的副本，遵守保密協議 限制向該律師聘請的外部法律顧問和顧問披露，並遵守以下文件的編輯：(A)為遵守合同安排，(B)刪除對公司估值的引用， (C)根據需要解決合理的律師-客户或其他特權或保密問題，(Vi)在合理可行的範圍內，事先與其他各方協商併合作，並真誠地考慮其他各方關於任何實質性溝通、分析、外觀、陳述、備忘錄、簡要、論點、意見、與任何該等請求、查詢、調查、行動或法律程序有關的任何請求、查詢、調查、行動或法律程序所應作出或提交的任何建議或建議，及(Vii)除任何政府當局可能禁止外，應向其他各方發出合理通知，並允許其他各方授權代表出席因該等請求、查詢、調查、行動或法律程序而引起或有關的每次會議及電話會議或視頻會議。每一締約方應在實際可行的情況下儘快提供任何政府當局可能要求的信息、文件、其他材料或證詞，包括在合理可行的最早日期遵守任何補充信息、文件或其他材料的請求，包括任何締約方或其各自子公司從任何政府當局收到的與此類交易的申請或備案相關的任何第二次請求。任何一方在其認為可取和必要的情況下，可合理地將根據本條款第6.02節提供給其他各方的任何具有競爭性的敏感材料指定為僅限外部法律顧問使用。此類材料和其中包含的信息只能提供給接收方的外部法律顧問，除非事先從材料來源獲得明確的書面許可，否則該外部法律顧問不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露此類材料。各方應 根據本第6.02節的規定，合理努力共享根據律師-委託人特權、工作產品原則、共同辯護特權或任何其他特權保護不得披露的信息，以保留 任何適用特權。合併子公司應支付《高鐵法案》下的所有申請費，以及與任何其他必要的監管批准或反壟斷法相關的任何申請。
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(E)雙方應就以下方面共同制定、確定並相互合作：(I)根據《高鐵法案》和任何其他反托拉斯法獲得任何必要許可或批准的戰略，或迴應任何政府當局的請求、詢問或調查(包括指示所有此類迴應的時間、性質和實質內容)的戰略，包括為確保 任何必要的行動或不行動、放棄、同意、許可、決定而作出或將作出的任何資產剝離或其他補救承諾的戰略、時間、形式和內容。聲明、批准和反托拉斯法規定的等待期的過去；(Ii)有權執行任何反壟斷法的政府機構提出的任何訴訟的抗辯和和解；以及(Iii)在任何時間內不完成合並的任何承諾或與任何政府當局達成的任何協議，或直接或間接根據高鐵法案或其他適用的反壟斷法或任何類似的時間協議暫停、收費或延長任何適用的等待期，以及撤回和重新提交根據高鐵法案或其他適用的反壟斷法提出的任何申請的任何決定；但是，如果雙方就前述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事項有任何分歧，雙方各自的總法律顧問應尋求以合理和真誠的方式解決該等分歧；但如果雙方的總法律顧問不能解決任何此類分歧，雙方各自的首席財務官應尋求以合理和真誠的方式解決該等分歧；此外，如果訂約方的首席財務官不能解決任何該等分歧，則各訂約方的行政總裁須尋求合理及真誠地解決該等分歧；此外，如訂約方的首席執行官不能解決任何該等分歧，則就適當的行動方案應由母公司作出最終決定，並在考慮本公司及其代表的意見及 善意的意見後採取合理行動。
(F)除母公司披露明細表第6.02(F)節所述外，母公司不得、也不得允許其任何受控關聯公司直接或間接收購或同意收購任何資產、企業或個人，無論是通過合併、合併、購買任何人的相當大一部分資產或股權，或以任何其他方式，或從事任何其他交易或採取任何其他行動(包括訂立或修改任何合同，但不包括根據本合同生效的合同履行)(不執行任何重述、修改、修訂、在此日期後延長或放棄))，如果合理地預期此類收購、協議、交易或活動將(I)造成任何適用等待期的到期或終止的任何重大延遲，或在獲得任何行動或不採取任何行動、放棄、同意、許可、決定、聲明、批准以及完成交易所需的政府當局的等待期的過去方面造成任何重大延遲或重大增加風險，包括根據《高鐵法案》或任何其他適用法律的任何批准或等待期的到期， (Ii)大幅增加任何政府當局進入的風險，或大幅增加無法撤銷或成功質疑任何永久、初步或臨時禁令或限制令或其他 命令、法令、決定、決定或判決的風險，這些命令、法令、決定、裁定或判決將嚴重延遲、限制、防止、禁止或以其他方式禁止交易完成，或(Iii)以其他方式嚴重延遲或阻止交易完成。
(G)在符合適用法律的情況下，就公司遵守醫療保健法律而言，在不限制本第6.02節任何規定的一般性的情況下，公司及其子公司應：(I)在合理可行的情況下，儘快通知母公司由政府當局或代表政府當局提起的任何請求、查詢、調查、行動、檢查、執法或法律程序的提出或開始。
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上述個別或總體而言，合理地可能對(A)分拆業務或(B)公司及其子公司(不包括分拆業務)整體(監管事項)構成重大不利影響；(Ii)為母公司提供合理的機會，以便提前審查任何監管事項的答覆草案並提出意見；(Iii)在書面要求下，讓母公司合理地瞭解任何監管事項的狀況；(Iv)告知母公司與任何政府當局之間與管制事項有關的任何重大通訊；及(V)在合理可行的情況下，就與任何管制事項有關的重大事故、投訴及不符合事項通知母公司，在每種情況下，合理預期會導致召回及啟動任何產品召回；但如果根據外部律師的建議，母公司S的參與將(A)危及任何律師-委託人或其他法律特權，或(B)違反公司或任何公司子公司作為一方的任何合同的任何受託責任或保密條款，則公司無需採取任何前述行動；此外，公司可全權酌情要求以慣常形式簽署共同辯護協議後披露信息，並可將披露限於母公司的外部律師，只要公司認為為遵守適用法律的目的可能合理地需要這樣做。儘管有上述規定，公司應盡商業上合理的努力，以不違反本第6.02(G)節(A)和(B)條款的方式，向母公司提供訪問所需信息的權限。
第6.03節員工福利。
(A)母公司特此確認，員工計劃的 含義內的控制權、銷售活動或類似進口條款或概念的變更將在生效時間或之前發生，視情況而定。從生效時間開始至生效時間一週年之日止的期間(或，如果時間較短，在S受僱於母公司或其子公司期間，或就任何受僱於創業買方或其在分拆中的關聯公司的公司聯營公司而言，與分拆買方或其關聯公司(如適用，該關閉後的僱主實體，持續僱主) 在生效時間之後)(繼續期間)，母公司應提供或安排提供：對於在緊接生效時間之前受僱於本公司或本公司任何子公司的每個自然人(包括傷殘或其他批准休假的任何此類員工)，並在該一年期間繼續受僱於連續僱主或其附屬公司的每個自然人(每個連續員工)：(1)基本工資(或基本工資，視情況而定)和目標年度現金獎勵機會，每一項均不低於基本工資(或基本工資，(2)其他員工福利(不包括控制權變更、交易、留任、股權和股權或其他長期激勵、養老金計劃、退休人員健康和福利、遞延薪酬和遣散費安排)與福利(不包括控制權變更、交易、留任、股權和基於股權的 或其他長期激勵、養老金計劃、遞延薪酬和遣散費安排)或其他長期激勵、養老金計劃、遞延補償及遣散費安排)在緊接生效時間前提供予該僱員，或(Y)合計與提供予持續僱員類似情況的僱員的福利(不包括控制權變更、交易、保留、股權及股權或其他長期激勵、退休金計劃、退休人員健康及福利、遞延補償及遣散費安排)大致相若。在不限制前述規定的原則下：
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(I)在持續期間內，母公司應向每一名被終止僱傭關係的連續僱員提供或安排由連續僱員提供遣散費和福利，其總額不低於《公司披露時間表》第6.03(A)(I)節向該連續僱員提供的遣散費和福利，或高於與該連續僱員訂立的個人合約的僱員計劃所提供的福利。
(Ii)母公司應作出商業上合理的努力，就連續僱員在截止日期前在本公司(及其前身)的服務年限，給予每位連續僱員在連續僱主S僱員福利計劃下的參加資格和歸屬資格(但不包括任何固定福利養老金或退休人員健康和福利計劃下的應計福利)和 安排下有資格參加該等計劃和安排的保險，並在該等計劃和安排下取代類似僱員計劃下的保險，以提供全面服務。但上述規定不得導致任何該等僱員福利計劃或安排下的利益重複，亦不適用於根據任何股權或以股權為基礎的計劃或安排而獲得的退休資格。
(Iii)對於任何連續僱員根據緊接生效時間之前適用於該僱員的個人、病假或假期政策而有權享有的任何應計但未使用的個人、病假或假期時間，父母應在適用的情況下(且不重複福利)， 自生效時間起承擔該累積的個人、病假或假期時間的責任，並允許該連續僱員按照本公司的慣例和政策使用該等累積的個人、病假或假期時間。
(IV)如果服務與父母和/或連續僱主的任何健康或福利計劃下的資格、歸屬或津貼有關，則父母應或應促使連續僱主作出商業上合理的努力，以(A)放棄關於適用於每一連續僱員的預先存在的 條件、排除和等待期的所有限制，只要這些條件、排除、並且等待期將不適用於類似的員工 在生效時間之前參加的福利計劃，以及(B)確保該健康或福利福利計劃應：(X)出於資格和歸屬的目的，對在 有效時間之前在公司(及其前身)工作的每一名連續員工的服務進行貸記，其程度與該服務在公司相應的健康或福利計劃下的有效時間之前得到確認的程度相同；以及(Y)為了扣除、共同支付、自掏腰包在生效時間發生的 計劃年度內，支付給每位連續員工的最高限額和津貼，與該等支付金額在公司相應的健康或福利福利計劃下確認的程度相同。
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(V)儘管第6.03節有任何其他規定，且除下文第6.03(A)(Vi)節另有規定外，對於其僱傭條款和條件受集體談判 協議約束的每一名連續僱員，本第6.03節的規定不適用。對於其僱傭條款和條件受集體談判協議約束的連續僱員，母公司承認其僱傭條款和條件將繼續受適用的集體談判協議約束，直到根據其條款或適用法律進行修訂、修改或終止為止。
(Vi)對於任何連續僱員根據任何年度、季度或每月現金 獎勵薪酬計劃或計劃有資格獲得的任何獎金，而適用的績效期間在結束時仍在進行中(每個，關閉前的獎金)，家長應：或應促使尚存公司或尚存公司的子公司或繼續僱主通過尚存公司S或適用的子公司S或連續僱主S向該連續僱員支付(適用法律要求扣除和扣繳的任何預扣税款的淨額)相當於(X)基於目標業績水平的此類關閉前獎金的金額，乘以(Y)分數 ，分子是適用履約期在截止日期結束時經過的天數，分母是適用履約期內的天數，將在有效時間後在合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於三十(30)天)以現金支付；但(A)在任何情況下，任何收市前獎金或其任何部分不得派發超過一次，及(B)一旦該等收市前花紅支付完畢，該名留任僱員無權(包括根據第(Br)節第6.03節)獲得該期間的任何花紅，而該等花紅支付的剩餘部分及期間按類似比例計算。
(B)在生效時間後，母公司應立即促使分拆買方採取或促使採取一切必要的行動，以履行和遵守本第6.03節規定的契諾，作為適用的持續僱主，適用於任何受僱於分拆買方或其關聯公司的聯營公司。
(C)本第6.03節的規定完全是為了本協議各方的利益， 本第6.03節的規定不打算、也不應構成為了ERISA或其他目的而建立、採用或修訂任何員工福利計劃，任何現任或前任員工或與之相關的其他個人 不得出於任何目的被視為本協議的第三方受益人，也無權執行本協議的規定。本協議中的任何條款均不得授予任何公司聯營公司繼續受僱於尚存的公司、母公司或任何子公司或附屬公司或持續僱主的權利，也不得以任何方式幹擾或限制倖存公司、母公司或任何子公司或附屬公司或持續僱主在任何時間因任何原因、不論是否有理由而必須解除或終止任何公司聯營公司的服務的任何權利。
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第6.04節高級職員及董事的彌償。
(A)本公司及本公司附屬公司現有的所有獲得賠償、墊付開支及免除責任的權利， 於本協議日期時身為本公司或任何附屬公司的董事或高級職員的人士，在生效時間或之前的任何時間曾是本公司或任何附屬公司的董事或高級職員，或現在或曾經是 董事或本公司或任何附屬公司的高級職員，並且在生效時間當日或之前的任何時間應本公司或任何本公司附屬公司的要求或在其知悉及同意下擔任董事的高級職員、高級職員、 任何其他人(統稱為受保人)的成員、經理或受託人的行為和不作為在生效時間或生效時間之前發生，如公司或任何子公司的公司註冊證書和章程(在生效時間有效)所規定的，或在公司或任何公司子公司之間的任何賠償協議中規定的，上述受保障人(自本協議之日起有效並提供給母公司)將在合併後繼續存在，不得修改、廢除、或自生效時間起六(6)年內以任何方式修改或以任何方式不利影響任何受保障人在該等身份下的權利，而尚存的公司及其附屬公司應受特拉華州法律或其他適用法律所規定的最大程度的約束，自生效時間起六(6)年內，根據此等權利提出的任何索賠應繼續受第6.04(A)條和第6.04(A)條規定的權利的約束，直至該索賠完全和最終處置為止。
(B)自生效之日起六(6)年內，父母和尚存公司(連同其繼承人和受讓人、賠償各方)應在特拉華州法律或其他適用法律允許的最大範圍內，賠償、辯護和保護每個受保障人，使其免受與任何待決或威脅的法律程序有關的所有損失、索賠、損害賠償、責任、費用、支出、判決或罰款，並在基於、產生或與之相關的範圍內 ，上述獲彌償保障人士在生效時間或之前是或曾經是董事或本公司任何附屬公司的高級職員，或該受彌償保障人士現正或曾經是應 本公司或任何本公司附屬公司的要求或在其知悉及同意下，作為任何其他人的董事、高級職員、成員、經理或受託人，並就於有效時間或之前懸而未決、現存或發生的任何及所有事宜(不論是在生效時間之前或之後所聲稱或申索的)，包括因就該等交易提出的任何申索而產生的任何該等事宜，向本公司或任何附屬公司提供服務。在不限制前述規定的情況下，自生效之日起六(6)年內，賠償各方還應在適用法律允許的最大範圍內，提出合理的書面證明自掏腰包在父母收到墊款的書面請求後十五(15)天內，受賠方因根據本第6.04(B)節有資格獲得賠付的事項而產生的費用和開支(包括合理的和有文件記錄的 律師費)，但須受此類受賠方籤立以賠方為受益人的適當承諾(不需要任何擔保)的制約，如果最終確定
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有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決，即該受補償人無權根據本第6.04(B)條獲得賠償；但是，根據本第6.04(B)條，母公司和尚存公司有義務為任何司法管轄區的所有受賠方支付僅一家律師事務所的費用，除非為此類受賠方使用一名法律顧問會使該法律顧問在適用的專業責任規則下產生衝突(在這種情況下，應使用避免此類衝突所需的最少數量的法律 律師)。儘管如上所述，(I)對於被補償方尋求賠償的任何法律程序，未經補償方的書面同意(同意不會被無理地扣留、附加條件或拖延)，該被補償方不得就該法律程序妥協、和解或達成安排，或就該法律程序達成妥協、和解或達成安排；以及(Ii)就被補償方尋求賠償或被補償方本可尋求賠償的任何法律訴訟而言，賠償各方不得就該訴訟達成妥協、和解或同意妥協、和解或達成安排除非 此類妥協、和解或安排包括完全和無條件地釋放所有此類受補償人，且此類受補償人不承認或承認過錯或過失，否則不得在未經上述受補償人書面同意的情況下就此類法律程序達成和解或達成安排(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)。
(C)自生效之日起六(6)年內，尚存公司應，且母公司應安排尚存公司按條款和條件(包括限制和保留)，就生效時間或之前發生的行為和不作為，按條款和條件維持董事和高級管理人員責任、受僱行為責任和受託責任保險，包括董事和高級管理人員責任、受僱行為責任和受託責任保險(此類保險)，包括董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險。對本保險項下的被保險人的優惠不低於現行保險；但在任何情況下，尚存公司在任何一個保單年度的年度保費總額不得超過當前保險保費(最高金額)的300%(300%)；此外，如果此類保險不可用或此類保險的年保費總額超過最高金額，則尚存公司應以等於最高金額的費用獲得可獲得的最大保險範圍。作為前述規定的替代，公司可以在生效時間或生效時間之前，或公司應S的要求，購買董事及高級管理人員責任、僱傭行為責任和受託責任保險，自生效時間起報告期限為六(6)年的尾部保險，針對在生效時間或之前發生的作為或不作為，按條款和條件，包括限制和保留，不低於本保險對被保險人的優惠；但此類尾部保險的總保費不得超過最高金額 ；此外，如果此類尾部保險不可用或此類尾部保險的總保費超過最高金額，則公司可獲得可用的最大保額 ，費用不超過最高金額。
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(D)如果母公司或尚存公司或其各自的任何合法繼承人或 獲準受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不應是該合併或合併的繼續或尚存人，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何 個人，則在每種情況下，應作出適當規定，使母公司或尚存公司的合法繼承人和獲準受讓人應承擔本 第6.04節規定的所有義務。
(E)本第6.04節的規定在交易完成後仍然有效，並且(I)旨在為每一受保障人及其繼承人、受讓人和繼承人的利益而執行，以及(Ii)補充而不是取代任何此等人士可能通過合同或其他方式獲得保險、賠償、提拔或貢獻的任何其他權利。
(F)本 協議的任何內容均不打算、不應解釋為、也不應放棄、放棄或損害本公司或任何公司子公司的任何董事、高級管理人員、成員、經理或員工根據已有或已經存在的保單獲得任何保險的任何權利，但應理解並同意，本第6.04節規定的賠償不能取代任何此類保險。
第6.05節交易訴訟。在收盤前期間，本公司應在實際可行的情況下，但無論如何，在獲知後兩(2)個工作日內，將任何交易訴訟通知母公司(包括提供與之有關的訴狀副本)，並向母公司 合理通報其狀態。本公司應控制任何交易訴訟；但本公司將：(A)給予母公司合理的機會參與任何交易訴訟的抗辯、和解或起訴；(B)就任何交易訴訟的抗辯、和解和起訴與母公司進行合理協商；以及(C)真誠地考慮母公司S對任何交易訴訟的建議。公司不得就任何交易訴訟達成妥協、和解或達成安排，除非母公司已書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件、 或推遲)。就本第6.05節而言，參與意味着母公司將被合理地告知與公司的交易訴訟有關的擬議戰略和其他重大決定(如果基於外部律師的建議，此類參與不會放棄公司與其律師之間的律師-客户特權；雙方同意，本公司將通知母公司S認定此類參與將放棄特權，此後本公司將與母公司合作，並在商業上做出合理努力，開發提供信息的替代方法以維護母公司S的參與權(br}而不喪失任何特權)，母公司可就該交易訴訟提出意見或建議，但不會被賦予關於該交易訴訟的任何決策權或其他權力，但上文所述的妥協、和解或同意安排除外。為免生疑問，本第6.05節的規定不得限制、影響或修改第6.02節的規定。
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第6.06節披露。有關 交易的初始新聞稿應為聯合新聞稿。此後，未經另一方同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，公司、母公司或其代表不得發佈或發佈任何新聞稿，或以其他方式就交易發表任何公開聲明、披露或溝通，除非(A)任何適用法律或紐約證券交易所適用規則和法規或與紐約證券交易所的任何上市協議可能要求，(B)根據本協議或母公司S對此作出迴應的任何公司不利變更建議，或(C)執行其在本協議下的權利和補救措施；但上述規定不適用於(X)第5.03(D)節、第5.04節或第5.05節所述的任何披露或通訊，或(Y)任何公開聲明、披露或通訊，只要該等聲明、披露或通訊在語氣及實質內容上與本公司或母公司先前作出的公開聲明、披露或通訊大致相似(視情況而定)，或該等聲明、披露或通訊已經本公司及母公司雙方審閲及批准。
第6.07節收購法。除非已有公司不利變更建議，否則如任何收購法可能成為、可能成為或確實適用於該等交易，母公司、合併子公司及本公司各自的董事會成員應盡其各自合理的最大努力批准該等批准，並採取 所需的行動，以使該等交易可在切實可行範圍內儘快按本協議預期的條款及條件完成，並以其他方式合法地消除或儘量減少任何收購法對該等交易的影響。
第6.08節第16節事項。本公司及本公司董事會應在必要的情況下，在生效時間前或截至生效時間採取適當行動，為交易法第16(B)條的目的批准適用個人在交易中處置和註銷股份和公司股權 ，並根據交易所法令頒佈的第16b-3條豁免該等處置和/或註銷。
第6.09節合併子股東同意。母公司以合併附屬公司唯一股東的身份，應在簽署和交付本協議後，立即根據DGCL和合並附屬公司的組織文件，提交或安排交付採用本協議的合併附屬公司唯一股東不可撤銷的書面同意。
第6.10節證券交易所退市;註銷。公司和母公司應盡其各自 合理的最大努力，採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取其根據適用法律合理必要、適當或明智的所有行動，以使存續公司在生效時間後儘快將股票從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》註銷股票。
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第6.11條債務融資合作。
(a) Prior to the Closing, the Company shall use commercially reasonable efforts to provide, and cause the Company Subsidiaries to provide, to Parent, at Parents sole expense, such customary cooperation as is reasonably requested in writing by Parent in connection with the arrangement and consummation of any debt financing in the form of a credit facility financing, one or more note purchase agreement financings, or one or more issuances of non-convertible and non-exchangeable debt securities in an offering registered under the Securities Act or in a private placement pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act to be obtained by Parent or Merger Sub in connection with the consummation of the Transactions (the Debt Financing), including using commercially reasonable efforts to, upon Parents written request: (i) upon reasonable notice and at reasonable times and locations, cause the appropriate members of senior management of the Company to assist in preparation of customary materials for and participate in a reasonable but limited number of meetings, presentations and road shows with arrangers or agents, prospective lenders and other investors and sessions with rating agencies and accountants and due diligence sessions (in each case which may be telephonic or virtual meetings or sessions) and otherwise provide reasonable and customary cooperation with the marketing and due diligence efforts for any of the Debt Financing; (ii) assist Parent in connection with the preparation of any guarantee, pledge and security documents, other definitive financing documents (including, to the extent regarding the Company or the Company Subsidiaries, the schedules thereto), or other certificates or documents as may be reasonably requested in writing by Parent, including the use of commercially reasonable efforts to provide original copies of all certificated securities (with transfer powers executed in blank) to the extent in the possession of the Company or the applicable Company Subsidiaries and otherwise reasonably cooperating with Parent in facilitating the pledging of collateral and the granting of security interests related to the collateral if required in connection with the Debt Financing, solely to the extent contingent upon the occurrence of the Closing; (iii) provide reasonable and customary assistance to Parent in (A) obtaining any corporate credit and family ratings from any ratings agencies to the extent required in connection with the Debt Financing and (B) the preparation of customary rating agency presentations, offering documents, lender presentations, private placement memoranda, bank information memoranda, syndication memoranda, ratings agency presentations (including executing customary authorization and representation letters authorizing the distribution of information relating to the Company and the Company Subsidiaries to prospective lenders or investors (provided that such presentations, documents and memoranda shall include customary language with respect to the exculpation of the Company, each of the Company Subsidiaries and their respective Representatives and Affiliates from all liability in connection with the unauthorized use or misuse by the recipients thereof)); (iv) take reasonable corporate actions, subject to and only effective upon the occurrence of the Closing, reasonably necessary to permit the consummation of the Debt Financing; (v) provide reasonable and customary assistance to assist Parent in producing any 形式上財務報表和有關公司及其子公司的數據，以滿足債務融資協議的要求;（vi）協助編制、 執行和交付有關債務融資的最終協議（債務融資協議）（包括附表、附件和附件），包括母公司合理要求的擔保和抵押 文件和文書，慣例成交證明、完善證明以及母公司合理要求的其他慣例文件和文書;前提是 公司或其任何子公司執行的任何文件的有效性應取決於交割的發生，且公司或任何子公司在交割時執行文件的任何官員將有機會審查任何此類 文件（與他們的顧問或公司的其他員工），在執行之前，由該官員;和
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（vii）在截止日期前至少三（3）個工作日，提供母公司在截止日期前至少十（10）個工作日以書面形式合理要求的有關公司和每個適用的公司子公司的文件和其他信息，這些文件和其他信息是適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和法規（包括《美國愛國者法案》）所要求的。此外， 公司應盡商業上合理的努力，儘快向母公司提供所需的財務信息。
(B)即使本協議有任何相反規定，(I)根據第6.11(A)條提出的任何合作請求不得不合理地幹擾本公司或本公司子公司的業務或運營，(Ii)第6.11條中的任何規定均不得要求合作 (A)使本公司或本公司子公司的任何董事、經理、高級管理人員或員工就與債務有關的事項承擔任何實際或潛在的個人責任{br>融資，(B)與本公司S或本公司子公司的任何組織文件發生衝突或違反，或任何適用法律或導致違反或可合理預期導致違反本公司或本公司任何附屬公司作為一方的任何合同義務或違約，或(C)導致或合理預期導致違反本協議，(Iii)本公司或任何本公司附屬公司均無須支付任何承諾或其他類似費用，或招致或承擔任何實際或潛在的成本、開支，責任或其他義務，或提供或同意在生效時間前提供或同意提供與任何債務融資相關的任何賠償，(Iv)不要求公司、公司子公司或其各自代表簽署、交付、簽訂或履行與債務融資無關的任何協議、證書、文件或文書(簽署和交付慣例授權書和代表函至第6.11(A)節所要求的範圍除外)，以及董事、經理、公司及其子公司的高級管理人員不應被要求通過決議批准與債務融資有關的協議、文件和文書，除非母公司和合並子公司已確定該等董事和經理將在交易結束後繼續擔任該人的董事和經理(且該等人士已同意繼續擔任董事和經理)，並且該等決議取決於交易的發生或僅在交易結束時有效，(V)本公司或本公司任何附屬公司均無須採取任何行動，要求本公司或本公司任何附屬公司披露將危及任何律師-委託人、律師工作產品或其他法律特權或違反任何保密義務的信息，(Vi)本公司、本公司附屬公司或其各自代表均無須 提交或安排提交任何法律意見或與此相關的任何其他大律師意見、償付能力證書或任何其他證書，(Vii)第6.11節中的任何內容均不需要 合作，因為此類行動將導致不滿足第七條中規定的任何成交條件，導致任何此類條件的滿足被推遲，或要求公司或公司子公司放棄或修訂本協議的任何條款，(Viii)本第6.11節中的任何內容均不要求公司或公司子公司(A)編制任何財務報表(除所需財務信息或目前在正常業務過程中編制的財務報表外)，並且在任何情況下均不要求公司或公司子公司編制、提供、或導致提供任何排除信息，(B)更改任何會計期間，或 (C)導致或允許在生效時間之前對與債務融資相關的任何資產施加任何產權負擔或留置權，以及(Ix)導致或合理地預期導致本公司，
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公司子公司或其各自代表承擔任何自掏腰包成本或費用(除非 根據本第6.11節由家長立即報銷)。本第6.11條或其他條款不得要求本公司或本公司子公司在收盤前成為任何債務融資的發行人或其他義務人。
(C)本公司同意向母公司提交證據，證明其已根據第3.03節及根據第3.03節向母公司遞交根據每份契約悉數贖回票據的通知，以於截止日期贖回票據，該通知將以完成贖回通知為準。
(D)在交易結束前，母公司應在本公司合理的書面要求下，盡商業上合理的努力，隨時向本公司彙報債務融資的任何進展。此外，在完成交易前，在本公司合理書面要求下，母公司將以保密方式向本公司交付與債務融資有關的任何承諾函、聘書和費用函的已簽署副本(可能會按照慣例進行編輯，以取消費用、市場靈活性和其他經濟條款，這些條款均不會影響預期融資的可用性、條件性或時機)。
(E)母公司同意在本協議結束或終止前賠償公司、公司子公司及其各自代表的損失，使其不受損失、損害、索賠、判決、罰款、罰款、利息和獎勵(不包括因任何間接、特殊、或懲罰性損害賠償)這些人可能因債務融資(包括安排或獲得債務融資)或履行本第6.11節規定的各自義務以及提供與債務融資、回購交易和/或分拆有關的任何信息而招致 (包括所有合理和有據可查的自掏腰包除因 公司、本公司子公司及其各自代表的欺詐或故意不當行為直接引起的範圍外，或在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中裁定的範圍外，公司子公司和代表應明確為本判決的第三方受益人，且本條款第6.11(E)款中的母公司和S義務在本協議終止或期滿後繼續有效。母公司同意在提交證明公司此類成本和費用的文件後立即向公司和公司子公司及其各自的代表報銷所有合理和有文件記錄的 自掏腰包他們因本條款第6.11節所述合作而產生的成本不言而喻，該 報銷不適用於本公司或其代表因其正常課程財務報告要求而產生的任何費用、成本、支出(X)，(Y)應付給本公司現有員工、法律、財務或其他顧問或本公司或本公司任何附屬公司的顧問在交易結束前提供的服務的任何普通課程金額，以及(Z)因本協議擬進行的交易而產生的任何金額，無論債務融資如何。本公司特此同意母公司合理和慣常地使用本公司及其子公司的商標、服務標誌和徽標進行債務融資，但母公司應確保該等徽標的使用僅用於無意或不可能損害本公司或本公司S聲譽或商譽的目的。
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(F)母公司或其任何代表根據第6.11節或與債務融資有關而獲得的所有非公開、機密信息 應根據保密協議保密；但為免生疑問，母公司及其代表可聯繫與債務融資有關的債務融資來源，並將此類非公開、機密信息提供給同意根據保密協議條款使用和保密此類信息的潛在債務融資來源，且公司是該融資來源的明示第三方受益人。
(G)雙方承認並同意，母公司及合併附屬公司為本協議擬進行的交易(包括股權承諾書預期的股權融資或任何債務融資)或與本協議擬進行的交易(包括股權承諾書所述的股權融資或任何債務融資)取得融資並不是完成本協議或本協議下任何其他義務的條件。儘管本 協議有任何相反規定，但雙方理解並同意：(I)本公司違反第6.11節要求S履行的任何契諾，不得被視為母公司或合併子公司根據第8.01節終止本協議的依據；和(Ii)第7.03(B)節中規定的適用於本公司在第6.11條下承擔S義務的條件應被視為滿足，除非在第(I)和(Ii)款中，由於S故意違反本條款第6.11節規定的義務，母公司無法在閉幕時獲得債務融資的收益，這種故意違約是母公司S無法在閉幕時獲得債務融資收益的主要原因。
第6.12節票據；信用證協議。
(A)即使本協議有任何相反規定，本公司仍應在成交前作出商業上合理的努力，根據本公司(或其附屬公司)的條款發出任何通知並採取合理所需的所有其他行動，該等行動應包括但不限於：(I)發出與該等交易有關而可能合理地 需要的任何通知及(Ii)交付為遵守與該等交易有關的所有有關該等契約的所有條款及條件所合理需要的任何其他文件或文書。
(B)本公司應向母公司及其律師提供合理機會，以便在發出或作出該等通知或其他文件或文書前，就根據或與該等交易有關而須根據該等契約交付的任何通知或其他文件或文書作出審核及評論。
(C)在與該等交易有關的情況下，如母公司在不遲於其欲完成回購要約、贖回或類似交易的截止日期前二十(20)個營業日向本公司遞交書面通知(回購交易 通知)，在每種情況下，母公司S均有全權酌情決定任何或所有在契約(任何該等交易，即回購交易)項下的任何或所有未償還票據，以及該等票據
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回購交易通知，包括對此類回購交易的擬議條款、條件和時間的説明。本公司應盡其商業上合理的努力，並將利用其商業上合理的努力，促使其子公司和代表按照回購交易通知中規定的條款、條件和時間完成回購交易(受制於回購交易通知下的條款和條件)，包括如果母公司在回購交易通知中提出要求，使該回購交易基本上與成交同時完成，而不是在成交之前完成，並且 公司應採取商業上合理的努力來準備和交付，或促使交付，以令母公司合理滿意的形式和實質與之合理相關的任何所需文件；不言而喻，在任何情況下，本公司均不需要為任何回購交易準備或啟動任何文件或行動，從而導致該回購交易在生效時間之前生效，或產生與該回購交易相關的任何成本或費用，除非母公司同意向本公司償還與該等文件或行動相關的所有成本和開支。
(D)在截止日期當日或之前，本公司應盡合理最大努力向母公司交付一份關於信貸協議的還款通知書副本，連同UCC-3終止聲明和其他習慣文件，以解除擔保信貸協議項下義務的產權負擔，每個文件都以習慣形式提供。在任何情況下，本公司或本公司任何附屬公司均不須根據第6.11節或本第6.12節採取任何可合理預期會導致信貸協議或產生任何債務或根據該協議開立信用證的能力在截止日期前終止的行動。
6.13創業規劃與合作。
(A)在不限制第5.01節的情況下，除法律(包括反壟斷法)禁止的情況外，本公司應並應促使各公司子公司及其代表以母公司S的全部成本和費用，以商業上合理的 努力與每個投資者和分拆買方(收購方)、其各自的受控關聯公司及其各自的代表合作，以實現分拆(分拆計劃)，以便在分拆完成後，能夠在合理可行的情況下儘快實施分拆。合作應包括應母公司S的書面請求，使用商業上合理的努力：(I)配合收購方以書面形式提出的任何合理的盡職調查程序，包括提供補充信息、合理要求的協議和材料的副本，並指示公司及其子公司的高級管理人員、其他人員和顧問參加與創業規劃有關的會議(應理解，此類會議可以通過電話或視頻會議進行)，並在合理的提前 書面通知和雙方同意的日期和時間進行；(Ii)提供本公司可合理獲得並由收購各方就創業計劃以書面要求提供的相關歷史財務及税務資料；但本公司或本公司任何附屬公司均無須按收購各方的要求提供在本公司正常業務過程中未能隨時取得或準備的任何財務或其他資料；。(Iii)協助收購各方進行收購。
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準備實施分拆計劃和分拆所需的習慣文件(包括準備客户通信和完成分拆後發送的通知)；以及(Iv)在收購方以書面形式提出要求的範圍內，合理配合收購方獲得與分拆相關的任何必要授權、同意和批准，包括承擔任何必要的、與分拆相關的必要或合意的轉讓或轉讓。
(B)儘管本協議有任何相反規定，(I)根據第6.13(A)條提出的任何合作請求不得不合理地幹擾本公司或本公司子公司的業務或運營， (Ii)本第6.13條的任何規定均不得要求合作，條件是(A)本公司或本公司子公司的任何高級管理人員、其他人員或顧問就與創業或創業規劃有關的事項承擔任何實際或潛在的個人責任，(B)與S公司或本公司任何子公司的組織文件或任何適用法律發生衝突或違反，或導致違反或可合理預期會導致違反或違反本公司或本公司任何子公司作為當事方的任何合同義務(除本條款(B)的目的外，在每種情況下，禁止轉讓、或在控制權變更或轉讓中要求同意或通知的任何合同條款，或類似的 條款，因完成分拆而違反或違反)，或(C)導致或合理預期會導致違反本協議，(Iii)本公司或本公司任何附屬公司均無須支付任何承諾或其他類似費用，或招致或承擔任何實際或潛在的 自掏腰包成本、費用、責任或其他義務，或在生效時間之前提供或同意提供與分拆或分拆計劃有關的任何賠償，除非母公司立即報銷，(Iv)本公司、本公司子公司或其各自的代表均不需要簽署、交付或簽訂或履行與分拆或分拆計劃有關的任何協議、證書、文件或文書，該等協議、證書、文件或文書不以結束為條件，且本公司及本公司附屬公司的董事及高級管理人員無須通過批准協議的決議，(V)本公司或本公司任何附屬公司均無須採取任何行動，要求本公司或本公司任何附屬公司披露將危及任何律師-委託人、律師工作成果或其他法律特權或違反任何保密義務的信息；但本公司或該公司的子公司應採取商業上合理的努力，提供披露或提供此類信息的替代方式，(Vi)第6.13款中的任何規定均不要求合作，條件是此類行動將導致不滿足第七條中規定的任何成交條件，導致任何此類條件的延遲，或要求公司或公司子公司放棄或修改本協議的任何條款。(Vii)本第6.13節的任何規定不得要求本公司或本公司子公司(A)編制任何財務報表(可隨時獲得或在正常業務過程中當前編制的財務報表除外)，(B)改變任何會計期間，或(C)導致或允許在 生效時間之前對其與創業計劃相關的任何資產施加任何產權負擔或留置權，(Viii)導致或合理地預期導致本公司、本公司子公司或其各自代表承擔任何 自掏腰包成本或費用(除非立即
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(br}母公司根據本協議第6.13條報銷)，及(Ix)本第6.13條(或本協議中包含的其他條款) 不得允許任何母公司、收購方或其各自的任何關聯公司或代表在交易結束前與任何客户、供應商、供應商、分銷商、經紀人、獨立承包商、服務提供商、代理商、供應商或本公司或其子公司的其他業務關係進行接觸，而無需本公司向S事先書面同意(不得無理附加條件、拖延或扣留)。
(C)收購方或其任何代表根據第6.13節或與開拓計劃有關的其他方式獲得的所有非公開、機密信息應根據保密協議和本協議的條款保密。
(D)儘管本協議有任何相反之處，但雙方理解並同意：(I)本公司違反第6.13款要求S履行的任何契諾，不得被視為母公司或合併子公司根據第8.01款終止本協議的依據；和(Ii)第7.03(B)款中規定的適用於本公司根據本第6.13款承擔的義務的條件應被視為滿足，除非在第(I)和(Ii)款中，由於S故意違反其在本條款第6.13節項下的義務，分拆未能在 結束後在合理可行的情況下迅速完成，而該故意違約是導致分拆不能在關閉後在合理可行的情況下迅速完成的主要原因。在生效時間之後，本公司、其任何子公司或其各自的任何代表均不承擔本第6.13條規定的任何義務。
(e)母公司應向公司合理更新 分拆的任何進展情況，包括在公司合理要求下，在合理可行的情況下，儘快向公司提交實現分拆 所需的任何重要文件的草案和簽署副本，以供公司審查。
(f)雙方承認並同意，完成分拆並非完成交割的條件。如果本協議第七條規定的交割條件已經滿足，或者在法律不禁止的範圍內，放棄 （根據其條款應在交割時滿足的條件除外，但須滿足或在法律不禁止的範圍內不可撤銷地放棄此類條件），但預計分拆不能在交割後立即完成，如果 第1.02節要求，本協議各方應繼續交割。儘管本協議中有任何相反規定，但根據本第6.13條獲得第三方的任何同意、批准或棄權不得作為 交割的條件。
第6.14節公司SEC文件。如果公司證券交易委員會文件未按照適用法律及時提交 ，則公司應在提交該公司證券交易委員會文件的適用截止日期後，盡商業上合理的努力盡快提交該公司證券交易委員會文件。
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第七條
合併的先決條件
雙方完成合並的義務取決於在交割時或交割前滿足以下 項條件（在適用範圍內）：
第7.01條各方完成合並的義務條件。各方完成合並的 各自義務應在 生效時間或之前滿足（或母公司代表其自身和合並子公司以及公司在適用法律允許的範圍內放棄）以下條件：
(a)股東批准。應已獲得所需的公司股東投票。
(b)沒有法律約束。（i）對 母公司、合併子公司、公司、投資者、分拆買方或其各自的任何關聯公司擁有管轄權的任何政府機構不得頒佈禁止完成合並或 分拆的禁令或類似命令，且該禁令或類似命令不得繼續有效;或（ii）法律不得頒佈、執行，或對母公司、合併子公司、公司、投資者、分拆收購方或其各自的任何關聯公司擁有 管轄權的任何政府機構認為適用，在任何情況下，禁止合併或分拆或使其非法（上述第（i）或（ii）條中的任何 此類命令、禁令或法律，法律約束）。
(c)監管 批准。(i)《高鐵法案》規定的任何等待期以及適用於合併或 分拆的《公司披露附表》第7.01（c）節規定的備案（ii）所有其他作為或不作為、放棄、同意、許可、決定、聲明、批准，且公司披露附表第7.01（c）節規定的與合併或分拆相關的所有 等待期的終止應已作出、到期、終止或獲得（視情況而定）（所有行動或不行動、棄權，同意、許可、決定、聲明、批准和等待期的結束，包括根據《高鐵法案》，這些管轄區的規定，即所需的 監管批准），以及（iii）所有所需的監管批准應完全有效。
第7.02條公司完成合並義務的條件。公司完成合並的義務進一步取決於滿足（或在適用法律允許的範圍內公司放棄）以下條件：
(a)（i） 第4.01節、第4.02節、第4.03節或第4.04（a）（i）節中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證，應在截止日期的所有重大方面真實正確，如同 在截止日期做出的一樣（除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，截至該日期）和（ii） 第四條中規定的母公司和合並子公司的其他陳述和保證（不考慮其中包含的所有重要性和母公司重大不利影響資格）應真實，
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截至截止日期作出的更正，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(除非在較早的日期明確作出，在此情況下為截至該日期)，但第(Ii)款除外，如果該等陳述和保證未能如此真實和正確，則個別或總體上不會合理地產生母公司重大不利影響。
(B)母公司和合並子公司應已在所有實質性方面履行了本協議規定它們在生效時間或之前必須履行的所有義務 。
(C)母公司應已向公司交付一份截止日期的證書，並由其首席執行官或另一名高級管理人員簽署，證明已滿足第7.02(A)節和第7.02(B)節規定的條件。
第7.03節母公司與合併子公司完成合並的義務條件。母公司和合並子公司完成合並的義務 還須滿足(或在適用法律允許的範圍內，母公司代表自己和代表合併子公司放棄)下列條件：
(A)(I)第3.03節所述的公司陳述和保證(除De 最小值不準確)和第3.08(A)節在截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時一樣(除非在較早日期明確作出，在這種情況下截止日期為 )；(Ii)第3.01節、第3.02節、第3.04節、第3.05(A)(I)節、第3.06節、 第3.23節、第3.24節和第3.27節在截止日期前的所有重要方面均應真實、正確，如同在截止日期當日和截止日期時一樣(除 在較早日期明確作出的範圍外，在此情況下為截止日期)；及(Iii)細則第III條所載本公司的其他陳述及保證(不論其中所載的所有重大及重大不利影響限制)於截止日期應屬真實及正確，猶如於截止日期及截止日期作出一樣(除非於較早日期明確作出，在此情況下為截至該日期)，但就第(Iii)條而言，若該等陳述及保證未能如此真實及正確，則不論個別或整體而言，合理地可能不會產生重大不利影響。
(B)在生效時間或之前，公司應已在所有實質性方面履行了本協議規定其必須履行的所有義務。
(C)本公司應已向母公司交付一份日期為截止日期的證書，並由其首席執行官或另一名高級管理人員簽署，證明已滿足第7.03(A)節、第7.03(B)節和第7.03(D)節規定的條件。
(D)自本協議之日起，不得發生任何個別或整體造成重大不利影響的事件或情況。
(E)第7.01(B)節規定的條件(如果法律限制涉及第7.01(C)節中提到的任何事項)應已在不施加負擔條件(包括將在結束時生效的任何負擔條件)的情況下得到滿足。
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(F)第7.01(C)節規定的條件應已在沒有施加負擔條件(包括將在結案時生效的任何負擔條件)的情況下得到滿足。
第八條
終止
第8.01節終止和放棄。本協議可在 生效時間之前的任何時間終止和放棄合併，無論是在所需的公司股東投票之前或之後：
(A)經公司和母公司共同書面同意；
(B)在以下情況下由公司或母公司提供：(I)有效時間不應在2025年2月5日或之前發生(因為 可根據以下但書延長，結束日期？)； 如果截至該日期(或隨後的測試日期)，符合第7.01節第7.02節中規定的所有條件，則在四(4)次情況下，該日期應自動延長三(3)個月。第7.03節應已滿足或放棄(除(X)在關閉時將滿足或有效放棄此類條件(如果此時發生關閉將滿足或有效放棄此類條件)和(Y)第7.01(B)節、第7.01(C)節、第7.03(E)節或第7.03(F)節中規定的任何條件(在第7.01(B)節或第7.03(E)節的情況下)，僅在適用的法律限制涉及必要的監管批准或與反壟斷法有關的其他方面)；此外，儘管有上述規定，(1)如果在任何測試日期，第7.01(A)節規定的條件僅由於公司未能按照適用法律及時提交公司美國證券交易委員會文件而導致公司無法提交委託書，則只要滿足第一個但書中規定的其他自動延長條件 和(2)如果僅在第一個測試日期和第二個測試日期，第7.01(A)節規定的所有條件都滿足，則該自動延長仍應發生。第7.02節和第7.03節應已得到滿足或放棄(除(X)在成交時其性質將得到滿足或有效放棄的任何條件(如果此時發生該等條件將得到滿足或有效放棄)和(Y)第7.01(A)節所述條件僅在以下情況下該條件才得到滿足：(Br)僅當由於任何相關公司美國證券交易委員會文件未按照適用法律及時提交而導致公司無法提交委託書時)；該自動延期仍應發生，且(Ii)根據第8.01(B)條尋求終止本協議的一方不得在任何實質性方面違反或未能履行其在本協議項下的義務 主要導致未能在測試日期或之前完成合並的任何方式。
(C)公司或母公司(如果任何政府當局已發佈法律約束)，且該法律約束已成為最終且不可上訴；
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(D)如果公司股東大會(包括任何休會、休會或延期)已經結束，並且在進行表決後未獲得本協議預期的所需公司股東投票，則公司或母公司將進行投票；
(E)如果母公司或合併子公司在任何實質性方面違反了本協議中的任何聲明、保證、契諾或協議，在每種情況下，違反(I)將導致第7.02(A)節或第7.02(B)節所述條件的失敗，或(Ii)無法在終止日期之前治癒，或者如果 可治癒，在公司S向母公司發出書面通知，説明公司S打算根據第8.01(E)條終止本協議及其終止的依據後三十(30)個工作日內未治癒；只要公司當時沒有實質性違反本協議中的任何陳述、保證、協議或契約，從而導致不符合第7.03(A)節或第7.03(B)節中規定的條件；
(F)如果公司在任何實質性方面違反了本協議中的任何聲明、保證、契諾或協議，在每種情況下，違反本協議中的任何聲明、保證、契諾或協議，(I)將導致第7.03(A)條或第7.03(B)條所述條件的失敗，以及(Ii)在終止日期前無法治癒，或者(如果可以治癒)在母公司S向公司提交書面通知後三十(30)個工作日內無法治癒，説明母公司S打算根據第8.01(F)條終止本協議以及終止的依據；只要母公司或合併子公司當時沒有實質性違反本協議中的任何陳述、保證、協議或公約，導致第7.02(A)節或第7.02(B)節規定的條件失敗；
(G)公司在獲得所需的公司股東表決權之前，按照第6.01(B)節的規定，為達成一項規定更高要約的協議而進行的；以及
(H)如果公司董事會已根據第6.01(B)節作出公司不利變更建議，則由母公司提供。
第8.02節終止的效力。如果本協議按照第8.01節的規定終止，(A)除第8.01(A)節的情況外，終止方應立即向其他各方發出書面通知，説明終止的條款，(B)自終止之日起，本協議不再具有效力或效力，交易應被放棄，以及(C)任何母方或公司方在終止後不承擔任何責任；但(I)本第8.02節、第8.03節和第IX條將在本協議終止後繼續有效，並保持完全效力和效力，而有限擔保應根據其各自的條款以及在本協議下或根據本協議規定的適用範圍內保持完全效力和作用；(Ii)保密協議在本協議終止後繼續有效，在每種情況下均應根據其條款保持完全效力和效力，以及(Iii)在符合第8.03節的規定的情況下，本協議的終止不應免除任何一方對欺詐或故意違約的任何責任。
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第8.03節終止費。
(A)公司解約費。即使本協議有任何相反規定，如果(I)公司應已根據第8.01(G)條終止本協議，(Ii)母公司應已根據第8.01(H)條終止本協議，或(Iii)(A)在本協議日期後，在公司股東大會或導致根據第8.01(F)條終止本協議的違約行為(視適用情況而定)的至少三(3)個工作日之前公開提出或公開披露收購建議，且不會無保留地公開撤回收購建議。(B)母公司或本公司根據第8.01(D)款終止本協議，或母公司根據第8.01(F)和(C)款終止本協議，同時或在終止後十二(12)個月內，(X)公司應已簽訂最終協議，規定收購建議(收購建議隨後在該十二(12)個月期間或之後完成)或(Y)完成收購建議(在第(X)和(Y)條中的每一條的情況下，無論是否涉及本協議終止前提出的相同收購方案)，則公司應以電匯方式將立即可用的資金電匯到投資者指定的賬户(為此，包括投資者指定的、屬於投資者子公司賬户的任何賬户)344,800,000美元的現金(公司終止費)，在上文第(I)款終止的情況下，在終止的同時，在第(Ii)款終止後的三個工作日內，或在上述第(3)款的情況下，在收購建議完成後三(3)個工作日內；應當理解 (X)就上文第(Iii)款的所有目的和本第8.03(A)節的適用而言，在收購建議的定義中，所有對20%(20%)的引用應被視為對超過50%(50%)的引用，並且(Y)在任何情況下，公司均不需要支付超過一次的公司終止費。在公司按照第8.03(A)條的要求支付公司終止費後，公司當前、以前或將來的任何一方都不再對本協議或與任何母方的交易承擔任何進一步的責任。如果公司終止費 到期並應支付，公司根據第8.03(A)條支付的公司終止費(以及根據第8.03(C)條應支付的任何強制執行費用)應是母方就雙方或任何其他人因本協議(及其終止)、交易(和放棄)或構成終止或放棄依據的任何事項而遭受或發生的任何和所有損失或損害而向公司各方支付的唯一和唯一的補救措施，並且在支付公司終止費後，公司任何一方均不承擔因 本協議或交易而產生或與之相關的任何進一步責任或義務。
(B)父母終止費。即使本協議有任何相反規定，如果母公司或公司已根據第8.01(B)節或第8.01(C)節終止本協議(但僅限於適用的法律限制涉及必要的監管批准或與反壟斷法有關的其他方面)，並且，在終止時，(I)第7.01(B)節、第7.01(C)節所述的一個或多個條件， 第7.03(E)節或第7.03(F)節(在第7.01(B)節和第7.03(E)節的情況下，但僅在適用的法律限制涉及必要的監管批准或與反壟斷法有關的其他方面的範圍內)未得到滿足或放棄，(Ii)
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第7.01節和第7.03節中列出的所有其他條件已得到滿足或放棄(但在關閉時將滿足其性質的任何條件除外(如果此時發生關閉，該等條件將得到滿足或有效放棄))和(Iii)公司違反第6.02節規定的義務，並未主要導致未能滿足本第8.03(B)節第(I)款所列的所有或任何條件，則母公司應支付：在終止後三(3)個工作日內，通過電匯方式將立即可用的資金電匯到公司指定的賬户 ，支付584,400,000美元的現金(母公司終止費)；應當理解在任何情況下，父母都不需要支付一次以上的父母終止費。在母公司按照第8.03(B)條的要求支付母公司終止費後，當前、以前或將來的母公司各方均不再對本協議或與任何公司方的交易承擔任何 其他責任。如果母公司終止費到期並應支付，母公司根據第8.03(B)款支付母公司終止費(以及根據第8.03(C)款到期的任何強制執行費用)應是公司各方針對母公司各方因本協議(及其終止)、交易(及其放棄)或構成此類終止或放棄基礎的任何事項而遭受或招致的任何和所有損失或損害的唯一且唯一的補救措施，並且，在支付母公司終止費後，母公司任何一方均不承擔因本協議或交易而產生或與之相關的任何進一步責任或義務。
(C)致謝。各方承認本第8.03節中的協議是本協議不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方不會簽訂本協議。因此，如果公司(在第8.03(A)節的情況下)或母公司(在第8.03(B)節的情況下)未能及時支付根據本第8.03條應支付的任何款項，失敗方應向另一方支付其合理且有文件記錄的款項自掏腰包費用、成本和強制執行費用(包括合理的律師費和開支)，以及公司終止費或母公司終止費的利息(視適用情況而定)，按《華爾街日報》，在要求支付這種款項之日起生效(統稱為強制執行費用)。雙方還 確認，公司終止費和母公司終止費(視情況而定)不應構成懲罰，而是第8.03節所述損失和損害的各自違約金，合理的 金額將在公司終止費或母公司終止費(視情況而定)應支付的情況下補償接受方，以補償在談判本協議期間所付出的努力和資源以及失去的機會 依賴於本協議並基於交易完成的預期，該金額將無法準確計算。
第九條
雜項條文
第9.01條修正案。在生效時間之前，經公司董事會和母公司董事會的批准，本協議可隨時修改；但在獲得所需的公司股東投票後，不得根據適用法律要求公司股東進一步批准 而無需進一步批准。除非以雙方的名義簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。
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第9.02條豁免。在生效時間之前，公司、母公司、合併子公司中的任何一方均可(A)延長履行另一方任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中另一方陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守本協議中規定的其他各方的任何契諾、協議或條件。締約方的任何此類延期或放棄僅在代表該締約方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方拖延行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使，均不得阻止任何其他或進一步行使或 任何其他權力、權利、特權或補救措施。任何一方不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠或本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非以該方的名義正式簽署和交付的書面文書明確規定放棄此類索賠、權力、權利、特權或補救；任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予放棄的特定情況下。
第9.03節陳述、保證和契諾不得繼續有效。 本協議、公司披露明細表或根據本協議交付的任何證書、明細表或其他文件中的任何陳述、保證或契諾，包括因違反或該等陳述、保證或契諾而產生的任何權利，在合併後均不存在。除本第九條和附件A中任何適用的定義術語按其條款存留有效時間的那些契諾應存留有效時間。
第9.04節整個協議；對應項。本協議、附件A、附件C、股權承諾書、有限擔保和公司披露日程表構成整個協議，取代任何一方之間或任何一方之間關於本協議及其標的的書面或口頭協議和諒解， 但保密協議不應被取代，並將繼續完全有效；如果進一步， 如果生效時間到了，保密協議將自動終止，不再具有效力和效力。本協議可以簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。PDF交換完全簽署的協議(以副本或其他方式)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。
第9.05節準據法；管轄權；具體履行；救濟。
(A)本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州法律以外的任何法律的法律、規則或條款。雙方明確承認並同意：(I)第6款的要求。C.§2708符合本協議的規定，並且該法規 規定特拉華州法律適用於本協議、關係
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雙方、交易以及任何一方的權利和義務的解釋和執行，(Ii)各方有合理的基礎將特拉華州法律適用於本協議、雙方的關係、交易，以及任何一方的權利和義務的解釋和執行，(Iii)沒有其他司法管轄區對前述內容有實質性更大的利益，並且(Iv)特拉華州法律的應用不會違反任何其他司法管轄區的基本政策，即如果各方沒有選擇本協議項下的特拉華州法律，將在前述內容中享有利益。
(B)除第9.05(D)款另有規定外，在任何因本協議或交易(包括與本協議或交易有關的任何到期或應付款項，或因終止任何一項交易而產生或與終止有關的任何事項)而引起或有關的訴訟或法律程序中，雙方均不可撤銷地無條件地(I)同意並服從特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院的專屬司法管轄權及地點，或如該法院缺乏標的司法管轄權，則同意並服從該法院的專屬司法管轄權及地點。特拉華州的任何其他州或聯邦法院或來自該州的上訴法院(選定的法院)(同意 本第9.05(B)節所述的對司法管轄權和地點的同意不應構成對在特拉華州送達法律程序文件的一般同意，並且對除本條款(I)所規定的以外的任何目的沒有任何效力，並且不得被視為授予除當事各方以外的任何人的權利)，(Ii)同意不會試圖通過動議、其他許可請求或其他法律程序來否認或推翻所選擇的法院的屬人管轄權，(Iii)同意任何因本協議或交易引起的或與之相關的法律訴訟將被提起、審判、並僅在選定法院確定，(Iv)放棄任何關於地點不當或適當選定法院是不便法院的索賠，以及(V)同意不會在選定法院以外的任何法院或其他地方提起因本協議或交易而引起或與之相關的任何法律程序。每一方都不可撤銷地同意以與根據第9.08節發出通知相同的方式或適用法律允許的任何其他方式送達程序文件。根據第9.05節啟動的任何訴訟或法律程序中的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式強制執行；但前述任何規定均不限制任何一方尋求判決後救濟或對該終審法院判決提出上訴的權利。
(C)雙方同意，如果任何一方未按照其條款履行其在本協議條款下的義務或以其他方式違反此類條款(到期和欠款時支付公司終止費除外)，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。在符合以下判決的情況下，(I)各方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他非金錢公平救濟，以防止違反本協議，並有權在沒有損害證明或其他情況的情況下，在選定的法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的。(Ii)第8.03(A)節所載條款並非旨在亦不足以補償違反本協議所造成的損害，且(B)不得解釋為在任何方面減損或以其他方式損害任何一方要求S履行特定責任的權利，除非在任何情況下，母公司已獲支付到期及拖欠的公司終止費，及(Iii)特定履行權利是交易不可分割的一部分，若沒有該權利，本公司及母公司均不會訂立本協議。除非公司解約費有
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根據第8.03節規定到期並欠款時，任何一方不得以其他各方在法律上有足夠的補救措施或在法律或衡平法上任何理由不是適當的補救措施為理由而反對授予強制令、強制履行或其他衡平法救濟。尋求禁止令或其他衡平法救濟以防止違反本協議的任何一方，或根據第9.05(C)節具體執行本協議的條款和規定的任何一方，不應被要求提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。如果一方當事人根據本第9.05(C)條提起尋求衡平法救濟的法律程序，則終止日期應自動延長至第二十(20)(X)日這是)該法律程序最終解決之日之後的營業日，或(Y)由主持該法律程序的選定法院確定的其他日期。
(D)雙方均承認並同意，任何因本協議或交易引起或與本協議或交易有關的爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方均在此不可撤銷且無條件地放棄因本協議或交易引起或與本協議或交易有關的任何爭議而由陪審團審理的任何權利。雙方均保證並承認(I)其他各方或其各自的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)各方均瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)各方自願放棄本協議；以及(Iv)除其他事項外，各方均因本協議第9.05(D)條的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議。任何一方均可向任何法院提交一份本協議的正本或副本，作為雙方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。
第9.06節可轉讓性。 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可強制執行，僅為受讓人的利益服務；但未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利；未經其他各方事先書面同意，任何轉讓本協議或任何此類權利的企圖均無效從頭算此外，在交易結束後，母公司和本公司可在未經任何其他方事先書面同意的情況下，將其各自在本協議項下的任何或全部權利轉讓給(A)任何債權人(包括出於擔保目的)或(B)母公司的任何關聯公司；但前提是，此類轉讓不會解除母公司在本協議項下的義務。
第9.07節無第三方受益人。本協議不打算也不授予任何人(雙方除外)根據本協議或因本協議而具有的任何性質的任何權力、權利、特權或補救措施，但第II條的規定除外(自生效時間起及生效後，該條款將為公司普通股或公司股權獎勵的每一持有人的明示利益並可由其強制執行)
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《股權承諾書》和第6.11(E)節規定的第三方受益人權利，(C)第8.03節規定的公司當事人和母公司的責任限制(適用於公司各方和母公司的明確利益，並可由其執行)和(D)根據第8.03節的規定，本公司有權追回，通過公司提起的法律訴訟，在母公司或合併子公司欺詐或故意違約的情況下，金錢損害賠償(雙方承認並同意的損害將不限於費用的補償或自付成本，並應包括公司股東損失的交易利益(包括合併對價中反映的溢價，由公司S董事會代表該等股東具體談判))。 本協議中的陳述、擔保、契諾和協議是雙方談判的產物，在某些情況下可能僅為雙方的利益而定，通過 封機密公開信進行限定、限制或更改。任何此類陳述或保證中的不準確之處，或未能履行或違反此類契諾或協議，各方均可根據第9.02節的規定予以放棄，而無需通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述、保證、契諾和協議可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配，而不管任何一方是否知情。因此，各方以外的人不得將本協議中的陳述、保證、契諾和協議視為截至 本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。
第9.08節通知。根據本協議要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應被視為在收到後即被視為正確地交付、發出和接收：(A)以專人交付；(B)由國家認可的隔夜快遞或快遞服務發送後兩(2)個工作日；(C)如果在下午6：00之前通過電子郵件傳輸發送。收件人：S當地時間，在發送時(前提是沒有收到退回或類似的未送達消息)，或(D)如果在下午6：00後通過電子郵件傳輸發送。收件人S當地時間，在發送之日後的第二個工作日(前提是沒有收到退回或類似的未送達消息)；但在每種情況下，通知或其他通信都應發送到該當事人名稱下面列出的實際地址或電子郵件地址(或該當事人在向其他各方發出的書面通知中指定的其他實際地址或電子郵件地址)：
如果為母公司或合併子公司(或在生效時間之後，為尚存的公司)：
克里克母公司
C/o Novo 控股A/S
Tuborg Havnevej 19
丹麥克朗2900丹麥克朗Hellerup
丹麥
| 請注意： | * |
| * |
| * |
| * |
| * |
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| 電子郵件： | * |
| * |
| * |
| * |
| * |
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Goodwin Procter LLP
北大街西北1900號
華盛頓特區，郵編：20036
| 請注意： | 馬特·M·毛尼 |
| 電子郵件： | 郵箱：mmauney@good winlaw.com |
和
Goodwin Procter LLP
第八大道620號
紐約， 紐約10018
| 請注意： | 約書亞·M·撒迦利亞 |
| R.Kirkie Maswoswe |
| 電子郵件： | 郵箱：jzachariah@gowinlaw.com |
| 郵箱：kmaswoswe@gowinlaw.com |
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約， 紐約10017
| 請注意： | 威廉·H·亞倫森 |
| 沙努·巴賈吉 |
| 電子郵件： | 郵箱：william.aaronson@davispolk.com |
| 郵箱：shanu.bajaj@davispolk.com |
如果向本公司(在生效時間之前)：
Catalent公司
14 Schoolhouse路
薩默塞特，新澤西州08873
| 請注意： | * |
| 電子郵件： | * |
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連同一份副本(該副本不構成通知)：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約， 紐約10001
| 請注意： | 託德·E釋放 |
| 理查德·格羅斯曼 |
| 帕特里克·劉易斯 |
| 電子郵件： | todd. skadden.com |
| richard. skadden.com |
| patrick. skadden.com |
和
瓊斯·戴
維西街250號
紐約，紐約10281
| 請注意： | 蘭迪·C·萊斯尼克 |
| 電子郵件： | 郵箱：rclesnick@jones Day.com |
和
瓊斯·戴
西傑斐遜150號
2100號套房
密歇根州底特律48226
| 請注意： | 蒂莫西·J·梅爾頓 |
| 電子郵件： | 郵箱：tmelton@jones Day.com |
第9.09節可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決 宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方不得反對法院作出此類裁決，有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語、或用有效、可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換該條款或條款，且本協議經修改後應有效並可執行。如果該法院沒有行使前一判決中賦予它的權力，則本協議應被視為經修訂，用最接近實現該無效或不可執行條款或條款的經濟、商業和其他目的的有效且可執行的條款或條款來取代該無效或不可執行的條款或條款。
第9.10節開支。除第6.02(C)節、第6.11節和第6.13節最後一句所述外，與本協議和交易相關的所有費用和開支應由產生此類費用的一方支付，無論交易是否完成。
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第9.11節父母的義務。母公司應促使合併子公司及在生效時間後，尚存公司及時履行、履行、履行和履行各自在本協議項下的所有約定、義務和責任，母公司應對上述各項約定、義務和責任的履行、履行和履行負責。母公司在本協議下的任何同意或放棄應被視為合併子公司的同意或放棄。
第9.12節轉讓税。除第II條明確規定外，與本協議和交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税和其他類似税費(統稱為轉讓税)應由母公司和合並子公司在到期時支付。各方應合作準備、執行和歸檔與任何轉讓税有關的所有申報單、調查問卷、申請書或其他文件。
第9.13節公司披露時間表。公司披露明細表和附加於公司的任何此類文件 披露明細表(A)通過參考本協議的特定條款進行整體限定，(B)旨在限定和限制本 協議中規定的公司的陳述、保證和契諾，條件是從披露的表面上看，此類披露也符合或適用於其他條款或條款，以及(C)不打算、也不應被解釋為構成公司的任何陳述、保證和/或契諾或擴大其範圍，除本協議或公司披露明細表中明確規定的範圍外。除本協議或公司披露明細表中明確規定的情況外，《公司披露日程表》中的任何規定均不得被視為擴大或以其他方式擴大或放大本協議中包含的陳述、保證和/或契諾。本公司披露附表任何一節所載的任何事項、資料、項目或其他披露，不得被視為本公司或本公司任何附屬公司的承認、確認、陳述或表示，或以其他方式暗示任何該等事項是重大的、已經或合理地預期會個別地或整體地產生重大不利影響，或該等事項或其他事項須由本協議規定由本公司披露，亦不得就任何目的訂立重大標準。
第9.14節建造。
(a)在本協議中，根據上下文需要：單數應包括複數，反之亦然;一種性別應包括所有其他性別。在本文中定義詞或短語的情況下，其其他語法形式中的每一個應具有相應的含義。
(B)雙方同意，在解釋或解釋本協定時，不得適用任何對起草方具歧義予以解決的解釋規則。
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(c)本協議中使用的詞語“包括"和”包括“及其變體不應被視為限制性條款，而應被視為後面是”無限制“。
(d)除非另有説明，否則本協議中所有提及的“第七節”和“附件”均指本協議的 節和本協議的附件（如適用）。除另有説明外，本協議中所有提及的“本協議”、“本協議”以及類似含義的詞語均指本協議的整體，而非本協議的任何特定條款。
(e)“提供”一詞用於指母公司、合併子公司或其各自的 代表可獲得的任何信息時，應被視為包括（i）在本協議日期前至少一（1）天上傳到電子數據室並由公司或其代表或代表公司或其代表為 截止交易之目的而維護的任何內容，以及（ii）在本協議日期前至少兩（2）個工作日，在SEC的電子數據收集、分析和檢索（EDGAR）數據庫中公開提供。
(f)本協議中的目錄和標題僅為方便參考，不得視為本 協議的一部分，且不得在解釋或解釋本協議時引用。
(g)任何對 （i）任何合同的引用（包括本協議）適用於經不時修訂、修改、補充、重述或替換的合同，在每種情況下，只要此類修訂已提供給母公司;（ii）任何政府 機構包括該政府機構的任何繼任者;及（iii）任何適用法律系指經不時修訂、修改、補充或取代的適用法律（如果是法規，則包括根據該法規頒佈的任何規則和 條例），且提及任何適用法律的任何條款時，包括該條款的任何後續條款;但前提是，就本協議中截至 特定日期的任何陳述和保證而言，對任何法律或合同的引用應被視為是指經修訂並提供給母公司的該等法律或合同，以及在任何情況下截至該日期根據該等法律或合同頒佈的任何規則或法規。
(h)術語“美元”和“美元”均指美元。
(i)“非”或“非”一詞應是轉折性的，但不是排他性的。
(j)本協議中提及的“自本協議日期起”、“自本協議日期起”、“自本協議日期起”或類似含義的詞語應 視為指序言中規定的日期。
(k)當自1990年以來的時間與日期聯繫使用時， 所涵蓋的期間應包括該日期。如果行使本協議項下的任何權利或履行本協議項下的任何義務的最後一天是營業日以外的任何一天，則擁有該權利或義務的一方應在下一個 營業日之前行使該權利或履行該義務。除非另有説明，否則“日曆日”一詞應解釋為日曆日。關於任何時間段的任何確定，除非本文另有規定， “從……起”一詞指從……起幷包括在內。
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(l)本協議中提及的任何日期或時間應視為美國紐約市的該日期或時間，除另有規定外
(m)任何一方或其代表編制的本協議摘要均不影響本協議的含義或解釋。
[簽名頁面如下]
80
特此證明，雙方已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。
| CREEK PAYNET，INC. | ||
| 發信人： | 喬納森·利維Jonathan Levy | |
| Name：zhang cheng | ||
| 職務：主席 | ||
| 發信人： | /S/彭定康 | |
| 姓名：彭定康( Charles Patten) | ||
| 職務： 副總裁總裁 | ||
| Creek合併潛艇公司 | ||
| 發信人： | 喬納森·利維Jonathan Levy | |
| Name：zhang cheng | ||
| 職務：主席 | ||
| 發信人： | /S/彭定康 | |
| 姓名：彭定康( Charles Patten) | ||
| 職務： 副總裁總裁 | ||
[協議和合並計劃的簽字頁]
| Catalent，Inc. | ||||
| 發信人： | /S/約瑟夫·A·費拉羅 | |||
| 姓名： | 約瑟夫·A·費拉羅 | |||
| 標題： | 高級副總裁總法律顧問， 首席合規官兼祕書 | |||
[協議和合並計劃的簽字頁]
附件A
某些定義
為了本協議的目的(包括本附件A)：
可接受的保密協議 協議是指符合以下條件的任何慣常保密協議：(A)包含與保密有關的條款(包括停頓條款)，該保密條款總體上不低於保密協議中的實質性條款，且(B)不禁止本公司(I)根據第5.03節向母公司提供任何信息，或(Ii)遵守其在 第5.03節下的義務。
？收購提案是指交易法第13(D)條所指的任何個人(母公司和合並子公司除外)或集團的任何提案或要約，涉及在一次或一系列相關交易中，任何(A)收購或許可公司或任何 公司子公司的資產，相當於公司和公司子公司資產(作為整體)的20%(20%)或更多，或公司和公司子公司收入或收益(作為整體)的20%(20%)或更多。(B)發行或收購本公司20%(20%)或以上的流通股及其他股權和有表決權的權益；(C)資本重組、要約收購或交換要約，如完成，將導致任何人士或集團實益擁有本公司20%(20%)或以上的流通股及其他股權及有表決權的權益；(D)合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或涉及本公司的類似交易，將導致任何人士或集團實益擁有本公司20%(20%)或以上的流通股及其他 股權及投票權權益(在每種情況下，交易除外)或(E)上述各項的任何組合(於每種情況下，合併或交易除外)。
？對任何人而言，附屬公司是指直接或間接控制該人、由其控制或與其共同控制的任何其他人。為此目的，控制(及其相關含義，包括由？控制和與？共同控制)是指直接或間接擁有通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理或政策方向的權力。
？《協議》是指本附件A所附的合併協議和計劃。
？反腐敗法是指1977年的《反海外腐敗法》、1986年的《反回扣法》、2010年的英國《行賄法》、《人民反賄法》、S和Republic of China，以及任何具有類似效力的適用法律。
？反托拉斯法是指(A)《謝爾曼法》、《克萊頓法》、《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法》、《州反壟斷法》，以及由政府當局頒佈的旨在維護或保護競爭、禁止和限制協議以限制貿易或壟斷、企圖壟斷、限制貿易和濫用支配地位或防止收購、合併或其他商業合併和類似交易的所有其他適用法律和法規(包括非美國法律和法規)，其後果可能是減少或阻礙競爭，或傾向於創造或加強支配地位或形成壟斷；(B)任何適用法律，包括旨在禁止、限制或規範外國人獲取國內股權、證券、實體、資產、土地或利益的利益或對國內股權、證券、實體、資產、土地或利益的控制的任何適用法律，包括任何國家、國家或多司法管轄區的法律，在每種情況下都是為了遵守公共秩序或安全或國家安全或類似的考慮；和(C)歐盟《外國補貼條例》(歐盟第2022/2560號條例)。
？營業日是指紐約市或丹麥法律授權或要求關閉商業銀行的一天，但星期六、星期日或任何其他日子除外。
？創業是指公司及其關聯公司打算在交易完成後，在合理可行的情況下儘快將創業業務出售給創業買方或其任何關聯公司。
-創業業務是指本公司在(1)印第安納州布魯明頓、(2)比利時布魯塞爾和(3)意大利阿納格尼經營的設施和相關業務，包括所有自有房地產、租賃房地產和其他相關資產。
？創業買家意指諾和諾德A/S。
情況變化是指與公司有關的任何事件、變化、事件或發展，這些事件、變化、事件或發展（a）在本協議日期或之前，公司董事會既不知道，也無法合理預見，但在本協議日期之後和公司股東大會日期之前，公司董事會才知道，且 （b）不涉及（i）公司普通股的市場價格或交易量的任何變化，（ii）收購建議的接收、存在或條款，或與之相關的任何查詢或通信或任何後果，（iii）任何事件、變化、事件，或與母公司或其任何關聯公司有關的發展，（iv）根據第6.02節採取的行動或根據本協議要求在本協議預期交易（包括根據《高鐵法案》批准合併）結束前獲得的任何政府授權的時間，或（v）公司召開或超過任何 內部、出版或分析師會議公司對任何時期的收入、收益或其他財務或經營指標的預期、預測、估計或預測;但上述第（i）和 （v）條中的例外情況不得妨礙或以其他方式影響確定任何此類事件、變更、發生或發展的根本原因是情況變化。
英國競爭與市場管理局（UK Competition and Markets Authority）
CMA批准是指CMA（a）在提交CMA 簡報文件後，提供書面確認，確認其對本協議預期的交易沒有進一步的問題，（b）在第1階段調查後，表明其不打算進行第2階段調查（不論是否由於代承諾或其他原因），（c）在根據《企業法》第38條發佈的報告中得出結論，本協議預期的交易可能不會導致 英國任何一個或多個商品或服務市場內的競爭大幅減少，或者CMA得出結論，根據《企業法》第36（1）節，已經或可能導致反競爭結果，CMA根據《企業法》第41（2）條和第82條做出的決定，接受雙方提議的補救、減輕或防止反競爭結果的承諾，並確定 參考，或（d）國務大臣已發出公共利益幹預通知，他隨後已根據《企業法》第45條發出不提交的決定，或隨後根據《企業法》第54（2）節 做出決定（或以其他方式）該協議預期的交易可以繼續進行（無論是國務大臣根據《企業法》附表7接受的任何承諾的結果，還是其他原因）。上述內容受第6.02條規定的義務的約束。
CMA簡報 文件摘要指母公司向CMA提交的簡報文件，該簡報文件與CMA合併情報職能指南（CMA 56修訂版）中所述的本協議所述交易有關。
《税法》是指1986年的《國税法》。
《集體談判協議》是指與公司或公司子公司所屬或受其約束的任何工會、勞工組織或勞資委員會簽訂的任何集體談判協議或任何其他與勞工有關的協議。
？10-K公司是指S公司截至2023年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告。
？Company Associate是指現任或前任公司或公司任何子公司的 獨立承包商、顧問或董事的每名現任或前任高級管理人員或其他員工或個人。
？公司合同 指公司或任何公司子公司與除公司或任何公司子公司以外的任何一方簽訂的任何合同。
公司披露明細表是指公司根據本協議的要求編制的、在本協議之日由公司交付母公司的披露明細表。
公司 股權獎勵是指公司期權、公司限制性股票單位和公司績效股票單位。
公司股權計劃是指S公司2014年綜合激勵計劃和S公司2018年綜合激勵計劃。
·公司員工持股計劃是指S公司2019年員工購股計劃。
公司知識產權是指公司或公司任何子公司所擁有或聲稱由公司或任何子公司擁有的所有知識產權。
公司租賃是指根據 公司或公司子公司(視情況而定)向他人許可、租賃或轉租不動產的任何公司合同。
？公司期權是指根據公司股權計劃購買公司授予的股份的期權。
公司方是指公司、任何公司子公司及其各自的任何現任或前任股東、期權持有人、單位持有人、成員、附屬公司或代表。
？公司業績股票單位是指公司根據公司股權計劃授予的股份的限制性股票單位，其歸屬完全或部分取決於業績目標或指標的實現情況。
？公司優先股？是指公司的優先股，每股面值0.01美元。
？公司註冊的IP是指公司IP中包括的任何和所有內容：在任何政府機構或互聯網域名註冊商的授權下注冊或發佈的任何專利、商標、版權或 域名，以及上述任何項的註冊申請。
公司限制性股票單位是指與公司根據公司股權計劃授予的股票有關的限制性股票單位，但公司績效股票單位除外。
？合同是指任何具有法律約束力的協議、 合同、分包合同、租賃、諒解、文書、債券、債權證、票據、期權、認股權證、保修、採購訂單、工作説明書、工作單、許可證、再許可、保險單、福利計劃或其他任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾，在每種情況下都是口頭或書面的。
？新冠肺炎是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或變種，或任何相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
？新冠肺炎措施意味着隔離、避難所到位、呆在家裏、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似法律、指令、限制、指南、迴應或任何政府當局(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)或由其公佈的建議，或在每種情況下，與新冠肺炎相關或為迴應新冠肺炎而採取的其他合理行動。
O信貸協議是指(A)由本公司、本公司的附屬公司、作為行政代理、抵押品代理、迴旋額度貸款人和信用證發行人的本公司的子公司、作為其行政代理、抵押品代理、迴旋額度貸款人和信用證發行人、貸款人和其他當事人之間於2014年5月20日簽署的特定修訂和重新簽署的信貸協議 和(B)任何替代貸款(定義見公司披露明細表第5.02節)，在每一種情況下，經不時修訂、重述、修訂和重述或以其他方式修改。
？債務融資來源在任何時候都是指金融機構或承諾提供或安排全部或部分債務融資或以其他方式訂立與全部或部分債務融資有關的協議的其他人(包括任何協議、任何聯合協議、聘書、承銷協議、契約、貸款協議或信貸協議的當事人)，包括代理人、安排人、貸款人、初始購買者和承諾提供或安排全部或部分債務融資的其他實體，及其各自的關聯公司和各自的關聯公司，包括高級管理人員、董事、員工、控制人、代理人、和代表及其各自的繼承人和受讓人，在每一種情況下，僅以其身份；但在任何情況下，母公司或其任何附屬公司都不得為本協議下的任何目的而成為債務融資來源。
·美國司法部是指美國司法部。
DPA？指修訂後的《1950年國防生產法》第721條(《美國聯邦法典》第50編第4565節)及其下的所有規則和條例，包括編入《聯邦法典》第31編第800部分的規則和條例。
？員工計劃是指任何薪酬、 就業(包括聘書)、諮詢、工資、獎金、假期、遞延薪酬、獎勵薪酬、股票購買、股權或股權、遣散費、終止工資、死亡津貼、傷殘津貼、住院、 醫療、人壽或其他保險、靈活福利、補充失業津貼、利潤分享、養老金或退休、控制權變更、交易獎金、留任、搬遷、遣返或外派計劃、政策、實踐、計劃、 協議或安排以及相互之間的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義，無論是否受ERISA約束)，或安排，在每種情況下，無論是否編寫、贊助、維護， 對公司或任何公司子公司或公司或任何子公司在當前或未來負有任何直接或間接責任(不包括工人補償、失業補償和其他政府計劃(包括公司或任何公司子公司根據適用法律由政府當局贊助或維護的、或有義務貢獻的任何此類安排))做出貢獻、要求貢獻或訂立的任何安排)。
？產權負擔是指任何留置權、質押、質押、抵押、抵押、擔保權益、產權負擔、債權、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或其他類似限制(包括對任何擔保投票的任何限制、對轉讓任何擔保或其他資產的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產用途的任何限制，以及對擁有、行使或轉讓任何資產所有權的任何其他屬性的任何限制)。
可執行性例外是指對可執行性的法律限制 (A)由於適用的破產法和其他類似法律一般影響債權人的權利，(B)由於管理特定履約、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律，以及(C)基於證券法下與證券發行、銷售或發行相關的責任的任何賠償。
《企業法》是指《2002年企業法》(英國經修訂)。
？實體是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體。
？環境法是指與：(A)污染或保護人類健康、工人健康或環境(包括環境空氣(包括室內空氣)、土壤蒸氣、地表水、地下水、沉積物、地面或地下地層)，或(B)危險材料的排放、排放、釋放或威脅釋放，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理或暴露有關的任何法律。
？《僱員退休收入保障法》係指1974年的《僱員退休收入保障法》。
ERISA關聯方是指屬於或在任何適用時間曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何實體、行業或企業，包括公司或任何公司子公司。
《交易法》是指1934年的《證券交易法》。
？排除信息是指(A)對資本結構的任何描述，包括對公司或其任何關聯公司(公司和公司子公司除外)在截止日期或之後的負債或股權的描述；(B)牽頭安排人通常在銀行融資的慣常信息備忘錄中提供的任何信息，包括由牽頭安排人習慣上起草的部分，如關於保密性、時間表、辛迪加程序和責任限制的部分；(C)對債務融資的全部或任何部分的説明，包括對票據的任何説明或牽頭安排人、承銷商或初始購買人在有擔保銀行融資或高收益債務證券的慣常信息備忘錄或要約備忘錄中慣常提供的任何信息，如適用的，包括由牽頭安排人或初始購買人或承銷商慣常起草的章節，如關於保密性、時間表、辛迪加程序、責任限制和分配計劃的章節；(D)與股權融資的所有或任何組成部分有關的風險因素；(E)證券法下S-X條例第3-10條或第3-16條規定的其他資料、證券法下S-K條例第402項規定的任何賠償討論和分析或其他資料，或根據證券法頒佈的第144A條規定通常被排除在不可轉換高收益債務證券私募配售備忘錄之外的任何其他資料；(F)報告本公司未以其他方式編制的財務信息的任何分部，或普通股中不容易獲得或編制的任何財務或其他資料
公司在母公司要求的時間內的業務進程；(G)任何形式上、預測或前瞻性信息或形式上財務報表(為免生疑問，母公司編制第6.11節明確規定的信息或財務報表所需的資料)；(H)與母公司或合併子公司(但不是本公司或本公司子公司)預期在成交日期後發生的交易有關的任何信息，包括任何成交後或形式上成本節約、協同效應、資本化、所有權或其他完成交易後形式上調整；或(I)有關本公司及本公司附屬公司以外的任何人士的任何 資料。
O除外股份是指(A)本公司、母公司、合併子公司或其各自子公司持有的任何股份，以及(B)任何持不同意見的股份。
？欺詐是指涉及母公司、合併子公司或公司明知且故意的虛假陳述，即 導致第三條或第四條規定的陳述或保證被嚴重違反(明知第三條或第四條規定的陳述或保證在作出時實際上被違反)的實際欺詐行為；但是，欺詐不應包括基於推定知識、疏忽的虛假陳述或類似理論的任何欺詐索賠。
聯邦貿易委員會是指美國聯邦貿易委員會。
政府官員是指任何被任命或當選的政府官員、任何政黨、政黨官員或政治職位候選人 或任何政府當局(包括任何公共國際組織)或任何國有或國有控股企業的任何官員、董事或僱員，或任何以官方身份為或代表其行事的人。
·政府當局？指任何(A)國家、國家、以上-國家機構、聯邦、省、領土、縣、市、區或任何性質的其他司法管轄區，(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府或(C)任何性質的政府或半政府機構，包括任何政府部門、部門、機構、仲裁員、法庭、委員會、工具、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體及任何法院。
？政府授權是指任何(A)許可證、許可證、證書、特許經營權、許可、變更、許可、登記、資格、批准、許可、上市或以其他方式向任何政府當局發放、授予、給予或以其他方式提供的授權，或根據任何法律或根據任何法律，或(B)根據與任何政府當局的任何合同 規定的權利。
？政府計劃是指《美國法典》第42編第1320a-7b(F)節中定義的任何政府計劃，包括聯邦醫療保險、醫療補助、ChampVA、TRICARE、美國退伍軍人事務部以及由任何政府當局資助和/或管理的所有其他醫療保健報銷計劃。
？危險材料是指被列入、管制或被任何環境法定義為污染物、污染物、危險或有毒物質或危險廢物(或具有類似進口或管制效果的詞語)的任何廢物、材料或物質，包括石棉、有毒黴菌、放射性物質、醫療或傳染性廢物、氯化溶劑、全氟和多氟烷基物質、多氯聯苯、石油或石油衍生物質或廢物。
？醫療保健法是指適用於保健品(及其組件)的非臨牀和臨牀研究、調查、開發、設計、製造、包裝、標籤、營銷、廣告、促銷、進口、出口、檢測、銷售、抽樣、分銷、使用和商業化的任何和所有聯邦、州、地方或外國法律，包括《美國聯邦食品、藥物和化粧品法》，《美國聯邦食品、藥物和化粧品法》，第21編，第301節及以下；《公共衞生服務法》，42《美國法典》，第201節及以下；《聯邦醫療保健計劃反回扣條例》[42 U.S.C.§1320a-7b(B)]；《虛假申報法》[31 U.S.C.§3729-3733]；《計劃詐騙民事救濟法》[31 U.S.C.§3801-3812]；民事經濟懲罰法[br]，42 U.S.C.§1320a-7a和1320a-7b；排除法[42 U.S.C.§1320a-7]；關於保護人體研究對象的法律；《聯邦貿易委員會法》，第15編，第41-58節；《醫生付費陽光法》，第42編，第1320a-7h節；《受控物質法》，第21編，第801節及以下，關於受控物質的製造、擁有和分配的法律；以及州藥劑法委員會。
高鐵法案是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。
？負債是指(A)對任何 個人的任何借款債務(包括髮行任何債務擔保)，(B)對任何人的票據、債券、債券或類似合同所證明的任何債務，(C)與信用證和銀行承兑匯票或類似交易有關的任何義務，(D)對任何 個人(公司或任何附屬公司除外)的任何債務，該等債務授予該人從公司產品獲得收入或特許權使用費的權利，(E)對財產或服務的遞延購買價格的任何債務，而 個人對此負有責任，包括溢價、滯留和類似的遞延付款義務(正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，(F)任何預付款、損壞、全部、應計和未支付的利息、費用 同意或其他費用或付款義務或類似的罰款或應付的金額，或(G)任何人對前述(A)至(F)款所述義務的任何擔保。
？Indentures統稱為：(A)本公司、德意志銀行倫敦分行作為受託人，德意志銀行倫敦分行為受託人，德意志銀行倫敦分行為受託人，德意志銀行倫敦分行為受託人，德意志銀行倫敦分行為受託人，德意志銀行倫敦分行為受託人；(B)德意志信託有限公司為受託人，德意志信託有限公司為受託人，日期為2021年2月22日的特定契約；(C)本公司和德意志信託有限公司之間日期為2021年9月29日的特定契約，(D)本公司與作為受託人的德意志信託有限公司之間於2019年6月27日訂立的經不時修訂、重述、修訂及重述或以其他方式修改的若干契約。
？知識產權是指根據全世界任何司法管轄區的法律以及根據任何國際條約或公約產生的下列任何事項：(A)商標、服務標誌、商號、公司名稱、商業外觀、徽標、標語、社交媒體帳號的權利，以及來源、質量或來源的類似或其他標記， 所有註冊和註冊申請，以及與使用和
以上所示(統稱為商標)，(B)已發表和未發表作品的著作權、掩飾作業權以及所有註冊和申請註冊(統稱為著作權)，(C)商業祕密，以及(在一定程度上受保密保護或從不為人所知或從其使用中獲得經濟價值的其他人可輕易確定的獨立經濟價值(實際或潛在的))，專有技術、發明和發明披露(無論是否可申請專利，以及是否簡化為實踐)，關於正在進行的研究、數據、數據庫和發明披露的信息 分析和質量控制數據、分析方法(包括適用的參考標準)、分析、臨牀前模型、生物標記物、批次記錄、化學結構和配方、生物材料、物質組成、製品、工藝技術、算法、圖紙、工業設計、協議、規範、過程、程序、配方、技術、方法、測試程序、工具、 序列、標準操作程序、藥理學、毒理學和臨牀測試數據和結果、其他測試結果、專有業務信息、客户和供應商名單、客户和供應商記錄、定價和成本信息、報告、業務、財務、銷售和營銷計劃及其他機密、技術或專有信息以及上述適用法律規定的所有權利(統稱為商業祕密)、 (D)專利、任何種類的專利申請和臨時專利申請(包括任何和所有替代、修訂、劃分、續展、 部分續集，(E)互聯網域名註冊，(F)軟件、數據和數據庫中的知識產權，以及(G)法律承認的任何和所有其他知識產權和/或專有權利。
“投資者”是指Novo Holdings A/S。
·美國國税局是指國税局。
主營業務是指本公司維護並列於附表二的設施及相關業務，包括所有自有不動產和與之相關的租賃不動產，以及創業業務。
？關於一個實體的知識，就有關事項而言，是指截至本協議之日該實體S主管人員的實際知識，沒有調查義務。
？法律是指任何聯邦、州、地方、市政、外國、多國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁決或任何政府當局發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的法律要求。
？法律程序 指由任何法院或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理的任何訴訟、訴訟、指控、申訴、訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)或聽證，或以其他方式涉及的任何訴訟、訴訟、指控、投訴、訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)或聽證。
重大不利影響是指單獨或與所有其他變化、影響、事件、發生或發展一起，對公司及其子公司的整體業務狀況(財務或其他方面)、資產或運營結果產生或將會產生重大不利影響的任何變化、影響、事件、發生或發展；但由下列任何事項引起或導致的任何變化、效果、事件、發生或發展，不得被視為單獨或組合構成重大不利影響，在確定是否存在或合理地可能存在以下情況時，不得考慮下列任何因素：重大不利影響：(I)市場上公司普通股的價格或交易量或公司或任何公司子公司的信用評級的任何變化，以及關於公司或任何公司子公司或其各自證券的任何分析師建議或評級的任何變化(應理解，在確定是否已經或將會有重大不利影響時，可考慮引起這種變化的基本事實或事件，但不得將其排除在本定義之外)；(Ii)交易的談判、執行、公告、懸而未決或完成、分拆(包括為實施分拆而採取或不採取的任何行動)或本協議的條款(包括母公司或其任何關聯公司的身份，或母公司或其任何關聯公司就公司或公司任何附屬公司的業務組成或業務處理的計劃或意圖進行的任何溝通)，包括任何前述事項對公司或任何公司與員工的合同關係或其他關係的影響，工會、工會、融資來源、客户、加盟商、供應商、合作伙伴、經銷商、合同製造商、分銷商、許可人、被許可人、政府當局或其他商業或監管關係(不包括第3.05節中的任何陳述或保證，但受公司披露明細表第3.05節中的披露的限制， 此類陳述或保證的目的是解決因執行本協議或完成交易和本協議預期的其他交易而產生的後果)；(Iii)普遍影響本公司或本公司任何附屬公司經營的任何行業或地區的任何變化、影響、事件、發生或發展，包括本公司或本公司任何附屬公司經營的任何地理區域的競爭；全球、美國或任何其他國家或地區經濟中的一般經濟狀況(或其變化)或其他一般商業、金融、信貸、證券或其他資本市場狀況(包括利率、匯率、關税、貿易戰、信貸市場、通貨膨脹率或通貨膨脹率，或公司或任何公司子公司使用的商品、原材料或能源供應的價格或可用性)；(V)任何國內、國外或全球的政治、監管或社會狀況(包括任何實際或潛在的自動減支、停工、關門、違約或任何涉及影響國家或聯邦政府整體的政府當局的類似事件或事件)、任何恐怖主義行為、戰爭(不論是否已宣佈，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-巴勒斯坦衝突及其升級和影響)、內亂、****、抗議、公開示威、叛亂、國家或國際災難、破壞或恐怖主義(包括網絡攻擊、網絡入侵、網絡恐怖主義或其他網絡安全破壞)，大流行或流行病(包括新冠肺炎以及本公司或任何公司子公司對任何新冠肺炎措施的合理遵守)，或其他疾病爆發或檢疫限制，或任何其他類似事件，任何火山、海嘯、地震、颶風、龍捲風，
其他自然或人為災難、與天氣有關的事件或天災或任何其他不可抗力事件(在每種情況下，包括任何升級或惡化，以及任何政府當局針對上述任何一項採取的任何行動(包括要求關閉企業、限制運營或 “就地避難”)；(Vi)本公司或本公司任何附屬公司未能達到有關任何期間的收入、收益或其他內部或公佈財務或經營指標的內部、公佈或分析師S的預期、預測、估計、指引、里程碑、預算或預測(不言而喻，在決定是否已有或將會有重大不利影響時，可考慮引起該 變化的基本事實或事件，但不得排除在本定義範圍內)；(Vii)影響公司或任何公司子公司的任何罷工、減速、鎖定或停工、等待或威脅；(Viii)公司或任何子公司在母公司書面指示下采取的任何行動(或沒有采取行動)，或根據本協議條款明確要求公司或任何公司子公司採取的任何行動；(Ix)母公司S或合併子公司S違反本協議；(X)任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)的任何變更、任何遵守或為遵守該等法律或公認會計原則而採取的任何行動，包括採用、實施、頒佈、廢除、修改、重新解釋或提出任何法律或公認會計原則下的新要求；(Xi)食品藥品監督管理局或任何其他政府當局，或由其授權或任命的任何專家組或諮詢機構對S客户或其競爭對手或潛在競爭對手候選產品、產品或計劃的任何懸而未決的申請、批准或許可作出的任何決定或推遲 作出任何決定的任何跡象，或任何此類實體、小組或機構將作出任何決定或推遲作出任何決定的任何跡象；(Xii)基於違反受託責任或違反適用法律的指控而進行的任何法律程序；(Xii)母公司或其任何附屬公司採取的任何行動；(十四)公司S未及時(A)向美國證券交易委員會提交任何定期報告(無論是否要求在本協議日期之前、當天或之後提交)，包括截至2023年3月31日、2023年9月30日和2023年12月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告，以及截至2023年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告，僅限於S在截至2023年6月30日的財政年度的10-K表格年度報告(披露控制和程序) 或(B)其2023年年度股東大會的委託書中的第9A項所述事項；(Xv)《公司披露日程表》第A-1(Xv)節所列事項(不言而喻，在確定是否已經或將會產生重大不利影響時，可考慮引起這種變化的基本事實或事件，但不得排除在本定義之外)；或(Xvi)本公司對截至2023年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告的S修正僅限於因披露控制和程序引起的範圍，且僅限於前述第(Xiv)條和第(Xvi)條所述事件引起的或與之相關的範圍，以及除本公司、其子公司或其各自的董事、高級管理人員或員工的任何欺詐行為外，任何(A)法律訴訟，(B)政府調查或調查，(C)處罰、制裁、罰款、禁令救濟、補救，或任何其他民事制裁(在每種情況下，無論是威脅、待決、延期或以其他方式，也無論是財務或其他)，或(D)因未能向貸款人和其他當事人提供信貸協議項下的違約或違約事件，或因未能向根據信貸協議發行的票據的持有人提供所需的財務或其他信息而根據《信貸協議》違約或違約事件
根據本協議提供的信息或未向美國證券交易委員會提交此類信息的任何情況；但前提是，上述第(Iii)、(Iv)、(V)或(X)款中提及的任何事件、變更、發生或發展可在確定是否存在或可能存在重大不利影響時予以考慮，只要該等變更、影響、事件、發生或發展對本公司和本公司子公司作為一個整體具有重大的不利影響，相對於本公司及其附屬公司所在行業的其他參與者(在這種情況下，在確定是否存在或將合理地可能存在重大不利影響時，可考慮增量的重大不成比例的一個或多個不利影響)。
合併通知是指按照《企業法》第96條的規定格式向CMA發出的通知。
？多僱主計劃是指ERISA第3(37)節所述的計劃。
？紐約證交所？指紐約證券交易所、紐約證交所-泛歐交易所運營的任何後續證券交易所或其任何後續證券交易所。
母公司材料不利影響是指會阻止、 母公司或合併子公司履行其在本協議項下的義務或完成交易的能力的變化、影響、事件、發生或發展。
？母公司是指母公司、合併子公司或其各自的當前、前任或未來股東、期權持有人、 成員、代表或附屬公司。
？當事人？指母公司、合併子公司和公司。
？允許的產權負擔是指(A)任何尚未到期應付的税負，或 (Ii)正在通過適當的程序真誠地爭奪，並且已根據公認會計原則為其建立了充足的準備金(如果GAAP要求的話)的任何税收產權負擔，(B)根據有關各方作為當事方的任何合同的條款，或根據商業或政府合同法的一般原則，代表任何客户、供應商或分包商在正常業務過程中的權利的任何產權負擔(包括機械師S、物料工S、承運人、工人S、倉庫工人S、維修工S、房東、以及在正常業務過程中授予或產生或產生的類似法定留置權)，(C)在任何合同的情況下，限制轉讓或轉讓的任何產權負擔，包括在該合同的條款中，(D)在正常業務過程中授予的任何知識產權許可，(E)除知識產權以外，所有權的缺陷或不完美或不會在正常過程中對公司和公司子公司的業務行為造成實質性幹擾的其他產權負擔，(F)在生效日期或生效時間之前解除的產權負擔，(G)法律施加的轉讓限制，以及(H)就所擁有的不動產而言，(I)產權承諾、產權政策或產權報告將披露或揭露的任何產權負擔，(Ii)屬於地役權，通行權，侵佔，突出、限制、條件或其他類似的產權負擔，不會也不會對所擁有的不動產的當前使用(或預期使用)、效用、使用權或價值造成實質性損害，或以其他方式對現有或預期的業務造成實質性損害
在該地點的經營，(Iii)與構成不動產一部分的土地或本公司或任何附屬公司的任何其他資產或財產所在的任何其他土地或財產所生產的任何和所有礦物有關的、記錄在案的所有礦物租約、礦物保留地和礦物轉讓，以及其持有人或承租人的權利，條件是該等礦物租約、保留地和轉讓不會產生實質性的不利影響，(Iv)任何分區、權利、建築物、以及由任何對該等不動產擁有管轄權的政府當局實施的其他土地使用條例；(V)就任何公司租約而言，任何涉及承租物業或其他土地的標的費用或任何其他權益的任何產權負擔，包括業主根據該租約或土地以及所有上級、相關土地和土地租約及其續期、延期、修訂或替代而享有的權利；及(Vi)根據母公司根據第5.02(B)節批准的物業材料合同而產生的任何產權負擔，授予本公司或任何公司附屬公司任何權利，不動產的所有權、權益或佔有權。
？個人？指任何個人、實體或政府當局。
？個人信息？是指識別或可合理用於識別任何個人、家庭或設備的任何信息，以及被適用法律定義為個人信息、個人身份信息、或任何類似術語的任何信息。
？第一階段調查是指CMA進行的一項調查，以使其能夠確定是否根據《企業法》第33條進行參考。
2階段參考是指根據《企業法》第22或33節，根據《2013年企業和監管改革法》附表4向CMA主席提交的關於組建一個小組的參考。
？隱私法是指與數據、隱私、個人信息、安全、數據泄露通知、網站和移動應用程序隱私政策和做法以及電子郵件、短信或電話通信方面的隱私有關的法律和具有約束力的指導，包括加州消費者保護法、聯邦貿易委員會法、電話消費者保護法、CAN-垃圾郵件法、公平信用報告法、一般數據保護法規(2016/679)(歐盟GDPR)，以及歐盟GDPR，因為它是英格蘭和威爾士法律的一部分，根據《2018年歐盟(退出)法案》第3節和電子隱私指令2002/58/EC(經指令2009/136/EC修訂)及其在歐洲經濟區和英國的國家實施，以及適用於本公司或本公司任何附屬公司的所有外國司法管轄區內的所有類似法律，蘇格蘭和北愛爾蘭。
？監管當局是指對公司或公司任何子公司製造或正在開發的或公司或公司子公司提供任何服務的任何產品的質量、身份、強度、純度、安全性、 功效、研究、開發、測試、調查、製造、包裝、標籤、儲存、分銷、廣告、營銷、進口、出口或銷售有權的任何政府當局。
？釋放？指有害物質從任何來源排放、溢出、滲漏、泄漏、泄漏、淋濾、排放、注入、泵送、澆注、傾倒、傾倒、處置、遷移或釋放到室內或室外環境中、穿過或釋放到室內或室外環境中。
？代表是指高級管理人員、董事、員工、經理、律師、會計師、投資銀行家、顧問、代理人、財務顧問、其他顧問和其他代表。
？所需財務信息？指根據《交易法》要求提交的最新的公司財務報表。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會 。
《證券法》是指1933年的《證券法》。
？附屬公司對個人而言，是指任何其他人，無論是否註冊成立，其中(A)至少50%(50%)的證券或所有權權益按其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士，(B)普通合夥人權益，或 (C)管理成員權益，在每種情況下，均由該人士或其一家或多家附屬公司直接或間接擁有或控制。
*高級要約是指公司董事會根據其善意判斷，在 諮詢財務顧問和外部法律顧問後，考慮到公司董事會認為相關的所有因素(為免生疑問，包括該收購建議的相關監管和財務方面， 包括完成該收購建議的可能性)而確定的任何收購建議，如果完成，將導致對公司和S股東更有利的交易；但就高級要約的這一定義而言，在收購建議的定義中提及20%(20%)或更多的內容應被視為提及50%(50%)以上。
收購法律是指任何暫停、控制股份收購、公平價格、絕對多數、關聯交易、企業合併法規或法規、或其他類似的國家反收購法律和法規。
税收是指任何種類的任何税收(包括任何所得税、特許經營税、資本利得税、總收入税、增值税、附加税、估計税、就業税、失業税、消費税、從價計價税、轉讓税、印花税、許可税、遣散税、佔有税、溢價税、暴利利得税、環境税、關税、利得税、社會保障税、傷殘税、登記税、銷售税、使用税、物業税、營業税、預扣税、工資税、替代税或附加最低税或其他税或類似的 税、費用、收費或評估，包括由任何政府當局徵收、評估或徵收的任何利息、罰款或附加費。
？納税申報單？指與任何税款的確定、評估、徵收或支付有關的任何報税表(包括任何信息申報單)、報告、報表、聲明、估計、時間表、通知、 通知、表格、選舉、證書或提交給或要求提交給或要求提交給任何政府當局的其他文件或信息。
？第三方支付計劃是指此類私人、非政府醫療保健計劃，包括任何私人保險計劃。
Br}訴訟是指由代表本公司、本公司董事會、其任何委員會和/或S公司任何董事或高級管理人員，代表本公司、本公司董事會、其任何 委員會和/或本公司任何董事或高級管理人員就本協議、合併或交易(包括任何此類法律程序)，代表本公司、本公司董事會、其任何 委員會和/或本公司董事或高級管理人員，以書面形式提出、開始或威脅的任何法律程序(包括任何集體訴訟或派生訴訟)，其依據是：(A)基於本公司S訂立本協議、本協議的條款和條件或任何交易構成違反公司董事會任何成員的受信責任的指控；本公司任何附屬公司S的任何董事會成員或本公司或本公司任何附屬公司的任何高級職員(或(B)聲稱或聲稱委託書中有任何失實陳述或遺漏)。
？故意違約是指在終止之日之前，由於違約方在明知採取或不採取行動將會或合理地很可能會導致此類違約的情況下，對本協議所列任何契諾或協議的任何實質性違約(或關於母公司、分拆買方或其關聯方在監管方面信函中所述的任何契諾或協議的任何實質性違約)的任何實質性違約。儘管前述定義中有與 相反的任何規定，但該術語應包括在本協議要求完成結案時未能完成結案。
此外，下列術語應具有本協議指定部分中規定的含義：
| 術語 |
部分 | |||
| 收購方 | 6.13(a) | |||
| 評價權 | 2.01(b) | |||
| 資產負債表 | 3.09 | |||
| 記賬式股份 | 2.02(a) | |||
| 附例 | 3.02 | |||
| 註銷股份 | 2.01(A)(Ii) | |||
| 創業規劃 | 6.13(a) | |||
| 公司註冊證書 | 3.02 | |||
| 合併證書 | 1.03 | |||
| 證書 | 2.02(a) | |||
| 選定的法院 | 9.05(b) | |||
| 結業 | 1.02 | |||
| 截止日期 | 1.02 | |||
| 公司 | 前言 | |||
| 公司不利變化建議 | 6.01(a) | |||
| 公司董事會 | 獨奏會 | |||
| 公司董事會推薦 | 獨奏會 | |||
| 公司普通股 | 2.01(A)(I) | |||
| 公司指導 | 5.02(B)(Viii) | |||
| 公司美國證券交易委員會文檔 | 3.07(a) | |||
| 公司股東大會 | 5.05 | |||
| 公司子公司 | 3.01(b) | |||
| 公司子公司 | 3.01(b) | |||
| 公司解約費 | 8.03(a) | |||
| 保密協議 | 5.01(b) | |||
| 續行期 | 6.03(a) | |||
| 留任員工 | 6.03(a) | |||
| 連續僱主 | 6.03(a) | |||
| 覆蓋聯營公司 | 5.02(B)(V) | |||
| 現行保險 | 6.04(c) | |||
| DEA | 3.15 | |||
| 債務融資 | 6.11(a) | |||
| 最終融資協議 | 6.11(a) | |||
| 特拉華州法律 | 1.01 | |||
| 裁定通知書 | 6.01(B)(I) | |||
| DGCL | 獨奏會 | |||
| 持不同意見份額 | 2.01(b) | |||
| 有效時間 | 1.03 | |||
| 股權承諾書 | 獨奏會 | |||
| 股權融資 | 4.07(a) | |||
| 外匯基金 | 2.02(a) | |||
| 排除的知識產權合同 | 3.12(A)(Iv) | |||
| 林業局 | 3.15 | |||
| 最終演練日期 | 2.03(e) | |||
| 國外計劃 | 3.19(n) | |||
| 公認會計原則 | 3.07(b) | |||
| 獲彌償的人 | 6.04(a) | |||
| 彌償當事人 | 6.04(b) | |||
| IT資產 | 3.11(j) | |||
| 租賃不動產 | 3.10(D)、3.10(D)、3.10(D) | |||
| 有限擔保 | 獨奏會 | |||
| 材料合同 | 3.12(a) | |||
| 最高限額 | 6.04(c) | |||
| 合併 | 獨奏會 | |||
| 合併注意事項 | 2.01(A)(I) | |||
| 合併子 | 前言 | |||
| OIG | 3.15 | |||
| 父級 | 前言 | |||
| 父母終止費 | 8.03(b) | |||
| 付款代理 | 2.02(a) | |||
| 養老金計劃 | 3.19(i) |
| 允許的投資 | 2.02(f) | |||
| 收盤前獎金 | 6.03(A)(Vi) | |||
| 結賬前期間 | 5.01(a) | |||
| 隱私要求 | 3.11(l) | |||
| 財產材料合同 | 3.12(A)(X) | |||
| 委託書 | 3.25 | |||
| 參考日期 | 3.03(a) | |||
| 監管方面的信函 | 獨奏會 | |||
| 回購交易 | 6.12(c) | |||
| 回購交易通知 | 6.12(c) | |||
| 所需金額 | 4.07(b) | |||
| 所需的公司股東投票 | 3.06 | |||
| 必要的監管審批 | 7.01(c) | |||
| 薩班斯-奧克斯利法案 | 3.07(a) | |||
| 分享 | 2.01(A)(I) | |||
| 支持協議 | 獨奏會 | |||
| 倖存的公司 | 獨奏會 | |||
| 貿易法 | 3.16(b) | |||
| 交易記錄 | 獨奏會 | |||
| 轉讓税 | 9.12 | |||
| 《警告法案》 | 3.19(e) |