美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2024年2月5日(
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
(註冊人主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號(S) |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂實質性的最終協議。
合併協議
2024年2月5日，特拉華州的一家公司Catalent，Inc.(“公司”)簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議“)，與Creek Parent，Inc.(”母公司“)，特拉華州的一家公司和Novo Holdings A/S的全資子公司(”Novo Holdings“)，和Creek Merge Sub，Inc.，一家特拉華州公司和母公司的全資子公司(”Merge Sub“)。合併協議規定，根據協議中規定的條款和條件，並根據特拉華州公司法總則(“DGCL“)，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(”合併“)，合併後本公司將作為母公司的全資附屬公司繼續存在。
於合併生效時(“生效時間”)，本公司每股面值為0.01美元的普通股(該等股份，統稱為公司普通股，而每一股在緊接生效時間前發行及發行的股份(不包括在緊接生效時間前由(I)本公司、母公司或合併附屬公司或本公司或母公司的任何其他直接或間接全資附屬公司或(Ii)並無投票贊成採納合併協議並有權要求及適當要求評估該等股份的持有人持有的任何股份除外)，將自動轉換為有權收取相等於每股63.50美元的現金(不計利息)。合併注意事項”).
對股權獎勵的處理
於生效時間，本公司授出的購買緊接生效時間前尚未行使的股份的每項購股權(每項購股權均為“公司購股權”)將全部歸屬、註銷及轉換為收取一筆不計利息的現金付款的權利，相當於(I)合併代價較受該公司購股權所規限的公司普通股適用行使價超出(如有)的乘積，乘以(Ii)受該公司購股權約束的股份數目。
在緊接生效時間之前，本公司授予的已發行股份的每個基於時間的限制性股票單位將完全歸屬、註銷，並轉換為獲得一筆不含利息的一次性現金付款的權利，相當於(I)合併對價乘以(Ii)受該獎勵的股份數量的乘積，除於合併協議日期後授予本公司及其附屬公司僱員的若干公司限制性股票單位外，該等股份單位將於生效時間轉換為有限現金獎勵，其數額為(A)合併代價乘以(B)須予授予的股份數目，否則將繼續受其條款(包括歸屬條款)所規限。
本公司就緊接生效時間前已發行之股份授予之業績限制股單位，將根據本公司釐定於生效時間之目標業績水平或實際業績水平中較大者而歸屬，並將被註銷及轉換為收取一筆不計利息之現金付款權利，相等於(I)合併代價乘以(Ii)根據合併協議釐定須予授出之股份數目之積。
關於本公司2019年員工購股計劃(“ESPP”)，(I)最終行使日期將為合併協議日期進行中的ESPP發售的原始行使日期中較早者，並不遲於生效時間前四(4)個營業日(“最終演練日期“)，(Ii)每名ESPP參與者在ESPP下的累積繳款將在最後行使日根據ESPP的條款用於購買股票，(Iii)ESPP將在緊接生效時間發生之日的前一天終止，(Iv)(A)任何新參與者將不得加入ESPP下正在進行的當前要約期，及(B)ESPP的任何參與者不得就當前要約期增加其供款(包括作出任何非薪金供款)及(V)截至合併協議日期的當前正在進行的要約期將為ESPP下的最後要約期。於最終行使日期購買的所有股份將於生效時間註銷，並轉換為如上所述收取合併對價的權利。
成交條件
合併的完成取決於慣例的成交條件，包括公司股東對合並的批准。其他條件包括：(I)收到某些政府豁免、同意、許可、決定、聲明、批准和適用等待期的屆滿，包括根據1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》就(A)合併和(B)出售公司的三個填充場(位於意大利阿納格尼、美國印第安納州布魯明頓和比利時布魯塞爾)以及諾和諾德控股向諾和諾德A/S(“諾和諾德”)出售相關資產，諾和諾德控股是諾和諾德的控股股東。創業“)，以及(Ii)沒有任何命令、強制令或法律禁止合併或分拆，在每一種情況下，都沒有負擔的條件(如合併協議所界定)。母公司及合併子公司完成合並的責任亦須以不會對本公司造成重大不利影響(定義見合併協議)為條件。
如合併於2025年2月5日前仍未完成(可按下一句話“結束日期”所述予以延長)，本公司或母公司均可終止合併協議。然而，如果截至該終止日期，合併協議所載的所有條件均已得到滿足或放棄(但以下條件除外)：(I)因其性質而須通過在交易完成時採取的行動來滿足的條件，或(Ii)與獲得所需的監管批准或與所需的監管批准或適用的反壟斷法有關的法律約束的條件除外，則在四(4)次中的每一次，終止日期將自動延長三(3)個月。此外，如僅因本公司在某些有限情況下未能及時提交委託書而未能滿足有關收到本公司股東批准的條件，則待除前述及前一句所述以外的所有條件均獲滿足或豁免後，在該等情況下，結束日期將於首兩(2)次每次延長三(3)個月。
禁止徵集；公司董事會推薦
根據合併協議，本公司已同意停止與任何人士就替代收購建議進行的任何直接或間接徵詢、鼓勵、討論或談判，但如有例外情況允許本公司在某些情況下向第三方提供資料及參與有關主動替代收購建議的討論，則屬例外情況。本公司董事會(“董事會”)亦有權就構成優先收購建議(定義見合併協議)的替代收購建議，或就董事會在簽署合併協議前不知道或合理可預見的情況的某些變化，更改其股東對合並的建議，而該等情況其後在本公司股東大會批准合併協議前知悉。此外，董事會可終止合併協議，以便就構成高級要約的替代收購建議達成書面最終協議，但公司須支付終止費(如下所述)。在每一種情況下，董事會必須在徵詢外部法律顧問的意見後，真誠地確定，如果不改變其建議並(如適用)終止合併協議，將合理地預期與董事根據適用法律承擔的受信責任不一致。
解約及費用
經本公司與母公司雙方同意，合併協議可終止。此外，本公司或母公司可在若干情況下終止合併協議，包括：(I)合併未於結束日期前完成；(Ii)政府當局已發出禁止合併或分拆的最終且不可上訴的法律約束；(Iii)本公司股東未能採納合併協議；或(Iv)另一方嚴重違反合併協議，以致未能履行適用的結束條件(受制於合併協議所載的適用補救期限)。母公司亦可在收到本公司股東批准合併事項前，董事會根據合併協議的條款及條件更改股東對合並事項的建議，終止合併協議。本公司亦可終止合併協議，以便就董事會認為為高級要約的替代收購建議訂立最終協議，但本公司須支付下文所述的終止費用。
在終止合併協議時，(I)母公司在合併協議規定的特定情況和條件下，包括母公司或公司因未能在結束日期前獲得所需的監管批准而終止(包括如果在不施加繁瑣條件的情況下無法獲得所需的監管批准)，或發佈禁止合併或剝離的最終不可上訴的法律限制(如果此類法律限制涉及所需的監管批准或其他適用的反壟斷法)，母公司將被要求向公司支付相當於584,400,000美元的終止費，以及(Ii)對於公司，根據合併協議所載的特定情況及條件，包括終止(A)本公司為訂立有關上級要約的替代收購協議或(B)母公司因董事會股東建議更改合併事項而提出的收購協議，將須向母公司支付相當於344,800,000美元的終止費。
融資
Novo Holdings已向母公司提供合共16,650,000,000美元的股權承諾，以資助合併協議擬進行的交易。此外，本公司有責任以商業上合理的努力，就母公司取得債務融資(如有)的努力提供若干有限合作，以資助完成合並所需款項的一部分，並支付與合併有關的費用。此次合併不受任何融資意外事件的影響。
合併協議的其他條款
合併協議包含本公司、母公司和合並子公司各自的各種慣常陳述和擔保。該公司還同意各種習慣公約，包括：(I)利用商業上合理的努力進行其
(Br)除若干例外情況及(Ii)編制有關本公司股東批准合併協議的委託書及召開本公司股東大會外，本公司於一般過程中於所有重大方面的業務並無從事若干類別的交易，惟在若干例外情況下並不從事若干類別的交易。本公司及其母公司及其各自的受控關聯公司已同意採取一切必要、適當或可取的行動(受某些限制，包括產生負擔條件)，以使完成合並的條件在合理可行的情況下儘快得到滿足，包括合作以獲得所需的監管批准。諾和諾德及其某些附屬公司還同意在監管申報和審批方面承擔特定的義務(受某些限制，包括負擔過重的條件)。此外，雙方有權根據合併協議尋求具體履行。
該公司還同意使用商業上合理的努力與Novo Holdings和Novo Nordisk合作，以規劃剝離的努力，以便創業可在合併完成後在合理可行的情況下儘快實施。分拆的完成並不是完成合並的條件。
上述對合並協議及其擬進行的交易的描述並不聲稱是完整的，並受合併協議的約束，並通過參考合併協議而受到限制，合併協議的副本作為本報告的附件2.1以8-K表格的形式提交，並通過引用併入本文。
合併協議所載本公司、母公司及合併附屬公司的陳述、保證及契諾僅為協議各方而非任何其他人士的利益而作出。此外，該等陳述、保證及契諾(I)僅為合併協議的目的而作出，(Ii)已受以下各項限制：(A)符合與合併協議有關的披露時間表所載的例外情況及披露；及(B)本公司須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交的所有報告、時間表、表格、聲明及其他文件(包括證物及其中包含的所有其他信息)中明確披露的事項，並須於2024年2月5日前至少兩(2)天公開提供，除了在“風險因素該等文件的“或”前瞻性陳述“部分，(Iii)受合併協議所載可能被投資者視為不同的重大規限的規限，(Iv)僅於合併協議日期或合併協議所指定的其他日期作出，及(V)被納入合併協議的目的是為了在訂約各方之間分擔風險，而非確定事實。因此，本文件包含合併協議僅為向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關本公司、母公司、合併子公司或各自子公司或聯營公司的任何事實或其他信息，或修改或補充提交給美國證券交易委員會的公開報告中關於本公司的任何事實披露。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為對公司、母公司、合併子公司或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的描述。此外，有關申述及保證及臨時營運契約標的事項的資料可能會在合併協議日期後更改，該等後續資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中全面反映。
投票和支持協議
作為母公司及合併子公司願意訂立合併協議的條件及重大誘因，於2024年2月5日，母公司於簽署合併協議的同時，與Elliott Investment Management L.P.及其若干聯屬公司(統稱“埃利奧特“)，據此，除其他事項外，Elliott已同意投票支持Elliott擁有的任何公司普通股(截至公司股東大會的記錄日期)，贊成合併並通過合併協議。
項目 8.01.其他活動。
2024年2月5日，本公司與Novo Holdings發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以Form 8-K形式提交，並通過引用併入本文。
項目 9.01.財務報表和證物。
(D)展品
| 2.1 | 公司、母公司和合並子公司之間的合併協議和計劃，日期為2024年2月5日。 | |
| 99.1 | 本公司與Novo Holdings於2024年2月5日發佈的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
前瞻性陳述的使用
這份8-K表格和任何相關的口頭陳述可能包括符合聯邦證券法含義並受聯邦證券法保護的“前瞻性陳述”，包括與擬議中的合併有關的陳述，包括財務估計和有關合並的預期時間、完成和影響的陳述。這些前瞻性陳述是基於公司目前對合並的預期完成日期及其潛在利益、其業務和行業、管理層的信念以及公司做出的某些假設的預期、估計和預測，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常包含“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”、“相信”、“可能”、“尋求”、“看到”、“將會”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“可能”、“預期”、“目標”、“項目，或類似的表達或這些詞語的否定，或傳達未來事件或結果的不確定性的其他類似術語。就其性質而言，前瞻性陳述涉及涉及風險和不確定因素的事項，因為它們與事件有關，並取決於可能或可能不會發生的未來情況，例如合併的完成及其預期的好處。這些和其他前瞻性陳述，以及任何相關的口頭陳述，都不是對未來結果的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：(I)合併按預期條款和時間完成，包括獲得所需的股東和監管批准，以及完成合並的其他條件的滿足；(Ii)可能由公司、Novo Holdings或其各自的關聯公司、董事或高級管理人員提起的與合併有關的潛在訴訟，包括任何相關結果的影響；(Iii)合併中斷將損害公司的業務，包括當前的計劃和運營的風險；(Iv)公司留住和聘用關鍵人員的能力；(V)因宣佈或完成合並而對業務或政府關係造成的潛在不利反應或變化；(Vi)資本的持續可獲得性以及融資和評級機構的行動；(Vii)影響公司業務的立法、監管和經濟發展；(Viii)總體經濟和市場發展和條件；(Ix)合併懸而未決期間可能影響公司追求某些商業機會或戰略交易能力的某些限制；(X)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為、流行病、戰爭或敵對行動的爆發，以及公司對上述任何因素的反應；(Xi)與合併相關的重大交易成本；(Xii)完成合並的成本可能高於預期，包括由於意外因素或事件；(Xiii)發生任何可能導致終止合併的事件、變化或其他情況，包括要求公司支付終止費或其他費用的情況；(Xiv)對合並的競爭性反應；(Xv)公司管理層對上述任何因素的反應；(Xvi)與公司業務有關的風險和不確定因素，包括公司最新年度報告中列出的風險和不確定性10-K這些風險因素可能會被公司向美國證券交易委員會提交或提供的其他報告不時修正、補充或取代；以及(Xvii)從上述來源獲得的委託書中將描述的風險和不確定性。這些風險以及與合併相關的其他風險將在委託書中更充分地討論。雖然此處列出的因素列表被認為具有代表性，而且將在委託書中列出的因素列表也不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列入清單的因素可能會對實現前瞻性陳述構成更多的重大障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，重大差異的結果可能包括但不限於業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及類似的風險，任何這些風險都可能對公司的財務狀況、經營業績、信用評級或流動性產生重大影響。這些前瞻性陳述僅在發表之日發表，公司不承諾也不承擔公開發布對這些前瞻性陳述的任何更新或修訂的結果的義務，這些更新或修訂可能反映此類陳述發表後的未來事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。
重要的附加信息以及在哪裏可以找到它
關於擬議的合併，公司將向美國證券交易委員會提交一份委託書，最終版本將發送或提供給公司的股東。該公司還可能向美國證券交易委員會提交有關擬議合併的其他文件。本文檔不能替代委託書或公司可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀委託書和已提交或將提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正案或補充文件，因為它們包含或將包含有關擬議合併及相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或公司網站www.Catalent.com免費獲取委託書(如果有)以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件的副本，或聯繫美國證券交易委員會的投資者關係團隊：
Catalent，Inc.，投資者關係
學院路14號
新澤西州薩默塞特，郵編：08873
郵箱：Investors@Catalent.com
+1 732 537 6325
徵集活動的參與者
本公司及其若干董事、行政人員及其他僱員可被視為參與向本公司股東徵集與擬議合併有關的委託書。有關參與者身份的其他信息，包括對他們的直接或間接利益的描述，通過持有證券或其他方式，將在提交給美國證券交易委員會的委託書和其他材料中列出，這些材料與擬議的合併有關(如果它們可以獲得的話)。有關上述規定的資料，亦可於本公司於2023年12月15日呈交美國證券交易委員會的2023年股東周年大會委託書(以下簡稱“年度股東委託書”)中查閲。只要潛在參與者的證券持有量(或該等參與者的身份)自股東周年大會委託書中印載的信息以來有所改變，該等信息已經或將會反映在本公司提交給美國證券交易委員會的表格3及表格4中的所有權變更聲明中。您可以使用上述來源免費獲取這些文檔的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Catalent，Inc. | ||||||||
| 日期：2024年2月5日 | 發信人： | /S/約瑟夫·A·費拉羅 | ||||||
| 姓名： | 約瑟夫·A·費拉羅 | |||||||
| 標題： | 高級副總裁，總法律顧問、首席合規官兼執行祕書 | |||||||