附錄 99.1
Yandex N.V. 宣佈具有約束力的協議，以剝離其在俄羅斯的業務
荷蘭阿姆斯特丹，2024年2月5日——Yandex集團（“YNV”）的荷蘭母公司Yandex N.V. 今天宣佈，它已與買方財團（“買方”）簽訂最終協議，出售Yandex集團在俄羅斯和某些國際市場的所有業務。此次出售的總對價將為4,750億盧布，視調整而定，並以現金和YNV的A類股票的組合形式支付。至少 50% 的對價將以現金支付。
擬議的出售將在A類股東會議（“A類會議”）和單獨的特別股東大會（“EGM”）上提交批准。YNV將在未來幾天內提供會議通知，以及一份詳細的股東通告，概述交易的條款和背景。
“自2022年2月以來，Yandex集團和我們的團隊面臨着特殊的挑戰。我們相信，在這種特殊情況下，我們已經為股東、團隊和用户找到了最佳的解決方案，” Yandex N.V. 董事會主席約翰·博因頓説，“擬議的交易將使股東能夠為我們正在剝離的業務恢復部分價值，同時為我們將保留的國際業務釋放新的增長潛力，使被剝離的業務能夠在新所有權下運營。Yandex 是一個獨特的故事。我很自豪能從一開始就參與這個故事，也很自豪能參與下一個篇章。我們認為，擬議的出售將使當前集團的兩個部分都有能力發展和發展，以造福其利益相關者。”
正如2022年11月宣佈的那樣，YNV董事會啟動了一項戰略流程，根據前所未有的特殊地緣政治環境，審查重組集團所有權和治理的備選方案，以期確保集團地域多元化業務組合的長期可持續發展和成功。擬議的交易是超過18個月的長時間規劃和談判的產物。
這筆交易
根據擬議交易的條款，YNV將出售其在IJSC “Yandex” 的全部權益。IJSC “Yandex” 是一家在俄羅斯註冊的國際股份公司，將持有所有股份
Yandex在俄羅斯和某些國際市場（“目標”）的資產和業務。成功完成交易後，在完全遵守適用的國際制裁的情況下，YNV將不持有其在俄羅斯的業務的權益。YNV將繼續持有下述四家國際企業（見 撤資後YNV集團的未來），以及出售的淨現金收益。此外，交易後將流通的A類股票數量將減少以A類股票形式支付的對價金額。
YNV與買方談判和商定的對價價值反映了至少比 “公允價值” 50％的強制性折扣，目前的條件是母公司在包括荷蘭在內的俄羅斯政府認為 “不友好” 的國家（包括荷蘭）出售俄羅斯資產必須獲得政府委員會的批准。根據截至2024年1月31日的三個月期間莫斯科交易所每股A類股票的交易量加權平均銷售價格，Yandex N.V.（包括待剝離的業務和待保留的國際業務）的總市值約為102億美元（9180億盧布）。出售的業務佔Yandex集團2023年前九個月合併收入的95％以上，約佔該集團合併資產和員工的95％。
對價將以以下方式支付：（i）至少2300億盧布的現金等價物；以及（ii）向YNV轉讓最多約1.76億股YNV A類股票（“對價股”）。我們瞭解到，買方已經持有或將要以現金或塔吉特股份從俄羅斯持有人那裏收購對價股份，但須獲得必要的YNV股東批准並獲得監管部門的同意。現金對價將在俄羅斯境外以人民幣（CNH）支付。
YNV打算保留部分淨現金對價（扣除調整、適用税收和其他費用後），為保留的國際業務的發展提供資金，並最終將此類淨收益的很大一部分返還給我們的剩餘股東，我們目前預計將通過股票回購要約返還給我們的剩餘股東。
出售交易已獲得我們董事會的一致批准，將需要分別在A類會議和臨時股東大會上獲得簡單多數票的批准。
購買者
買方是 “Consortium.First”，這是一家新成立的封閉式共同投資組合基金，由俄羅斯股份公司兼持牌信託管理公司 “Solid Management” 作為受託人管理。買方財團由我們俄羅斯業務的高級管理團隊成員領導，由四名金融投資者提供支持，如下所述。所有成員都不會擁有買方聯盟的控股權。買方聯盟的成員是：
| ● | “FMP”，一家特殊目的有限責任公司，由我們俄羅斯業務的高級管理團隊成員組建和擁有。交易公開宣佈後，預計總共將有50人蔘與FMP，通過FMP持有的間接經濟權益的最終個人不會超過5％。在美國、歐盟、英國或瑞士成為制裁目標的人員不得參加； |
| ● | “Argonaut”，根據俄羅斯法律組建的封閉式共同投資組合基金，最終由盧克石油公開股份公司全資擁有； |
| ● | “Infinity Management”，一家特殊目的股份公司，由風險投資者、LETA Capital風險投資基金創始人兼My.Games的所有者亞歷山大·查查瓦全資擁有； |
| ● | “It.eplassion”，一家特殊目的股份公司，由帕維爾·普拉斯全資擁有。帕維爾·普拉斯是一位在投資管理領域有着長期職業生涯的商人，也是俄羅斯獨立金融機構和專業存託機構無限特別存託公司的唯一受益所有人和高管；以及 |
| ● | “Meridian-Servis” 是一家特殊目的有限責任公司，由亞歷山大·裏亞贊諾夫全資擁有。亞歷山大·裏亞贊諾夫是一位經驗豐富的商人，以前主要活躍於石油和天然氣行業，目前持有一系列多元化投資，主要投資於農業和基礎設施開發行業。 |
買方聯盟的成員均不是美國、歐盟、英國或瑞士制裁的目標，或由其擁有或控制。根據股票購買協議，買方和買方財團成員在首次收盤後的12個月內不得轉讓IJSC “Yandex” 的股份或其在買方中的參與權益。
銷售完成
銷售交易將在兩次收盤中實施。在首次收盤時，我們將向買方出售目標公司約68％的控股權，作為對價，包括2300億盧布的現金等價物和最多6,780萬股YNV A類股票。
首次收盤需滿足某些先決條件，包括獲得所需的監管部門批准和我們的股東批准，以及沒有任何適用的制裁或禁止完成交易的禁令。我們預計首次收盤將在2024年上半年發生。
在第二次收盤時，買方將以YNV A類股票和現金的組合方式支付目標公司的剩餘股份。第二次關閉將在第一次關閉後的大約七週內進行。
YNV計劃申請將其A類股票從莫斯科交易所退市，自第二次收盤時起生效。預計Target將在首次收盤前獲得公開身份並在莫斯科交易所上市。
撤資後YNV集團的未來
出售交易完成後，YNV將保留國際業務和其他非俄羅斯資產的投資組合，包括四項早期技術業務和其他資產：
| ● | Nebius AI，一個人工智能雲平臺，是歐洲最大的GPU容量提供商之一； |
| ● | Toloka AI，GenAI 和大型語言模型開發的數據解決方案合作伙伴； |
| ● | Avride，自動駕駛技術的領先開發商之一； |
| ● | TripleTen，一項教育科技服務，為人們提供所需的技術技能； |
| ● | 我們的數據中心位於芬蘭；以及 |
| ● | 對其他科技業務的少數股權投資。 |
這些企業正在構建一套以人工智能為重點的服務和解決方案，最初的目標市場是歐洲、美國、亞洲和中東。
擬議交易完成後，我們的核心知識產權資產將是我們才華橫溢的團隊，該團隊由YNV僱用的約1300名員工組成，並保留了員工
國際企業，他們完全有能力為我們保留的業務開發新的專有技術。此外，YNV將在2024年獲得不同固定期限的過渡許可，以促進這些企業自身技術的進一步發展。在完成後的短暫過渡期後，YNV將停止使用Yandex品牌，該品牌將由目標集團保留。我們預計，我們的國際業務今後將發展自己的品牌。我們打算尋求股東批准，以便在適當時候更改YNV的法定名稱。
傑出股權獎勵的待遇
關於擬議的出售，董事會已批准對YNV現有某些股權激勵安排的修訂。這些修正案將規定，留在目標公司的參與者在未來行使或結算未付獎勵時，通常將獲得目標公司的證券，而不是YNV的證券。此類參與者持有的未歸屬獎勵將失效。根據其條款，繼續在YNV和其餘國際企業工作的參與者所獲得的獎項將保持傑出狀態。
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免責聲明
前瞻性陳述
本新聞稿包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本新聞稿中包含的所有聲明，包括但不限於關於我們提議撤資在俄羅斯和某些國際市場的業務的聲明，均為前瞻性陳述。YNV無法保證它會成功實現擬議交易的首次成交或第二次完成。可能導致實際業績與此類聲明所預測或暗示的結果不同的潛在風險和不確定性包括：我們滿足股票購買協議中某些條件的能力、我們對第三方滿足股票購買協議中某些條件的依賴、可能影響擬議交易的政治、法律和/或監管環境的變化、影響俄羅斯經濟或我們業務的宏觀經濟和地緣政治發展以及貨幣波動，以及這些風險和不確定性包含在截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中 “風險因素” 和 “運營和財務審查與前景” 標題下，以及股東通告中的 “風險因素”，該報告將作為6-K表報告的附錄99.2提交，該報告預計將在未來幾天內分別提交給美國證券交易委員會（SEC），並且已經（或將在）上線我們的投資者關係網站位於 https://ir.yandex/sec-filings 和美國證券交易委員會網站 https://www.sec.gov/。本新聞稿和附件中的所有信息均截至2024年2月5日，除非法律要求，否則Yandex沒有義務更新這些信息。