附錄 5.1

波特安德森和科羅恩律師事務所
北市場街 1313 號，6第四地板
特拉華州威爾明頓 19801-6108
302.984.6000
potteranderson.com

2024年2月1日

致列出的每位收件人

附表 A 附於此

女士們、先生們：

我們曾就本文所述事項擔任ETF經理集團大宗商品信託I（“信託”）的特拉華州法律顧問 。此意見 是應您的要求發送給您的。本信函中使用但未另行定義的大寫術語應具有信託協議（定義見附錄 ，並以此引用方式納入此處）中規定的含義（定義見附錄 1）。

就本信而言， 我們對文件的審查僅限於審查附錄 1 所列文件的原件或副本， 除了附錄 1 中列出的文件外，我們沒有審查過任何文件。特別是，對於我們審閲的任何文件中提及、以引用方式納入或附件 （作為附錄、附表或其他形式）的任何文件（附錄 1 中列出的文件除外），我們沒有審查過 ，也沒有發表任何意見。本信中的意見僅涉及此類意見中規定的文件 ，不涉及任何此類文件的任何證物、附表或其他附件，也不涉及 中提及或以引用方式納入的任何其他文件。我們假設在我們未審閲的任何文件中都不存在 與本信中的觀點不一致的條款。我們沒有自行進行任何事實調查，僅依賴於我們審查的 文件、此類文件中列出的陳述和信息，以及 本信中引述或假設的其他事項，我們認為所有這些都是真實、完整和準確的，我們沒有調查或核實任何內容。

基於並受前述 的約束，以及本信中的假設、例外、限定條件和限制，我們認為：

1。 信託已正式成立，根據《特拉華州法定信託法》12，作為法定信託有效存在，信譽良好 德爾。 C. § 3801 et seq。(“夏令時法”).

致列出的每位收件人

附表 A 附於此

2024年2月1日

第 2 頁

2。根據信託協議，按保薦人 確定的條款在本協議發佈之日或之後發行的指定基金單位 是該指定基金中有效發行、已全額支付且不可評估的實益權益。

3.除 在《信託協議》中另有規定的範圍外，單位的每位受益所有人都有權享受根據特拉華州通用公司法組織的盈利向私營公司股東提供的同等的個人 責任限額。

除上述假設、例外、限定條件和限制外，這封信 中的觀點 還受以下假設、例外情況、限定條件和限制的約束：

答：本信函中的 意見僅限於截至本信函發佈之日生效的特拉華州法律（不包括税法、保險 法、反壟斷法、緊急狀態法、證券法，以及因信託及其各系列資產或活動的特殊性質或範圍而適用的法律，以及與之相關的規則、條例、命令和決定），我們沒有考慮和 對任何司法管轄區的任何其他法律的影響或涉及其他事項不發表任何意見 (包括 但不限於美利堅合眾國的聯邦法律），或與之相關的規則、條例、命令或決定。

B. 我們 已假定：(i) 除編號為第 1 款的規定外，根據信託所有相關司法管轄區的法律，正當的公司成立或組建（視情況而定）， 且根據信託以及我們審查的每份文件的各方和每個 簽署人（自然人除外）的法律有效存在；(ii) 信託或此類各方或簽署人均不是 br} 已解散或終止；(iii) 除上文編號為第 2 段的規定外，這些當事方和簽署方均已解散或終止 執行、交付（以及（如適用，歸檔和/或簽發）和履行每份此類文件的權力和權力；(iv) 除上文編號第 2 段所述的 外，此類當事方和簽署人對每份此類文件的正當授權、執行、交付（以及適用的存檔和/或簽發）和履行 ；(v) 所有相關自然人的法律行為能力；(vi) 根據我們審查的任何文件所作的任何豁免都是自願、明智和有意給予的；(vii) 滿足所有條件 以及遵守我們審查的每份文件下的所有義務；以及（viii）根據信託協議和同意書按期發行單位並收到 的全額對價。

致列出的每位收件人

附表 A 附於此

2024年2月1日

第 3 頁

C. 我們 假定：（i）我們審查的所有文件上的所有簽名均為真實的；（ii）作為原件 提供給我們的所有文件均為真實文件；（iii）作為副本或樣本提供給我們的所有文件均符合其原件；（iv）以最終草稿或最終或執行形式提供給我們的所有文件 未被終止、撤銷、修改或修改完全有效 和效力，並符合此類文件的最終簽署原件；(v) 信託協議構成整個 “管轄 文書”（如定義）在《夏令時法案》中）信託及其每個系列（包括但不限於每隻基金）；（vi）Breakwave 幹散貨運輸ETF（“指定基金1”）和Breakwave 油輪運輸ETF（“指定基金2；” 指定基金1和指定基金2，均為 “指定基金”）構成信託中僅有的兩個系列， 是僅有的兩個基金（定義見由發起人訂立和指定的信託協議）仍然有效， 沒有任何基金的類別或子類別；(vii) 我們審查的每份文件均構成每個 當事方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個當事方強制執行；(viii) 如果我們審查的任何文件 是經修訂或修訂和重述的協議，則該文件根據其條款修正或修訂並重述了該協議之前生效的 效力；(ix) 為信託的每個系列保留單獨和不同的記錄， 與任何此類系列相關的資產保存在此類單獨和不同的記錄中（直接或間接，包括通過 被提名人或其他方式），並在與信託的其他資產或其任何其他 系列資產分開的單獨和不同的記錄中進行核算；(x) 每隻基金單位的所有權將記錄在信託賬簿上，此類單位 的轉讓將在信託或代表信託為此目的保存的賬簿上登記；(xi) 每個單位是或現在屬於在證券交易所或證券市場上交易或 交易的類型；(xii) 保薦人將行使信託規定的權力協議促使 每隻基金髮行單位，並將根據每份 採購訂單、每份授權參與者協議、註冊聲明（定義見下文）、同意、信託協議、 以及與單位的發行、發行和認購相關的任何其他文件或書面形式向單位持有人發行、提供和出售每隻基金中的單位；以及 (xiii) 每種基金的單位 基金在發行時將由一個或多個全球證書（定義見信託協議）代表，並且將根據信託協議執行、 交付和註冊。

D. 我們 對 (i) 任何財產的所有權、所有權或任何權益，或 (ii) 任何文件中任何聲稱 適用於非該財產當事方的個人或實體、通過法律實施限制或禁止權益轉讓，或者 允許或要求在《夏令時法》或其他適用法律允許之外進行分配或付款的規定不發表任何意見。

致列出的每位收件人

附表 A 附於此

2024年2月1日

第 4 頁

E. 本信函中的 意見受 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、優先轉讓、 暫停轉讓、破產、重組、清算以及其他與或影響債權人 權利和救濟措施有關或影響的類似法律；(ii) 公平原則（無論是在 股權訴訟還是法律程序中考慮和適用，還包括，沒有限制、與信託義務有關的適用法律）、(iii) 誠信標準、公平交易、法院可能適用的交易過程、履約過程、實質性和合理性、公共 政策的考慮和司法自由裁量權的行使，以及 (iv) 聯邦或州證券法和公共政策考慮 對與開脱、賠償或捐款有關的條款的可執行性的影響。

F. 我們 沒有參與註冊聲明（定義見下文）或任何與信託相關的發行材料的編寫， 我們對任何此類材料的內容不承擔任何責任，也沒有發表任何意見。

我們同意向美國證券交易委員會提交本意見書 作為信託 在本文發佈之日或前後向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附件，該聲明可能會不時進行修改或補充 （“註冊聲明”），並同意在其中使用我們公司的名稱。因此，在給予上述同意時，我們 不承認我們屬於1933年《證券法》第7條、經修訂的 或美國證券交易委員會根據該法制定的規章條例需要同意的人員類別。這封信中沒有暗示的觀點。 本信僅提及此信的日期，我們沒有義務將前述 隨後 中的任何變更告知任何人。

MPM/AGF

附表 A

ETF經理集團大宗商品信託基金 I

Breakwave 幹散貨運ETF

Breakwave Tanker

附錄 1