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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表單 8-K

 

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）

 

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(617) 744-4400

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

 

 

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

 

在適用的範圍內，本報告第5.02項中提供的信息以引用方式納入本第1.01項。

 

第 5.02 項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

 

(e) 2024年2月1日，CervoMed Inc.（“公司”）與公司總裁兼首席執行官約翰·阿拉姆醫學博士、公司首席運營官小羅伯特·科布齊博士和公司臨牀開發高級副總裁凱利·布萊克本分別簽訂了僱傭協議（均為 “僱傭協議”）。阿拉姆博士的僱傭協議取代了他先前於2018年4月2日與公司全資子公司（“EIP”）EIP Pharma, Inc. 簽訂的僱傭協議取代了他先前於2020年9月8日與公司簽訂的經2023年3月29日修訂的僱傭協議的條款，布萊克本女士的僱傭協議取代了她先前提議的條款信函，日期為2018年4月29日，經2019年1月29日修訂，附有EIP。

 

 

根據並遵守其各自僱傭協議的條款和條件：（i）阿拉姆博士將繼續擔任公司首席執行官，初始年基本工資為538,534.86美元，初始目標獎金機會等於其基本工資的50％；（ii）科布齊博士將繼續擔任公司首席運營官，初始年基本工資為465,750.00美元，並擁有最初的目標獎金機會相當於其基本工資的50％；以及（iii）布萊克本女士將繼續擔任公司的臨牀開發高級副總裁的初始年基本工資為316,549.78美元，初始目標獎金機會等於其基本工資的35％。在各自的僱傭期內，每位高管的基本工資和目標獎金機會可由公司董事會酌情增加（但不減少），每位高管也有資格（i）由公司董事會全權決定，根據績效目標的實現情況獲得年度績效獎金，以及（ii）參與公司基礎廣泛的員工福利計劃，包括公司的2015年股權經修訂的激勵計劃受條款和條件的約束每個適用計劃的條件。

 

 

每份僱傭協議還規定，如果公司因原因、死亡或殘疾而終止高管的聘用，或者高管出於正當理由辭職（所有此類資本化條款均在適用高管的僱傭協議中定義），則高管將有權獲得在解僱前一年獲得的任何未付獎金、在解僱當年獲得的任何獎金的按比例分配、基本工資延續12個月（就布萊克本女士而言，為九個月），以及12個月數月的COBRA保費補償，前提是如果此類解僱發生在控制權變更前60天內或控制權變更後的24個月內（定義見適用高管的僱傭協議），則高管將有權獲得與上述相同的遣散費，但高管將獲得（a）代替上述基本工資延續和獎金的補助金，金額相當於該金額的200％（布萊克本女士為150％）他們的基本工資和目標年度獎金機會中較高者以及解僱前一年收到的獎金，以及（b）代替上述COBRA報銷的金額，相當於高管和高管符合條件的受撫養人每月COBRA保費的24倍（布萊克本女士為18倍）。前一句第 (a) 和 (b) 款所述的款項在某些情況下將一次性支付，部分一次性支付，在其他情況下，部分在12個月內分期支付。此外，如果公司無故或高管出於正當理由終止高管的聘用，則無論哪種情況，在控制權變更之日或之後的24個月內，該高管將有權獲得高管從公司獲得的所有股權獎勵的全部歸屬（任何以滿足績效目標為前提的股權獎勵均視為不低於目標績效的股權獎勵）。

 

如果高管因高管死亡或殘疾而被解僱，則高管（或高管的遺產）將有權獲得在解僱前一年獲得的任何未付獎金、在解僱當年獲得的獎金的按比例分配、12個月的COBRA保費報銷以及加速歸屬（a）為支付基本工資或年度獎金而獲得的所有股權獎勵，以及（b）任何其他股權獎勵股權獎勵，未歸股權獎勵中本應變成的部分中的較大部分根據適用的股權計劃或獎勵協議（業績目標被視為實現不低於目標業績，任何以股票期權或股票增值形式進行的股權獎勵，如果有），在終止之日後的12個月內，未歸屬股權獎勵應在終止之日起的12個月內保持未償還和行使的權利，如果更長時間，則在終止日期後的12個月內保持未償還和行使的權利根據適用的股權計劃或獎勵協議（但在任何情況下都不會超過適用期權或股票增值權的到期日）。根據僱傭協議支付的所有遣散費或其他離職補助金均以執行高管或高管遺產的索賠解除令為前提（視情況而定），不得撤銷。

 

 

 

根據並遵守各自的僱傭協議，每位高管還必須遵守某些限制性條款，包括不競爭、不招攬客户、禁止僱員和獨立承包商招聘和不聘用（每項條款均適用於僱用期間和其後的24個月期間（或對於布萊克本女士，則適用於其後的12-24個月）），以及保密和非貶損限制（均適用於僱用期間和其後的所有時間）。

 

 

上述僱傭協議摘要並不完整，受僱傭協議全文的約束和全面限定，這些協議作為附錄10.1、10.2和10.3附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。

 

項目 9.01 財務報表和附錄

 

(d)         展品

 

 

 

簽名

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。