目錄

致股東的信

概述

我們很高興地向大家報告，我們在2023年有了一個良好的開端。我們的財務表現強勁，可分配收益（DE）為5.63億美元，比2022年同期增長15％。

2023年第一季度是我們從布魯克菲爾德公司分拆後的第一個完整季度，成為一家純粹的上市另類資產管理公司，我們收到的積極反饋令我們感到鼓舞。我們的業務以極具彈性和不斷增長的現金流和行業領先的業務為中心，這兩個業務都處於有利地位，可以從未來幾十年的長期全球趨勢中受益。這得益於我們獲得的大規模資本、全球影響力和深厚的運營專業知識。

將資本投資於另類資產的背景仍然非常有利，我們認為長期趨勢甚至更加強勁。現在管理的總資產超過8,250億美元，我們可用於新投資的總資本接近800億美元。我們正在積極增加幾乎所有業務領域的資本，隨着財務狀況的緊縮，我們發現了越來越有吸引力的資本運作機會。

市場環境

通貨膨脹開始緩解至更為温和的水平，市場對利率的預期也開始穩定。儘管美聯儲的持續加息已經產生了減輕通脹壓力的預期效果，但利率急劇上升的次要影響才剛剛開始在金融體系中發揮作用。

與過去幾年的低點相比，資本變得越來越稀缺，相對昂貴，這使得資產所有者在債務到期日再融資或為增長提供資金方面的選擇越來越少。這為擁有大量乾粉的大型另類資產管理公司創造了機會，因此，我們看到，在競爭較少的情況下，長期價值機會的數量有所增加。

大型多產品全球經理必將獲勝

每個行業最終都會經歷整合。商業的正常演變是，一個行業從早期的企業家開始，他們的成功會引導其他人進入該行業。這通常會帶來投資過剩，更多的市場參與者希望從更廣泛的行業增長中獲得一部分。在不斷增長的市場中，區分市場參與者可能很困難。但是，當市場狀況疲軟時，分化就會變得更加明顯。所有行業都經歷這個週期，而替代品行業今天正處於這個週期之中。

優秀的資產和企業在整個市場週期中表現良好，而更多類似大宗商品的資產則在疲軟的市場條件下掙扎。隨着市場變得更加艱難，普通玩家的增長往往處於停滯狀態，小企業缺乏資源來度過下行週期，利基參與者被永久降級為利基參與者。最重要的是，在更艱難的市場中，盤整會發生，一流的參與者繼續表現出色，將自己與其他公司區分開來。

幾乎在所有領域，從銀行和保險到消費品和科技，全球有多達10家行業領先企業。這些公司能夠在很長一段時間內和整個市場週期內推動盈利增長。儘管該小組的成員確實會不時發生變化，但那些表現良好的人更有可能保持自己的地位。

領先資產管理公司的特質是長期的強勁投資表現；獲得規模資本的機會；資金和地域多元化；以及為客户提供服務並捕捉未來增長趨勢的大型組織。與其他主要行業類似，當今只有少數另類資產管理公司具有這些屬性。

我們管理的總資產為8,250億美元，每年籌集750億至1000億美元的投資資金，以及我們大規模提供引人注目的共同承保和共同投資機會的能力，使我們成為這些主要參與者之一。我們非常榮幸能進入這一類別，每天為我們的客户和合作夥伴努力工作，以確保我們保持這一水平。

大規模籌款

今年迄今為止，我們共籌集了190億美元，其中130億美元發生在第一季度。第一季度計費資本增長了140億美元，達到4,320億美元。儘管宏觀經濟的不利因素使籌款更具挑戰性，但從籌資的角度來看，我們預計2023年將是又一個強勁的一年，我們所有的旗艦基金和其他一些互補性基金都將出現

籌款某個階段的資金策略。鑑於我們最近推出了幾款非常適合當前市場背景的最大產品，我們認為全年籌款有可能加速。

我們對自己大規模籌集和部署資金的能力的信心主要歸因於我們建立業務的全球方法。如今，我們在30個國家開展業務，我們的大部分擴張都是在過去十年中進行的，旨在促進我們的增長並確保我們在每個投資的國家都有 “紮實的腳步”。同樣重要的是，我們的每個辦公室都有資產管理專業人員，專注於與廣泛的本地投資者建立長期關係。這確保了我們在客户羣中實現了良好的多元化，並且可以在不同的經濟環境中高效、持續地籌集資金。

目前，我們看到來自非美國客户的籌款比例有所增加。這是由於我們長期致力於在我們投資和籌款的地區成為當地的影響力。例如，在過去的10年中，我們在中東和亞洲設立了辦事處並開展了重要的業務運營，這些地區約佔我們在過去十二個月中籌集的資金的40％。

機構投資者越來越多地將投資集中在最大的資產管理公司中，這些管理公司可以提供一系列資產類型和投資策略來幫助他們實現財務目標。隨着機構投資者繼續增加對私有資產的配置，我們的規模、良好的業績記錄和不斷擴大的產品套件使我們越來越受益，我們預計這種趨勢將繼續下去。

經營業績非常好

財務業績

我們的業務實現了強勁的收益增長，本季度與收費相關的收益為5.47億美元，在過去12個月中創造了22億美元。今年迄今為止，籌款額一直強勁，達到190億美元，在過去12個月中籌集了近1000億美元。我們預計，隨着我們為專注於投資全球經濟支柱的旗艦和補充基金策略籌集資金，這種勢頭將持續下去。

操作更新

在籌款方面，這是一個活躍的季度，我們的許多基金引起了投資者的共鳴，因為這種環境發揮了我們的優勢。我們在市場上的所有五隻旗艦基金都處於不同的階段，並取得了良好的進展。我們還在為一些補充戰略籌集資金。以下是一些關鍵亮點：

◦我們的第五隻旗艦基礎設施基金已接近尾聲，該基金目前為240億美元，是我們有史以來最大的基金，以及我們的第六隻旗艦私募股權基金，目前為90億美元。這兩隻基金的規模都已經超過了之前的規模，而且我們仍有大量資金可以為這些策略籌集。

◦1月，我們啟動了第五隻旗艦房地產基金的籌款活動，目標是將資本投資到一個我們認為應該為以極具吸引力的風險調整後回報進行投資提供重要機會的市場。我們預計該基金將在今年晚些時候首次收盤。

◦本月早些時候，我們啟動了第二支旗艦過渡基金的籌款活動，該基金專注於投資和促進全球向淨零經濟的過渡。我們在2021年啟動了首個150億美元的基金，在簽署了以公開對私交易收購Origin Energy的協議後，該基金的85％以上已經投資或承諾。鑑於機構資本對該策略的強勁需求，我們預計該系列的第二隻基金將比第一隻基金還要大。

◦2月，我們推出了布魯克菲爾德基礎設施收益基金（“BII”），這是一種創新的開放式半流動基礎設施產品，為私人財富投資者提供訪問布魯克菲爾德基礎設施平臺的機會。儘管私人基礎設施已成為機構有意義的資產類別，但個人投資者歷來幾乎沒有選擇投資這一重要資產類別。我們與兩個分銷合作伙伴共同啟動了BII，迄今已籌集了超過7.5億美元。

我們向私人信貸的擴張正在加速

在過去的十五年中，我們建立了強大的全球私人信貸特許經營權，實現了有機增長和收購增長。事實證明，當前的經濟環境以及由此產生的企業、房地產和收購交易銀行貸款減少，是該業務實現又一次增長變革的重要催化劑。

我們的信貸業務是全球最大的信貸業務之一，在各種策略中擁有約1400億美元的計費資本。我們在房地產、基礎設施、可再生能源、私募股權和企業貸款等所有垂直領域提供私人信貸基金。由於信貸市場面臨重大不利因素，我們認為其中許多產品仍處於初期階段，還有很大的增長空間。

最近特別關注的一個領域是直接貸款，這種資產類別已大幅擴張，現在的全球市場規模約為1.5萬億美元。我們在資產類別中的紮根可以追溯到2001年，我們已成為交易對手的首選合作伙伴，我們採用以解決方案為導向的方法，以滿足每個借款人的獨特需求。為此，我們優先考慮風險控制，並專注於資產價值和審慎結構。我們歷來通過為借款人設計定製的解決方案來避開市場中商品化程度更高的部分，這使我們能夠提供更有效的融資解決方案來滿足他們的需求，並制定更好的契約一攬子計劃來保護我們的本金。這些因素的結合幫助我們創造了長期的市場領先回報和最小的虧損記錄。

由於為私募股權發起的交易融資的債務資本有限，再加上為交易籌集的承諾私募股權資本創歷史新高，直接貸款市場最近變得越來越有吸引力。儘管對此類貸款的需求巨大，但鑑於兩家銀行對這種融資形式的興趣減弱，而且擁有必要規模、靈活性和信貸專業知識的非銀行貸款機構稀缺，我們預計競爭將減弱。

在這種背景下，我們最近宣佈啟動直接貸款戰略。該策略是向私募股權擁有的美國公司發放5億美元或以上的優先擔保貸款，迄今為止我們收到的積極投資者反饋令我們感到鼓舞。鑑於該基金的規模性質以及我們認為該戰略未來存在的重大機遇，我們的直接貸款基金將是我們在布魯克菲爾德的第六個旗艦基金家族。

除該基金外，我們在為其他各種債務和類似債務的策略籌集資金方面也取得了重大進展。

1. 基礎設施債務基金：我們目前正在籌集本系列中的第三隻基金，其規模比上一年增加了60％。該基金策略使我們能夠為尋求股權資本替代方案的合作伙伴提供涵蓋全套基礎設施資產類型的私人信貸解決方案。

2.房地產債務基金：我們的第六隻房地產債務基金目前投資了33％。作為全球最大的房地產投資者之一，我們可以獲得20多年來我們用來提供房地產融資資本的數據、見解和交易流程。鑑於對私人房地產債務資本的需求不斷增加，我們預計將繼續部署剩餘的承諾，並很快通過第七隻基金重返市場。

3.特殊投資信貸策略：該基金策略以優先股或次級債務的形式向交易對手提供資本。我們最近啟動了該戰略中第二個年份的籌款活動，我們預計籌款規模將大大超過第一個年份。

4. 消費者和中小企業信貸基金：通過與LCM Partners所有者的合作，我們利用我們的專有技術和內部服務業務，參與向小型企業、商業和零售市場提供貸款。LCM的戰略發起和貸款機會（SOLO）戰略投資於資產融資、房地產融資和可再生能源。SOLO 將於 2023 年 5 月推出其第二個年份。

除了我們廣泛和多元化的能力外，我們在私人信貸，尤其是直接貸款方面看到的機會越來越多，這使我們有信心，我們應該能夠在未來五年內將整體業務增長到1.5至2萬億美元，收費資本增長到1萬億美元，在未來幾年進一步加強和多元化我們的特許經營權。

關閉

我們仍然致力於成為世界一流的資產管理公司，併為您和我們的其他投資夥伴投資於可獲得可觀回報的高質量資產，同時強調下行保護。公司的主要目標繼續是增加我們的收費資本，以產生越來越多的每股現金流，並通過分紅或股票回購的形式將現金分配給您。

真誠地，

                            

布魯斯·弗拉特 Connor Teskey

首席執行官總裁

2023年5月10日

布魯克菲爾德資產管理有限公司

管理層的討論和分析

前瞻性陳述

除歷史信息外，本MD&A還包含適用的美國證券法（包括1995年的美國私人證券訴訟改革法）所指的 “前瞻性陳述”，以及加拿大證券法所指的 “前瞻性信息”（統稱為 “前瞻性信息”）。前瞻性信息可能與我們的前景和預期事件或業績有關，可能包括有關財務狀況、業務戰略、增長戰略、預算、運營、財務業績、税收、股息、分配、業務計劃和目標的信息。特別是，有關管理人、我們的資產管理業務或加拿大、美國或國際市場的未來業績、業績、成就、前景或機會的信息是前瞻性信息。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性信息，例如 “計劃”、“目標”、“預期” 或 “不期望”、“預期”、“機會存在”、“預算”、“計劃”、“估計”、“打算”、“打算”、“預期” 或 “不相信”，或此類詞語和短語的變體或陳述某些行為、事件或結果 “可能”, “可以”, “將”, “可能”, “將” 或 “將被採取”, “發生” 或 “實現”.

我們的前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前可用的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而發生變化，但並非所有這些事件或因素都是我們所知道的，也不是我們能控制的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績可能與我們的前瞻性陳述中表達的存在重大差異。一些因素，包括本MD&A中描述的因素等，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述有所不同。這些因素包括：

•經理缺乏獨立的創收手段；

•經理的重大資產僅由其在資產管理公司的權益組成；

•與維持我們與公司的關係有關的挑戰以及潛在的利益衝突；

•經理是一家新成立的公司；

•我們對資產管理業務的負債；

•根據美國聯邦證券法，我們有能力保持經理作為 “外國私人發行人” 和 “新興成長型公司” 的特殊地位；

•投資者難以在美國、加拿大和/或其他適用司法管轄區送達訴訟和執行判決；

•產品開發或營銷工作不力對收費資本增長的影響；

•我們維持全球聲譽的能力；

•A類股票交易價格的波動；

•受眾多法律、法規和監管要求的約束；

•我們的政策在防止違反適用法律方面可能無效；

•根據資產管理業務的現金流，履行我們的財務義務；

•外幣風險和匯率波動；

•需要臨時投資和支持承諾來支持我們的資產管理業務；

•利率上升；

•受我們管理資產投資規模或步伐下降影響的收入；

•我們的收益增長可能會有所不同，這可能會影響我們的股息和A類股票的交易價格；

•由於我們管理資產中投資產品的數量和類型增加而導致的風險；

•難以維護我們的文化；

•政治不穩定或政府更替；

•不利的經濟條件或我們經營的行業的變化；

•災難性事件和 COVID-19；

•上市公司財務報告和披露方面的缺陷；

•對ESG注意事項的管理不力；

•我們的信息技術系統故障；

•訴訟的威脅；

•保險未涵蓋的損失；

•無法收取欠我們的款項；

•可能導致衝突和風險的信息障礙；

•與我們的房地產、可再生能源和轉型、基礎設施和私募股權策略相關的風險；

•與加拿大和美國税法相關的風險；以及

•本 MD&A 中描述的其他因素。

我們警告説，本MD&A中描述的可能影響未來結果的因素並不詳盡。前瞻性陳述代表我們截至本MD&A發佈之日的觀點，不應依賴這些陳述來代表我們在本MD&A發佈之日之後的任何日期的觀點。儘管我們預計後續的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化，但除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。有關這些已知和未知風險的更多信息。

這些陳述和其他前瞻性信息基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及我們認為在這種情況下適當和合理的其他因素而得出的觀點、假設和估計，但無法保證此類估計和假設會被證明是正確的。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。除非適用的證券法要求，否則我們不承諾更新此處包含的任何前瞻性信息。

除了仔細考慮本MD&A中的披露外，您還應仔細考慮公司在其持續披露文件中所做的披露。該公司持續披露文件的副本可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR上以電子方式獲得，也可以在SEDAR的www.sedar.com上以電子方式獲得。

關於使用非公認會計準則指標的警示聲明

布魯克菲爾德資產管理有限公司和布魯克菲爾德資產管理ULC根據美國公認會計原則編制財務報表。本6-K表格披露了許多非公認會計準則財務和補充財務指標，這些指標用於監控經理人和我們的資產管理業務，包括用於業績評估、資本配置和估值目的。經理認為，提供這些績效指標有助於投資者評估我們資產管理業務的整體業績。這些非公認會計準則財務指標不應被視為衡量管理人或我們資產管理業務業績的唯一指標，也不應將其與根據美國公認會計原則財務指標計算的類似財務指標分開考慮，也不得作為其替代品。非公認會計準則指標包括可分配收益、費用收入和費用相關收益。這些非公認會計準則指標不是標準化的財務指標，可能無法與其他發行人使用的類似財務指標進行比較。補充財務指標包括資產管理規模、計費資本和未贖回資金承諾。該管理人將股權會計子公司Oaktree的資產管理活動納入其資產管理業務的關鍵財務和運營指標。

有關使用非公認會計準則指標的更多詳情，請參閲管理層討論與分析中的 “關鍵財務和運營指標”。

管理層的討論和分析

導言

本6-K表格中包含的該管理層的討論和分析（“MD&A”）列出了布魯克菲爾德資產管理有限公司（“管理人”）截至2023年3月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及2023年1月1日至2023年3月31日期間的經營業績。本管理報告還列出了布魯克菲爾德資產管理ULC（“資產管理公司” 或 “資產管理業務” 或 “公司”）截至2023年3月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年3月31日的三個月的經營業績，以及截至2023年3月31日的三個月的經營業績。

本MD&A中的信息應與本表6-K其他地方包含的以下簡明合併財務報表一起閲讀：（i）管理人截至2023年3月31日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併財務報表，以及2023年1月1日至2023年3月31日期間的經營業績（ii）資產管理公司截至2023年3月31日未經審計的簡明合併和合並財務報表以及2022年12月31日以及這三個月的經營業績已於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日結束。

商業歷史

管理人和資產管理公司由布魯克菲爾德資產管理公司（現稱為布魯克菲爾德公司或 “公司”）於2022年7月4日成立，目的是執行法院批准的公司安排計劃（“安排”），結果（i）公司的股東在保留公司股份的同時，成為管理人的股東，管理人通過共同收購了我們資產管理業務25％的權益資產管理公司的股份，以及 (ii) 公司的股份將其名稱從 “布魯克菲爾德資產管理公司” 改為 “布魯克菲爾德公司”。

該管理人成立的目的是成為一家公司，投資者可以通過該公司直接進入一家領先的、純粹的全球另類資產管理業務，該業務以前由布魯克菲爾德資產管理公司及其子公司經營，目前由資產管理公司擁有和運營，該公司擁有75％的股權，25％由管理人擁有。該安排於2022年12月9日結束，涉及將布魯克菲爾德資產管理公司分成兩家上市公司——管理人是一家擁有領先全球另類資產管理業務的純資產管理公司，以及專注於在其運營業務中部署資本並長期合併該資本的公司。根據該安排，公司A類股票的持有人每持有每股公司A類股票可獲得管理人0.25％的A類股份。A類股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “BAM”。

業務概述

我們是全球領先的另類資產管理公司之一，截至2023年3月31日，我們管理着8,340億美元的資產（“AUM”），涵蓋可再生能源和過渡、基礎設施、房地產、私募股權和信貸。我們長期投資客户資本，重點是構成全球經濟支柱的實物資產和基本服務業務。我們借鑑作為所有者和運營商的傳統，在整個經濟週期中進行價值投資，為客户創造豐厚的回報。

為此，我們利用我們由2,500多名投資和資產管理專業人員組成的卓越團隊、我們的全球影響力、深厚的運營專業知識和獲得大規模資本的機會，以發現有吸引力的投資機會並進行自有投資。我們的投資方法和良好的業績記錄一直是我們增長的基礎和驅動力。

我們為客户提供了一套高度多元化的另類投資策略，並不斷創新新策略以滿足他們的需求。我們提供大約50種獨特的產品，涵蓋了廣泛的風險調整後回報，包括機會主義、增值、核心、超級核心和信貸。我們使用本MD&A中 “關鍵財務和運營指標” 中概述的許多非公認會計準則指標來評估這些產品和投資策略的業績。管理人將利用可分配收益來衡量業績，而除該指標外，還將密切利用費用收入和費用相關收益來評估我們的資產管理業務的業績。

我們擁有2,000多名客户，包括一些世界上最大的機構投資者，包括主權財富基金、養老金計劃、捐贈基金、基金會、金融機構、保險公司和個人投資者。

我們很幸運能得到客户資金的信任，我們的目標是實現他們的財務目標，提供更好的財務未來，同時提供市場領先的體驗。我們的團隊由遍佈全球18個辦事處的270名客户服務專業人員組成，致力於為客户提供服務，並確保業務超出他們的服務期望。

我們的指導原則是以最高的誠信經營我們的業務和開展我們的關係。我們對多元化和包容性的強調強化了我們的合作文化，使我們能夠吸引和留住頂尖人才。強有力的ESG實踐貫穿於我們的業務中，支撐了我們的目標，即對我們運營的社區和環境產生積極影響。

價值創造

我們通過提高資產管理業務的收益狀況來創造股東價值。像我們這樣的另類資產管理業務通常根據其費用相關收益和績效收入的倍數進行估值。因此，我們通過提高扣除相關成本後的費用相關收益和附帶利息的金額和質量來創造價值。這種增長主要是通過擴大我們管理的計費資本金額來實現的，通過卓越的投資業績獲得附帶利息等績效收入，並保持有競爭力的營業利潤率。

截至2023年3月31日，我們的計費資本為4,320億美元，其中83％是長期或永久資本，這為我們的收益狀況提供了顯著的穩定性。我們將長期或永久性質的收費資本視為與我們的長期私募基金相關的收費資本，這些基金通常承諾期限為10年，有兩個一年的延期選項；與我們的永續策略相關的收費資本，包括永久資本工具以及我們在永久核心和核心加私募基金策略中管理的資本。我們尋求通過擴大現有產品的規模和制定滿足客户投資需求的新策略來增加我們的收費資本。我們還旨在深化我們現有的機構關係，發展新的機構關係並進入新的分銷渠道，例如高淨值個人和零售渠道。

截至2023年3月31日，我們在北美、亞洲、中東和澳大利亞擁有強大的基礎，擁有2,000多名客户，來自歐洲的第三方承諾比例也越來越大。我們的高淨值渠道也持續增長，佔當前承諾的4％。我們擁有一支由100多人組成的專業團隊，專注於向私人財富渠道分銷和開發餐飲產品。

我們還在積極推進新的增長戰略，包括過渡、保險、二級投資和技術。從長遠來看，這些新舉措加上我們現有的戰略，預計將對我們的增長軌跡產生非常有意義的影響。

隨着我們增加收費資本，我們將獲得越來越多的基礎管理費。為了支持這一增長，我們一直在發展我們卓越的投資和資產管理專業團隊。我們的成本主要是為我們在全球僱用的2,500多名專業人員提供薪酬的形式。

在部署客户的資金時，我們力求利用我們的競爭優勢來收購高質量的實物資產或企業，這些資產或提供構成全球經濟支柱的基本服務的企業。我們利用我們的全球影響力和獲得規模資本的渠道來尋找有吸引力的投資機會，並利用我們深厚的運營專業知識來承保投資並在整個所有權範圍內創造價值。我們的目標是為客户提供卓越的投資回報，成功實現這一目標將使已實現附帶權益的持續增長。

我們產生強勁的自由現金流或可分配收益，這是我們的主要財務業績指標。經理的可分配收益代表我們在資產管理公司的可分配收益中所佔的份額減去一般和管理費用，但不包括經理基於股權的薪酬成本。經理打算每季度向股東支付我們可分配收益的大約90％，並將餘額再投資於業務。

我們還監控更廣泛的市場，偶爾會發現有吸引力的戰略投資機會，這些機會有可能補充我們現有業務並促進我們的有機增長。我們預計，收購可以使我們立即擴大新資產類別的規模，或者為我們提供更多的分銷渠道。這種增長的一個例子是我們在2019年與Oaktree建立的合作伙伴關係。如果此類收購可以增加我們的特許經營權，對我們的客户有吸引力，對我們的股東有利，則可能會不時發生。

產品

我們的產品大致分為三類之一：（i）長期私募基金，（ii）永久資本工具和永久策略以及（iii）流動性策略。它們通過五種主要策略進行投資：（i）可再生能源和轉型，（ii）基礎設施，（iii）私募股權，（iv）房地產，（v）信貸等。

收費資本多元化

截至 2023 年 3 月 31 日（十億）

有關收費資本的討論，請參閲 “主要財務和運營措施”。

長期私募基金

截至2023年3月31日，我們在各種長期私募基金中管理了約2,240億美元的計費資本，目標是機會主義（總回報率超過20％）、增值（總回報率為15％-16％）、核心和核心利潤（總回報率為9％-13％）。這些基金通常是封閉式的，期限很長，通常承諾期限為10年，有兩個為期一年的延期選項。

通過這些產品，我們可以獲得：

•多元化和長期基礎管理費，通常基於承諾資本或投資資本，具體取決於基金的性質和基金的生命週期，

•我們與長期私募基金一起籌集和部署的共同投資資本的交易和諮詢費，這些費用因交易協議而異，以及

•附帶利息或績效費，這使我們有權獲得基金總利潤的一部分，前提是投資者獲得最低規定的優先回報。附帶利息通常在資本返還給投資者後，在基金生命週期快要結束時支付，在所有投資都貨幣化且最低投資回報得到充分保障之前，可能會受到 “回扣” 的約束。公司有權獲得我們資產管理業務新贊助基金附帶利息的33.3％，並將保留到期基金中獲得的所有附帶利息。

永久資本工具和永續策略

截至2023年3月31日，我們在永久資本工具、永久核心基金和核心加私募基金中管理了約1350億美元的計費資本。

通過這些產品，我們可以獲得：

•長期永久基礎管理費，基於我們永久資本工具的市值或淨資產價值以及永久私募基金的淨資產價值。

•來自布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司（“BEP”）和布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司（“BIP”）的穩定的激勵分配費，這與支付給超過預定門檻的投資者的現金分配增長有關。BEP和BIP都有着長期的記錄，每年都在5-9％的目標範圍內增長分配。

•Brookfield Business Partners L.P.（“BBU”）的績效費基於高於規定的高水位價格的單位價格表現，該價格不受回扣的影響，以及我們永久私募基金的附帶利息。

流動性策略

截至2023年3月31日，我們在流動策略中管理了約730億美元的計費資本，其中包括我們代表上市基金管理的資本和單獨管理的賬户，重點是房地產、基礎設施和自然資源領域的固定收益和股票證券。

通過這些產品，我們可以獲得：

•基本管理費，基於承諾資本或基金淨資產價值，以及

•業績收入基於高於最低規定回報的投資回報。

可再生能源和過渡

概述

•我們是可再生能源和轉型領域的全球領先投資管理公司，截至2023年3月31日，我們的資產管理規模為770億美元。

•清潔能源與淨零排放、低成本能源和能源安全的全球目標具有獨特的互補地位。我們相信，全球對低碳能源的需求不斷增長，尤其是企業騰飛者的需求，將為我們帶來未來持續的增長機會。可再生能源和過渡的投資環境仍然良好，我們預計將繼續代表我們的客户和管理資產推進大量可再生能源和過渡機會。

•我們在全球擁有大約100名投資和資產管理專業人員，專注於我們的可再生能源和過渡戰略，並由我們管理的可再生能源和過渡運營業務的大約3,700名員工提供支持。我們在該行業的豐富經驗和知識使我們能夠成為所有主要技術的領導者，具有深厚的運營和開發能力。

我們的產品

長期私募基金

•我們管理着同類基金中最大的全球轉型基金——布魯克菲爾德全球轉型基金（“BGTF”），這是我們150億美元的旗艦戰略，專注於旨在加速全球向淨零碳經濟過渡的投資。該產品的任務是幫助公用事業、能源和工業企業減少二氧化碳排放，擴大低碳和可再生能源生產水平，推進可持續解決方案。

永久資本工具和永續策略

•我們還管理BEP，這是全球最大的上市可再生能源平臺之一，在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，截至2023年3月31日，市值超過210億美元。

基礎架構

概述

•我們是全球最大的基礎設施投資管理公司之一，截至2023年3月31日，資產管理規模為1610億美元。

•我們專注於代表客户收購高質量的企業，這些企業提供基本的商品和服務，在公用事業、運輸、中游和數據基礎設施領域實現多元化。我們與管理團隊緊密合作，通過運營和其他改進實現長期成功。

•我們在全球擁有大約230名投資和資產管理專業人員，專注於我們的基礎設施戰略，並由我們管理的基礎設施運營業務中約51,400名員工提供支持。

我們的產品

長期私募基金

•布魯克菲爾德基礎設施基金（“BIF”）是我們的旗艦基礎設施基金系列。在本產品中，我們代表客户在價值基礎上投資高質量的基礎設施資產，並利用我們以運營為導向的方法，力求在投資生命週期中增加價值。

•布魯克菲爾德基礎設施債務（“BID”）是我們的基礎設施債務基金系列，它代表客户投資於高質量的核心基礎設施資產的夾層債務投資。

永久資本工具和永續策略

•我們管理BIP，這是最大的、純粹的上市全球基礎設施平臺之一，在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，截至2023年3月31日，市值為270億美元。在此產品中，我們代表客户投資高質量、長壽命的資產，為全球經濟提供基本的產品和服務。

•我們管理布魯克菲爾德超級核心基礎設施合作伙伴（“BSIP”），這是我們的永久基礎設施私募基金戰略。在本產品中，我們代表客户投資發達市場的核心基礎設施資產，重點是收益率、多元化和通貨膨脹保護。

•我們最近還推出了布魯克菲爾德基礎設施收益基金（“BII”），這是一種半流動性基礎設施產品策略，為私人財富投資者提供訪問我們一流基礎設施平臺的機會。

房地產

概述

•我們是全球最大的房地產投資管理公司之一，截至2023年3月31日，資產管理規模超過2700億美元。

•我們代表客户投資了世界上最具活力的市場的標誌性地產，目標是為我們的投資者創造穩定和增長的分配，同時保護他們免受下行風險的影響。

•我們擁有大約660名投資和資產管理專業人員，他們專注於在房地產戰略中創造豐厚的回報，並由我們管理的房地產運營業務中約29,600名運營員工提供支持。

我們的產品

長期私募基金

•我們的機會主義房地產旗艦基金系列是布魯克菲爾德戰略房地產合作伙伴（“BSREP”）。通過該產品，我們代表客户在全球各個領域和地區投資高質量的房地產，重點是大型、複雜、不良資產、週轉和資本重組。

•我們的商業房地產債務基金系列——布魯克菲爾德房地產金融基金（“BREF”），目標投資於以美國為主，優先於傳統股權且從屬於首次抵押貸款或投資級公司債務的交易。

•我們最近還推出了我們的房地產二級戰略，即布魯克菲爾德房地產二級公司（“BRES”），重點為其他房地產普通合夥人提供流動性解決方案。

永久資本工具和永續策略

•截至2023年3月31日，我們在布魯克菲爾德房地產集團（“BPG”）管理着190億美元的收費資本，我們代表公司直接投資於房地產資產或通過我們的房地產私募基金髮行。BPG在全球最具活力的市場擁有、運營和開發標誌性地產，在五大洲擁有寫字樓、零售、多户住宅、物流、酒店、土地和住房、三重淨租賃、人造住房和學生住房資產的全球投資組合。

•我們還管理我們的永久私募基金房地產戰略——布魯克菲爾德高級房地產合作伙伴（“BPREP”）中的資本。這是一項核心優勢戰略，主要投資於位於美國的高質量、穩定的不動產，重點是辦公、零售、多户住宅和物流房地產資產。我們還制定了兩項區域BPREP戰略，專門用於在澳大利亞（“BPREP-A”）和歐洲（“BPREP-E”）的投資。

•我們在永續房地產債務策略，即布魯克菲爾德高級夾層房地產融資基金（“BSREF”）中管理資本。我們尋求為該戰略發起、收購和積極管理對美國高級商業房地產債務的投資。

•我們還管理非交易房地產投資信託基金，即布魯克菲爾德房地產收益信託基金（“布魯克菲爾德房地產投資信託基金”），這是一種專門針對私人財富渠道的半流動性策略。該產品通過股票或房地產相關債務在全球範圍內投資高質量的創收機會。

私募股權

概述

•我們是一家領先的私募股權投資管理公司，截至2023年3月31日，資產管理規模為1390億美元。

•我們專注於提供基本產品和服務的高質量企業，在工業運營和商業服務領域實現多元化。我們與管理團隊緊密合作，通過運營和其他改進實現長期成功。

•我們在全球擁有大約280名投資和資產管理專業人員，專注於我們的私募股權戰略，並由我們管理的運營業務中約105,400名員工提供支持。

我們的產品

長期私募基金

•我們的全球機會主義旗艦基金系列——布魯克菲爾德資本合夥人（“BCP”）是我們領先的私募股權產品。該系列基金側重於現金流基本服務業務。我們尋求受益於高進入門檻的投資，並通過改善戰略和執行來增強其現金流能力。

•我們的特別投資策略布魯克菲爾德特別投資（“BSI”）側重於大規模的非控制性投資。該產品利用了不適合我們傳統以控制為導向的旗艦私募股權基金系列的潛在交易。其中包括向戰略增長資本進行資本重組，我們預計將產生類似股票的回報，同時通過結構性投資確保下行保護。

•我們的成長型股票策略布魯克菲爾德增長（“BTG”）於2016年啟動，現已發展成為一項有意義的業務，我們預計將繼續擴大規模。該戰略側重於投資與技術相關的成長階段公司，這些公司圍繞着我們更廣泛的管理資產生態系統。

永久資本工具和永續策略

•我們管理BBU，這是一家上市的全球商業服務和工業合作伙伴關係，專注於擁有和運營高質量的基本產品和服務提供商。BBU在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，截至2023年3月31日，市值為41億美元。

信貸和其他

概述

•由於我們在2019年對Oaktree進行了61％的投資，我們在專門從事另類信貸投資的全球投資管理公司中確立了自己作為領導者的地位。截至2023年3月31日，我們對橡樹的權益為64％。Oaktree是全球首屈一指的信貸特許經營權之一，截至2023年3月31日擁有1490億美元的計費資本，在整個資本結構的投資方面擁有專業知識，重點是機會主義、價值導向和風險控制的投資。

•我們提供當今最全面的另類信貸產品之一，並通過我們經驗豐富的投資專業人員團隊在全球開展業務。

我們的產品

•我們的信貸策略投資於流動性和非流動性工具，這些工具直接來自借款人和通過公開市場。我們主要關注發達市場和新興市場次級投資級別發行人的評級和非評級債務，並提供一系列私人信貸、高收益債券、可轉換證券、槓桿貸款、結構性信貸工具和機會信貸的投資。

•我們的旗艦信貸策略——機會主義信貸系列，側重於通過以有吸引力或不良价格購買資產債權來防範損失。我們的目標是通過積極參與重組來實現可觀的收益，以恢復公司的財務生存能力，同時創造價值。該系列基金的最新年份於2020年和2021年籌集，總基金規模為160億美元，是該系列迄今為止最大的基金。

•我們的保險業務管理保單持有人資本，並將其部署到流動信貸策略、直接貸款和私人資金中。

•我們的策略中還包括我們的公共證券集團（“PSG”），該集團管理與我們的流動策略相關的收費資本。PSG通過積極管理的上市股權和債務策略為尋求實物資產投資優勢的機構和個人提供服務。

主要財務和運營指標

管理人和資產管理公司根據美國公認會計原則編制財務報表。本MD&A披露了許多非公認會計準則財務和補充財務指標，這些指標用於監控我們的資產管理業務，包括用於業績評估、資本配置和估值目的。經理認為，提供這些績效指標有助於投資者評估整體業績以及我們資產管理業務的業績。這些非公認會計準則財務指標不應被視為衡量管理人或我們資產管理業務業績的唯一指標，也不應將其與根據美國公認會計原則財務指標計算的類似財務指標分開考慮，也不得作為其替代品。這些非公認會計準則指標不是標準化的財務指標，可能無法與其他發行人使用的類似財務指標進行比較。資產管理業務包括股權會計子公司Oaktree的資產管理活動，包括其資產管理業務的關鍵財務和運營指標。請參閲 “美國公認會計原則與非公認會計準則指標的對賬”。

非公認會計準則指標

費用收入

費用收入是管理層分析的一項關鍵指標，用於確定我們資產管理業務的經常性現金流的增長。費用收入包括基本管理費、激勵分配、績效費和交易費。費用收入不包括附帶利息，但包括Oaktree獲得的費用收入。主要財務報表中披露的最直接可比的費用收入衡量標準是管理費收入總額。

與費用相關的收益

費用相關收益用於進一步瞭解我們資產管理活動的運營盈利能力。與費用相關的收益本質上是經常性的，不基於未來的變現事件。費用相關收益由費用收入減去與賺取這些費用相關的直接成本組成，其中包括員工費用和專業費用以及與業務相關的技術成本、其他共享服務和税收。主要財務報表中披露的費用相關收益的最直接可比指標是淨收益。

可分配收益

經理使用的可分配收益可以深入瞭解可供分配或可供經理再投資的收益。經理的可分配收益代表其在資產管理業務的可分配收益中所佔的份額，減去經理的一般和管理費用，但不包括基於股權的薪酬成本。我們在主要財務報表中披露的經理人可分配收益的最直接可比指標是淨收益。

我們的資產管理業務使用的可分配收益可以深入瞭解我們的資產管理業務可供分配或可再投資的收益。它按其費用相關收益、已實現的附帶利息、利息支出以及一般和管理費用的總和計算；不包括基於股票的薪酬成本以及折舊和攤銷。我們的資產管理業務主要財務報表中披露的可分配收益的最直接可比指標是淨收益。

該經理打算每季度向股東支付約90％的可分配收益，並將餘額再投資回業務。資產管理業務打算按季度向經理支付股息，足以確保管理人能夠支付預期的股息。

我們的資產管理業務使用的補充財務措施

管理的資產

管理的資產（“AUM”）是指所管理資產的總公允價值，計算方法如下：

•布魯克菲爾德（包括公司、資產管理業務或其附屬公司）的投資：

◦出於會計目的進行合併（通常是布魯克菲爾德具有重大經濟利益並單方面指導日常運營、投資和融資活動的投資），或

◦不出於會計目的進行合併，但布魯克菲爾德憑藉一個或多個特徵（例如，作為投資的最大投資者、在投資管理機構中擁有最大的代表性、作為投資的主要經理和/或運營商，和/或具有其他重大影響力）對該合併具有重大影響，

◦按投資總公允價值的100％計算，同時考慮到投資的全部資本結構（股權和債務），即使布魯克菲爾德不擁有100％的投資，但通過我們的永續基金持有的投資除外，這些投資是按其在投資淨資產價值中所佔的比例經濟份額計算的。

•所有其他投資均按布魯克菲爾德在投資總公允價值中所佔的比例經濟份額計算，同時考慮到其全部資本結構（股權和債務），以總資產價值為基礎，但通過我們的永續基金持有的投資除外，這些投資按布魯克菲爾德在投資淨資產價值中的比例經濟份額計算。

我們確定資產管理規模的方法不同於其他另類資產管理公司採用的方法以及某些監管文件（例如ADV表格和PF表格）規定的監管資產管理規模的計算方法。

計費資本

Fee-Bearing Capital是指在我們管理的永久資本工具、私募基金和流動性策略中承諾、認捐或投資的資本，這些資本使我們有權獲得費用收入。計費資本包括催收（“投資”）和未贖回（“質押” 或 “承諾”）金額。

在核對期間金額時，我們使用以下定義：

•流入包括對我們的私人和流動策略基金的資本承諾和捐款，以及永久資本工具的股票發行。

•流出代表流動性策略資本內部資本的分配和贖回。

•分配代表永久資本工具的季度分配，以及承諾資本的回報（不包括市場估值調整）、贖回和我們私募基金中未兑現承諾的到期。

•市場估值包括投資組合的收益（虧損）、永久資本工具和基於市場價格的流動策略。

•其他包括確定永久資本工具資本時所包含的淨無追索權槓桿率的變化，以及外匯波動對非美元承諾的影響。

未繳資金承付款

未贖回資金承諾總額包括基金投資者的可贖回資本，包括其投資期以外的基金，這些資金可用於後續投資。

審查經理人的合併財務業績

綜合收益表

下表彙總了經理在2023年1月1日至2023年3月31日期間的財務業績：

在截至2023年3月31日的三個月中，該經理記錄的歸屬於股東的淨收益為1.25億美元。淨收益包括經理在資產管理公司收益中的權益減去薪酬和福利成本，主要歸因於經理的高管薪酬成本和未實現的附帶利息薪酬支出。根據資產管理服務協議和關係協議，這些費用的很大一部分由公司和資產管理業務報銷。有關資產管理公司收益的詳細信息，請參閲以下討論。

下表彙總了資產管理公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營報表：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中

這三個月的淨收入為5.16億美元，其中5.16億美元歸屬於普通股股東。相比之下，截至2022年3月31日的三個月，淨收入為7.23億美元，其中3.48億美元歸屬於普通股股東。

收入

這三個月的收入為11億美元，與截至2022年3月31日的三個月的7.55億美元相比，增長了2.99億美元，增長了40％。

這三個月的基本管理和諮詢費用為6.97億美元，與截至2022年3月31日的三個月相比，增加了1.1億美元，增長了19％。增長主要是由以下國家的增量捐款推動的

為我們的最新旗艦基金籌集了資金，並在我們的補充戰略中部署了資金。截至2023年3月31日的三個月，激勵分配額為9400萬美元，較截至2022年3月31日的三個月增加了1000萬美元，這得益於BIP和BEP的股息增長，股息分別增長了6％和5％。

附帶利息分配

截至2023年3月31日的三個月，已實現的附帶利息分配額為3,100萬美元，與截至2022年3月31日的三個月相比減少了1,600萬美元。在此期間，已實現的附帶利息分配主要是由我們的房地產長期和永久基金的處置推動的。

截至2023年3月31日的三個月，未實現的附帶利息分配額為2,800萬美元，與截至2022年3月31日的三個月相比增加了7,600萬美元。未實現的附帶利息分配主要與我們的基礎設施和私募股權旗艦基金估值的增長有關，但部分被同期的變現額所抵消。

利息和股息收入

截至2022年3月31日的三個月的利息和股息收入為4,300萬美元，與截至2022年3月31日的三個月相比減少了2400萬美元。減少的原因是作為該安排的一部分，資產管理業務的某些投資和貸款移交給了公司。

開支

截至2022年3月31日的三個月的總支出為4.66億美元，與截至2022年3月31日的三個月相比增加了5100萬美元，增長了12％。

截至2023年3月31日的三個月，薪酬和福利為2.99億美元，與截至2022年3月31日的三個月相比增加了1.3億美元。這主要是由於該安排導致員工人數增加導致薪酬成本增加，以及我們的業務增長導致員工人數增加。

其他運營費用包括專業費用、設施和技術，以及與我們的籌款和投資職能直接相關的差旅費用。截至2022年3月31日的三個月，其他運營支出為7,000萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為5,100萬美元。增加的主要原因是本期員工人數和差旅活動增加。

截至2023年3月31日的三個月，與附帶利息分配薪酬相關的薪酬支出為8,800萬美元，與截至2022年3月31日的三個月相比減少了2500萬美元。下降的主要原因是與截至2022年3月31日的三個月相比，我們的傳統基金的相對估值收益有所下降。正如關係協議中概述的那樣，與到期資金相關的附帶利息補償費用可從公司全額收回。有關會計政策的更多信息，請參閲本MD&A中的 “經理重要會計政策摘要”。

其他收入

截至三個月的其他收入主要包括與我們在Primary Wave和Oaktree的投資相關的看漲期權和看跌期權的按市值計價調整。前一時期的其他收入與從BSREP III獲得的股息收入有關，該分紅收入先前已合併。

權益入賬投資的收入份額

我們的股權投資收入份額為4,300萬美元，而前一時期的收入為6,800萬美元。該細列項目主要包括與我們在Oaktree的64％權益相關的收益。

所得税支出

截至2023年3月31日的三個月，所得税支出為9300萬美元，與截至2022年3月31日的三個月相比減少了4900萬美元。這是由於該期間税前淨收入下降所致。

合併財務狀況表

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日的經理簡明合併財務狀況表：

截至2023年3月31日，管理人的總資產為33億美元，主要包括資產管理公司25％的權益以及與管理人承擔的長期高管薪酬計劃相關的關聯公司應付的報銷。

截至2023年3月31日，該經理的總負債為9.73億美元，與上期相比增加了1.89億美元。應付賬款和應計負債增加了9200萬美元，這得益於應付給員工的附帶利息補償以及與現金結算薪酬計劃相關的負債增加。由於布魯克菲爾德資產管理ULC的信貸額度的借款，分支機構的欠款增加了9700萬美元。

截至2023年3月31日，由於在此期間購買了庫存股，該經理的總股權減少了4,800萬美元，至23億美元，但部分被與股票薪酬計劃相關的額外實收資本所抵消。

有關資產管理公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併和合並財務狀況表的詳細信息，請參閲以下部分：

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

截至2023年3月31日，總資產為140億美元，減少了1.14億美元，這是由於現金和現金等價物與2022年12月31日相比的減少。

現金和現金等價物為32億美元，比上期減少3.93億美元，這主要是由於支付了管理基金的營運資金需求，這些資金隨後將得到償還。在這筆餘額中，有29億美元存入公司。

5.64億美元的應收賬款和其他賬款主要包括來自第三方的應收賬款、按市值計價的衍生資產和預付費用。與前一時期相比的增長主要是由資產管理服務協議規定的股票薪酬成本的預付款推動的。

關聯公司應付的22億美元主要涉及已賺取但未從我們的管理基金中收取的管理費，以及公司應償還的長期現金和股權薪酬獎勵。與前一時期相比增加了3 600萬美元，這主要是結算時機的結果。

投資主要包括在BSREP III中持有的18％的有限合夥權益和對Oaktree的64％的權益。與前一時期的9,900萬美元相比，增長的主要原因是我們在該期間對Oaktree的投資獲得了收入。

截至2023年3月31日，總負債為24億美元，與上期相比減少了2.22億美元。

應付賬款和其他賬款主要包括應計薪酬以及與投資看跌期權相關的按市值計價的衍生品。2 700萬美元期間的變動反映了付款時間。

應付給附屬公司的6.15億美元反映了欠布魯克菲爾德附屬公司的款項；這一減少反映了正常運營過程中餘額的結算。

截至2023年3月31日，優先股可贖回非控股權益為19億美元，與截至2022年12月31日的18億美元相比增加了5,300萬美元。這一增長是由於我們的遺留房地產和基礎設施基金在此期間產生的附帶利息。

審查合併現金流量表

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中經理現金的變化：

截至2023年3月31日，該經理的活動產生了1,100萬美元的淨現金流。請參閲下表，該表彙總了我們資產管理業務截至2023年3月31日的三個月的簡明合併和合並現金流量表。

在截至2023年3月31日的三個月中

經營活動的淨現金流出總額為4,100萬美元。不包括營運資金和其他非現金運營項目的淨變動，運營現金流入為5.15億美元，減少了1.06億美元，這是由於先前合併資金的分離。

投資活動

投資活動的淨現金流出總額為500萬美元。與上期現金流量相比的變化是由於確認了處置前一期間持有的投資所得的收益。

融資活動

融資活動的淨現金流出總額為3.47億美元。本期主要包括向股東分配5.28億美元和向關聯方提供的9,500萬美元預付款，部分抵消了關聯方的2.35億美元借款。前一時期的資金流入主要來自父母的繳款和關聯方的借款。

分析我們資產管理業務的關鍵非公認會計準則財務和運營指標

下一節討論和分析了管理我們的資產管理業務時使用的關鍵財務和運營措施，包括用於業績評估、資本配置和估值目的。有關我們的非公認會計準則和績效指標的更多詳情，請參閲 “主要財務和運營指標”。

可分配收益

1。費用相關收益包括Oaktree的費用相關收益，佔我們64％的份額（2022年-64％）。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中

截至2023年3月31日的三個月，可分配收益為5.63億美元，與上期相比增長了7200萬美元，增長了15％。這一增長是由費用相關收益的增加所推動的，這主要歸因於我們旗艦基金的籌款和資本部署工作。這些增長被我們的永久資本工具由於股價與前一時期相比下跌而減少的費用部分抵消。

計費資本

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日的計費資本：

截至2023年3月31日，計費資本為4,320億美元，而截至2022年12月31日為4,180億美元。140億美元的增長主要歸因於180億美元的流入，這些資金來自旗艦基金的籌資，我們的保險解決方案業務的信貸和其他基金的資本流入，以及在各種戰略中籌集和部署的資金。這些增長被跨策略的分配和BSREP III承諾期的結束部分抵消，導致費用基礎從承諾資本變為投資資本。

下表列出了這些變化：

費用收入和費用相關收益

1。基本管理費和直接成本按 100% 列報。截至2023年3月31日的三個月（2022年——2.78億美元和1.81億美元），橡樹的基本管理費和直接成本分別為2.89億美元和2.01億美元。有關Oaktree收入、支出和淨收益的其他披露，請參閲簡明合併和合並財務報表的附註3-“投資”，該報表其他部分包含在本表格6-K的其他地方。

2。直接成本包括薪酬支出、其他運營費用以及一般、管理和其他費用以及相關的Oaktree直接成本，為100％。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中

截至2023年3月31日的三個月，費用收入為11億美元，與上期相比增長了1.15億美元，增長了12％。這一增長主要是由於計費資本的增加以及BIP和BEP激勵分配的增長，推動了基礎管理費的增加。與截至2022年3月31日的三個月相比，基礎管理費增加了1.31億美元，增長了15％，這是由於我們的旗艦和其他基金策略籌集了資金，但由於市值和標的資產淨資產價值的下降，我們上市的永久資本工具的費用減少部分抵消了這一點。

直接成本主要包括員工開支和專業費用，以及與業務相關的技術成本和其他共享服務。隨着我們繼續擴大資產管理業務，包括增強我們的籌款和客户服務能力以及制定新的補充戰略，直接成本比上期增加了6900萬美元，增長了16％。

不歸屬於資產管理業務的費用相關收益反映了與Oaktree收益相關的非控股權益，在得出費用相關收益時扣除。

費用相關收益增加了5500萬美元，這主要歸因於上述費用收入的增加，但部分被直接成本的增加所抵消。

投資策略結果

在我們的每個產品類別中，我們在全球範圍內投資各種投資策略，每種策略都受益於強勁的長期利好因素，這些利好提供了不斷擴大的數萬億美元可投資領域。

我們的投資策略是（a）可再生能源和過渡，（b）基礎設施，（c）房地產，（d）私募股權以及（e）信貸等。

下表彙總了按投資策略劃分的費用收入和收費資本：

費用收入

計費資本

我們在下文提供了更多細節，以解釋投資策略同期的重大差異。

可再生能源和過渡

主要財務和運營措施摘要

下圖提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日的可再生能源和過渡投資策略的收費資本，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的費用收入。

計費資本費收入

截至2023年3月31日的三個月（百萬）中截至2023年3月31日和2022年12月31日（十億）

下文解釋了報告所述期間的重大變動。

計費資本

在截至2023年3月31日的三個月中，Fee-Bearing Capital增加了53億美元，增長了11％，達到525億美元，這主要歸因於BEP股價上漲導致的市值增加，以及在長期私募基金和永久策略中部署的資本。支付給BEP單位持有人和長期私募基金有限合夥人的分配部分抵消了這些增長。

在截至2022年12月31日的年度中，計費資本減少了3億美元，跌幅1％，至472億美元，這主要是由於股價下降和支付給BEP單位持有人的分紅導致BEP的市值下降。我們的旗艦基金籌集的60億美元資金部分抵消了這一下降。

費用收入

截至2023年3月31日，1.BEP計費資本為240億美元（2022年至210億美元）

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的費用收入增加了800萬美元，增長了5％。長期私募基金的費用增加了1800萬美元，這主要是由於我們在2022年為我們的全球過渡基金和旗艦基金籌集了資金。BEP的激勵分配增加了400萬美元，這是由於分配與前一時期相比增長了5％。這些增長被BEP費用減少的1700萬美元部分抵消，這主要是由於BEP股價與前一同期相比下跌導致市值下降。

基礎架構

主要財務和運營措施摘要

下圖提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日的基礎設施投資策略的收費資本以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的費用收入。

計費資本費收入

截至2023年3月31日的三個月（百萬）中截至2023年3月31日和2022年12月31日（十億）

我們在下文提供了更多細節，以解釋報告所述期間的重大變動。

計費資本

在截至2023年3月31日的三個月中，收費資本增加了69億美元，增長了8％，達到928億美元，這要歸因於我們的長期私募基金以及永久資本工具和永續策略分別增加了27億美元和41億美元。長期私募基金戰略的增長主要是由我們的第五隻旗艦基礎設施基金籌集的資金流入推動的。由於為BII籌集了資金，以及BIP股價上漲導致的市值增加，我們的永久資本工具和永續策略的收費資本有所增加。這些增長被支付給長期私募基金有限合夥人以及通過我們的永久資本工具和永續策略向單位持有人支付的分配部分抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，收費資本增加了182億美元，增長了27％，達到859億美元，增長了27％，這要歸因於我們的長期私募基金和永久資本工具以及永續策略分別增加了134億美元和48億美元。長期私募基金戰略的增長主要是由為第五隻旗艦基礎設施基金籌集的資金流入推動的。由於為BSIP籌集了資金，我們的永久資本工具和永續策略的收費資本有所增加，但部分被BIP市值的下降以及支付給BIP單位持有人的季度分配所抵消。

費用收入

截至2023年3月31日，BIP計費資本為330億美元（2022年至380億美元）。

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，費用收入增加了2,000萬美元，增長了7％。我們的長期私募基金費用增加了3,900萬美元，這主要是由於為我們的第五隻基礎設施旗艦基金籌集了資金。來自我們的永久資本工具和永續策略的費用收入減少了200萬美元，這主要是由於BIP的平均年市值下降，但部分被BSIP部署的資本所抵消。此外，上一年度還受益於3000萬美元的一次性交易和諮詢費。

房地產

主要財務和運營措施摘要

下圖提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日的房地產投資策略的收費資本以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的費用收入。

計費資本費收入

截至2023年3月31日的三個月（百萬）中截至2023年3月31日和2022年12月31日（十億）

我們在參考時提供了更多細節，以解釋與前一時期相比的重大變化。

計費資本

在截至2023年3月31日的三個月中，計費資本減少了49億美元，至981億美元，下降了5％。我們的長期私募基金減少了28億美元，至667億美元，這主要是由於承諾期結束後，我們的旗艦基金的收費基礎從承諾資本變為投資資本，以及處置。我們的永久資本工具和永續策略減少了22億美元，至314億美元，這主要是由於BPG的市值下降。

在截至2022年12月31日的年度中，計費資本增加了207億美元，增長了25％，達到1,030億美元。我們的長期私募基金增加了171億美元，達到695億美元，這主要是由於為我們的第四隻旗艦房地產基金籌集了資金，以及向其他各種私募基金部署了資金。我們的永久資本工具和永續策略增加了36億美元，達到336億美元，這主要是由於資本部署和BPREP市值的增加，但部分被分配所抵消。

費用收入

截至2023年3月31日，BPG的計費資本為190億美元（2022年至210億美元）。

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，費用收入增加了4700萬美元，增長了22％。我們的長期私募基金為這一增長貢獻了4400萬美元，這主要是由於我們在2022年全年對第四隻旗艦房地產基金的承諾有所增加，以及其他基金策略中計費資本的部署和增加；這些增長被我們的第三隻旗艦房地產基金承諾期的結束以及我們旗艦房地產基金前幾年的投資處置所部分抵消。此外，由於在永續基金策略中的部署，我們的永久資本工具和永續策略增加了400萬美元，但部分被BPG收費資本的減少所抵消。

私募股權

主要財務和運營措施摘要

下圖提供了我們截至2023年3月31日和2022年12月31日的私募股權投資策略的收費資本以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的費用收入。

計費資本費收入

截至2023年3月31日的三個月（百萬）中截至2023年3月31日和2022年12月31日（十億）

我們在下文提供了更多細節，以解釋本報告所述期間的重大變動。

計費資本

在截至2023年3月31日的三個月中，計費資本增加了1.55億美元，增長了0.4％，達到395億美元。我們的長期私人資金增加了5.45億美元。這在很大程度上是由我們的第六隻旗艦私募股權基金的籌集資金以及在其他策略中籌集和部署的資金所推動的，但部分被傳統旗艦基金管理費期的到期所抵消。由於BBU的平均市值下降，我們的永久資本工具和永續策略減少了3.9億美元，部分抵消了這一增長。

在截至2022年12月31日的年度中，計費資本增加了49億美元，增長了14％，達到393億美元。我們的長期私募基金貢獻了54億美元的增長，這主要是由為我們的第六隻旗艦私募股權基金籌集的資金以及在其他補充策略中籌集和部署的資金所推動的。由於BBU市值下降，我們的永久資本工具減少了5億美元，部分抵消了這一增長。

費用收入

截至2023年3月31日，1.BBU計費資本為70億美元（2022年至80億美元）。

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，費用收入增加了2200萬美元，增長了23％。這一增長主要是由於我們的長期私募基金的費用收入增加了2000萬美元，這主要歸因於我們的第六隻旗艦私募股權基金的推出。

信貸和其他

主要財務和運營措施摘要

下圖提供了我們截至2023年3月31日和2022年12月31日的信貸和其他投資策略的收費資本以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的費用收入。

計費資本費收入

截至2023年3月31日的三個月（百萬）中截至2023年3月31日和2022年12月31日（十億）

我們在下文提供了更多細節，以解釋報告所述期間的重大變動。

計費資本

在截至2023年3月31日的三個月中，由於所有策略的增長，收費資本增加了64億美元，增長了5％，達到1489億美元。我們的長期私募基金增長了36億美元，這得益於我們第10和第11支旗艦機會主義信貸基金的部署。在資本部署以及保險解決方案業務內部收購的推動下，我們的永續戰略增長了16億美元。由於新的承諾和市值的增加，我們的流動性策略增長了13億美元，但部分被贖回所抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，計費資本增加了102億美元，增長了8％，達到1424億美元，這主要歸因於永久策略增長了110億美元，長期私募基金增長了76億美元。這得益於資本部署，尤其是我們的第11只旗艦機會主義信貸基金的資金流入。贖回導致的流動策略減少了84億美元，部分抵消了這一點。較低的市場估值也對流動性策略產生了不利影響。

費用收入

1. 代表我們信貸策略中的開放式基金，以及Oaktree對固定收益管理公司和上市證券的投資。

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的費用收入增加了1,800萬美元，增長了8％。這一增長主要歸因於我們的長期私募基金獲得的增量費用，這是向私募基金（主要是我們的第10和第11只旗艦機會主義信貸基金）部署資本的結果。此外，永續策略的費用增加了1400萬美元，這是由於估值增加和這些策略中部署的資本的推動，計費資本增加。由於贖回，我們的流動性策略減少了900萬美元，抵消了這些增長。

美國公認會計準則與非公認會計準則指標的對賬

下文列出了可分配收益、費用相關收益和費用收入與根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬情況。除了淨收入和收入外，管理層還根據這些非公認會計準則財務指標評估其業務表現。這些非公認會計準則財務指標應作為淨收入或其他符合美國公認會計原則的財務指標的補充，而不是替代或優於淨收入或其他財務指標。

淨收入與費用相關收益和可分配收益的對賬

以下是資產管理業務報告期內淨收入與費用相關收益和可分配收益的對賬情況。

(a) 這項調整消除了所得税條款（福利）的影響，因為我們認為該項目不反映由於我們的資產管理業務擁有大量遞延所得税資產，我們預計將長期產生的實際納税義務的現值。

(b) 這項調整取消了不動產、廠房和設備以及無形資產的折舊和攤銷，這些資產本質上是非現金的，因此不包括在費用相關收益中。

(c) 這些調整刪除了未實現的附帶利息分配和相關的薪酬支出，這些支出不包括在費用相關收益中，因為這些項目本質上是未實現的。

(d) 這些調整刪除了與非現金公允價值變動相關的其他收入和支出，並刪除了與公司間或關聯方貸款相關的已支付或收到的利息和費用。

(e) 此項調整將其他非現金收入相加。

(f) 這些調整刪除了我們在部分控股子公司收益中所佔的份額，包括上述第 1) 至 5) 項，幷包括其在部分控股子公司費用相關收益中所佔的份額。

(g) 該項目加上了將由關聯公司承擔且本質上是非現金的薪酬成本。

(h) 這項調整增加了從以往合併時扣除的基金中賺取的基本管理費。

(i) 代表企業繳納的現金税以及與公司部分控股子公司投資收益、已實現附帶利息和其他收入及其他項目相關的其他收入的影響。

(j) 這項調整增加了基於股權的薪酬。

收入與費用收入的對賬

以下是我們在所列期間管理費收入與費用收入的對賬情況。

(a) 這項調整增加了Oaktree的管理費。

(b) 本次調整增加了從BSREP III和其他基金中獲得的基本管理費，這些基金在合併後被扣除，因為在安排之前，我們在合併財務報表中合併了賺取這些基本管理費的實體和BSREP III。該安排簽訂後，我們將與BSREP III相關的基本管理費納入費用收入，因為我們不再整合BSREP III，因此不再取消相關的基礎管理費。

流動性和資本資源

流動性

管理人開展有限的活動，主要從我們的資產管理業務中獲得股息作為主要收入來源，然後根據其股息政策向管理人的股東進行分配。該經理僱用的資源有限，這些資源為我們的資產管理業務提供服務，相關費用大部分可以報銷。額外的流動性可通過我們的資產管理業務向經理提供的信貸額度獲得。

資產管理業務的經理信貸額度

2022年11月8日，作為貸款人的資產管理公司為管理人設立了為期五年的循環信貸額度，金額為5億美元。這以美元和加元提供，其中美元借款受美國基準利率或SOFR的約束，加元的借款受加拿大最優惠利率或加元銀行家的接受率（“CDOR”）的約束。截至2023年3月30日，該經理已從信貸額度中提取了9500萬美元。

我們的資產管理業務流動性

我們的資產管理業務試圖始終保持足夠的流動性，使其能夠在機會出現時參與其中，更好地抵禦經濟環境的突然不利變化，並維持對經理和公司的分配。我們的主要流動性來源，我們稱之為核心流動性，包括現金和金融資產以及公司的信貸額度。

截至2023年3月31日，我們資產管理業務的核心流動性為33億美元，包括32億美元的現金和金融資產，其中29億美元存入公司。此外，資產管理業務於2022年11月8日設立了3億美元的循環信貸額度，該公司是貸款機構。該貸款以美元和加元提供，其中美元借款受美國基準利率或SOFR的約束，而加元的借款受加拿大最優惠利率或CDOR的約束。這種流動性隨時可供使用，不會產生任何重大的税收後果，並且可以用來支持我們的資產管理業務為戰略交易提供資金以及為新的投資產品提供種子。截至2023年3月30日，資產管理公司已從信貸額度中提取了9300萬美元。

下表顯示了我們資產管理業務的核心流動性：

(a) 集團流動性包括：（1）公司和永久關聯公司的核心流動性（現金、金融資產和未提取的信貸額度），以及（2）未贖回的私募基金承諾，這些承諾是可用於提取我們資產管理業務私募資金的第三方承諾。

未繳資金承付款

以下是我們截至每年2023年3月31日和2022年12月31日的未兑現資金承諾：

目前，約有370億美元的未贖回資金承諾正在賺取費用。資本投資後，其餘部分將計費。

資本資源

合同義務

2019年1月31日，該公司的一家子公司承諾向BSREP III提供28億美元，截至2023年3月31日，已為總承諾中的19億美元（2022年12月31日為18億美元）提供了資金。

回扣義務

根據該基金的累積業績，如果迄今為止收到的基金業績分配超過了我們的資產管理業務應得的金額，則績效分配將受到回扣。資產管理公司截至2023年3月31日和2022年12月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併和合並財務報表附註11 “承諾和意外開支” 中描述了我們的回扣義務的金額和性質。

資本要求

我們資產管理業務的某些美國和非美國實體受各種投資顧問和其他金融監管規則和要求的約束，其中可能包括最低淨資本要求。

資產負債表外安排

在正常業務過程中，公司簽訂合同義務，包括提供擔保的承諾。截至2023年3月31日，這些擔保的總金額為7億美元。

關聯方交易

經理和我們的資產管理業務與公司進行了多項關聯方交易。參見資產管理公司截至2023年3月31日和2022年12月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併和合並財務報表附註10 “關聯方交易”。

經理的重要會計政策摘要

經理根據美國公認會計原則編制合併財務報表。按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響報告金額的估計。管理層認為，編制合併財務報表時使用的估計數是公平的。此類估計數包括用於投資估值和計量遞延所得税餘額（包括估值補貼）的估計。實際結果可能與這些估計值不同，這種差異可能是實質性的。經理認為，如果基本假設、估計和/或判斷髮生變化，以下關鍵會計政策可能會給經理人帶來重大不同的結果。有關會計政策的完整描述，請參閲經理截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併和合並財務報表以及截至2022年3月31日的三個月和截至2022年3月31日的三個月的附註2 “重要會計政策摘要”。

經理根據該安排簽訂了幾項協議和安排，其中包括：

•資產管理服務協議（“AMSA”），根據該協議，管理人向Brookfield Asset Management ULC提供其員工和首席執行官的服務，後者在成本回收的基礎上向經理支付這些人員的服務費用，因此任何一方都不會獲得經濟收益或遭受財務損失。經理的大多數員工/高管都將時間花在履行經理高管和僱員的職責以及與布魯克菲爾德資產管理ULC相關的職責上，包括投資、企業和其他服務。此外，應布魯克菲爾德資產管理ULC的要求，管理人可以向其員工提供期權和長期激勵獎勵，這些獎勵將根據本協議予以補償。參見附註2中薪酬和福利追回會計政策中關於本協議會計核算的討論；

•過渡服務協議（“TSA”），根據該協議，(i) 布魯克菲爾德資產管理ULC將在過渡基礎上向公司和管理人提供某些服務，以支持公司的日常活動（包括與財務、財務、會計、法律和監管、營銷、通信、人力資源、內部審計、信息技術有關的服務），以及（ii）公司將在過渡基礎上向布魯克菲爾德資產管理ULC提供某些服務 C 促進資產的有序轉移管理業務。參見附註2中關聯方會計政策中對本協議會計的討論；以及

•關係協議，根據該協議，從公司收回某些基於員工股份和基於績效的薪酬成本。請參閲附註2中的薪酬和福利追回會計政策中關於本協議會計的討論。

合併

管理人通過多數表決權益合併其控制的所有實體以及其作為主要受益人的所有可變利益實體（“VIE”）。如果企業持有控股權益，則該企業被確定為VIE的主要受益人。控股性金融權益的定義是：(a) 指導對實體經濟業績影響最大的虛擬實體活動的權力，以及 (b) 吸收實體損失的義務或從該實體獲得可能對該實體具有重大意義的利益的權利。在發生需要重審的事件時，經理決定其在參與VIE時是否是VIE的主要受益人。在確定經理是否為主要受益人時，公司會評估其控制權以及在公司直接或間接持有的實體中的經濟利益。合併分析通常可以定性地進行；但是，如果不清楚公司不是主要受益者，也可以進行定量分析。投資和贖回（由經理、公司關聯公司或第三方進行）以及管理文件的修訂可能會影響實體作為虛擬投資者的身份或主要受益人的確定。在每個報告日，公司都會評估其是否是主要受益人，並將相應地進行合併或解散。截至2022年3月31日，經理不是任何VIE的主要受益人。

合併後，所有公司間餘額和交易均已清除。

權益法投資

經理被認為具有重大影響力但沒有控制權的投資使用權益會計方法進行核算。該經理對布魯克菲爾德資產管理公司ULC具有重大影響力，因此按權益法將其投資入賬。

權益法投資的賬面價值根據公司的投資金額確定，並根據相關協議分配的被投資者的收益或虧損權益進行調整，減去收到的分配。此外，根據經理向布魯克菲爾德資產管理ULC員工發放的任何基於股份的獎勵，對權益法投資的賬面價值進行了調整。根據權益會計法，經理人的股權投資收益份額包含在簡明合併綜合收益表中的股權投資收益份額中。經理

每當事件或情況變化表明其權益法投資的賬面金額可能無法收回時，評估其權益法投資是否存在減值。

有關經理權益賬户投資的更多詳情，請參閲附註3。

定量和定性風險披露

經理的活動和業務有限。經理人的市場、外幣、利率和信用風險敞口是由其在我們資產管理業務中的股權所驅動的。

市場風險

公司的活動使其面臨各種金融風險，包括市場風險、信用風險和外幣風險。自 2022 年 12 月 31 日以來，公司的財務風險敞口或風險管理活動沒有發生重大變化。有關更多詳細信息，請參閲20-F中包含的年終MD&A。

布魯克菲爾德資產管理有限公司

簡明合併財務報表（未經審計）

2023 年 3 月 31 日

布魯克菲爾德資產管理有限公司

簡明合併資產負債表（未經審計）