目錄

致股東的信

概述

我們取得了強勁的業績，我們的業務表現非常出色，顯示了其彈性和多元化。在這些動盪的市場中，私人資產繼續以穩定的方式為投資者展示其優勢。這有助於增加對替代品的撥款。相比之下，股票和公開交易的固定收益——傳統上被視為避風港——的波動使許多投資者不得不尋找這些替代投資領域。

我們的費用相關收益（FRE）和可分配收益（DE）表現穩定。在此期間，可分配收益為5.68億美元，我們繼續預計2024年的收益將大幅增長。

我們在第三季度和第四季度初非常活躍，特許經營權的廣度和規模使我們能夠完成幾筆大宗交易。我們有望迎來有史以來最大的籌款年度，自上次財報以來，資金流入量為240億美元，該報告使今年迄今為止的籌資額達到610億美元，仍接近1500億美元。

利率正在達到頂峯，這對交易活動有利

中央銀行在降低總體通脹方面取得了重大進展。經濟活動一直保持彈性，勞動力市場仍然緊張，尤其是在美國。這導致了市場對利率已經創造的預期。但是，值得注意的是，按照歷史標準，絕對利率仍然很低。

在這種背景下，市場對定價風險的信心增強，這導致流動性開始迴歸資本市場。而且，由於目前處於觀望狀態的乾粉數量創歷史新高，我們預計到2024年底的交易活動將非常繁忙。與往常一樣，地緣政治是一個未知數，可能在短期內導致波動加劇，但我們預計，在很長一段時間內，這不會影響全球經濟的長期前景。

財務業績和籌款勢頭繼續強勁

上個季度，我們將今年的籌款目標提高到近1500億美元。我們很幸運在另類資產領域擁有領先的平臺，這些領域仍然是投資者需求最大的領域。我們在第三季度進行了多次收盤交易，由於預計我們的旗艦公司、幾隻補充基金將有更多收盤，而且管理AEL保險資產的合同即將完成，我們仍然有信心在公佈第四季度業績之前實現目標。今年強勁的籌款活動使我們為明年的強勁收益增長做好了準備。

自第三季度初以來最重要的籌款更新和交易活動是：

可再生能源與轉型——我們目前正在為全球轉型基金的第二年籌款，客户的反應非常積極。我們預計將在第四季度首次收盤。投資者對第二個年份的早期參與度和需求令我們感到非常鼓舞，預計這將超過我們創紀錄的第一個策略，即150億美元。我們的戰略仍然是轉型能源投資的市場領導者。

在本季度末，即10月，我們簽署了兩項新基金的投資——英國領先的獨立可再生能源開發企業Banks Renewables Limited簽訂了約6.5億美元的投資，並與Axis Energy簽訂了第二家合資企業，成立了CleanTech，這是一個可再生能源開發平臺，目標是印度的增長，承諾高達8.5億美元。

基礎設施——在旗艦基礎設施基金的第五年中，我們完成了30億美元的資本，使基金規模超過270億美元。我們預計該基金的最終收盤價將在今年年底之前舉行。季度末之後，我們完成了第三隻基礎設施債務基金13億美元資本的最後收盤價，這使該年度的資本承諾超過60億美元的前身基金規模的兩倍多。

9月底，我們完成了對全球最大的多式聯運集裝箱出租商Triton International的收購。此次收購主要通過我們的第五隻旗艦基礎設施基金和BIP的共同投資完成。BIP向Triton股東發行了約2100萬股BIPC股票，價值略高於7.5億美元，作為交易的部分對價。我們的旗艦基礎設施基金的最新年份承諾約為40％。

私募股權——在我們的私募股權專營權中，我們的第六隻機會主義私募股權基金最終收盤價為7.15億美元，使總策略達到120億美元。這個年份代表了我們有史以來最大的私募股權策略。

10月，我們同意部分出售Everise，這是我們旗艦私募股權基金第五年的技術服務投資，估值為10億美元，相當於總投資資本的3.5倍，該基金繼續持有該業務46％的權益。該交易預計將於2024年第一季度完成。

房地產——我們繼續看到對機會主義房地產基金第五年的強勁需求，本季度將再增加20億美元，我們預計將在第四季度完成首次收盤。

在本季度，我們在房地產基金中部署了20億美元的資金，其中包括4億美元用於北美物流。交易活動正在回升，2024年應該是我們一段時間以來投資最好的年份之一。

信貸和保險解決方案——迄今為止，Oaktree在第三季度通過所有策略共籌集了110億美元。在機會主義信貸基金的第十二年中，我們持有近32億美元的資金，使該基金的規模超過60億美元。對於Oaktree的戰略貸款合作伙伴基金，我們完成了23億美元的資本，使該基金的規模達到36億美元。

在我們的保險解決方案業務中，我們在本季度從布魯克菲爾德公司及其附屬公司籌集了21億美元的淨新資本。我們還宣佈與興業銀行建立戰略合作伙伴關係，通過新的私人投資級債務基金髮起和分配高質量的私人信貸投資。初始資金的目標是總共部署100億歐元，啟動時將提供25億歐元的種子資金，由興業銀行和布魯克菲爾德公司提供。

上市永久實體

公開交易的公用事業、基礎設施和可再生能源板塊最近走低，這在很大程度上是由於利率對這些證券的明顯影響，以及一些影響某些市場參與者的離散問題。儘管布魯克菲爾德上市實體沒有受到這些問題的直接影響，但他們出於同情而進行了交易。為了協調我們的利益，我們根據上市實體的市值向其收取管理費，因此我們本季度的業績部分受到布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴（BIP）和布魯克菲爾德可再生合夥人（BEP）股價表現的影響。

BIP和BEP都擁有非常強大的基礎業務基本面和強勁的資產負債表，並具有吸引力且可實現的FFO和分銷增長目標。兩家公司在上個月的投資者日上都給出了強有力的指導，並在上週公佈了強勁的收益業績。我們認為，最近的股價在很大程度上是公眾市場負面情緒的結果，其股價最終將反彈。

投資者日

我們於9月在紐約舉辦了作為獨立另類資產管理公司的首個投資者日。對於那些無法參加的人，網絡直播和材料將在我們的網站上發佈。

我們的目標是重點介紹在過去20多年中促成我們成功的因素，以及將推動我們在未來五年及以後的持續增長的因素。我們用四個要點總結了當天的主要收穫：

布魯克菲爾德生態系統提供顯著的競爭優勢

Brookfield 生態系統是我們的資產、業務、交易對手、客户以及我們每天管理和監督的資本流之間的協作互動。這些資產共同在全球經濟的支柱中發揮着至關重要的作用，而我們管理的超過8,500億美元資產之間的相互關聯使我們能夠在全球各地獲得獨特的見解，確定投資趨勢，抓住有吸引力的機會。我們利用業務各個方面的戰略、知識和觀點，在整個經濟週期和不同的市場條件下自信地進行投資，從而使我們能夠尋找最佳的深度價值機會。事實證明，隨着去全球化、脱碳和數字化等全球趨勢成為焦點，我們的生態系統尤其重要。這個生態系統使我們迄今為止取得了成功，並應繼續成為我們未來的巨大差異化因素。

我們完全有能力抓住有意義的私人信貸機會

我們與Oaktree的信貸合作伙伴一起，一直在為像我們目前這樣的直接貸款市場做準備。隨着銀行減少私人貸款，傳統資本來源變得越來越稀缺，像我們這樣的另類管理人可以填補

市場對這些產品的需求。私人信貸預計將成為另類投資中增長最快的資產類別，其驅動力是流動性短缺以及由於大量債務需要再融資，資本需求增加。我們有能力為整筆交易提供資金，為潛在借款人提供更好的融資條件，這進一步符合我們成為一流商業合作伙伴的承諾。

我們有強有力的五年有機增長計劃

在每個投資者日，我們都會制定收費資本、收入和收益指標的五年增長計劃。今年，我們提出了到2028年計費資本超過1萬億美元的目標。18％的複合年增長將來自我們的所有業務，特別強調我們的私人信貸和保險平臺的加速增長，預計這些平臺的總增長將增長到超過5000億美元。進一步的增長是由我們旗艦公司的籌款活動和補充戰略推動的，這將推動我們的收費相關收益到2028年達到約50億美元——幾乎所有收益仍將保持穩定和彈性。

我們還有資格從分拆以來推出的新基金中獲得附帶利息，而且這筆符合套利條件的資本池將逐年增加。在未來五年中，我們的已實現套利將很小，但預計這將為隨後幾年的可分配收益增長提供重要的催化劑。為了讓您大致瞭解一下，BAM預計將在2029年實現約20億美元的附帶利息總額，到2033年將增長到約70億美元的年度附帶利息總額。這使我們對未來10年的收益增長有了良好的認識。

我們將採取選擇性態度，戰略性地使用我們的資產負債表

我們的資產負債表沒有債務，我們目前持有近30億美元的淨現金及等價物。這份堡壘資產負債表是我們業務實力的源泉，通過有選擇地有效地使用它，我們將推動資產管理活動的增長，超出我們的既定目標。我們可能會利用我們的資產負債表來推出新的基金戰略和業務領域，或者進行戰略收購以增強我們的現有能力。

關閉

我們仍然致力於成為世界一流的資產管理公司，並努力將我們的資本投資於獲得可觀回報的高質量資產，同時強調下行保護。公司的主要目標仍然是創造越來越多的每股現金流，並通過股息或股票回購將現金分配給您。

感謝您對 Brookfield 的關注，如果您有任何建議、問題、意見或想分享的想法，請隨時與我們聯繫。

真誠地，

                            

布魯斯·弗拉特 Connor Teskey

首席執行官總裁

2023年11月6日

布魯克菲爾德資產管理有限公司

管理層的討論和分析

前瞻性陳述

除歷史信息外，該管理層的討論和分析（“MD&A”）還包含加拿大省級證券法所指的 “前瞻性信息” 和《1993年美國證券法》、1934年《美國證券交易法》、1995年《美國私人證券訴訟改革法》以及任何適用的加拿大證券法規中的 “前瞻性陳述”（統稱為 “前瞻性信息”）。前瞻性信息可能與我們的前景和預期事件或業績有關，可能包括有關財務狀況、業務戰略、增長戰略、預算、運營、財務業績、税收、股息、分配、業務計劃和目標的信息。特別是，有關布魯克菲爾德資產管理有限公司（“管理人”）、布魯克菲爾德資產管理ULC（“資產管理公司”、“資產管理業務” 或 “公司”）或加拿大、美國或國際市場的未來業績、業績、成就、前景或機會的信息是前瞻性信息。在某些情況下，可以通過使用 “期望”、“預測”、“相信”、“預見”、“可以”、“估計”、“目標”、“目標”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“努力”、“將”、“可能” 和 “應該” 等詞語來識別前瞻性信息。

前瞻性信息基於管理層對未來業績的估計、信念和假設，而這些估計、信念和假設又基於管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及管理層認為在當時情況下適當和合理的其他因素，同時考慮到當時的所有可用信息。這些估計、信念和假設可能會由於許多可能的事件或因素而發生變化，並非所有這些事件或因素都是我們所知道的或在我們的控制範圍之內。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績可能與前瞻性信息所表達或暗示的業務狀況、流動性和經營業績存在重大差異。包括本MD&A中描述的因素在內的多個因素可能導致我們的實際業績與前瞻性信息所表達或暗示的業績有所不同。這些因素包括但不限於：

•經理缺乏獨立的創收手段；

•經理的重大資產僅由其在資產管理公司的權益組成；

•與維持我們與公司的關係（定義見下文）相關的挑戰和潛在的利益衝突；

•經理是一家新成立的公司；

•我們對資產管理業務的負債；

•根據美國聯邦證券法，我們有能力保持經理作為 “外國私人發行人” 和 “新興成長型公司” 的特殊地位；

•投資者難以在美國、加拿大和/或其他適用司法管轄區送達訴訟和執行判決；

•產品開發或營銷工作不力對收費資本增長的影響；

•我們維持全球聲譽的能力；

•A類股票交易價格的波動；

•受眾多法律、法規和監管要求的約束；

•我們的政策在防止違反適用法律方面可能無效；

•根據資產管理業務的現金流，履行我們的財務義務；

•外幣風險和匯率波動；

•需要臨時投資和支持承諾來支持我們的資產管理業務；

•利率上升；

•受我們管理資產投資規模或步伐下降影響的收入；

•我們的收益增長可能會有所不同，這可能會影響我們的股息和A類股票的交易價格；

•由於我們管理資產中投資產品的數量和類型增加而導致的風險；

•難以維持我們的文化或管理我們的人力資本；

•政治不穩定或政府更替；

•不利的經濟條件或我們經營的行業的變化；

•災難性事件，例如地震、颶風或流行病/流行病；

•上市公司財務報告和披露方面的缺陷；

•對環境、社會和治理考慮的管理不力，健康和安全計劃不足或無效；

•我們的信息技術系統故障；

•我們和我們的管理資產捲入法律糾紛；

•保險未涵蓋的損失；

•無法收取欠我們的款項；

•可能導致衝突和風險的信息障礙；

•與我們的可再生能源和轉型、基礎設施、私募股權、房地產和其他替代方案（包括信貸策略）相關的風險；

•與加拿大和美國税法相關的風險；以及

•本 MD&A 中描述的其他因素。

我們警告説，本MD&A中描述的可能影響未來結果的因素並非詳盡無遺。有關這些已知和未知風險的更多信息，請參閲我們的20-F表格（“20-F”）年度報告。我們的持續披露文件（包括20-F）的副本可在我們的網站www.bam.brookfield.com、SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上查閲。

提醒讀者不要過分依賴本MD&A中包含的前瞻性信息，前瞻性陳述信息代表我們截至本MD&A發佈之日的觀點，不應將其作為我們在本MD&A發佈之日後的任何日期的觀點。儘管我們預計後續的事件和發展可能會導致我們的觀點發生變化，但除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述信息的義務。

這些陳述和其他前瞻性信息基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及我們認為在這種情況下適當和合理的其他因素而得出的觀點、假設和估計，但無法保證此類估計和假設會被證明是正確的。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。除非適用的證券法要求，否則我們不承諾更新此處包含的任何前瞻性信息。

關於使用非公認會計準則指標的警示聲明

管理人和資產管理公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務報表。本MD&A披露了許多非公認會計準則財務和補充財務指標，這些指標用於監控管理人和我們的資產管理業務，包括用於業績評估、資本配置和估值目的。經理認為，提供這些績效指標有助於投資者評估我們資產管理業務的整體業績。這些非公認會計準則財務指標不應被視為衡量管理人或我們資產管理業務業績的唯一指標，也不應將其與根據美國公認會計原則財務指標計算的類似財務指標分開考慮，也不能作為其替代品。非公認會計準則指標包括可分配收益、費用收入和費用相關收益。這些非公認會計準則指標不是標準化的財務指標，可能無法與其他發行人使用的類似財務指標進行比較。補充財務指標包括管理的資產、計費資本和未贖回資金承諾。該管理人將Oaktree Capital II、L.P.、Oaktree Capital Management, L.P.、Oaktree AIF Investments, L.P.、Oaktree Capital Management (Cayman) L.P.、Oaktree Capital Management (開曼) L.P.、Oaktree Capital Management (Cayman) L.P.、Oaktree Capital Management (Cayman) L.P.，統

有關使用非公認會計準則指標的更多詳情，請參閲 MD&A 中的 “關鍵財務和運營指標”。

管理層的討論和分析

導言

本6-K表格中包含的該管理層的討論和分析（“MD&A”）列出了布魯克菲爾德資產管理有限公司及其合併子公司（“管理人”）截至2023年9月30日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績。本MD&A還介紹了布魯克菲爾德資產管理ULC及其合併子公司（“資產管理公司”、“資產管理業務” 或 “公司”、“我們” 或 “我們的”）截至2023年9月30日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績。

本MD&A中的信息應與本表6-K其他地方包含的以下簡明合併財務報表一起閲讀：（i）管理人截至2023年9月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併財務報表，以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績（ii）資產管理公司截至2023年9月30日和12月未經審計的簡明合併和合並財務報表 2022 年 31 日以及九家公司的經營業績截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的月份。

本MD&A中包含的財務信息以美元列報，除非另有説明，否則所有提及 “美元” 的內容均指美元。

商業歷史

管理人和資產管理公司由布魯克菲爾德資產管理公司（現稱為布魯克菲爾德公司或 “公司”）成立，旨在以節税方式促進法院批准的安排計劃（“安排”）。該安排於2022年12月9日結束，涉及將布魯克菲爾德資產管理公司分成兩家上市公司——該管理公司在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “BAM”，是一家純粹的資產管理公司，擁有領先的全球另類資產管理業務；該公司專注於在其運營業務中部署資本並長期複合資本。

該經理允許投資者直接進入布魯克菲爾德資產管理公司及其子公司以前經營的全球另類資產管理業務。該業務現在由資產管理公司擁有和運營，該公司擁有75％的股份，管理人擁有25％的股份。

業務概述

我們是全球領先的全球另類資產管理公司之一，截至2023年9月30日，我們管理着8,650億美元的資產（“AUM”），涵蓋可再生能源和過渡、基礎設施、房地產、私募股權和信貸。我們長期投資客户資本，重點是構成全球經濟支柱的實物資產和基本服務業務。我們借鑑作為所有者和運營商的傳統，進行價值投資，並在整個經濟週期中為客户創造豐厚的回報。

為此，我們利用由2,500多名投資和資產管理專業人員組成的卓越團隊、我們的全球影響力、深厚的運營專業知識以及獲得大規模資本的機會，來發現有吸引力的投資機會並在專有基礎上進行投資。我們的投資方法和良好的業績記錄一直是我們增長的基礎和推動力。

我們為客户提供了一套高度多元化的另類投資策略，並不斷尋求激勵新策略以滿足他們的需求。我們有大約50種獨特的策略，涵蓋了廣泛的風險調整後回報，包括機會主義、增值、核心、超級核心和信貸。我們使用本MD&A中 “關鍵財務和運營指標” 中概述的許多非公認會計準則指標來評估這些產品和我們的投資策略的業績。管理人利用可分配收益來衡量業績，而除該指標外，費用收入和費用相關收益還用於評估我們的資產管理業務的業績。

我們擁有 2,000 多個客户，包括一些世界上最大的機構投資者，包括主權財富基金、養老金計劃、捐贈基金、基金會、金融機構、保險公司和個人投資者。

我們很幸運能得到客户的資金信任，我們的目標是實現他們的財務目標，提供更美好的財務未來，同時提供市場領先的經驗。我們的團隊由270名客户服務專業人員組成，分佈在全球 18 個辦事處，致力於確保業務超出他們的服務期望。

我們的指導原則是以最高的誠信經營我們的業務和開展我們的關係。我們對多元化和包容性的強調強化了我們的合作文化，使我們能夠吸引和留住頂尖人才。我們努力嵌入

我們在整個業務中採取強有力的環境、社會和治理措施，支撐了我們對運營所在社區和環境產生積極影響的目標。

價值創造

我們通過提高資產管理業務的收益狀況來創造股東價值。像我們這樣的另類資產管理業務通常根據其費用相關收益和績效收入的倍數進行估值。因此，我們通過增加扣除相關成本後的費用相關收益和附帶利息的金額和質量來創造價值。這種增長主要是通過擴大我們管理的收費資本金額、通過卓越的投資業績獲得附帶利息等績效收入以及保持有競爭力的營業利潤率來實現的。

截至2023年9月30日，我們的計費資本為4,400億美元，其中86％是長期或永久資本，這為我們的收益狀況提供了顯著的穩定性。我們將長期或永久性質的收費資本視為與我們的長期私募基金相關的收費資本，這些基金通常承諾期限為10年，有兩個一年的延期選項；與我們的永續策略相關的收費資本，包括我們的永久資本工具以及我們在永久核心和核心加私募基金策略中管理的資本。我們尋求通過擴大現有產品的規模和制定滿足客户投資需求的新策略來增加我們的收費資本。我們還旨在深化我們現有的機構關係，發展新的機構關係，並進入新的分銷渠道，例如高淨值個人和零售渠道。

截至2023年9月30日，我們擁有超過2,000家機構客户的多元化客户羣，並且還在繼續增長。我們的私人財富渠道也持續增長，佔籌集資金的5％以上。我們擁有一支由100多人組成的專業團隊，專注於向私人財富渠道分銷和開發餐飲產品。

我們還在積極推進新的增長戰略，包括過渡、保險、二級和技術。從長遠來看，除了我們現有的戰略外，這些新舉措預計將對我們的增長軌跡產生非常有意義的影響。

隨着我們增加收費資本，我們將獲得越來越多的基礎管理費。為了支持這一增長，我們一直在發展我們卓越的投資和資產管理專業團隊。我們的成本主要是為我們在全球僱用的2,500多名專業人員提供薪酬的形式。

在部署客户的資金時，我們力求利用我們的競爭優勢來收購高質量的實物資產或企業，這些資產或提供構成全球經濟支柱的基本服務的企業。我們利用我們的全球影響力和獲得規模資本的渠道來尋找有吸引力的投資機會，並利用我們深厚的運營專業知識來承保投資並在整個所有權範圍內創造價值。我們的目標是為客户提供卓越的投資回報，成功實現這一目標將使已實現附帶權益的持續增長。

我們產生強勁的自由現金流或可分配收益，這是我們的主要財務業績指標。經理的可分配收益代表我們在資產管理公司的可分配收益中所佔的份額減去一般和管理費用，但不包括經理基於股權的薪酬成本。經理打算每季度向股東支付我們可分配收益的大約90％，並將餘額再投資於業務。

我們還會監控更廣泛的市場，偶爾會發現有吸引力的戰略投資機會，這些機會有可能補充我們的現有業務並促進我們的有機增長。我們預計，收購可以使我們能夠在新的資產類別中立即實現規模，或者使我們能夠獲得額外的分銷渠道。這種增長的一個例子是我們在2019年與Oaktree建立的合作伙伴關係。如果此類收購可以增加我們的特許經營權，對我們的客户有吸引力，對我們的股東有吸引力，則可能會不時進行此類收購。

產品

我們的產品大致分為三類之一：（i）長期私募基金，（ii）永久資本工具和永續策略，以及（iii）流動性策略。它們投資於五個主要戰略：（i）可再生能源和過渡，（ii）基礎設施，（iii）私募股權，（iv）房地產，（v）信貸和其他。

收費資本多元化

截至 2023 年 9 月 30 日（十億）

有關收費資本的討論，請參閲 “關鍵財務和運營措施”。

長期私募基金

截至2023年9月30日，我們在各種長期私募基金中管理了約2360億美元的收費資本，這些基金的目標是機會主義（總回報率超過20％）、增值（總回報率為15％-16％）、核心和核心利潤（總回報率為9％-13％）。這些基金通常是封閉式的，期限很長，通常承諾期限為10年，有兩個為期一年的延期選項。

通過這些產品，我們可以獲得：

•多元化和長期基礎管理費，通常基於承諾資本或投資資本，具體取決於基金的性質和基金的生命週期，

•我們與長期私募基金一起籌集和部署的共同投資資本的交易和諮詢費，這些費用因交易協議而異，以及

•附帶利息或績效費，這使我們有權獲得基金總利潤的一部分，前提是投資者獲得最低規定的優先回報。附帶利息通常在資本返還給投資者後，在基金生命週期快要結束時支付，在所有投資都貨幣化且最低投資回報得到充分保障之前，可能會受到 “回扣” 的約束。公司有權獲得我們資產管理業務新贊助基金附帶利息的33.3％，並將保留現有到期基金中獲得的所有附帶利息。

永久資本工具和永續策略

截至2023年9月30日，我們通過永久資本工具、永久核心基金和核心加私募基金管理了約1420億美元的計費資本。

通過這些產品，我們可以獲得：

•長期永久基礎管理費，基於我們永久資本工具的市值或淨資產價值以及永久私募基金的淨資產價值。

•來自布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司（“BEP”）和布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司（“BIP”）的穩定的激勵分配費，這與支付給超過預定門檻的投資者的現金分配增長有關。BEP和BIP都有着長期的記錄，每年都在5-9％的目標範圍內增長分配。

•Brookfield Business Partners L.P.（“BBU”）的績效費基於高於規定的高水位價格的單位價格表現，該價格不受回扣的影響，以及我們永久私募基金的附帶利息。

流動性策略

截至2023年9月30日，我們在流動策略中管理了約620億美元的計費資本，其中包括我們代表上市基金管理的資本和單獨管理的賬户，重點是房地產、基礎設施和自然資源領域的固定收益和股票證券。

通過這些產品，我們可以獲得：

•基本管理費，基於承諾資本或基金淨資產價值，以及

•業績收入基於高於最低規定回報的投資回報。

可再生能源和過渡

概述

•我們是可再生能源和轉型領域的全球領先投資管理公司，截至2023年9月30日，我們的資產管理規模為780億美元。

•清潔能源與淨零排放、低成本能源和能源安全的全球目標具有獨特的互補地位。我們相信，全球對低碳能源的需求不斷增長，尤其是企業承購者的需求，將為我們帶來未來持續的增長機會。可再生能源和過渡的投資環境仍然良好，我們預計將繼續代表我們的客户和管理資產推進大量可再生能源和過渡機會。

•我們在全球擁有大約100名投資和資產管理專業人員，專注於我們的可再生能源和過渡戰略，並由我們管理的可再生能源和過渡運營業務的大約3,700名員工提供支持。我們在該行業的豐富經驗和知識使我們能夠成為所有主要技術的領導者，具有深厚的運營和開發能力。

我們的產品

長期私募基金

•布魯克菲爾德全球轉型基金（“BGTF”）是我們的旗艦過渡基金系列，專注於旨在加速全球向淨零碳經濟過渡的投資。該產品的任務是幫助公用事業、能源和工業企業減少二氧化碳排放，擴大低碳和可再生能源生產水平，推進可持續解決方案。

永久資本工具和永續策略

•我們還管理BEP，這是全球最大的上市可再生能源平臺之一，在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，截至2023年9月30日，市值超過149億美元。

基礎架構

概述

•我們是全球最大的基礎設施投資管理公司之一，截至2023年9月30日，我們的資產管理規模為1800億美元。

•我們專注於代表客户收購高質量的企業，這些企業提供基本的商品和服務，在公用事業、運輸、中游和數據基礎設施領域實現多元化。我們與管理團隊緊密合作，通過運營和其他改進實現長期成功。

•我們在全球擁有大約230名投資和資產管理專業人員，專注於我們的基礎設施戰略，並由我們管理的基礎設施運營業務中約51,400名員工提供支持。

我們的產品

長期私募基金

•布魯克菲爾德基礎設施基金（“BIF”）是我們的旗艦基礎設施基金系列。在本產品中，我們代表客户在價值基礎上投資高質量的基礎設施資產，並利用我們以運營為導向的方法，力求在投資生命週期中增加價值。

•布魯克菲爾德基礎設施債務（“BID”）是我們的基礎設施債務基金系列，它代表客户投資於高質量的核心基礎設施資產的夾層債務投資。

永久資本工具和永續策略

•我們管理BIP，這是最大的純粹上市全球基礎設施平臺之一，在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，截至2023年9月30日，市值為247億美元。在此產品中，我們代表客户投資高質量、長壽命的資產，為全球經濟提供基本的產品和服務。

•我們管理布魯克菲爾德超級核心基礎設施合作伙伴（“BSIP”），這是我們的永久基礎設施私募基金戰略。在本產品中，我們代表客户投資發達市場的核心基礎設施資產，重點是收益率、多元化和通貨膨脹保護。

•我們最近還推出了布魯克菲爾德基礎設施收益基金（“BII”），這是一種半流動性基礎設施產品策略，為私人財富投資者提供訪問我們一流基礎設施平臺的機會。

房地產

概述

•我們是全球最大的房地產投資管理公司之一，截至2023年9月30日，資產管理規模超過2710億美元。

•我們代表客户投資了世界上最具活力的市場的標誌性地產，目標是為我們的投資者創造穩定和增長的分配，同時保護他們免受下行風險的影響。

•我們擁有大約660名投資和資產管理專業人員，他們專注於在房地產戰略中創造豐厚的回報，並由我們管理的房地產運營業務中約29,600名運營員工提供支持。

我們的產品

長期私募基金

•我們的機會主義房地產旗艦基金系列是布魯克菲爾德戰略房地產合作伙伴（“BSREP”）。通過該產品，我們代表客户在全球各個領域和地區投資高質量的房地產，重點是大型、複雜、不良資產、週轉和資本重組。

•我們的商業房地產債務基金系列——布魯克菲爾德房地產金融基金（“BREF”），目標投資於以美國為主，優先於傳統股權且從屬於首次抵押貸款或投資級公司債務的交易。

•我們還管理一項房地產二級戰略，即布魯克菲爾德房地產二級公司（“BRES”），重點為其他房地產普通合夥人提供流動性解決方案。

永久資本工具和永續策略

•截至2023年9月30日，我們在布魯克菲爾德房地產集團（“BPG”）管理着190億美元的收費資本，我們代表公司直接投資於房地產資產或通過我們的房地產私募基金髮行。BPG在全球最具活力的市場擁有、運營和開發標誌性地產，在五大洲擁有寫字樓、零售、多户住宅、物流、酒店、土地和住房、三重淨租賃、人造住房和學生住房資產的全球投資組合。

•我們還管理我們的永久私募基金房地產戰略——布魯克菲爾德卓越房地產合夥人（“BPREP”）中的資本。這是一項核心優勢戰略，主要投資於位於美國的高質量、穩定的不動產，重點是辦公、零售、多户住宅和物流房地產資產。我們還制定了兩項區域BPREP戰略，專門用於在澳大利亞（“BPREP-A”）和歐洲（“BPREP-E”）的投資。

•我們在永續房地產債務策略，即布魯克菲爾德高級夾層房地產融資基金（“BSREF”）中管理資本。我們尋求為該戰略發起、收購和積極管理對美國高級商業房地產債務的投資。

•我們還管理非交易房地產投資信託基金，即布魯克菲爾德房地產收益信託基金（“布魯克菲爾德房地產投資信託基金”），這是一種專門針對私人財富渠道的半流動性策略。該產品通過股票或房地產相關債務在全球範圍內投資高質量的創收機會。

私募股權

概述

•我們是一家領先的私募股權投資管理公司，截至2023年9月30日，資產管理規模為1390億美元。

•我們專注於提供基本產品和服務的高質量企業，在工業運營和商業服務領域實現多元化。我們與管理團隊緊密合作，通過運營和其他改進實現長期成功。

•我們在全球擁有大約280名投資和資產管理專業人員，專注於我們的私募股權戰略，並由我們管理的運營業務中約105,400名員工提供支持。

我們的產品

長期私募基金

•我們的全球機會主義旗艦基金系列——布魯克菲爾德資本合夥人（“BCP”）是我們領先的私募股權產品。該系列基金側重於現金流基本服務業務。我們尋求受益於高進入門檻的投資，並通過改善戰略和執行來增強其現金流能力。

•我們的特別投資策略布魯克菲爾德特別投資（“BSI”）側重於大規模的非控制性投資。該產品利用了不適合我們傳統以控制為導向的旗艦私募股權基金系列的潛在交易。其中包括向戰略增長資本進行資本重組，我們預計將產生類似股票的回報，同時通過結構性投資確保下行保護。

•我們的成長型股票策略布魯克菲爾德增長（“BTG”）於2016年啟動，現已發展成為一項有意義的業務，我們預計將繼續擴大規模。該戰略側重於投資與技術相關的成長階段公司，這些公司圍繞着我們更廣泛的管理資產生態系統。

•我們的二級戰略布魯克菲爾德贊助商解決方案（“BSS”）為處於增長轉折點的贊助商支持的公司提供定製的資本解決方案。

永久資本工具和永續策略

•我們管理BBU，這是一家上市的全球商業服務和工業合作伙伴關係，專注於擁有和運營高質量的基本產品和服務提供商。BBU在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，截至2023年9月30日，市值為35億美元。

信貸和其他

概述

•由於我們在2019年對Oaktree進行了61％的投資，我們在專門從事另類信貸投資的全球投資管理公司中確立了自己作為領導者的地位。截至2023年9月30日，我們在橡樹的所有權約為68％。Oaktree是全球首屈一指的信貸特許經營權之一，也是跨資本結構投資的專家，重點是機會主義、價值導向和風險控制的投資方法。

•我們提供當今最全面的另類信貸產品之一，截至2023年9月30日，我們擁有1520億美元的計費資本，以及一支由全球經驗豐富的投資專業人員組成的團隊。

我們的產品

•我們的信貸策略投資於流動性和非流動性工具，這些工具直接來自借款人和通過公開市場。我們主要關注發達市場和新興市場次級投資級別發行人的評級和非評級債務，我們投資於一系列私人信貸、高收益債券、可轉換證券、槓桿貸款、結構性信貸工具和機會信貸。

•我們的旗艦信貸策略 “全球機會” 側重於通過以低廉的價格購買資產索賠來防止損失。我們的目標是通過積極參與重組來實現可觀的收益，以恢復公司的財務活力，並在投資過程的每個階段創造價值。

•我們的其他策略中包括我們的保險解決方案業務；該業務管理保單資本並將其部署到流動信貸策略、直接貸款和私募基金中。

•我們的策略中還包括我們的公共證券集團（“PSG”），該集團管理與我們的流動策略相關的收費資本。PSG通過積極管理的上市股權和債務策略為尋求實物資產投資優勢的機構和個人提供服務。

主要財務和運營指標

管理人和資產管理公司根據美國公認會計原則編制財務報表。本MD&A披露了許多非公認會計準則財務和補充財務指標，這些指標用於監控我們的資產管理業務，包括用於業績評估、資本配置和估值目的。經理認為，提供這些績效指標有助於投資者評估整體業績以及我們資產管理業務的業績。這些非公認會計準則財務指標不應被視為衡量管理人或我們資產管理業務業績的唯一指標，也不應將其與根據美國公認會計原則財務指標計算的類似財務指標分開考慮，也不得作為其替代品。這些非公認會計準則財務指標不是標準化的財務指標，可能無法與其他發行人使用的類似財務指標進行比較。資產管理業務包括股權會計子公司Oaktree的資產管理活動，包括其資產管理業務的關鍵財務和運營指標。請參閲 “美國公認會計原則與非公認會計準則指標的對賬”。

非公認會計準則指標

費用收入

費用收入是管理層分析的一項關鍵指標，用於確定我們資產管理業務經常性現金流的增長。費用收入包括基礎管理費、激勵分配、績效費和交易費。費用收入不包括附帶利息，但包括Oaktree賺取的費用收入。主要財務報表中披露的最直接可比的費用收入衡量標準是管理費收入。

與費用相關的收益

費用相關收益用於進一步瞭解我們的資產管理活動的運營盈利能力。與費用相關的收益本質上是經常性的，不是基於未來的實現事件。費用相關收益包括費用收入減去與賺取這些費用相關的直接成本，其中包括員工支出和專業費用以及與業務相關的技術成本、其他共享服務和税收。主要財務報表中披露的費用相關收益的最直接可比衡量標準是淨收入。

可分配收益

經理使用的可分配收益可以深入瞭解可供分配或可供經理再投資的收益。經理的可分配收益代表其在資產管理業務的可分配收益中所佔的份額，減去經理的一般和管理費用，但不包括基於股權的薪酬成本。我們在主要財務報表中披露的經理人可分配收益的最直接可比指標是淨收益。

該經理打算每季度向股東支付其可分配收益的大約90％，並將餘額再投資於業務。資產管理業務打算每季度向經理支付股息，足以確保經理人能夠支付其預期的股息。

我們的資產管理業務使用的可分配收益可以深入瞭解我們的資產管理業務可供分配或可再投資的收益。它按其費用相關收益、已實現的附帶利息、利息支出、現金税以及一般和管理費用的總和計算，不包括股權薪酬成本以及折舊和攤銷。我們的資產管理業務主要財務報表中披露的可分配收益的最直接可比指標是淨收益。

我們的資產管理業務使用的補充財務措施

管理的資產

資產管理規模是指管理資產的總公允價值，計算方法如下：

•布魯克菲爾德（包括公司、資產管理業務或其附屬公司）的投資：

◦出於會計目的進行合併（通常是布魯克菲爾德具有重大經濟利益並單方面指導日常運營、投資和融資活動的投資），或

◦不出於會計目的進行合併，但布魯克菲爾德憑藉一個或多個屬性（例如，作為投資的最大投資者、在投資管理機構中擁有最大的代表性、作為投資的主要經理和/或運營商，和/或具有其他重大影響力）對該合併具有重大影響力，

◦即使布魯克菲爾德不擁有100％的投資，也根據投資的全部資本結構（股權和債務），按投資總公允價值的100％計算，但通過我們的永續基金持有的投資除外，這些投資是按其在投資淨資產價值中所佔的比例經濟份額計算的。

•所有其他投資均按布魯克菲爾德在投資總公允價值中所佔的比例經濟份額計算，同時考慮到其全部資本結構（股權和債務），以總資產價值為基礎。

我們確定資產管理規模的方法不同於其他另類資產管理公司採用的方法以及某些監管文件（例如ADV表格和PF表格）規定的監管資產管理規模的計算方法。

計費資本

Fee-Bearing Capital是指在我們管理的永久資本工具、私募基金和流動性策略中承諾、認捐或投資的資本，這些資本使我們有權獲得費用收入。計費資本包括催收（“投資”）和未贖回（“質押” 或 “承諾”）金額。

在核對期間金額時，我們使用以下定義：

•流入包括對我們的私人和流動策略基金的資本承諾和捐款，以及永久資本工具的股票發行。

•流出代表流動性策略資本內部資本的分配和贖回。

•分配代表永久資本工具的季度分配，以及承諾資本的回報（不包括市場估值調整）、贖回和我們私募基金中未兑現承諾的到期。

•市場估值包括投資組合的收益（虧損）、永久資本工具和基於市場價格的流動策略。

•其他包括確定永久資本工具資本時所包含的淨無追索權槓桿率的變化，以及外匯波動對非美元承諾的影響。

未繳資金承付款

未贖回資金承諾總額包括基金投資者的可贖回資本，包括其投資期以外的基金，這些資金可用於後續投資。

審查經理人的合併財務業績

綜合收益表

下表彙總了經理截至2023年9月30日的三個月和九個月的財務業績：

在截至2023年9月30日的三個月中

在截至2023年9月30日的三個月中，該經理記錄的歸屬於股東的淨收益為1.22億美元。淨收益包括經理在資產管理公司收益中的權益以及薪酬和福利成本，主要歸因於經理的高管薪酬成本和未實現的附帶利息薪酬支出。根據關係協議和資產管理服務協議，這些費用的很大一部分由公司和資產管理公司報銷。有關資產管理公司收益的詳細信息，請參閲以下討論。

在截至2023年9月30日的九個月中

在截至2023年9月30日的九個月中，該經理錄得的歸屬於股東的淨收益為3.56億美元，這主要是由管理人在資產管理公司收益中的股權被薪酬和福利成本所抵消。有關資產管理公司收益的詳細信息，請參閲以下討論。

下表彙總了資產管理公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營報表：

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中

截至2023年9月30日的三個月，淨收入為5.1億美元，其中4.94億美元歸屬於普通股股東。相比之下，截至2022年9月30日的三個月，淨收入為6.95億美元，其中3.95億美元歸屬於普通股股東。

收入

截至2023年9月30日的三個月，收入為8.93億美元，與截至2022年9月30日的三個月的8.31億美元相比，增長了6200萬美元，增長了7％。

基地管理和諮詢費

截至2023年9月30日的三個月，基本管理和諮詢費（不包括激勵分配）為6.84億美元，與截至2022年9月30日的三個月相比增加了5200萬美元，增長了8％。這一增長主要是由為我們的最新旗艦基金籌集的資金的增量捐款以及在補充戰略中部署的資本所推動的。這些增長被市值下降導致上市永久資本工具的費用減少以及淨資產價值下降導致的永續策略所部分抵消。截至2023年9月30日的三個月，激勵分配額為9400萬美元，較截至2022年9月30日的三個月增加了1,100萬美元，增長了13％，這得益於BIP和BEP的股息分別增長6％和5％。

附帶利息分配

截至2023年9月30日的三個月，已實現的附帶利息分配為零美元，與截至2022年9月30日的三個月相比減少了3,800萬美元，這主要是受實現時機的推動。

截至2023年9月30日的三個月，未實現的附帶利息分配額為8,900萬美元，與截至2022年9月30日的三個月相比增加了9,600萬美元，這要歸因於我們的房地產基金和旗艦過渡基金的估值增長。

利息和股息收入

截至2023年9月30日的三個月，利息和股息收入為4400萬美元，與截至2022年9月30日的三個月相比減少了4,100萬美元。減少的原因是，作為《安排》的一部分，資產管理業務的某些投資和貸款移交給了公司。

其他（費用）收入

截至2023年9月30日的三個月，其他（支出）收入淨虧損1,800萬美元，與截至2022年9月30日的三個月相比減少了1,800萬美元。該期間的支出與作為該安排一部分的基於股份和業績的薪酬向公司追回的款項減少有關；該安排在前一時期不存在。

開支

截至2023年9月30日的三個月，總支出為3.13億美元，與截至2022年9月30日的三個月相比減少了6700萬美元，下降了18％。

薪酬和福利

截至2023年9月30日的三個月，薪酬和福利為2.08億美元，與截至2022年9月30日的三個月相比減少了1,800萬美元。這一下降主要歸因於某些員工薪酬相關負債價值的未實現按市值計價的收益，但部分被為支持資產管理業務持續增長而增加的員工人數以及該安排導致的員工人數增加所導致的薪酬成本增加所抵消。

其他運營費用

其他運營費用包括專業費用、設施以及與我們的籌款和投資職能直接相關的差旅費用。截至2023年9月30日的三個月，其他運營支出為8,100萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為6,800萬美元。增加的主要原因是員工人數與前一時期相比有所增加。

附帶利息分配費用

截至2023年9月30日的三個月，與附帶利息分配薪酬相關的薪酬支出為300萬美元，與截至2022年9月30日的三個月相比持平。支出的變化是由我們基金的相對估值收益推動的。正如關係協議中概述的那樣，與到期資金相關的附帶利息補償費用可從公司全額收回。

其他（支出）收入，淨額

截至2023年9月30日的三個月的其他（支出）淨收入主要包括我們對BSREP III投資的按市值計值的收益和虧損，以及與我們在Primary Wave和Oaktree的投資相關的看漲期權和看跌期權的按市值計價調整。前一時期的其他收入與從BSREP III獲得的股息收入有關。

股權記賬投資的收入份額

我們的股權投資收入份額為2,200萬美元，而前一時期的收入為4,000萬美元。下降的主要原因是Oaktree確認的未實現附帶利息與前一時期相比有所減少。

所得税支出

截至2023年9月30日的三個月，所得税支出為5200萬美元，與截至2022年9月30日的三個月相比減少了8,800萬美元。這一下降是由税前淨收入低於前一時期所致。

歸屬於優先股可贖回非控股權益的淨（收益）虧損

截至2023年9月30日的三個月，歸屬於優先可贖回非控股權益的淨（收益）虧損為1,100萬美元。該餘額代表扣除附帶利息分配費用和與應付給公司的到期資金相關的税款後的附帶利息變動。

歸屬於非控股權益的淨虧損（收益）

截至2023年9月30日的三個月，歸屬於非控股權益的淨虧損（收益）為500萬美元。該餘額主要是歸屬於公司的新基金的附帶利息。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

截至2023年9月30日的九個月淨收入為16億美元，其中15億美元歸屬於普通股股東。相比之下，截至2022年9月30日的九個月淨收入為23億美元，其中14億美元歸屬於普通股股東。

收入

截至2023年9月30日的九個月收入為29億美元，與截至2022年9月30日的九個月的25億美元相比，增長了4.22億美元，增長了17％。

基地管理和諮詢費

截至2023年9月30日的九個月中，基本管理和諮詢費（不包括激勵分配）為21億美元，與截至2022年9月30日的九個月相比增加了2.58億美元，增長了14％。增長主要是由為我們的最新旗艦基金籌集的資金的增量捐款以及在補充戰略中部署的資本所推動的。截至2023年9月30日的九個月中，激勵分配額為2.81億美元，較截至2022年9月30日的九個月增加了3000萬美元，增長了12％，這得益於BIP和BEP的股息分別增長6％和5％。

附帶利息分配

截至2023年9月30日的九個月中，已實現的附帶利息分配額為3200萬美元，與截至2022年9月30日的九個月相比減少了6,300萬美元。在此期間，已實現的附帶利息分配主要是由我們的房地產旗艦基金的處置推動的。

截至2023年9月30日的九個月中，未實現的附帶利息分配額為2.3億美元，與截至2022年9月30日的九個月相比增加了1.32億美元。未實現的附帶利息分配主要與我們的私募股權、房地產和過渡旗艦基金估值的增長有關，但部分被同期的變現額所抵消。

利息和股息收入

截至2023年9月30日的九個月中，利息和股息收入為1.27億美元，與截至2022年9月30日的九個月相比減少了9900萬美元。減少的原因是，作為《安排》的一部分，資產管理業務的某些投資和貸款移交給了公司。

其他（費用）收入

截至2023年9月30日的九個月中，其他（支出）收入為2.04億美元，與截至2023年9月30日的九個月相比增加了1.64億美元。增長是由於可向關聯方收回的與基於股份和績效的薪酬相關的金額。

開支

截至2022年9月30日的九個月的總支出為11億美元，與截至2022年9月30日的九個月相比增加了5000萬美元，增長了5％。

薪酬和福利

截至2023年9月30日的九個月的薪酬和福利為7.65億美元，與截至2022年9月30日的九個月相比增加了2.36億美元。這主要是由於為支持資產管理業務的持續增長而增加員工人數導致的薪酬成本增加，以及該安排導致員工人數的增加。

其他運營費用

其他運營費用包括專業費用、設施以及與我們的籌款和投資職能直接相關的成本。截至2023年9月30日的九個月中，其他運營支出為2.29億美元，而截至2022年9月30日的九個月為1.74億美元。增長主要歸因於員工人數的增加以及與前一時期相比我們業務的增長。

附帶利息分配補償

截至2023年9月30日的九個月中，與附帶利息分配薪酬相關的薪酬支出為8,800萬美元，與截至2022年9月30日的九個月相比減少了4600萬美元。這主要是由我們基金的相對估值收益與截至2022年9月30日的九個月相比下降所致。正如關係協議中概述的那樣，與到期資金相關的附帶利息補償費用可從公司全額收回。

其他（支出）收入，淨額

截至2023年9月30日的九個月的其他（支出）淨收入主要包括我們對BSREP III投資的按市值計價升值、與投資Primary Wave和Oaktree相關的看漲期權和看跌期權的按市值計價調整，以及與資產管理業務分拆相關的交易成本。前一時期的其他收入與從BSREP III獲得的股息收入有關。

股權記賬投資的收入份額

我們的股權投資收入份額為9400萬美元，而前一時期為1.95億美元。前一時期包含與我們在Oaktree的所有權權益相關的收益，其中包括一次性項目的確認。

所得税支出

截至2023年9月30日的九個月中，所得税支出為3.01億美元，與截至2022年9月30日的九個月相比減少了1.43億美元。這一下降是由該期間税前淨收入減少所推動的。

歸屬於優先股可贖回非控股權益的淨（收益）虧損

截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於優先可贖回非控股權益的淨（收益）虧損為8200萬美元。該餘額主要代表扣除附帶利息分配費用和與公司到期資金相關的税款後的附帶利息變動。

歸屬於非控股權益的淨虧損（收益）

截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於非控股權益的淨虧損（收益）為5900萬美元。該餘額代表歸屬於公司的新資金產生的附帶利息。

合併資產負債表

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的經理簡明合併資產負債表：

截至2023年9月30日和2022年12月31日

截至2023年9月30日，管理人的總資產為32億美元，主要包括資產管理公司25％的權益以及與管理人承擔的長期高管薪酬計劃相關的關聯公司應付的報銷。

截至2023年9月30日，該經理的總負債為10億美元，與上期相比增加了2.19億美元。應付關聯公司的款項增加了2.39億美元，這主要是由於管理人向資產管理公司提供的信貸額度的借款。

截至2023年9月30日，該經理的總權益減少了2.1億美元，至22億美元，原因是該期間購買了庫存股和分配，但與股票薪酬計劃相關的額外實收資本部分抵消了這一點。

有關資產管理公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併和合並資產負債表的詳細信息，請參閲以下部分：

截至2023年9月30日和2022年12月31日

資產

截至2023年9月30日，總資產為141億美元，與2022年12月31日相比增加了3500萬美元，這是由於投資的增加，但部分被現金和現金等價物的減少所抵消。

現金和現金等價物

現金及現金等價物為29億美元，比上期減少6億美元，這主要是由於收購了我們在Oaktree的增量4％所有權；預先支付了管理基金的營運資金需求，這些資金隨後將得到償還；以及結算了欠關聯公司的款項。在這筆餘額中，有27億美元存入公司。

應收賬款及其他

5.11億美元的應收賬款和其他賬款主要包括來自第三方的應收賬款、按市值計價的衍生資產和預付費用。與前一時期相比的增長主要是由根據資產管理服務協議預先支付的股票薪酬成本推動的。

應收關聯公司款項

關聯公司應付的21億美元主要涉及已賺取但未從我們的管理基金中收取的管理費，以及公司應償還的長期現金和股權薪酬獎勵。與前一期間相比減少了3 200萬美元，主要是結算時機造成的。

投資

投資主要包括我們在BSREP III中的18％的有限合夥權益和在Oaktree的約68％的所有權權益。較前一時期的4.59億美元增長主要是由於我們在該期間對Oaktree的投資所獲得的收入，以及我們的所有權權益從約64％增加到約68％。

負債

截至2023年9月30日，總負債為27億美元，與上期相比增加了2500萬美元。

應付賬款及其他

應付賬款和其他賬款主要包括應計薪酬和與我們的某些投資看跌期權相關的衍生品的按市值計價。7,400萬美元期間的減少反映了按市值計價的衍生品的支付和變動時機。

應付關聯公司款項

應付給附屬公司的8.59億美元反映了對關聯公司的欠款；增加的4,800萬美元是由於我們在公司的信貸額度中借款增加，也反映了正常運營過程中的還款時間。

優先股可贖回的非控股權益

截至2023年9月30日，優先股可贖回非控股權益為20億美元，與截至2022年12月31日的18億美元相比增加了2.07億美元。這一增長是由於我們成熟的房地產和基礎設施基金在此期間產生的附帶利息。

非控股權益

截至2023年9月30日，非控股權益為1.96億美元，與截至2022年12月31日的9,800萬美元相比增加了9,800萬美元。這一增長主要是由於在此期間欠公司的新資金產生的附帶利息，以及與資產管理業務內各實體相關的其他非控股權益。

審查合併現金流量表

下表彙總了截至2023年9月30日的三個月和九個月中經理現金的變化：

在截至2023年9月30日的三個月中

截至2023年9月30日的三個月，經理人的現金及現金等價物變動為零。

在此期間，該經理的經營活動產生了1.33億美元的正現金流。不包括營運資金和其他非現金運營項目的淨變動，該期間的運營現金流入為1.32億美元。

融資活動的淨現金流出總額為1.33億美元。這些活動主要與支付給經理股東的分配和庫存股的購買有關。這些流出被管理人和資產管理公司之間的信貸額度中提取的現金部分抵消。

在截至2023年9月30日的九個月中

在截至2023年9月30日的九個月中，經理的活動創造了1,100萬美元的淨現金流。

在此期間，該經理的經營活動產生了3.89億美元的正現金流。不包括營運資金和其他非現金運營項目的淨變動，運營現金流入為3.89億美元。

投資活動的淨現金流出總額為4,100萬美元，這主要反映了根據管理層股票期權計劃購買追蹤期權以收購公司股票的費用。

融資活動的淨現金流出總額為3.37億美元，主要歸因於支付給經理股東的分配和庫存股的購買。這些流出被管理人和資產管理公司之間的信貸額度中提取的現金部分抵消。

請參閲下表，該表彙總了截至2023年9月30日的三個月和九個月的資產管理業務簡明合併和合並現金流量表。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中

在截至2023年9月30日的三個月中，資產管理業務產生的淨現金流入為2700萬美元。

在此期間，該公司的經營活動產生了5.99億美元的正現金流，而前一時期的淨流入量為21億美元。不包括營運資金和其他非現金運營項目的淨變動，運營現金流入為4.8億美元，與上期相比增加了1.48億美元。

投資活動

投資活動的淨現金流入總額為3,600萬美元，而前一時期的淨流入為1.3億美元。前一時期包括與處置金融資產相關的淨流入。

融資活動

融資活動的淨現金流出總額為6.08億美元，而前一時期的淨流出量為22億美元。本期主要包括向股東分配5.24億美元，以及通過循環信貸額度向經理預付6,500萬美元的貸款。前一時期的資金外流主要是由向母公司償還14億美元的資本、6.32億美元的資本借款以及向可贖回的非控股權益償還4億美元資本推動的。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的活動導致淨現金流出6億美元。

在此期間，該公司的經營活動產生了11億美元的正現金流，而前一時期為43億美元。不包括營運資金和其他非現金運營項目的淨變動，運營現金流入為14億美元，與上期相比增加了1.14億美元。

投資活動

投資活動的淨現金流出總額為2.09億美元，而前一時期的淨現金流入量為5,300萬美元。本期的投資活動主要包括購買Oaktree增量4％的所有權權益。前一時期的投資活動流入主要是由金融資產的處置推動的。

融資活動

融資活動的淨現金流出總額為15億美元，而前一時期的淨現金流出量為43億美元。本期主要包括向股東分配16億美元，部分被關聯方的1.94億美元借款和6,300萬美元的優先股發行所抵消。前一時期的資金外流主要是由於向母公司償還了41億美元的資本和償還了可贖回的非控股權益的資本，但部分被企業借貸流入所抵消。

分析我們資產管理業務的關鍵非公認會計準則財務和運營指標

下一節討論和分析了管理我們的資產管理業務時使用的關鍵財務和運營措施，包括用於業績評估、資本配置和估值目的。有關我們的非公認會計準則和績效指標的更多詳細信息，請參閲 “關鍵財務和運營指標”。

可分配收益

1。費用相關收益包括Oaktree的費用相關收益，按我們約68％的所有權權益（2022年-64％）計算。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中

截至2023年9月30日的三個月，可分配收益為5.68億美元，與上一期相比增加了4400萬美元。這一增長是由費用相關收益的增加所推動的，這主要歸因於我們旗艦基金的籌資和資本部署工作，但部分抵消了我們的永久資本工具費用降低，這是由於其股價與上期相比下跌以及隨着我們繼續擴大資產管理業務而成本的增加。此外，股票薪酬成本和其他收入增加了2700萬美元，這主要是由於我們在公司存款的利息收入。現金税增加的2500萬美元部分抵消了可分配收益的總體增長。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

截至2023年9月30日的九個月中，可分配收益為17億美元，與上期相比增長了1.32億美元，增長了9％。這一增長是由費用相關收益的增加所推動的，這主要歸因於籌款和資本部署工作。這些增長被我們的永久資本工具費用減少所部分抵消，這是由於我們的永久資本工具的股價與前一時期相比有所下降，以及隨着我們繼續擴大資產管理業務的成本增加。此外，股票薪酬成本和其他收入增加了9,100萬美元，這主要是由於我們在公司存款的利息收入。8,800萬澳元現金税的增加部分抵消了可分配收益的總體增長。

計費資本

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的計費資本：

下表列出了截至2023年9月30日的三個月和九個月的變化：

截至2023年9月30日，計費資本為4,400億美元，而截至2023年6月30日為4,400億美元。減少2.43億美元的主要原因是市場估值下降了97億美元，這是由於我們上市的永久資本工具的股價下降以及長期私募基金的分配、永續策略和流動性策略的流出。這些下降被我們的信貸和其他基金的部署（包括對保險解決方案業務的投資以及基礎設施和房地產基金的籌資和資本部署）產生的190億美元流入部分抵消。

截至2023年9月30日，計費資本為4,400億美元，而截至2022年12月31日為4,180億美元。216億美元的增長主要歸因於我們的信貸和其他戰略的資金流入，這要歸因於封閉式基金中的資本以及對保險解決方案業務的其他投資。我們的其他策略中的籌款和資本部署也促進了收費資本的增加。向單位持有人的分配以及由於我們的信貸基金和流動性策略的贖回而流出部分抵消了收費資本的總體增長。

費用收入和費用相關收益

1.基本管理費和直接成本按 100% 列報。截至2023年9月30日的三個月，Oaktree的基本管理費和直接成本分別為3.09億美元和2.1億美元（2022年——2.96億美元和1.98億美元），截至2023年9月30日的九個月（2022年——8.64億美元和5.67億美元），分別為8.97億美元和6.18億美元。有關Oaktree收入、支出和淨收益的其他披露，請參閲本表格6-K其他地方包含的簡明合併和合並財務報表的附註3-“投資”。

2.直接成本包括薪酬支出、其他運營費用以及一般、管理和其他費用以及相關的Oaktree直接成本，為100％。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中

截至2023年9月30日的三個月，費用收入為11億美元，與上期相比增長了8,800萬美元，增長了9％。這一增長主要是由於我們的基礎設施、房地產和私募股權旗艦基金所得費用的推動，基礎管理費增加了6,300萬美元，增幅為7％。由於資本部署和估值增加所產生的計費資本增加，我們的信貸和其他平臺產生的費用增加。由於市值下降，我們的上市永久資本工具費用降低，以及淨資產價值下降導致永續策略的費用降低，部分抵消了這些增長。

由於BEP和BIP的季度股息分別比上年增加了5％和6％，激勵分配增加了1000萬美元。此外，與我們的第五隻基礎設施旗艦基金相關的交易和諮詢費用增加了1500萬美元。

直接成本主要包括員工開支和專業費用，以及與業務相關的技術成本和其他共享服務。隨着我們繼續擴大資產管理業務，包括增強我們的籌款和客户服務能力以及制定新的補充戰略，直接成本比上期增加了4900萬美元，增長了11％。

不歸屬於資產管理業務的費用相關收益反映了與Oaktree和其他權益法投資的收益相關的非控股權益，扣除後得出費用相關收益。

費用相關收益增加了4200萬美元，這主要歸因於上述費用收入的增加，但部分被直接成本所抵消。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

截至2023年9月30日的九個月的費用收入為33億美元，與上期相比增長了2.96億美元，增長了10％。這一增長主要是由於基礎設施、房地產和私募股權旗艦基金的費用以及我們的信貸和其他平臺因向機會主義信貸基金部署資本而獲得的增量費用的推動，基礎管理費增加了2.83億美元，增幅為11％。由於市值下降，我們上市的永久資本工具的費用降低，部分抵消了基礎管理費的增加。此外，由於標的資產淨資產價值的下降，我們的永續策略的費用下降了。

由於BIP和BEP的季度股息分別比上年增加了5％和6％，激勵分配增加了3000萬美元。

隨着我們繼續擴大資產管理業務，直接成本比上期增加了1.83億美元，增長了14％。

費用相關收益增加了1.29億美元，這主要歸因於上述費用收入的增加，但部分被直接成本的增加所抵消。

投資策略結果

在我們的每個產品類別中，我們在全球範圍內投資各種投資策略，每種策略都受益於強勁的長期利好因素，這些利好提供了不斷擴大的數萬億美元可投資領域。我們的投資策略是（a）可再生能源和過渡，（b）基礎設施，（c）房地產，（d）私募股權以及（e）信貸等。

下表彙總了按投資策略劃分的費用收入和收費資本：

費用收入

計費資本

可再生能源和過渡

主要財務和運營措施摘要

下圖提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日的可再生能源和過渡投資策略的收費資本，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的費用收入。

計費資本費收入

截至9月30日的三個月，截至2023年9月30日和2022年12月31日（數十億）（百萬）

下文解釋了報告所述期間的重大變動。

計費資本

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中

在截至2023年9月30日的三個月中，計費資本減少了35億美元，下降了7％，至480億美元，這主要是由於BEP的股價下降以及支付給BEP單位持有人的分配款下跌導致的市值下降。在此期間，我們的基金策略的籌款流入部分抵消了這一下降。

在截至2022年9月30日的三個月中，計費資本增加了9.21億美元，增長了2％，達到510億美元。增長主要是由於我們的全球轉型基金和其他基金策略籌集的資金流入。由於BEP的市值下降以及對投資者的分配，市場估值的下降部分抵消了這一增長。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

在截至2023年9月30日的九個月中，計費資本增加了12億美元，增長了3％，達到480億美元。這一增長是由籌款、我們基金策略中的資本部署以及BEP在2023年第二季度發行的6.5億美元股票發行所產生的流入量增加所推動的。向BEP的單位持有人和長期私募基金的有限合夥人支付的分派以及由於BEP股價今年迄今為止下跌而導致的市值下降，部分抵消了這些增長。

在截至2022年9月30日的九個月中，收費資本增加了34億美元，增長了7％，達到510億美元，這主要是由於為我們的過渡基金和其他永久策略籌集的資金流入。由於BEP市值下降，向我們的投資者進行分配，以及市場估值的下降，部分抵消了這一增長。

費用收入

截至2023年9月30日，1.BEP計費資本為200億美元（2022年至210億美元）

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中

截至2023年9月30日的三個月，費用收入為1.44億美元，與截至2022年9月30日的三個月持平。由於BEP的市值下降，BEP的費用下降被BEP激勵分配的增加所抵消，這是由於與前一時期相比分配和其他費用收入增長了5％。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的費用收入增加了600萬美元，增長了1％。我們的長期私募基金費用比上期增加了3,300萬美元，這要歸因於我們的全球過渡基金的費用增加以及其他私募基金的籌款和資本部署增加。BEP的激勵分配增加了1200萬美元，這是由於分配與前一時期相比增長了5％。這些增長被永久策略費用減少的3700萬美元部分抵消，這主要是由於BEP的市值下降導致BEP獲得的費用減少。

基礎架構

主要財務和運營措施摘要

下圖提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日的基礎設施投資策略的收費資本，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的費用收入。

計費資本費收入

截至9月30日的三個月，截至2023年9月30日和2022年12月31日（數十億）（百萬）

我們在下文提供了更多細節，以解釋報告所述期間的重大變動。

計費資本

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中

在截至2023年9月30日的三個月中，Fee-Bearing Capital增加了7700萬美元，達到970億美元，這主要是由於我們的第五隻旗艦基金、其他基金策略的籌款流入，以及BIPC的股票發行。由於股價下跌導致BIP市值降低，收費資本減少了40億美元，部分抵消了這一點。此外，向長期私募基金中的有限合夥人以及我們的永久資本工具和永續策略的單位持有人支付的分配也促成了下降。

在截至2022年9月30日的三個月中，計費資本增加了133億美元，增長了18％，達到870億美元。這主要是由於為我們的第五隻旗艦基金和其他長期私募基金進行了籌款，以及我們的永久基礎設施基金中的資本部署。向基金單位持有人的分配部分抵消了這些增長。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

在截至2023年9月30日的九個月中，計費資本增加了108億美元，增長了13％，達到970億美元。這一增長主要是由於為我們的第五隻旗艦基金籌集了資金，以及為第三隻旗艦基金的後續投資部署了資金。此外，由於BIP發行債務，收費資本有所增加。這些增長被支付給長期私募基金的有限合夥人和通過我們的永久資本工具向單位持有人支付的分配部分抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，計費資本增加了198億美元，增長了29％，達到870億美元。資金流入主要來自我們第五隻旗艦基金的籌資、資本市場發行、永續策略中的資本部署以及用於第三隻旗艦基金後續投資的資金流入。由於BIP的市值下降和對投資者的分配，市場估值的下降部分抵消了這些增長。

費用收入

截至2023年9月30日，BIP計費資本為310億美元（2022年至290億美元）。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，費用收入增加了5,100萬美元，增長了19％。我們的長期私募基金的費用增加了1,800萬美元，這主要是由於為我們的第五隻旗艦基金籌集了資金。

我們的永續策略的費用收入為1.22億美元，與前一時期持平，這是由於BIP因股價下跌而市值下降而獲得的費用降低。這種下降被我們的其他永續策略所產生的更高費用所抵消，這些費用是由資本部署在其他基金中產生的。此外，我們的第五隻旗艦基金的補繳費、交易費和諮詢費分別增加了1500萬美元和1200萬美元。補繳費的增加是由於本季度的籌款，而交易和諮詢費的增加是由共同投資活動推動的。600萬澳元的激勵分配增加是由於BIP的季度股息比上年有所增加。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的費用收入增加了1.29億美元，增長了16％。我們的長期私募基金費用增加了9,600萬美元，這主要是由於為我們的第五隻旗艦基金籌集了資金。在BSIP部署的資本的推動下，我們的永續策略的費用收入增加了700萬美元，但由於BIP股價下跌導致市值下降，BIP獲得的費用減少部分抵消了這一點。由於我們的第五隻旗艦基金的後續收盤，補繳費增加了2500萬美元，激勵分配增加了1,800萬美元

由於BIP的季度股息增加。由於去年受益於一次性質的費用，交易和諮詢費減少了1,700萬美元，部分抵消了這一增長。

房地產

主要財務和運營措施摘要

以下圖表提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日的房地產投資策略的收費資本，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的費用收入。

計費資本費收入

截至9月30日的三個月，截至2023年9月30日和2022年12月31日（數十億）（百萬）

我們提供了其他細節（如引用），以解釋與前一時期相比的重大變動。

計費資本

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中

在截至2023年9月30日的三個月中，收費資本增加了23億美元，增長了2％，達到1,000億美元，這主要歸因於我們第五隻旗艦基金首次收盤完成後的資金流入。這一增長被我們的一隻基金的管理費支付期的結束、對有限合夥人的分配以及我們的永續基金策略的市場估值下降所部分抵消。

在截至2022年9月30日的三個月中，Fee-Bearing Capital增加了7.37億美元，增長了1％，達到900億美元，這主要是由於為我們的第四隻旗艦房地產基金籌集的資金流入，在其他各種基金策略中部署的資金，以及我們的永續策略的更高市場估值。這些增長被對投資者的分配部分抵消。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

在截至2023年9月30日的九個月中，計費資本減少了26億美元，跌幅3％，至1,000億美元，這主要是由於我們的永續策略、旗艦基金和其他私募基金的分配。此外，我們的長期私募基金減少了，這是由於承諾期結束後，我們的旗艦基金的費用基礎從承諾資本變為投資資本。由於某些資產的市場估值下降，我們的永久資本工具和永續策略有所下降。由於我們完成了第五隻旗艦基金的首次收盤，資金流入部分抵消了這些下降。

在截至2022年9月30日的九個月中，Fee-Bearing Capital增加了78億美元，增長了9％，達到900億美元，這主要是由於為我們的第四隻旗艦房地產基金籌集的資金流入以及在其他各種基金策略中部署的資本。此外，由於我們的永續策略的市場估值較高，收費資本有所增加。這些增長被向我們投資者分配的款項部分抵消。

費用收入

截至2023年9月30日，BPG的計費資本為190億美元（2022年至210億美元）。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，費用收入增加了900萬美元，增長了4％。我們的長期私募基金為這一增長貢獻了2,800萬美元，這主要歸因於我們第四隻旗艦基金整整一個季度的費用以及其他基金投資所得的費用。這些增長被我們的永續車輛由於淨資產價值下降而減少的收入減少所部分抵消。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

在截至2023年9月30日的九個月中，費用收入增加了6700萬美元，增長了10％，這要歸因於2022年全年承諾的增加，以及其他基金投資的費用增加，我們的第四隻旗艦基金的收入有所增加。這些增長被去年第四隻旗艦基金確認的補繳費以及由於BPG的收費資本減少以及我們在旗艦基金早期年份的投資處置而導致的永久工具所賺取的費用減少所部分抵消。

私募股權

主要財務和運營措施摘要

下圖提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日的私募股權投資策略的收費資本，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的費用收入。

計費資本費收入

截至9月30日的三個月，截至2023年9月30日和2022年12月31日（數十億）（百萬）

我們在下文提供了更多細節，以解釋本報告所述期間的重大變動。

計費資本

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中

在截至2023年9月30日的三個月中，Fee-Bearing Capital增長了13億美元，增長了3％，達到420億美元，這主要是由於我們第六隻旗艦私募股權基金最後收盤價的一部分籌集了資金，以及在各種基金中部署了資金。

在截至2022年9月30日的三個月中，收費資本減少了8.45億美元，跌幅2％，至380億美元，這主要是由於BBU的市值下降以及對投資者的分配導致的市場估值下降。這一下降被我們的第六隻旗艦私募股權基金的流入和部署在各種基金中的資本所部分抵消。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

在截至2023年9月30日的九個月中，計費資本增加了25億美元，增長了6％，達到420億美元。我們的長期私人資金增加了42億美元的流入。這在很大程度上是由為我們的第六隻旗艦私募股權基金籌集的資金以及部署在其他策略中的資本所推動的。成熟旗艦基金的管理費期限到期以及對投資者的分配部分抵消了這一增長。

在截至2022年9月30日的九個月中，由於與我們的旗艦基金相關的資金流入以及部署在其他策略中的資本，收費資本增加了37億美元，增長了11％，達到380億美元。對投資者的分配以及BBU股價下跌導致的市場估值下降部分抵消了這一增長。

費用收入

截至2023年9月30日，1.BBU計費資本為70億美元（2022年至80億美元）。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，費用收入增加了1,100萬美元，增長了9％。這一增長主要是由於我們的第六隻旗艦基金籌集了資金，該基金的費用收入增加了700萬美元，這要歸因於新的承諾和900萬美元的補繳費增加。這一增長被我們其他基金所得費用的減少部分抵消。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的費用收入增加了4,400萬美元，增長了14％。這一增長主要是由於我們的第六隻旗艦基金籌集了資金，該基金的費用收入和補繳費增加了3,800萬美元，這主要歸因於籌款。這一增長被我們其他基金所得費用的減少部分抵消。

信貸和其他

主要財務和運營措施摘要

下圖提供了我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的信貸和其他投資策略的收費資本，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的費用收入。

計費資本費收入

截至9月30日的三個月，截至2023年9月30日和2022年12月31日（數十億）（百萬）

我們在下文提供了更多細節，以解釋報告所述期間的重大變動。

計費資本

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中

在截至2023年9月30日的三個月中，計費資本減少了4.32億美元，至1520億美元，這主要是由於與我們的保險解決方案業務和公共證券集團相關的分配和流出。這些下降被長期私募基金中的資本流入部分抵消，尤其是我們第十二個旗艦機會主義信貸基金和其他基金策略的部署。此外，由於我們的保險解決方案業務中部署了資金，收費資本有所增加。

在截至2022年9月30日的三個月中，計費資本增加了8.61億美元，增長了1％，達到1400億美元，這主要是由於布魯克菲爾德再保險收購美國國民所產生的收入流入

以及在我們的信貸策略中部署的資本。開放式信貸基金的市場估值下降以及由於我們的流動性和永久策略中的贖回而導致的資金外流，部分抵消了這一點。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

在截至2023年9月30日的九個月中，由於所有策略的增長，收費資本增加了100億美元，增長了7％，達到1520億美元。我們的長期私募基金的增長是由我們第十一和第十二支旗艦機會主義信貸基金的部署推動的。此外，我們的永續策略的增加主要是由於我們的保險解決方案業務內部的資本部署和收購，以及我們流動策略組合的市場估值的提高。贖回對流動性策略產生不利影響，部分抵消了這一總體增長。

在截至2022年9月30日的九個月中，計費資本增加了79億美元，增長了6％，達到1400億美元，這主要是由於布魯克菲爾德再保險收購美國國民的資金流入以及我們的信貸戰略中部署的資本。由於贖回、流動和永續策略的市場估值下降以及對投資者的分配，資金外流，部分抵消了這一點。

費用收入

1. 代表我們信貸策略中的開放式基金，以及Oaktree對固定收益管理公司和上市證券的投資。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，費用收入增加了1,700萬美元，增長了7％。這一增長主要歸因於我們的第十、第十一和第十二支旗艦機會主義信貸基金的部署所獲得的增量費用。此外，永續策略的費用增加了1400萬美元，這是由於估值增加和資本部署推動的計費資本增加，部分被贖回所抵消。這些增長被我們的流動性策略減少了600萬美元，部分抵消了這些增長，這是由於贖回的資金超過了所部署的資本。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的費用收入增加了5000萬美元，增長了7％。這一增長主要歸因於我們的長期私募基金和永續策略所賺取的增量費用。由於我們的信貸旗艦基金的部署，我們的長期私募基金的費用有所增加。此外，永續策略的費用增加了4,800萬美元，這是估值增加和這些策略中資本部署的推動下，計費資本的增加所致。由於贖回，我們的流動性策略減少了2600萬美元，部分抵消了這些增長。

美國公認會計準則與非公認會計準則指標的對賬

下文列出了可分配收益、費用相關收益和費用收入與根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬情況。除了淨收入和收入外，管理層還根據這些非公認會計準則財務指標評估其業務表現。這些非公認會計準則財務指標應作為淨收入或其他符合美國公認會計原則的財務指標的補充，而不是替代或優於淨收入或其他財務指標。

淨收入與費用相關收益和可分配收益的對賬

以下是資產管理業務各期淨收入與費用相關收益和可分配收益的對賬情況。

(a) 這項調整消除了所得税條款（福利）的影響，因為我們認為該項目不反映由於我們的資產管理業務擁有大量遞延所得税資產，我們預計將長期產生的實際納税義務的現值。

(b) 這項調整取消了不動產、廠房和設備以及無形資產的折舊和攤銷，這些資產本質上是非現金的，因此不包括在費用相關收益中。

(c) 這些調整刪除了未實現的附帶利息分配和相關的薪酬支出，這些支出不包括在費用相關收益中，因為這些項目本質上是未實現的。

(d) 這些調整刪除了與非現金公允價值變動相關的其他收入和支出，並刪除了與公司間或關聯方貸款相關的已支付或收到的利息和費用。

(e) 此項調整將其他非現金收入相加。

(f) 這些調整刪除了我們在部分控股子公司收益中所佔的份額，包括上述（a）至（e）項，幷包括其在部分控股子公司的費用相關收益中所佔的份額。

(g) 本項目增加了薪酬成本，這些費用將由關聯公司承擔，本質上是非現金的。

(h) 這項調整增加了從合併後扣除的資金和其他項目中賺取的基本管理費。

(i) 代表企業繳納的現金税的影響。

(j) 該調整增加了股權薪酬和其他收入，這些收入與公司在部分控股子公司的投資收益、已實現附帶利息和其他收入及其他項目中的部分有關。

收入與費用收入的對賬

以下是我們在所列期間管理費收入與費用收入的對賬情況。

(a) 這項調整增加了100％所有權的管理費。

(b) 本次調整增加了從BSREP III和其他基金中獲得的基本管理費，這些基金在合併後被扣除，因為在安排之前，我們在合併財務報表中合併了賺取這些基本管理費的實體和BSREP III。該安排簽訂後，我們將與BSREP III相關的基本管理費納入費用收入，因為我們不再整合BSREP III，因此不再取消相關的基礎管理費。

流動性和資本資源

流動性

管理人從事有限的活動，主要從我們的資產管理業務中獲得股息作為其主要收入來源，然後根據其股息政策向股東進行分配。它僱用的資源數量有限，為我們的資產管理業務提供服務，相關費用主要由他們償還。通過我們的資產管理業務提供的信貸額度，可以獲得額外的流動性。

資產管理業務的經理信貸額度

2022年11月8日，作為貸款人的資產管理公司為管理人設立了為期五年的循環信貸額度，金額為5億美元。這以美元和加元提供，其中美元借款受美國基準利率或SOFR的約束，加元的借款受加拿大最優惠利率或加元銀行家的接受率（“CDOR”）的約束。截至2023年9月30日，該經理已從信貸額度中提取了1.89億美元。

我們的資產管理業務流動性

我們的資產管理業務始終保持足夠的流動性，使其能夠在機會出現時參與機會，抵禦經濟狀況的突然不利變化，並維持對經理和公司的分配。其主要流動性來源，我們稱之為核心流動性，包括現金和金融資產，以及公司的信貸額度。

截至2023年9月30日，我們資產管理業務的核心流動性為31億美元，包括29億美元的現金和金融資產，其中27億美元存入公司。此外，資產管理業務於2022年11月8日設立了3億美元的循環信貸額度，該公司是貸款機構。該貸款以美元和加元提供，其中美元借款受美國基準利率或SOFR的約束，而加元的借款受加拿大最優惠利率或CDOR的約束。這種流動性隨時可供使用，不會產生任何重大的税收後果，並且可以用來支持我們的資產管理業務為戰略交易提供資金以及為新的投資產品提供種子。截至2023年9月30日，資產管理公司已從信貸額度中提取了1.94億美元。

下表顯示了我們資產管理業務的核心流動性：

(a) 集團流動性包括：（1）公司和永久關聯公司的核心流動性（現金、金融資產和未提取的信貸額度），以及（2）未贖回的私募基金承諾，這些承諾是可用於提取我們資產管理業務私募資金的第三方承諾。

未繳資金承付款

以下是我們截至每年2023年9月30日和2022年12月31日的未兑現資金承付額：

目前，約有450億美元的未贖回資金承諾未賺取費用，但一旦資本投資，將開始計費。

資本資源

合同義務

2019年1月31日，該公司的一家子公司承諾向BSREP III提供28億美元，截至2023年9月30日，已為總承諾中的20億美元（2022年12月31日為18億美元）提供了資金。

回扣義務

根據該基金的累積業績，如果迄今為止收到的基金業績分配超過了我們的資產管理業務應得的金額，則績效分配將受到回扣。資產管理公司截至2023年9月30日和2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併和合並財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中描述了我們的回扣義務的金額和性質。

資本要求

我們資產管理業務的某些美國和非美國實體受各種投資顧問和其他金融監管規則和要求的約束，其中可能包括最低淨資本要求。

資產負債表外安排

在正常業務過程中，公司簽訂合同義務，包括提供擔保的承諾。截至2023年9月30日，這些擔保的總金額為1.54億美元。

關聯方交易

經理和我們的資產管理業務與公司進行了多項關聯方交易。參見資產管理公司截至2023年9月30日和2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併和合並財務報表附註10 “關聯方交易”。

最近的事態發展

2023年7月5日，布魯克菲爾德再保險公司（“BNRE”）和美國股票投資人壽控股公司（“AEL”）簽訂了合併協議，根據該協議，BNRE將收購其尚未擁有的AEL的所有已發行普通股。作為協議的一部分，AEL的每位股東將獲得每股55.00美元，包括38.85美元的現金和經理人的A類股票的0.49707美元，在某些情況下可能會進行調整。

BNRE、公司和經理就該交易簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司將為交付根據合併協議作為對價發行的經理A類股票提供便利。

視情況而定，管理人的公開持股量將增加約10％，管理人在資產管理公司的權益將從25％增加到約27％。交易完成後，經理將不擁有AEL的任何所有權權益。

經理的重要會計政策摘要

經理根據美國公認會計原則編制合併財務報表。按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響報告金額的估計。管理層認為，編制合併財務報表時使用的估計數是公平的。此類估計數包括用於投資估值和計量遞延所得税餘額（包括估值補貼）的估計。實際結果可能與這些估計值不同，這種差異可能是實質性的。經理認為，如果基本假設、估計和/或判斷髮生變化，以下關鍵會計政策可能會給經理人帶來重大不同的結果。有關會計政策的完整描述，請參閲經理截至2023年9月30日和2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併和合並財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。

經理根據該安排簽訂了幾項協議和安排，其中包括：

•資產管理服務協議（“AMSA”），根據該協議，管理人向Brookfield Asset Management ULC提供其員工和首席執行官的服務，後者在成本回收的基礎上向經理支付這些人員的服務費用，因此任何一方都不會獲得經濟收益或遭受財務損失。經理的大多數員工/高管都將時間花在履行經理高管和僱員的職責以及與布魯克菲爾德資產管理ULC相關的職責上，包括投資、企業和其他服務。此外，應布魯克菲爾德資產管理ULC的要求，管理人可以向其員工提供期權和長期激勵獎勵，這些獎勵將根據本協議予以補償。參見附註2中運營回收會計政策中關於本協議會計核算的討論；

•過渡服務協議（“TSA”），根據該協議，(i) 布魯克菲爾德資產管理ULC將在過渡基礎上向公司和管理人提供某些服務，以支持公司的日常活動（包括與財務、財務、會計、法律和監管、營銷、通信、人力資源、內部審計、信息技術有關的服務），以及（ii）公司將在過渡基礎上向布魯克菲爾德資產管理ULC提供某些服務 C 促進資產的有序轉移管理業務。參見附註2中關聯方會計政策中對本協議會計的討論；以及

•關係協議，根據該協議，從公司收回某些基於員工股份和基於績效的薪酬成本。請參閲附註2中運營回收會計政策中關於本協議會計核算的討論。

合併

管理人通過多數表決權益合併其控制的所有實體以及其作為主要受益人的所有可變利益實體（“VIE”）。如果企業持有控股權益，則該企業被確定為VIE的主要受益人。控股性金融權益的定義是：(a) 指導對實體經濟業績影響最大的虛擬實體活動的權力，以及 (b) 吸收實體損失的義務或從該實體獲得可能對該實體具有重大意義的利益的權利。經理在涉入 VIE 時以及發生需要重審的事件時，決定其是否是 VIE 的主要受益人。在確定經理是否為主要受益人時，公司會評估其控制權以及在公司直接或間接持有的實體中的經濟利益。合併分析通常可以定性地進行；但是，如果不清楚公司不是主要受益者，也可以進行定量分析。投資和贖回（由經理、公司關聯公司或第三方進行）以及管理文件的修訂可能會影響實體作為虛擬投資者的身份或主要受益人的確定。截至2023年9月30日，經理不是任何VIE的主要受益人。

合併後，所有公司間餘額和交易均已清除。

權益法投資

經理被視為施加重大影響力但沒有控制權的投資使用權益會計方法進行核算。該經理對布魯克菲爾德資產管理公司ULC具有重大影響力，因此按權益法將其投資入賬。

權益法投資的賬面價值根據公司的投資金額確定，並根據相關協議分配的被投資者的收益或虧損權益進行調整，減去收到的分配。此外，根據經理向布魯克菲爾德資產管理ULC員工發放的任何基於股份的獎勵，對權益法投資的賬面價值進行了調整。根據權益會計法，經理人的股權投資收益份額包含在簡明合併綜合收益表中的股權投資收益份額中。每當事件或情況變化表明其權益法投資的賬面金額可能無法收回時，管理人就會對其權益法投資進行減值評估。

有關經理權益賬户投資的更多詳情，請參閲附註3。

定量和定性風險披露

經理的活動和業務有限。經理人的市場、外幣、利率和信用風險敞口是由其在我們資產管理業務中的股權所驅動的。

市場風險

公司的活動使其面臨各種金融風險，包括市場風險、信用風險和外幣風險。自 2022 年 12 月 31 日以來，公司的財務風險敞口或風險管理活動沒有發生重大變化。有關更多詳細信息，請參閲20-F中包含的年終MD&A。

布魯克菲爾德資產管理有限公司

簡明合併財務報表（未經審計）

2023 年 9 月 30 日

布魯克菲爾德資產管理有限公司

簡明合併資產負債表（未經審計）

布魯克菲爾德資產管理有限公司

簡明綜合收益表（未經審計）

布魯克菲爾德資產管理有限公司

簡明合併權益變動表（未經審計）