美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 的過渡期內。
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 識別碼） |
| |
| （主要行政辦公室地址） |
| 註冊人的電話號碼，包括區號 |
| 根據該法第12（b）條註冊的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月（或註冊人需要提交此類報告的較短 期內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 ，並且 (2) 在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本
章第 232.405 條）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義 。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人
是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條
規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的 ）。是的 ☒ 沒有☐
截至 2023 年 8 月 14 日，有
PATRIA 拉丁美洲機會收購公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 簡明財務報表（未經審計） | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分-其他信息 | 28 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 28 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 28 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 28 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 28 |
| 第 6 項。 | 展品 | 29 |
i
第一部分 — 財務信息
第 1 項。簡明財務報表
| 頁面 | |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 2 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表 | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的普通股變動簡明報表和股東赤字 | 4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明現金流量表 | 5 |
| 簡明財務報表附註 | 6 |
1
PATRIA 拉丁美洲機會收購
CORP
簡明的資產負債表
| 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能贖回的普通股，以及 股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 衍生權證負債 | ||||||||
| 應付的延期承保費 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股，$ | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能贖回的普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表 不可分割的一部分。
2
PATRIA 拉丁美洲機會收購
CORP
精簡操作陳述
（未經審計）
| 對於 | 對於 | 對於 | 對於 | |||||||||||||
| 三個月 已結束 | 三個月 已結束 | 六個月 已結束 | 六個月 已結束 | |||||||||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生權證負債公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資的已實現收益 | ||||||||||||||||
| 分配給衍生權證負債的交易成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表 不可分割的一部分。
3
PATRIA 拉丁美洲機會收購
CORP
普通股變動簡明報表，但可能需要贖回和股東赤字
截至2023年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
| 普通股 受 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可能的兑換 | 普通股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通車的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票兑贖回價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 贖回A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股佔贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，
| 普通股 受 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可能的兑換 | 普通股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 出售A類單位的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已支付的承銷商費用 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
| 應付的延期承保費 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
| 公共認股權證的公允價值 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
| 其他發行成本 | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 收到的超過私募認股權證公允價值的多餘現金 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股佔贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股佔贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表 不可分割的一部分。
4
PATRIA 拉丁美洲機會收購
CORP
簡明現金流量表
（未經審計）
| 對於 | 對於 | |||||||
| 六個月 已結束 | 六個月 已結束 | |||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資的已實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配給衍生權證負債的交易成本 | ||||||||
| 衍生權證負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 將現金投資到信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 贖回信託賬户中持有的有價證券的收益 | ||||||||
| 贖回美國政府國庫債券的收益 | ||||||||
| 購買美國政府國庫債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 贖回 A 類普通股，但可能被贖回 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的收益和關聯方預付款 | ||||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付給關聯方的款項 | ( | ) | ||||||
| 出售A類普通股的收益，總額視可能的贖回而定 | ||||||||
| 出售私募認股權證的收益 | ||||||||
| 已支付的發行費用 | ( | ) | ||||||
| 用於（由融資活動提供）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 初始A類普通股可能需要贖回 | $ | $ | ||||||
| A類普通股佔贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
| 發行成本包含在應計費用中 | $ | $ | ||||||
| 通過期票支付的發行成本——關聯方 | $ | $ | ||||||
| 應付的延期承保費 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表 不可分割的一部分。
5
PATRIA 拉丁美洲機會 收購公司
簡明財務報表附註
註釋 1 — 組織、業務運營、 流動性和持續經營注意事項的描述
Patria Latin American Opportunity Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年2月25日在開曼羣島註冊成立。公司成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、普通股購買、重組或類似 業務合併（“業務合併”）。該公司是一家新興成長型公司， 因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年6月30日，該公司尚未開始 任何業務。從2021年2月25日（開始）到2023年6月30日期間的所有活動都與公司的 組建、下述首次公開募股（“首次公開募股”）以及首次公開募股後的費用有關。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何 的營業收入。公司將以首次公開募股收益的已實現和未實現投資收益的形式產生非營業收入 。
2022年3月14日，公司完成了
的首次公開募股
該公司的贊助商是Patria SPAC LLC，
一家開曼羣島豁免的有限合夥企業（“贊助商”）。在首次公開募股結束的同時，根據
私募認股權證購買協議，公司完成了私募認股權證的出售
交易成本為 $
2022年3月14日完成首次公開募股後，金額為美元
6
2023年6月12日，公司舉行了公司股東特別大會（“特別股東大會”）。在臨時股東大會上，
公司股東批准了對公司經修訂和重述的備忘錄和章程
的修訂，將公司完成初始業務合併的日期（“終止日期”）從2023年6月14日（“原始終止日期”）延長至2024年6月14日（“條款延期日期”），以及其他
提案。因此，該公司現在必須在2024年6月14日之前完成其初始業務合併。在
特別股東大會上，股東共持有
初始業務合併
公司管理層在首次公開募股淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權
，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於
完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務
合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公允市值至少為
7
公司章程規定，公共
股東，以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事的任何其他個人或作為
“團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條），
將被限制贖回其股份總額超過
如果公司在2022年3月14日首次公開募股結束後的27個月內（“合併期”）仍無法完成業務
合併，並且公司
股東沒有修改公司章程以延長該合併期，則公司將 (i) 停止所有業務
，清盤目的除外；(ii) 儘快停止所有業務，但以後不超過十個工作日到
的合法可用資金，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於然後
存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給公司
用於繳納税款（如果有）（減去不超過美元）
如果公司未能在合併期內完成
業務合併，初始股東已同意
放棄其清算信託賬户中與創始人股份相關的分配的權利。但是，如果初始股東在首次公開募股後收購公開股票，則如果公司未能在合併
期限內完成業務合併，他們將有權清算信託的分配。承銷商已同意，如果
公司未在合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將與信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金一起計入
。如果進行此類
分配，剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户
資產）的每股價值可能僅為美元
8
流動性和持續經營對價
截至2023年6月30日，該公司的營運資金
為$
公司預計，假設業務合併未在此期間完成，截至2023年6月30日，信託賬户 之外持有的現金將不足以讓公司在本未經審計的簡明財務報表發佈後的至少12個月內運營。在 這段時間內，公司將使用信託賬户之外持有的資金來支付現有的應付賬款和應計 負債，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在目標 業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善 業務合併。這些條件使人們嚴重懷疑公司是否有能力在未經審計的簡明財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業 。如上所述，管理層計劃通過業務合併來解決 這種不確定性。此外，保薦人或贊助商的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務按照週轉 資本貸款的要求向公司貸款。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功 ，也無法保證保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事 會根據營運資本貸款的要求向公司貸款。
這些未經審計的簡明財務報表 不包括與收回記錄資產或負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營的話， 可能需要進行這些調整。
風險和不確定性
全球經濟狀況一直在惡化， 隨着信貸和金融市場的中斷和波動以及美國的通貨膨脹和利率上升。如果這些 狀況持續下去並加深，公司可能無法獲得更多資金，否則我們的流動性可能會受到影響 。管理層繼續評估與利率上升和當前市場狀況相關的影響，並得出結論 儘管這些因素有可能對公司的財務狀況和其 業務業績產生負面影響，但截至未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務 報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。
由於烏克蘭和俄羅斯之間當前的衝突，信貸和金融市場經歷了 極端的波動和混亂。預計這場衝突將產生進一步的全球 經濟後果，包括但不限於流動性和信貸可用性嚴重減少的可能性、消費者信心下降、經濟增長下降、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。 此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯作為報復行動 可能對美國、其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。任何上述後果， ，包括我們尚無法預測的後果，都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和普通 股票的價格受到不利影響。
9
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
所附未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，並根據美國證券交易委員會（“SEC”）10-Q表的説明和第S-X條第 8條編制。根據美國證券交易委員會 中期財務報告的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中 的某些信息或腳註披露已被或省略。因此，它們不包括全面 列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明 財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的 財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS Act”）（“JOBS”）修訂的《證券法》第2（a）條中的定義， 可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於無需遵守獨立註冊公共會計 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的公司認證要求，減少了披露在其定期報告和委託書中有關高管薪酬 的義務，以及豁免就高管 薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定， 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即 ，那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券 的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興 成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長 公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期， 這意味着，當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司的公司 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在 差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制這份未經審計的簡明財務 報表要求公司管理層做出估算和假設，以影響截至未經審計的簡明財務 報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。
進行估算需要管理層作出 重大判斷。管理層在制定估算時考慮的對未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況 的影響的估計，可能由於一個或多個未來確認事件， 在短期內發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與那些 估計值有顯著差異。
10
現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户中持有的投資
信託賬户中持有的資產 以期限為185天或更短的美國政府國債持有，這些債務投資於美國國債。交易 證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。在隨附的未經審計的簡明運營報表中，這些證券的收益包含在信託賬户中持有的投資的已實現收益 中。
金融工具
根據會計準則編纂（“ASC”）820 “公允價值 計量”，公司資產和 負債的公允價值近似於資產負債表中顯示的賬面金額。公司的衍生金融工具 記作負債，衍生工具在發行日按其公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值 。公司衍生金融工具的公允價值在每個報告期結束時進行評估，未經審計的簡明運營報表中報告公允價值的變化。該公司沒有其他需要定期按公允價值計量的金融 資產或負債。
公允價值測量
公允價值的定義是市場參與者在測量 日的有序交易中，出售資產或為負債轉移支付的 價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。層次結構 將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準）， 對不可觀察的輸入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
第 1 級 — 根據公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上未經調整的 報價進行估值。估值調整 和批量折扣不適用。由於估值基於活躍的 市場中隨時可用的定期報價，因此對這些證券的估值不需要很大程度的判斷。
第 2 級 — 基於（i）活躍市場中類似資產和負債的報價 的估值，（ii）相同或相似 資產不活躍的市場的報價，（iii）可觀察的負債資產報價以外的投入，或（iv）主要來自市場數據或通過關聯或其他方式得到市場數據證實的投入。
第 3 級 — 基於 不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。
普通股每股淨收益（虧損）
公司遵守ASC 260 “每股收益” 的會計和披露 要求。普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損） 除以該期間已發行普通股的加權平均數。該公司沒有任何稀釋性證券和其他 合約，這些合約有可能被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。在截至2023年6月30日的 三個月和六個月中，公司在計算攤薄後每股收益（虧損）時沒有考慮在首次公開募股 和私募配售中出售的認股權證對購買A類普通股的影響，因為它們的納入 取決於未來的事件。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，根據美國國庫 股票法，它們的納入將是反稀釋的。因此，攤薄後的每股收益（虧損）與本報告所述期間的每股基本收益（虧損）相同。
11
| 在這三個月裏 | 對於 三個月 | |||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 增加超過公允價值的臨時權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收益，包括超過公允價值的臨時權益的增加 | $ | $ | ||||||
| 對於 | 對於 | |||||||
| 六個月 已結束 | 六個月 已結束 | |||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 增加超過公允價值的臨時權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收益，包括超過公允價值的臨時權益的增加 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對於 | 對於 | |||||||||||||||
| 三個月已結束 2023 年 6 月 30 日 | 三個月已結束 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| A 級- | A 級- | |||||||||||||||
| 臨時的 | 臨時的 | |||||||||||||||
| 公平 | B 級 | 公平 | B 級 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益 | ||||||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 淨收益的分配，包括增加超過公允價值的臨時股權 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 臨時股權增加超過公允價值的視同分紅 | ||||||||||||||||
| 淨收益和認定股息的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 對於 | 對於 | |||||||||||||||
| 六個月已結束 2023 年 6 月 30 日 | 六個月已結束 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| A 級- | A 級- | |||||||||||||||
| 臨時的 | 臨時的 | |||||||||||||||
| 公平 | B 級 | 公平 | B 級 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益 | ||||||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 淨收益的分配，包括增加超過公允價值的臨時股權 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 臨時股權增加超過公允價值的視同分紅 | ||||||||||||||||
| 淨收益和認定股息的分配 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
12
可能有 贖回的 A 類普通股
根據ASC 480的指導，公司對其A類普通股 進行記賬，可能會進行贖回。
有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的
普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在
發生不確定事件時需要贖回，但不完全由公司控制）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股
被歸類為股東權益。公司的A類普通股功能包含某些贖回權
，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的
A類普通股被歸類為臨時權益，不屬於公司資產負債表的股東權益
部分。因此，截至2023年6月30日，
可能被
贖回的A類普通股受ASC 480-10-S99 中隨後的衡量指導的約束。根據此類指導，公司隨後必須按贖回金額衡量
股票，因為將淨收益分配給交易成本後，普通股的初始賬面
金額低於美元
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 發行時的公共認股權證的公允價值 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| A 類普通股可能在 2022 年 12 月 31 日贖回 | $ | |||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| 贖回A類普通股 | ( | ) | ||
| A類普通股可能在2023年6月30日贖回 | $ |
衍生金融工具
根據ASC 815， “衍生品和對衝”，公司評估其金融工具 以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具 最初在發行日按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，未經審計的簡明運營報表中報告公允價值的變化 。衍生工具的分類，包括此類工具 應記為負債還是股權，均在每個報告期結束時進行評估。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或工具轉換 ，資產負債表中的 將衍生負債歸類為流動負債或非流動負債。
13
衍生權證負債
根據對ASC 480和ASC 815中認股權證具體條款和適用的權威指導 的評估，公司將認股權證列為股票分類 或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合 ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎以及其他股票分類條件。 此項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間 隨後的每個季度結束之日進行。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在 發行時作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證， 必須按發行之日的初始公允價值記錄認股權證，並在其後的每個資產負債表日入賬。在未經審計的簡明運營報表中，認股權證估計公允價值的變化被確認為非現金收益或虧損，標題為衍生權證負債公允價值變動 。認股權證使用蒙特卡羅模擬模型進行估值，直到A類普通股 和認股權證於2022年5月4日開始分開交易。自2022年5月4日起，公開認股權證使用上市的 市場價格來衡量，私募認股權證是參考公共認股權證的交易價格來衡量的。
包含 單位的A類普通股和認股權證於首次公開募股之日後的第52天開始單獨交易。單位分離後不發行部分認股權證 ，只有完整認股權證可以交易。因此，除非購買兩個單位的倍數，否則 將單位分離後向您發行的認股權證數量將四捨五入至最接近的認股權證整數。
此外，這些單位將自動將 分成其組成部分，並且在初始業務合併完成後將不進行交易。
基於股份的薪酬
根據美國證券交易委員會工作人員會計公告5T和ASC 718 “薪酬-股票薪酬”，公司對向其獨立董事發行的 創始股票進行賬目。 在該安排中發行的創始人股票的公允價值是根據截至公司A類普通股首次公開發行 之日的隱含股價以及業務合併成功的概率確定的。
發行成本
發行成本包括法律、會計、承保 以及截至資產負債表日產生的與首次公開募股直接相關的其他費用。首次公開募股完成後，發行 成本是使用公司A類普通股及其公開認股權證和私人 配售權證的相對公允價值分配的。分配給認股權證的成本在其他費用中確認，與公司A類 普通股相關的費用從A類普通股的賬面價值中扣除。公司遵守 ASC 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本” 的要求。
所得税
根據ASC 740 “所得税”，公司遵循資產和負債法 核算所得税。遞延所得税資產和負債按照 的預計未來税收後果進行確認，該後果歸因於現有資產和負債金額的財務報表 與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算臨時差額的年份適用於應納税 收入。税率變動對遞延所得税資產和 負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼 ，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740 規定了確認門檻和 衡量財務報表的衡量屬性，用於在納税 申報表中確認和衡量已採取或預計採取的納税狀況。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。 公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的 應計利息和罰款視為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年6月30日，沒有 項未確認的税收優惠，也沒有應計金額用於支付利息和罰款。
14
開曼羣島政府目前不對收入 徵税。根據開曼所得税法規，不向公司徵收所得税。 如果公司在美國從事貿易或業務，則可能會徵收美國税收。預計該公司目前不會被視為從事 在美國的貿易或業務。此外，鑑於 信託賬户中持有的資金產生的投資收入的性質，在美國無需繳納預扣税。此外，公司確定開曼羣島以外的任何其他司法管轄區都不會產生所得税義務 。因此，所得税未反映在公司未經審計的 簡明財務報表中。
信用風險的集中度
可能使 公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦 存款保險的承保範圍。公司在該賬户上沒有蒙受損失，管理層認為公司 在該賬户上沒有面臨重大風險。
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則 委員會（“FASB”）發佈了2020-06號會計準則更新（“ASU”）、債務轉換和其他 期權（副主題 470-20）和實體自有權益合同（副主題 815-40）：實體自有權益中可轉換證券和合約 的會計（“ASU 2020-06”），這簡化了會計對於可轉換工具，刪除當前美國公認會計原則要求的主要 分離模型。亞利桑那州立大學2020-06年的結果是，更多的可轉換債務工具將被記作按攤銷成本計量的單一負債 ，而更多的可轉換優先股將計為按其歷史成本衡量的單一股權 工具，只要沒有任何特徵需要分叉和確認為衍生品。修正案 對小型申報公司在 2023 年 12 月 15 日之後的財政年度有效，包括這些 財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期 。該公司正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務報表的影響。
公司管理層認為 任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前獲得通過，不會對 隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
根據首次公開募股，該公司出售了
該公司已授予
首次公開募股中的承銷商（“承銷商”）45天的購買期權，最多可購買
2023 年 6 月 12 日，
注4 — 私募認股權證
在首次公開募股結束的同時，
保薦人共購買了
15
注5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 3 月 3 日，我們的一名軍官支付了 $
2022年3月14日，承銷商完全行使了
超額配股權；因此，
保薦人已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票以及轉換後發行的任何 A 類普通股，直到 (A) 我們初始業務合併完成後一年
年後；或 (B) 在我們初始業務合併之後，(x) 如果
上次報告的A類普通股銷售價格等於或超過美元，則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票以及轉換後發行的任何 A 類普通股
創始人股份將在公司初始業務
合併完成後自動將
逐一轉換為A類普通股，但須根據股份細分、股份資本化、重組、資本重組
等進行調整，並可能根據此處規定的進一步調整。如果額外的A類普通股或股票掛鈎
證券被髮行或視為已發行，則所有創始人股份轉換後可發行的A類
普通股數量總共將等於
本票—關聯方
2021 年 3 月 3 日，公司向保薦人發行了無抵押的
期票（“本票”），根據該期票，公司最多可以借入本金
美元
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應付關聯方賬款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
公司的未償餘額為美元
行政服務協議
首次公開募股後，公司向贊助商
或關聯公司支付月費 $
營運資金貸款
為了為與
與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以
向公司提供所需的資金（“營運資金貸款”），但沒有義務。如果公司完成
業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。
否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併
未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益
將不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還
，要麼由貸款人自行決定最多償還美元
附註6——承付款和或有開支
註冊權
根據首次公開募股完成前簽訂的註冊權協議，創始人股票和私募認股權證 （包括任何在營運資金貸款轉換時可能發行的認股權證（以及任何在行使私募認股權證時可發行的 A類普通股，包括營運資本貸款轉換時可能發行的任何認股權證）的持有人 將有權獲得註冊權。這些 持有人將有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。但是，註冊權協議 規定，在適用的封鎖期結束之前，公司無需進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效 。公司將承擔與提交任何此類 註冊聲明相關的費用。
承保協議
公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權
，最多可額外購買
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附註7 — 衍生權證負債
該公司佔了
每份完整認股權證的持有人有權以美元的價格購買一股 A 類普通股
公開認股權證只能行使整個
股份。單位分離時不會發行任何部分公共認股權證，只有完整的公共認股權證可以交易。公開
認股權證將在初始業務合併完成30天后開始行使，前提是公司根據《證券法》擁有有效的
註冊聲明，涵蓋在行使公開認股權證
時可發行的A類普通股，並且有與之相關的當前招股説明書，並且此類股票根據居住州的
證券或藍天法律進行了註冊、符合資格或免於註冊持有人（或持有人）被允許在
上行使公開認股權證在某些情況下，由於 (i) 公司未能在 60 之前出具有效的註冊聲明
，因此在某些情況下采用無現金制第四初始業務合併結束後的一個工作日或 (ii) “下方描述的
贖回通知當每股A類普通股的價格等於或超過美元時贖回認股權證
私募認股權證與 公開認股權證相同，不同之處在於，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有，(i) 這些認股權證不可由公司兑換 ，(ii) 保薦人在 30 歲之前不得轉讓、轉讓或出售它們（包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股），除非有某些有限的例外情況初始 業務合併完成後的幾天，（iii）持有人可以在無現金基礎上行使合併資格，（iv）需要註冊權利 和 (v) 使用不同的Black-Scholes權證模型來計算Black-Scholes認股權證價值（定義見認股權證 協議）。
18
在行使任何認股權證時，認股權證行使 價格將直接支付給我們，而不是存入信託賬户。
當每股 A類普通股的價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證： 認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證（本文中有關私募認股權證的 除外）：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 每份認股權證的價格為0.01美元； |
| ● | 提前 至少提前 30 天發出書面兑換通知；以及 |
| ● | 如果， a而且，前提是，在公司向認股權證持有人發出 贖回通知之日之前的第三個交易日內的30個交易日內，上次報告的A類普通股銷售價格等於或 超過每股18.00美元（經調整後）。 |
除非《證券法》下關於在行使 認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，並且在30天的贖回 期內有與這些A類普通股有關的最新招股説明書，否則公司不會按上文 的規定贖回認股權證。任何此類行使都不會以無現金方式進行，並且需要行使權證持有人為行使的 每份認股權證支付行使價。
當每股 A 類 普通股的價格等於或超過 10.00 美元時贖回認股權證: 認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 每份認股權證的價格為0.10美元，前提是至少提前30天發出書面贖回通知； 前提是持有人能夠在 贖回之前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據認股權證協議中 規定的表格確定的股份數量，該數量基於贖回日期和A類普通股的 “贖回公平市場 價值”（定義見下文）) 除非認股權證協議中另有説明 ； |
| ● | 如果， 且僅當在公司向認股權證持有人發送贖回通知前三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股 公開股（經調整後）10.00美元； 以及 |
| ● | 如果 t在公司 向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的 30個交易日內，任何20個交易日的A類普通股的收盤價均低於每股18.00美元（經調整後）， 還必須按與未償還的公共認股權證相同的 條款同時要求贖回私募權證。 |
僅出於本贖回條款的目的， 公司A類普通股的 “贖回公允市場價值” 是指在向認股權證 持有人發出贖回通知之日後的十（10）個交易日內，A類普通股的交易量加權平均價格 。
贖回時不發行部分A類普通股。如果在贖回時，持有人有權獲得股票的部分權益，則公司將向持有人發行的A類普通股數量中最接近的整數四捨五入為 。
19
附註8 — 股東赤字
優先股 –
公司有權發行
A 類普通股 —
公司獲授權發行
B 類普通股 —
公司獲授權發行
除非法律或證券交易所規則要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人 將作為一個類別共同對提交公司股東表決的所有事項進行投票， 。前提是隻有B類普通股的持有人才有權 在初始業務合併之前對公司董事的任命和罷免進行投票，或者在a繼續經營公司 開曼羣島以外的司法管轄區（包括修改開曼羣島所需的任何特別決議公司的章程文件 或通過公司的新章程文件，在每種情況下，都是由於公司批准了在開曼羣島以外的司法管轄區進行延續轉讓 。
附註 9 — 公允價值測量
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表列出了截至2022年12月31日按公允價值定期計量的公司 資產和負債的信息，包括公司用來確定此類公允價值的估值技術的 公允價值層次結構。
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
根據ASC 815-40，認股權證記為負債 ，截至每個報告日均按公允價值計量。認股權證公允價值的變化記錄在每個時期的運營報表中 。
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| 截至2022年1月1日的三級認股權證負債 | $ | |||
| 2022年3月14日補充 | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 從 3 級樂器轉移到 2 級樂器 | ( | ) | ||
| 從 3 級樂器轉移到 1 級樂器 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日的三級認股權證負債 | $ |
發行的與首次公開募股和私募認股權證相關的公開認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡羅模擬
模型按公允價值衡量的。與首次公開募股相關的公開認股權證的公允價值是根據自2022年5月4日以來此類認股權證的上市市場
價格（一級衡量標準）來衡量的。私募認股權證的公允價值隨後以
參考公共認股權證的交易價格來衡量，該價格被視為二級公允價值衡量標準。公司
確認了認股權證負債公允價值的變化
| 2022 年 3 月 14 日 | ||||
| （首次公開募股日期） | ||||
| 行使價格 | $ | |||
| 標的股價 | $ | |||
| 波動率 | % | |||
| 業務合併期限（年） | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 私人 搜查令 | 公開 搜查令 | 總計 | ||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
下表顯示了截至2022年6月30日衍生權證負債公允價值 的變化：
| 私人 搜查令 | 公開 搜查令 | 總計 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2022年3月14日的公允價值 | ||||||||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
21
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 指的是Patria Latin 美國機會收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管 和董事，“贊助商” 指的是Patria SPAC LLC。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其 附註一起閲讀。下文 討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險 和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述 外，包括但不限於本 “管理層討論和 財務狀況和經營業績分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略和 管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、 “預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達 旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關， 但根據當前可用信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、 業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關 確定可能導致實際業績與前瞻性 陳述中預期的重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR 欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不承擔任何 更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年2月25日在開曼 羣島註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、 普通股購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併，或 “業務合併”。 該公司是一家新興成長型公司，因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
22
初始業務合併
公司管理層在首次公開募股淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權 ，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務 合併。在協議簽訂時，公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市場總價值為 ，至少佔信託賬户中持有的淨資產（定義見下文）的80％（不包括信託中持有的遞延承保佣金 和信託賬户所得收入的應納税款），才能簽訂初始業務 組合。但是，只有當企業合併後的公司擁有或收購目標公司已發行和流通的有表決權證券的 50％或以上，或者以其他方式收購目標公司的控股權時，公司才打算完成業務合併，該控股權足夠 ，使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”）註冊為投資公司。首次公開募股結束後，管理層已同意，在首次公開募股中出售的每單位至少10.30美元的金額， ，包括出售私募權證的收益，將存放在位於美國的信託賬户（“信託賬户”） 中，由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人，並僅投資於第2節所指的美國 “政府證券” (a) (16)《投資公司法》中到期日不超過185天 天或更短的貨幣市場基金根據《投資公司法》頒佈的第 2a-7 條規定，在（i）完成企業 合併和（ii）信託賬户分配（如下文所述，以較早者為準）之前， 僅將 直接投資於美國政府的國庫債務。公司將在首次公開募股 （“公開股票”）中出售的公司已發行和流通的A類普通股（每股面值0.0001美元）的持有人（“公眾 股東”）有機會在企業 組合完成後贖回其全部或部分公開股份，無論是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關或（ii）的招標 要約。公司是尋求股東批准企業合併還是進行要約的決定， 將由公眾股份按當時存入信託賬户的金額的比例做出。向贖回其公開股票的公眾股東分配的每股金額 不會因公司向承銷商支付的遞延承保佣金而減少 。如果公司尋求股東批准，則如果所投票的 大多數股票都投票支持業務合併，則公司將繼續進行業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司 出於商業或其他法律原因未決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司章程 （“公司章程”），根據美國證券 和交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務之前向美國證券交易委員會提交要約文件組合。但是，如果 法律要求股東批准該交易，或者公司出於業務 或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則 而不是要約規則，在進行代理招標的同時提出贖回公開股票。此外，不管 對擬議交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票。如果公司就企業 合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文）已同意將其創始人股份（定義見下文）和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 進行投票，支持企業合併。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公開股份的 贖回權。
公司章程將規定， 公眾股東，以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事的任何其他人 或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）， 將被限制贖回其股份總額超過15％的公共股份，如果不這樣做公司的事先同意 。創始人股份持有人（“初始股東”）已同意不對 公司章程（A）提出修正案，以修改公司允許贖回與企業合併有關的 的義務的實質內容或時間，如果公司未在 合併期（定義見下文）或（B）內完成與以下任何其他條款相關的業務合併，則不贖回 100% 的公開股份股東權利或初始 業務合併前的活動，除非公司提供公眾股東有機會在任何此類修正案中贖回其公開股票 。
如果公司無法在首次公開募股結束後的15個月內（如果公司根據公司最終招股説明書中描述的條款延長完成 初始業務合併的期限）（“合併 期”），則無法在21個月內完成業務 組合，並且公司股東沒有修改公司章程以延長此類合併期， 公司將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務；(ii) 儘快合理地停止所有業務可能但此後不超過十個 個工作日，視其合法可用資金而定，按每股價格贖回公開股票，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得利息和以前未向公司發放的用於繳納税款的 （減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息） 按當時已發行的公開股票的數量計算，贖回將完全消滅公眾股東作為 股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律；以及（iii）在贖回後儘快 ，經其餘股東和董事會批准，清算 並解散，在每種情況下，都要遵守開曼法律為債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求 。
23
如果公司未能在合併期內完成 業務合併，初始股東已同意 放棄其清算信託賬户中與創始人股份相關的分配的權利。但是，如果初始股東在首次公開募股後收購公開股票，則如果公司未能在合併 期限內完成業務合併，他們將有權清算信託的分配。承銷商已同意，如果 公司未在合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將與信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金一起計入 。如果進行這樣的 分配，剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户 資產）的每股價值可能僅為10.30美元。為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務 或本公司討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業（“目標”）提出的任何索賠減少了信託中的資金金額，則保薦人同意對公司 承擔責任 賬户低於 (i) 每單位10.30美元或 (ii) 信託賬户中每股公開股票持有的較低金額 由於 信託資產價值減少而清算信託賬户之日起，每種情況均已扣除可以提取的用於納税的利息，前提是此類責任不適用於對尋求進入信託賬户的所有權利實施豁免的第三方或 Target 提出的任何索賠 ，也不適用於公司對承銷商的賠償下的任何索賠 針對某些負債的首次公開募股，包括經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）規定的負債。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行 ，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有 供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業 或與公司有業務往來的其他實體簽訂協議，放棄任何權利、所有權、利息或索賠 ，努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性信託賬户中持有的資金。
運營結果
迄今為止，我們既沒有參與任何業務，也沒有 產生任何收入。從 2021 年 2 月 25 日（成立）到 2023 年 6 月 30 日，我們唯一的活動是組織活動、 為首次公開募股做準備所必需的活動（如下所述）以及公司為 尋找目標業務以完成業務合併。我們預計要等到初始 業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的投資的已實現收益的形式產生非營業收入。我們 因成為上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）而產生的費用， 以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們報告的 淨收益為5,687,117美元，其中包括687,488美元的一般和管理費用（包括342,397美元的專業服務費以及345,091美元的其他一般和管理費）、1,133,600美元的衍生權證負債公允價值變動以及信託賬户中持有的投資的已實現 收益5,2401美元 1,005。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們報告的 淨收益為5,519,563美元，其中包括488,039美元的一般和管理費用（包括330,858美元的專業服務費和其他一般和管理費157,181美元），衍生權證負債公允價值的變動為6,020,500美元，信託賬户中持有的301,610美元投資的收益6,020,500美元以及分配給衍生權證負債的交易成本為314,508美元。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們報告的 淨收入為3,408,179美元，其中包括407,651美元的一般和管理費用（包括174,878美元的專業服務費和其他一般和管理費232,773美元）、衍生權證負債的公允價值變動為1,144,000美元以及信託賬户中持有的投資的已實現 收益 2,671,83美元 30。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們報告的 淨收益為6,349,203美元，其中包括384,531美元的一般和管理費用（包括233,466美元的專業服務費、 和其他一般和管理費用151,065美元）、衍生權證負債的公允價值變動6,399,000美元、 信託賬户中持有的投資的收益 334,734美元，分配給衍生權證負債的交易成本為0美元。
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流動性和持續經營對價
截至2023年6月30日，該公司的營運資金 為171,389,090美元，包括信託賬户和應付的遞延承保費。如果將信託賬户中持有的有價證券 、應付的遞延承保費和衍生權證負債排除在外，營運資金為43,754美元。在首次公開募股權證及相關出售的 淨收益中，有236,900,000美元的現金存入了信託賬户。 營運資本盈餘包括信託賬户中持有的限制性有價證券的金額、應付的遞延承保費 和衍生權證負債，由於公司 距離消費信託賬户中持有的資產以完成業務合併或清算還有不到12個月的時間，因此截至2023年6月30日，所有這些負債均被歸類為流動債券。
在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動中使用的現金 為375,152美元，其中包括淨收入5,687,117美元，運營資產和負債變動312,336美元。 這些金額被信託賬户中持有的投資收益5,241,005美元和衍生權證 負債公允價值的變化1,133,600美元所抵消。329,453美元的現金存放在信託賬户外，可用於公司的營運資金 用途。
截至2023年6月30日，我們的現金為329,453美元。 我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查 ，往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和實質性協議，架構，談判和 完成業務合併。
為了為與 與初始業務合併相關的交易成本提供資金，公司的發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管 和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款。截至2023年6月30日，任何營運資本貸款項下都沒有未償金額 。
如果公司對確定目標業務、進行盡職調查和談判初始業務合併所需的成本 的估計低於這樣做所需的實際金額 ，則在初始業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營其業務。 此外，公司可能需要獲得額外的融資才能完成初始業務合併，或者因為 有義務在初始業務合併完成後贖回其大量公開股票，在這種情況下，公司 可能會發行額外證券或承擔與此類初始業務合併相關的債務。
公司預計，假設業務合併未在此期間完成，截至2023年6月30日，信託賬户 之外持有的現金將不足以讓公司在未經審計的簡明財務報表發佈後的至少12個月內運營。在 這段時間內，公司將使用信託賬户之外持有的資金來支付現有的應付賬款和應計 負債，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在目標 業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善 業務合併。這些條件使人們嚴重懷疑公司是否有能力在未經審計的簡明財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業 。如上所述，管理層計劃通過業務合併來解決 這種不確定性。此外，發起人或贊助商的關聯公司，或公司的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務按照週轉 資本貸款的要求向公司貸款。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功 ，也無法保證發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事 會根據營運資本貸款的要求向公司貸款。
未經審計的簡明財務報表 不包括與收回記錄資產或負債分類相關的任何調整， 如果公司無法繼續經營則可能需要進行這些調整。
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承諾和合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃債務或長期負債。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費 ，合計8,050,000美元。如果公司 未完成業務合併，承銷商將免除遞延費用，但須遵守承保協議的條款。
行政服務協議
首次公開募股後，公司每月向贊助商 或關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務費用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們產生並支付了3萬美元和6萬美元的管理支持費。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們產生並支付了3萬美元和35,484美元的管理支持費。
註冊權
根據首次公開募股完成前簽訂的註冊權協議，創始人股票和私募認股權證 （包括任何在營運資金貸款轉換時可能發行的認股權證（以及任何在行使私募認股權證時可發行的 A類普通股，包括營運資本貸款轉換時可能發行的任何認股權證）的持有人 將有權獲得註冊權。這些 持有人將有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。但是，註冊權協議 規定，在適用的封鎖期結束之前，公司無需進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效 。公司將承擔與提交任何此類 註冊聲明相關的費用。
關鍵會計估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務 報表和相關披露要求 管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、未經審計的簡明財務報表發佈之日的或有資產 和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們尚未確定任何重要的會計估計。
最新會計準則
請參閲隨附的未經審計的簡明財務報表附註2中的 “近期會計聲明” 。
《就業法》
2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》（“JOBS 法案”）包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市 公司的某些報告要求。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們有權根據私營（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計 聲明。我們選擇推遲採用新的或 修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用 此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估 依賴《喬布斯法案》規定的其他簡化報告要求的好處。在遵守《喬布斯法案》 規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除了 其他事項外，我們可能不需要（i）根據 第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，（ii）提供道德下非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露 D-Frank 《華爾街改革和消費者保護法》，（iii）符合PCAOB可能通過的任何要求關於強制性 審計公司的輪換或對審計師報告的補充，提供有關審計和未經審計的簡明 財務報表的更多信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性 以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些 豁免將在首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。
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第 3 項。有關市場 風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制 是旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據 交易法提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就 所需的披露做出決定。根據《交易法》第 13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官 （我們的 “認證官”）的參與下，評估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露 控制和程序是有效的。
我們不期望 我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。無論構思和操作多麼周密，披露控制和程序 都只能為披露控制 和程序的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實， 並且必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序的固有侷限性， 對披露控制和程序的任何評估都無法絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷 和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在的 未來條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財年 季度，我們對財務報告的內部控制 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績 與本報告存在重大差異的因素包括公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的 表10-K年度報告中描述的風險因素。截至本報告發布之日，除了我們在2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的 表10-Q季度報告中列出的額外風險因素外，我們在向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中披露的 風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2022年3月14日，我們完成了2300萬個單位的首次公開發行 ，其中包括根據承銷商全面行使 購買額外單位以支付超額配股的選擇權而出售的300萬個單位。出售的單位以每單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為2.3億美元。摩根大通證券有限責任公司和花旗集團環球市場公司摩根大通證券有限責任公司和花旗集團全球 Markets Inc.擔任此次發行的聯席賬面管理人。本次發行的證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-254498）上的註冊聲明上註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明 於2022年3月9日生效。
在完成首次公開發行和全面行使超額配股權的同時，我們完成了總計14,500,000份認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為14,500,000美元。該發行是根據《證券法》第4（a）（2）條中包含的註冊豁免的 進行的。
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證相同，不同之處在於，私募認股權證在企業合併完成後的30天內不可轉讓、 可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。
在首次公開發行 、全面行使超額配股權證和出售私募認股權證獲得的總收益中，有236,900,000美元存入了信託賬户。
我們累積了總計13,779,665美元的交易 成本，包括8,050,000美元的遞延承保費、4,600,000美元的預付承保費以及與首次公開募股相關的1,129,665美元的其他發行成本。
有關首次公開募股 所得收益的使用情況的描述，請參閲本季度報告第一部分第2項。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的 ，就經修訂的1934年《證券 交易法》第18條而言，這些認證被視為未提交，也不得被視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中， 除非此類文件中明確提及。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| PATRIA 拉丁美洲機會收購公司 | |||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉 | |
| 姓名： | 何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
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