美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格
（第1號修正案）

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 _____________ 到 _________ 的過渡期內

委員會文件編號：001-38078

ADOMANI, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

1215 石墨驅動器

加利福尼亞州科羅納 92881

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(951) 407-9860

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有

根據該法第13條或第15（d）條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有

根據場外交易市場集團公司2020年6月30日公佈的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為1,680萬美元。

截至2021年4月26日，註冊人的普通股已發行和流通255,233,558股。

以引用方式納入的文檔

沒有。

ADOMANI, INC.

目錄

解釋性説明

本10-K/A表格的第1號修正案（以下簡稱 “第1號修正案”）修訂了我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的特拉華州公司ADOMANI Inc.（“ADOMANI”、“公司”、“我們” 或 “我們”）截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告（“原始文件”）（“原始文件”）（“原始申請日期”).本第1號修正案的唯一目的是納入10-K表格第三部分第10至14項所要求的信息（“第三部分信息”），並刪除原始文件封面上有關以引用方式註冊的披露。此前，根據10-K表格G（3）的一般指令，在原始申報中省略了第三部分信息。該指令允許將上述提及項目中的信息以引用方式納入我們的最終委託書中的10-K表中，前提是此類聲明是在我們的財年末後120天內提交的。我們正在提交本第1號修正案，將第三部分信息納入我們的10-K表格，因為我們不會在原始申報所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交包含此類信息的最終委託書。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條，特此對原始申報文件的封面第三部分第10至14項以及第四部分第15項進行了全部修訂和重述。本第1號修正案不修改、修改或以其他方式更新原始文件中的任何其他信息。因此，本第1號修正案應與原始文件一起閲讀。此外，本第1號修正案未反映在原始申請日期之後可能發生的事件。

根據《交易法》第12b-15條，本第1號修正案還包含根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得的新認證，現附於此。由於本第1號修正案中不包括任何財務報表，而且本第1號修正案不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。

1

第三部分

執行官和董事

下表提供了截至2020年4月26日的有關我們的執行官和董事的信息：

執行官員

Phillip W. Oldridge，首席執行官、董事會主席兼董事

菲利普·奧爾德里奇自 2020 年 9 月起擔任首席執行官，自 2021 年 3 月起擔任董事會主席和董事。在加入我們之前，奧爾德里奇先生在2011年11月至2019年6月期間擔任GreenPower Motor Company, Inc. 的創始人兼首席執行官，該公司是一家公共交通和穿梭巴士的上市設計和製造商，並於2012年12月至2019年6月擔任該公司的董事會成員。從2006年11月到2010年1月，奧爾德里奇先生擔任公共汽車和長途汽車製造商國際客車公司的首席執行官。在此之前，奧爾德里奇先生在1994年10月至2001年12月期間擔任公共汽車和長途汽車租賃公司內華達憲章公司的首席執行官。Oldridge 先生擁有倫敦美國大學裏士滿工商管理碩士學位，還獲得了該校的理學學士學位。

Michael K. Menerey，首席財務官、祕書、財務主管兼董事

邁克爾·梅內雷自 2016 年 3 月起擔任我們的首席財務官，自 2017 年 1 月起擔任董事。梅內雷先生是首席財務官Edge LLC（“CFO Edge”）的不活躍合夥人，他在2011年9月至2016年12月期間作為首席財務官向多家實體提供了臨時和項目相關服務。在加入我們和首席財務官Edge之前，梅內雷先生於2000年初至2010年受僱於Mapleton Investments, LLC；最初擔任執行副總裁，然後在2005年至2010年期間擔任總裁兼首席運營官。梅內雷先生從1984年中期起擔任獵鷹通信及其前任的執行副總裁、首席財務官兼祕書，直到該公司於1999年11月被出售。從1975年到2017年11月，梅內雷先生是一名註冊會計師，並獲得了密歇根大學工商管理學士學位。

2

西奧多·索達森，首席運營官

西奧多（泰德）索達森自2021年3月起擔任我們的首席運營官。Thordarson 先生是一位經驗豐富的高管，擁有豐富的開發人員、經理和銷售主管運營經驗，在規劃、運營、銷售和財務管理方面擁有專業知識。在加入我們之前，索達森先生曾擔任TJ Thordarson Ltd.的總裁，目前擔任該公司的董事會成員。從 2000 年到 2011 年，索達森先生擔任他創立的住宅和商業承包土地開發公司 Thormun Developments, Inc. 的總裁兼開發董事。從2000年到2011年，索達森先生擔任房地產開發公司公元前455417年的總裁兼開發經理。從 1995 年到 1999 年，他擔任 Total Projects Corporation 的總裁兼運營經理。Total Projects Corporation 是一家住宅和商業承包商及項目管理公司，由 Thordarson 先生創立。Thordarson 先生畢業於不列顛哥倫比亞理工學院的 BCIT 商學院。

非僱員董事

梅麗莎·巴塞洛斯，導演

梅利莎·巴塞洛斯自 2021 年 3 月起擔任董事。巴塞洛斯女士是不列顛哥倫比亞省喬治王子市的經濟發展經理，她自2015年9月以來一直擔任該職務。自2011年5月起，她還擔任不列顛哥倫比亞省喬治王子市梅麗莎·林恩拍賣行的負責人和福利拍賣師。從2013年2月到2015年9月，巴塞洛斯女士擔任喬治王子城倡議的經濟發展官員。Barcellos 女士擁有北不列顛哥倫比亞大學市場營銷和通用商業商學學士學位、滑鐵盧大學經濟發展研究生證書和不列顛哥倫比亞大學索德商學院不動產估值研究生證書。

邁克爾·迪彼得羅，導演

Michael Di Pietro 自 2021 年 3 月起擔任董事。迪彼得羅先生是邁克爾·迪皮耶特羅註冊會計師事務所的總裁，該公司是他在1991年創立的一家提供全方位服務的公共會計師事務所。自 2018 年 7 月起，迪彼得羅先生一直在大教堂高中的董事會任職。大教堂高中是一所位於加州洛杉磯的私立大學預科天主教男校，目前擔任該校財務委員會主席。迪彼得羅先生還曾在2012年4月至2019年4月期間擔任位於加州奇諾的社區銀行中諾商業銀行的董事。Di Pietro 先生擁有南佛羅裏達大學會計學文學學士學位、聖母大學會計學文學碩士學位和富勒神學院神學與聖經研究碩士學位。

Bradley J. Dixon，董事

Bradley J. Dixon 自 2021 年 4 月起擔任董事。迪克森先生是Givens Pursley LLP律師事務所的合夥人，自2015年10月以來一直擔任該職務，目前擔任該律師事務所訴訟小組的聯席主席。在加入 Givens Pursley 之前，迪克森先生於 2005 年 7 月至 2015 年 10 月在 Stoel Rives LLP 律師事務所擔任合夥人。迪克森先生擁有博伊西州立大學的政治學學士學位和威拉米特大學法學院的法學博士學位。

帕姆·康普頓，董事

帕姆·康普頓自 2021 年 3 月起擔任董事。自2020年1月起，康普頓女士一直擔任BBVA美國分行的分行零售主管，負責該銀行分行的日常運營。2018年10月至2020年1月，康普頓女士在太平洋卓越銀行的一家分行擔任副總裁兼客户經理。在加入太平洋卓越銀行之前，康普頓女士曾在加利福尼亞州朱魯帕谷的第一銀行擔任副總裁兼客户關係經理，任期為2016年10月至2018年10月。從 2004 年 7 月到 2016 年 10 月，康普頓女士在摩根大通擔任副總裁兼客户關係經理。

3

Terri White Elk，導演

Terri White Elk 自 2021 年 3 月起擔任董事。While Elk女士是內華達州拉斯維加斯西南凱勒威廉姆斯房地產公司的房地產投資銷售團隊的成員，她自2003年7月以來一直擔任該職位。懷特·埃爾克女士還在2009年7月至2018年5月期間擔任總部位於內華達州拉斯維加斯的房地產和投資公司創新房地產戰略的運營經理，並於2005年3月至2008年9月在房地產開發公司Legacy Partners Inc. 擔任銷售主管。White Elk 女士擁有亞利桑那州立大學政治學文學學士學位。

涉及董事或執行官的安排

我們的任何董事或執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選擇任何董事或高級管理人員為董事或高級管理人員，對於非管理層股東是否會行使投票權繼續選舉我們董事會現任成員，也沒有安排、計劃或諒解。據我們所知，非管理股東之間也沒有可能直接或間接參與或影響我們事務管理的安排、協議或諒解。

家庭關係

任何現任董事、執行官或被提名或被任命為董事或執行官的人之間或彼此之間沒有家庭關係。我們的高管和董事之間以及我們的子公司和附屬公司的高級管理人員和董事之間沒有家庭關係。

商業行為與道德守則

我們通過了一項書面商業行為和道德準則，其中概述了我們開展業務所遵循的法律和道德商業行為原則。該守則適用於我們的所有董事、高級職員和員工，可在我們的網站www.adomanielectric.com上查閲。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站或《交易法》下的文件中披露對我們的商業行為和道德準則的任何修正或對其要求的豁免。

公司治理

目前，我們的董事會由七名董事組成。只有通過我們董事會的決議，才能更改授權的董事人數。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，每個類別的任期為三年。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司或管理層控制權的變化。每位董事的任期直至該董事的繼任者正式選出並獲得資格，或者該董事提前辭職、去世或免職。我們的董事會負責我們的業務和事務，並考慮需要其批准的各種事項。

導演獨立性

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。我們普通股上市的OTCQB沒有任何董事獨立性要求。為了確定董事獨立性，我們應用了納斯達克規則5605（a）（2）中規定的定義。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定迪彼得羅先生和梅斯。Barcellos、Compton和White Elk與我們沒有實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力，而且這些董事都是 “獨立的”，正如《納斯達克上市規則》對該術語的定義一樣。

4

董事會會議

在截至2020年12月31日的財政年度中，董事會舉行了五次會議。在截至2020年12月31日的財政年度中任職的每位現任董事在擔任董事期間出席的董事會會議和適用的委員會會議總數的至少75％。

有關董事會委員會的信息

我們的董事會設立了三個常設委員會，即審計委員會、薪酬委員會和提名委員會以及公司治理委員會，每個委員會都根據董事會批准的章程運作。我們打算根據要求不時任命董事會及其委員會成員，以滿足《納斯達克上市規則》的公司治理要求。

審計委員會

我們的審計委員會目前由迪彼得羅先生（主席）和女士組成。Barcellos 和 White Elk。審計委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.adomanielectric.com上查閲。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會頒佈的法規和《納斯達克上市規則》的定義，迪彼得羅先生是 “審計委員會財務專家”。

除其他外，我們的審計委員會負責：

在截至2020年12月31日的財政年度中，審計委員會作為委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由 Di Pietro 先生和 Mmes 組成。Barcellos 和 White Elk（主席）。薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.adomanielectric.com上查閲。

5

我們的薪酬委員會協助董事會履行與執行官薪酬有關的職責，並負責：

在履行這些職責時，薪酬委員會將審查高管薪酬的所有組成部分，以使其符合我們的薪酬理念和股東的利益。在截至2020年12月31日的財政年度中，薪酬委員會作為委員會舉行了兩次會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2020年12月31日的財政年度中，在董事會薪酬委員會任職的非僱員董事是我們前董事珍妮特·博伊德爾和約翰·佩爾科夫斯基。目前，在截至2020年12月31日的財政年度中，沒有任何執行官或董事在薪酬委員會、任何其他委員會或董事會任職的另一實體的薪酬委員會或同等委員會任職，在薪酬委員會、任何其他委員會或董事會任職。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由MMES組成。巴塞洛斯（主席）、康普頓和懷特·艾爾克。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.adomanielectric.com上查閲。

除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

6

提名和公司治理委員會通過各種渠道確定潛在的董事候選人，包括董事會成員和執行管理層成員提出的建議。在適當的情況下，提名和公司治理委員會可以聘請搜索公司來確定董事候選人。

在評估潛在的董事候選人時，提名和公司治理委員會在評估候選人時可能會考慮其認為適當的因素和標準，包括：

提名和公司治理委員會至少每年對董事會成員的技能和特點以及整個董事會的組成進行審查和評估。提名和公司治理委員會的評估包括根據董事會的需求，對董事各自的獨立資格、技能和經驗進行審查。此外，提名和公司治理委員會還考慮了商業和技術決策層以及與我們的活動相關的領域的經驗的多樣性。儘管我們沒有關於多元化的具體政策，但在考慮董事提名時，提名和公司治理委員會會考慮其董事和被提名人在知識、經驗、背景、技能、專業知識和其他人口因素方面的多樣性。

在評估董事會的組成時，提名和公司治理委員會會考慮董事會當前和預期的需求，並根據我們業務的性質和要求，力求在不同的業務背景、技能和專業知識之間保持適當的平衡。在評估潛在董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮有關此類候選人的所有相關信息，包括上述成員資格標準，以及這些候選人是否符合提名和公司治理委員會對董事會整體構成的目標，以及候選人花足夠時間履行相關職責的能力和意願。在適當的情況下，提名和公司治理委員會將推薦合格的候選人供我們整個董事會提名。在截至2020年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行過一次會議。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

我們董事會主席是菲利普·W·奧爾德里奇。除其他外，主席有權主持董事會會議和制定董事會會議議程。因此，董事長有很大的能力來指導我們董事會的工作。由於董事會增加了獨立成員，我們目前認為沒有必要將董事長和首席執行官的職位分開來確保董事會進行適當的監督

7

我們的業務和事務。但是，沒有一種單一的領導模式適合所有公司和任何時候。我們的董事會認識到，視情況而定，其他領導模式，例如任命首席獨立董事，可能是合適的。因此，我們的董事會可能會定期審查其領導結構。此外，我們的董事會將舉行只有獨立董事出席的執行會議。

我們的董事會通常負責在與我們活動相關的審查和審議中監督企業風險，並定期與管理層聯絡，以評估和管理我們的主要風險敞口、此類風險對我們業務的潛在影響以及我們為減輕或管理此類風險應採取的措施。我們的董事會風險監督流程補充和補充了管理層的風險評估和緩解流程，其中包括對戰略和運營規劃、高管發展和評估、監管和法律合規以及財務報告和內部控制的審查。風險監督流程還包括接收董事會委員會和高級管理層成員的報告，以使董事會了解我們在潛在重大風險領域的風險識別、管理和緩解策略。

我們的主要風險來源分為兩類：（1）財務和（2）產品商業化。審計委員會監督財務風險的管理以及與獨立註冊會計師事務所就風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動進行的溝通，董事會定期審查有關我們現金狀況、流動性和運營的信息以及與之相關的風險。我們的董事會還定期審查與產品開發和商業化工作相關的計劃、結果和潛在風險。預計我們的薪酬委員會將監督風險管理，因為這與我們對包括高管和董事在內的所有員工的薪酬計劃、政策和做法有關，特別是我們的薪酬計劃是否會激勵我們的員工承擔可能對我們產生重大不利影響的過度或不當風險。我們的提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然我們每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們定期向整個董事會通報此類風險，涉及重大風險的事項將由整個董事會考慮。

股東與董事會的溝通

希望與董事會或董事會就公司進行溝通的股東可以通過寫信給我們董事會或董事會的特定成員，將信件郵寄給我們董事會或該個人董事，c/o 公司祕書，加州科羅納市石墨大道1215號 92881，或發送電子郵件至 stockholdercommunications@adomanielectric.com。我們的公司祕書將記錄此類通信，並將在可行的情況下儘快將此類通信發送給董事會主席，儘管根據公司祕書與董事長協商後作出的決定，可能會以不同的方式處理濫用信息、品味不佳或存在安全或保障問題的通信。與會計、內部控制或審計事項有關的信函將按照審計委員會就此類事項制定的程序處理。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的普通股的受益所有人向美國證券交易委員會提交普通股和其他證券的持有和交易報告。美國證券交易委員會法規要求超過10％的普通股的高級職員、董事和受益所有人向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

據我們所知，僅根據我們對提交給我們的表格3、4和5及其任何修正案的審查，或不要求填寫表格5的書面陳述，我們認為，在截至2020年12月31日的財政年度中，根據《交易法》，適用於我們的執行官、董事和超過10％的普通股受益所有人的所有申報要求都及時得到滿足。

8

董事薪酬

同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。在截至2020年12月31日的年度中，我們的董事兼僱員包括雷諾茲先生、我們的前總裁兼首席執行官、首席財務官、祕書兼財務主管。

我們有正式的政策，根據該政策，我們的非僱員董事有資格獲得股權獎勵和年度現金儲備，作為在董事會和董事會委員會任職的報酬。該政策包括20,000美元的年度薪酬，每年向審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席額外支付5,000美元，並報銷所有董事在履行職責過程中產生的合理費用。

2020年5月，我們授予每位非僱員董事以每股0.12美元的行使價購買33,571股普通股的期權，相當於截至2020年5月12日的30天內納斯達克資本市場普通股平均收盤價的125％。

下表列出了我們每位非僱員董事在截至2020年12月31日的財政年度中獲得的薪酬：

9

第11項高管薪酬

概述

作為一家新興成長型公司，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。下表和隨附的敍述性披露列出了有關在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中向我們的某些執行官提供的薪酬的信息。在截至2020年12月31日的年度中，這些執行官包括我們的現任和前任首席執行官以及薪酬最高的兩位執行官（我們的首席執行官除外）：

在本節中，我們將這些人稱為 “指定執行官”。

薪酬摘要表

下表彙總了有關在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中為我們的指定執行官提供的服務而授予、賺取或支付的總薪酬的彙總信息：

10

2020財年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2020年12月31日我們的指定執行官持有的未償還股票期權的信息。截至2020年12月31日，我們的指定執行官沒有持有任何限制性股票或其他獎勵：

11

與指定執行官的薪酬安排

菲利普·W·奧爾德里奇

奧爾德里奇先生是我們的總裁兼董事會成員。我們尚未與奧爾德里奇先生簽訂僱傭協議。奧爾德里奇先生目前的年基本工資為1美元。在截至2020年12月31日的年度中，從2020年9月2日至2020年12月31日，奧爾德里奇先生沒有因其服務而獲得任何現金作為報酬。2021年1月7日，我們授予奧爾德里奇先生根據2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）以每股0.45美元的行使價購買500萬股普通股的期權。受此類期權約束的股票最初計劃在三年期內歸屬，其中三分之一的股份在授予日一週年之際歸屬，其餘股份將在授予日一週年之際按月等額分期歸屬，但每個歸屬日前將繼續向我們提供；但是，在我們於2021年3月16日完成對Envirotech Drive Systems, Inc.的收購時，我們董事會選擇加快所有已發行期權的歸屬，於是這種選擇權已全部歸屬，可供奧爾德里奇先生行使。

邁克爾·梅內裏

梅內雷先生是我們的首席財務官、祕書、財務主管和董事會成員。我們與梅內雷先生簽訂了書面僱傭協議，自2017年1月1日起生效。在此之前，我們通過首席財務官Edge向梅內雷先生支付了顧問的報酬。在截至2020年12月31日的年度中，根據僱傭協議，梅內雷先生本應獲得總基本工資21.5萬美元，但由於我們的流動性問題，自2020年11月1日起自願無限期地將該金額減少至15萬美元。我們還向梅內雷先生發行了根據2017年計劃購買358,571股普通股的期權，會計價值為32,878美元。受梅內雷先生股票期權約束的股票最初需要在三年內進行歸屬，其中三分之一的股份在授予日一週年之際歸屬，其餘股份將在每個歸屬日之前按月等額分期歸屬，但須在每個歸屬日繼續向我們提供服務；但是，在我們於2021年3月16日完成對Envirotech Drive Systems, Inc.的收購時，我們董事會選擇加快歸屬所有未兑現的期權，此後，該期權全部歸屬並可由以下人行使梅內雷先生。

詹姆斯·L·雷諾茲

雷諾茲先生是我們前任總裁兼首席執行官，此前曾擔任董事會成員。根據2019年9月16日簽訂的僱傭協議，雷諾茲先生的年基本工資為29.4萬美元。除了基本工資外，雷諾茲先生還有權獲得18,000美元的年度汽車津貼，以及相當於我們每年淨利潤5％的年度獎金。由於我們在截至2019年12月31日或2020年12月31日的年度中沒有產生任何淨利潤，因此在這些年份沒有向雷諾茲先生支付任何獎金。

2020 年 10 月 30 日，雷諾茲先生退休並辭去了他在我們的工作。關於雷諾德先生的辭職，我們於2020年10月30日簽訂了離職協議和一般性解除協議，根據該協議，雷諾茲先生獲得了以下離職福利：

12

我們與雷諾茲先生的分離協議還載有對雷諾茲先生對我們和該分居協議中規定的其他關聯方提出或可能提出的所有索賠的一般性解釋，以及與歸還我們的財產有關的習慣條款和關於不使用和不披露我們的機密和專有信息的承諾。

理查德·A·埃克特

埃克特先生是我們的前首席運營官，他在2017年3月1日至2021年3月期間擔任該職務。在截至2020年12月31日的年度中，埃克特先生的總基本工資為18.8萬美元，但由於公司流動性問題，自2020年11月1日起自願無限期地將該金額減少至15萬美元。我們還向埃克特先生發行了根據2017年計劃購買358,571股普通股的期權，會計價值為32,878美元。受埃克特先生股票期權約束的股票最初需要在三年內進行歸屬，其中三分之一的股份在授予日一週年之際歸屬，其餘股份將在授予日一週年之際按月等額歸屬，但須在每個歸屬日繼續向我們提供服務；但是，在我們於2021年3月16日完成對Envirotech Drive Systems, Inc.的收購時，我們董事會選擇加快歸屬所有未兑現的期權，此後，該期權全部歸屬並可由以下人行使埃克特先生。2021 年 4 月 27 日，埃克特先生辭去了我們在我們的工作。埃克特先生辭職時持有的期權均已全部歸屬和行使，但仍未兑現，自辭職之日起90天內仍可由埃克特先生行使。

遣散費和控制權變更補助金和福利

我們的指定執行官無權獲得任何遣散費或控制權補助金或福利變更，除非上文標題為 “與指定執行官的薪酬安排” 的章節以及規定根據我們的2012年股票期權計劃和2017年計劃向此類個人授予的股票期權的條款和條件的獎勵協議中另有規定。每份此類授予協議都規定，如果發生 “控制權轉讓”，則此類期權的任何未歸屬部分將立即歸屬。出於此類目的，“控制權轉移” 包括我們的股東直接或間接出售或交換我們的全部或幾乎全部股本，在這種出售或交換之前，我們的股東在出售或交換後沒有直接或間接保留我們有表決權股票的至少大部分實益權益；(b) 我們不是倖存公司的合併；(c) 我們作為倖存公司的合併此類合併的股東不直接或間接保留至少大多數合併後我們有表決權股票的實益權益；（d）出售、交換或轉讓我們全部或幾乎全部資產；或（e）我們的清算或解散。

責任限制；對董事和高級管理人員的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條授權公司董事會向高級職員、董事和其他公司代理人發放賠償，並授權法院裁定賠償。在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何董事均不因違反董事信託義務而向我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任。根據特拉華州法律，此類保護不適用於賠償責任：

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我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，如果我們的股東批准了經修訂和重述的公司註冊證書後對特拉華州法律進行了修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，那麼我們的董事責任將在特拉華州法律允許的最大範圍內被取消或限制。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程進一步規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的章程還授權我們對任何員工或代理人進行賠償，並授權我們代表任何高管、董事、僱員或代理人為其以該身份採取行動而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。

此外，我們修訂和重述的章程規定，我們必須向董事和高級管理人員預付與他們可能獲得賠償的法律訴訟相關的費用，並且修訂和重述的章程中賦予的權利不是排他性的。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和損害賠償金。

目前，沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決訴訟或訴訟要求賠償，而且我們不知道有任何可能導致實質性賠償索賠的訴訟威脅。我們認為，我們的賠償協議、經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

賠償協議

除了經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中要求的賠償外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議通常規定，在法律規定應予賠償的範圍內，向這些人賠償所有合理的費用和責任，包括律師費、判決、罰款、罰款和和解金額，這些費用和解金額度是因他們以這種身份任職而對他們提起的任何訴訟或訴訟所產生的。我們認為，這些章程和章程條款以及賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。此外，與往常一樣，我們有董事和高級管理人員責任保險，為我們以及我們的董事和高級管理人員提供因向我們提供服務而可能產生的責任保險。

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下表列出了截至2021年4月26日我們已知的有關普通股實益所有權的信息，用於：

股份的受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份。除非腳註所示，且受適用的社區財產法約束，否則我們認為表中列出的每個人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的，包括《證券法》第13（d）條和第13（g）條的目的。

下表中的適用所有權百分比基於截至2021年4月26日我們已發行普通股的255,233,558股。根據期權、認股權證或其他可轉換證券，目前在2021年4月26日之後的60天內可行使或行使的受期權、認股權證或其他可轉換證券約束的普通股被視為已發行股票，由持有此類期權、認股權證或可轉換證券的個人或實體實益擁有，以計算該個人或實體已發行股份的所有權數量和百分比。但是，出於計算任何其他個人或實體的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。因此，計算每個受益所有人的受益所有權百分比的分母可能不同。除非另有説明，否則下表中每個人或實體的地址均為ADOMANI, Inc.，地址為加利福尼亞州科羅納市石墨大道1215號92881。

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股權補償計劃信息

下表提供了截至2020年12月31日的有關授權發行股權證券的薪酬計劃的信息：

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員工福利和股權激勵計劃

我們目前維持2012年的股票期權計劃，我們的董事會和股東已經批准了2017年的計劃。儘管我們之前維持了2012年的優先股期權計劃，但此後我們終止了該計劃。

2017 年股權激勵計劃

2017年6月9日，我們終止了2012年股票期權計劃，當時我們的2017年計劃取代了2012年的股票期權計劃。2017年計劃旨在提供激勵措施，幫助我們吸引、留住和激勵員工，包括高管、顧問和董事。我們可以通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和單位以及其他基於現金或股票的獎勵來提供這些激勵措施。

授權股份。根據2017年計劃，我們的普通股最初獲得批准並留待發行，共有15,000,000股普通股。該儲備金於2018年1月1日自動增加，並將在隨後的每個週年紀念日繼續增加，金額等於（a）12月31日前夕已發行和流通的普通股數量的3％，或（b）董事會確定的金額中的較小值。將對2017年計劃中的授權股份數量和其他數字限制以及未償還的獎勵進行適當調整，以防止在股票拆分或資本結構發生其他變化時參與者的權利被稀釋或擴大。根據2017年計劃，受獎勵到期、取消或沒收的股票將再次可供發行。可用股份不會因以現金結算的獎勵或為履行預扣税義務而預扣的股份而減少。只有在行使股票增值權或通過淨行使或投標先前持有的股票行使期權時發行的股票淨數將從2017年計劃下的可用股票中扣除。

計劃管理。2017 年計劃通常由我們董事會的薪酬委員會管理。在遵守2017年計劃規定的前提下，薪酬委員會將自行決定獎勵的發放對象和發放時間、此類獎勵的規模及其所有條款和條件。但是，薪酬委員會可以授權我們的一名或多名高級管理人員向非高級管理人員或董事發放獎勵，但須遵守委員會制定的2017年計劃和獎勵指南中包含的某些限制。薪酬委員會有權解釋和解釋2017年計劃的條款以及根據該計劃授予的獎勵。2017年計劃規定，在某些限制的前提下，我們對任何董事、高級管理人員或僱員進行賠償，以補償因該人為管理2017年計劃而採取行動或未能採取行動而產生的任何法律訴訟所產生的所有合理費用，包括律師費。2017年計劃授權薪酬委員會在未經股東進一步批准的情況下規定取消行使價超過普通股公允市場價值的股票期權或股票增值權，以換取行使價格等於標的普通股公允市場價值或現金支付的新期權或其他股票獎勵。2017計劃將所有股權獎勵的授予日公允價值以及在任何財政年度可向非僱員董事提供的現金薪酬總額限制為30萬美元。

獎項。根據2017年計劃，可以向我們的員工，包括高級職員、董事或顧問或任何現有或未來的母公司或子公司或其他關聯實體的員工，發放獎勵。所有獎項將由我們與獎項持有者之間的書面協議來證明。

合併或控制權變更。如果發生2017年計劃所述的控制權變更，則收購實體或繼任實體可以承擔或延續2017年計劃下所有或任何未償獎勵，或替代基本等同的獎勵。任何不因控制權變更而假定或延續的獎勵或在控制權變更之前未行使或結算的裁決將自控制權變更之時起終止。薪酬委員會可規定按照其確定的條款和範圍加快任何或所有未償獎勵的歸屬，但非僱員的董事會成員持有的所有獎勵將自動加速全額歸屬。2017年計劃也是

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授權薪酬委員會在未經任何參與者同意的情況下自行決定在控制權變更時取消每份或任何以股票計價的未償獎勵，以換取向參與者支付每股股份，但取消的獎勵金額等於控制權變更交易中每股普通股應支付的對價超過該獎勵下每股行使價（如果有）的部分。

計劃修改，終止。2017年計劃將持續有效，直到管理人終止該計劃，但前提是所有獎勵將在其生效之日起的10年內發放（如果有的話）。管理人可以隨時修改、暫停或終止2017年計劃，前提是未經股東批准，不得修改該計劃以增加授權的股票數量、更改有資格獲得激勵性股票期權的人員類別，或根據任何適用法律或上市規則實施任何其他需要股東批准的變更。

2012年股票期權計劃

2012 年 9 月 1 日，我們的董事會通過了我們的 2012 年股票期權計劃，股東也批准了該計劃。這家特拉華州公司在2016年11月重組時承擔了2012年股票期權計劃。我們的2012年股票期權計劃規定向員工授予激勵性股票期權，並向我們的董事、高級職員、員工、顧問和顧問授予非法定股票期權。在我們通過2017年計劃時，我們將不再根據2012年股票期權計劃提供獎勵補助。

授權股份。根據2012年股票期權計劃，可發行的最大股票總數為4000萬股普通股。考慮到將購買優先股的期權轉換為購買普通股的期權，截至2017年6月9日，購買30,375,000股普通股的期權已在流通。由於我們採用了2017年計劃，我們將不再根據2012年股票期權計劃提供獎勵補助。

計劃管理。我們的董事會或董事會任命的委員會管理 2012 年股票期權計劃和根據 2012 年股票期權計劃授予的任何股票獎勵。管理人有權決定獎勵條款，包括資格、2012年股票期權計劃下使用的協議形式、行使價、每項此類獎勵所涵蓋的股票數量、授予時間表和獎勵的行使性以及行使時應支付的對價形式。管理人還有權力和權力解釋和解釋2012年股票期權計劃和根據2012年股票期權計劃授予的獎勵的條款。

股票期權。對於根據2012年股票期權計劃授予的所有股票期權，此類期權的行使價必須至少等於授予之日我們普通股的公允市場價值。期權的期限不得超過八年；但是，前提是擁有我們所有類別股票或某些子公司總投票權10％以上的參與者持有的激勵性股票期權的期限不得超過五年，並且行使價必須至少為授予日普通股公允市場價值的110％。管理員將確定期權行使價的支付方式，其中可能包括現金或管理員可以接受的其他付款方式。根據2012年股票期權計劃的規定，管理人決定根據2012年股票期權計劃授予的期權的歸屬條款。員工、董事或顧問服務終止後，參與者可以在其期權協議規定的期限內，在既得且自解僱之日起未被剝奪的範圍內，行使自己的選擇權。

合併或控制權變更。如果進行合併、出售我們的幾乎所有資產或進行任何其他收購，2012年股票期權計劃規定，未償還的期權和股票權將按照合併、合併或資產出售協議中的規定處理，該協議應規定以下任何一項：（i）倖存的公司或其母公司承擔獎勵，或（ii）如果公司是倖存的公司，則公司將繼續給予獎勵。

計劃修改，終止。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2012年的股票期權計劃，前提是此類行動不損害任何參與者的現有權利。

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除了本第1號修正案其他地方描述的董事和指定執行官的薪酬安排外，下文我們還描述了自2019年1月1日以來我們曾經或將要成為當事方的交易，其中：

對董事和高級職員的賠償

我們修訂和重述的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，向這些人賠償某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，包括該人代表我們提供的任何服務或該人作為我們董事會成員的身份而在任何訴訟或程序（包括我們採取或行使我們的權利）中合理產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會已通過書面政策和程序來審查、批准和批准我們與任何子公司曾經、現在或將要參與的任何高管、董事和主要股東及其關聯公司之間的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元。我們的董事會已決定，我們的審計委員會將負責持續審查、批准和批准根據美國證券交易委員會頒佈的規則需要披露和/或批准的與任何關聯人進行的任何此類擬議交易。這些政策和程序過去和將來都不適用於上述關聯方交易。

未來所有關聯交易的進行或簽訂將以對我們有利的條件進行或簽訂的條款不亞於從任何非關聯第三方獲得的條款。我們董事會的多數獨立、不感興趣的成員將批准未來的關聯交易，我們將在董事會中保留至少兩名獨立董事，以審查與關聯公司的所有重大交易。

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MaloneBailey, LLP在截至2020年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所，在截至2020年12月31日的八個財政年度中，每個財政年度都擔任該職務。在截至2020年12月31日的八個財政年度中，我們與MaloneBailey, LLP在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上都沒有分歧。

獨立註冊會計師事務所費用

下表顯示了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度中為MaloneBailey, LLP提供的審計和其他服務開具的賬單費用：

審計委員會的預批准政策和程序

根據美國證券交易委員會頒佈的規章制度，審計委員會批准我們的獨立註冊會計師事務所的聘用，還必須預先批准所有審計和非審計費用。上述所有服務均由審計委員會根據其程序批准。

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第四部分

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展品索引

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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