美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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（州或其他司法管轄區 |
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（美國國税局僱主 識別碼） |
(
（註冊人主要行政辦公室的地址包括郵政編碼和包括區號在內的電話號碼）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《規則》中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義 《交易法》第12b-2條。
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大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至最後一個可行日期，註冊人普通股的已發行股份數量為
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
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財務信息 |
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4 |
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第 1 項 |
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ZEVIA PBC的簡明合併財務報表（未經審計） |
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簡明合併資產負債表（未經審計） |
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4 |
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簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計） |
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5 |
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簡明綜合權益變動表（赤字）（未經審計） |
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6 |
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簡明合併現金流量表（未經審計） |
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8 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
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9 |
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第 2 項。 |
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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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19 |
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第 3 項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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28 |
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第 4 項。 |
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控制和程序 |
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29 |
|
第二部分。 |
|
其他信息 |
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31 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
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31 |
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第 1A 項。 |
|
風險因素 |
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31 |
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第 2 項。 |
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未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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31 |
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第 3 項。 |
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優先證券違約 |
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31 |
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第 4 項。 |
|
礦山安全披露 |
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31 |
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第 5 項。 |
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其他信息 |
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31 |
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第 6 項。 |
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展品 |
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32 |
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簽名 |
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34 |
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2
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本10-Q表季度報告包含有關我們和我們的行業的 “前瞻性陳述”（根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義），涉及重大風險和不確定性。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來的經營業績或財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預測”、“相信”、“考慮”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語或這些詞語的否定之處相似的術語或表達。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在 “風險因素” 部分以及本10-Q表季度報告中其他地方所述，包括但不限於以下內容：
此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
3
第一部分 — 財務信息
澤維亞 PBC
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，單位和每股金額除外） |
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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$ |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃下的使用權資產，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和可贖回的可轉換優先單位 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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經營租賃負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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負債總額 |
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可兑換的可轉換優先單位： |
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永久股權（赤字） |
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成員赤字 |
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優先股，$ |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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Zevia 的權益總額/成員（赤字） |
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非控股權益 |
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權益總額 |
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負債總額、可贖回可轉換優先股和權益 |
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$ |
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$ |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
ZEVIA PBC
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）
|
|
在截至9月30日的三個月中 |
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|
在9月30日的九個月中 |
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（以千計，股票金額除外） |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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||||
淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
銷售商品的成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售和營銷費用 |
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一般和管理費用 |
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基於股權的薪酬 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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運營收入（虧損） |
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其他費用，淨額 |
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( |
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( |
) |
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( |
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所得税前收入（虧損） |
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( |
) |
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( |
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所得税準備金 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨收益（虧損）和綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
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重組交易前歸屬於Zevia LLC的淨收益（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
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歸屬於非控股權益的損失 |
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歸屬於Zevia PBC的淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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歸屬於普通股股東的每股淨虧損 (1) |
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基本 |
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( |
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不適用 |
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( |
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不適用 |
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稀釋 |
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( |
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不適用 |
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( |
) |
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不適用 |
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已發行普通股的加權平均值 |
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基本 |
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不適用 |
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不適用 |
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稀釋 |
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不適用 |
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不適用 |
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(1)
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
ZEVIA PBC
E的簡明合併變動報表權益（赤字）
（未經審計）
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可兑換可轉換優先單位 |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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額外 |
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（以千計，股票金額除外） |
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單位 |
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金額 |
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會員 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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已付款 |
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累積的 |
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非控股權益 |
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總計 |
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截至2021年1月1日的餘額 |
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共同單位的行使 |
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基於股權的薪酬 |
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淨收入 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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基於股權的薪酬 |
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淨虧損 |
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向單位持有人分配税款 |
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) |
截至2021年6月30日的餘額 |
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重組前的淨虧損 |
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) |
重組和首次公開募股（“IPO”）的影響 |
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重組的影響 |
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在首次公開募股中發行A類普通股，扣除佣金 |
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B類單位的發行 Zevia LLC單位持有人 |
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購買與首次公開募股有關的 Zevia LLC 單位 |
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取消與首次公開募股相關的期權 |
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期權的取消 |
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發行成本 |
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回購和取消與重組和首次公開募股交易相關的Zevia LLC股份 |
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向非控股權益分配股權 |
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行使股票期權 |
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基於股權的薪酬 |
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重組後的淨虧損 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
ZEVIA PBC
權益變動（赤字）的簡明合併報表
（未經審計）
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可兑換可轉換優先單位 |
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會員 |
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（以千計，單位金額除外） |
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單位 |
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金額 |
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金額 |
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截至2020年1月1日的餘額 |
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$ |
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共同單位的行使 |
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基於單位的薪酬支出 |
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淨虧損 |
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截至2020年3月31日的餘額 |
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基於單位的薪酬支出 |
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淨收入 |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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E 系列優先單位發行成本 |
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共同單位的行使 |
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基於單位的薪酬支出 |
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淨收入 |
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截至2020年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
ZEVIA PBC
簡明合併現金流量表（未經審計）
|
|
在截至9月30日的九個月中， |
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（以千計） |
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2021 |
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2020 |
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經營活動： |
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淨收益（虧損） |
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$ |
( |
) |
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$ |
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為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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非現金租賃費用 |
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折舊和攤銷 |
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設備銷售損失 |
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債務發行成本的攤銷 |
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基於股權的薪酬 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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經營租賃負債 |
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其他流動負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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投資活動： |
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購買財產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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籌資活動： |
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循環信貸額度的收益 (1) |
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償還循環信貸額度 (1) |
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薪資保護計劃貸款的收益 |
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向單位持有人分發以繳納税款 |
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股權融資成本 |
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行使普通單位的收益 |
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發行在首次公開募股中出售的A類普通股的收益，扣除承保折扣和佣金 |
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使用發行A類普通股的收益來購買Zevia LLC單位 |
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取消首次公開募股期權的收益 |
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取消期權的付款 |
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支付發行費用 |
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回購Zevia LLC的股份 |
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) |
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行使股票期權 |
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) |
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融資活動提供的淨現金 |
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運營、投資和融資活動的淨變動 |
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期初現金 |
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期末現金 |
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現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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$ |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
澤維亞 PBC
未經審計的簡明財務報表附註
1。業務描述和陳述基礎
組織和運營
Zevia PBC（“公司”）於2021年3月23日作為特拉華州的一家公益公司註冊成立，在本文所述的重組和我們的首次公開募股（“IPO”）完成之前，除了與我們的成立和首次公開募股相關的活動外，沒有進行任何其他活動。隨着2021年7月26日完成首次公開募股，該公司成為控股公司，其唯一的重大資產是特拉華州有限責任公司Zevia LLC（“Zevia LLC”）的控股股權。作為Zevia LLC的唯一管理成員，該公司運營和控制Zevia LLC的所有業務和事務，並通過Zevia LLC開展業務。2021年7月26日之後，公司將Zevia LLC的業績與反映公司非Zevia LLC部分的非控股權益合併。有關我們的控股公司重組的更多信息，請參閲2021年7月21日向美國證券交易委員會提交的2021年7月21日招股説明書中標題為 “組織結構——重組” 的章節。
除非文中另有説明，否則本10-Q表格中提及的 “Zevia PBC” 是指Zevia PBC，而不是其任何子公司。除非上下文另有説明，否則本10-Q表格中提及的 “Zevia”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指（1）在重組交易完成之前，指的是Zevia LLC，（2）在重組交易完成之後，指的是Zevia PBC及其合併子公司。T該公司在Zevia旗下開發、營銷、銷售和分銷各種零卡路里、非轉基因認證、碳酸和非碳痠軟飲料® 品牌名稱。Zevia的產品主要通過各種零售商渠道在美國和加拿大銷售，包括雜貨店、天然產品商店、倉庫商店和專賣店。Zevia的產品通常由位於美國和加拿大的第三方飲料生產和倉儲設施生產和維護。
首次公開募股和重組交易
2021年7月21日，美國證券交易委員會宣佈與Zevia PBC的A類普通股首次公開募股相關的註冊聲明生效。2021年7月22日，該公司的A類普通股開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為 “ZVIA”。該公司完成了首次公開募股
在首次公開募股方面，公司完成了以下交易（“重組交易”）：
9
2021年7月26日首次公開募股結束後，Zevia LLC立即成為該公司的前身，用於財務報告。該公司是一家控股公司，其唯一的重大資產是其在Zevia LLC的控股權。作為Zevia LLC的唯一管理成員，該公司運營和控制Zevia LLC的所有業務和事務。這種重組記作對共同控制下的實體的重組。因此，公司的合併財務報表將按Zevia LLC的歷史財務報表所反映的歷史賬面金額確認重組中收到的資產和負債。該公司已在其財務報表中合併了Zevia LLC，並在其合併資產負債表和運營報表中記錄了與B類股東持有的B類單位相關的非控股權益。該公司的經濟利益是
2。重要會計政策摘要
列報依據
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）以及第S-X條例第10項的指示編制的。因此，這些財務報表不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註，也不一定代表截至2021年12月31日的財年或任何其他中期或任何其他未來財年的預期業績。此處包含的截至2020年12月31日的資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表，但不包括所有披露，包括美國公認會計原則要求的年度報告要求的某些附註。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被或省略。因此，這些中期財務報表應與截至2020年12月31日的財政年度的財務報表一起閲讀以及經修訂的公司S-1表格註冊聲明中包含的相關注釋。管理層認為，公允列報所列期間的經營業績、財務狀況和現金流量所需的所有調整（包括正常的經常性調整）均已反映出來。公司認為，此處提供的披露足以防止所提供的信息具有誤導性。
整合原則
合併財務報表包括Zevia PBC及其子公司Zevia LLC的賬目，Zevia LLC因擁有多數表決權而控制這些賬目。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。
Zevia PBC擁有Zevia LLC的少數經濟權益，並運營和控制Zevia LLC的所有業務和事務。因此，Zevia PBC根據會計準則編纂（“ASC”）主題810（合併）編制了這些合併財務報表。
重組交易的核算方式與受共同控制的實體組合一致。因此，公司在重組交易後向美國證券交易委員會提交的財務報告 “就像” Zevia LLC是公司的會計前身一樣。Zevia LLC的歷史業務被視為公司的業務。因此，本報告中包含的財務報表反映了（i）Zevia LLC在重組交易前的歷史經營業績和財務狀況；（ii）Zevia PBC和Zevia LLC在重組交易後的合併經營業績和財務狀況；（iii）Zevia PBC在所有報告期間的股權結構。沒有記錄無形資產或商譽的遞增基準。
出於會計目的，Zevia LLC已被確定為我們的前身，因此，出於列報目的，對重組交易之前各期的合併財務報表進行了調整，合併了先前獨立的實體。該公司的財務狀況、業績和現金流實際上代表了Zevia PBC截至及所有報告期的財務狀況、業績和現金流量。
改敍
對於首次公開募股和重組交易之前時期的活動，普通單位、額外實收資本和累計赤字信息已合併，在隨附的簡明合併資產負債表和簡明合併權益變動表（赤字）中列報為成員赤字。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額以及報告的淨銷售額和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司做出的重大估計涉及淨銷售額和相關成本確認；財產和設備的使用壽命和可收回性；庫存報廢所記錄的儲備金；租賃負債的增量借款利率；可疑賬户備抵額；以及股權工具公允價值的確定，包括可贖回可轉換優先股和普通單位、限制性單位獎勵和股票薪酬獎勵。公司持續對照歷史經驗和趨勢評估其估計，這些經驗和趨勢構成了對其資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。
10
截至2021年9月30日，該公司的運營並未受到 COVID-19 疫情的重大不利影響。COVID-19 的全球影響繼續快速演變，Zevia將繼續監測情況及其對其業務和運營的影響，尤其是在COVID-19 疫情持續並持續很長一段時間的情況下。
所得税
該公司是Zevia LLC的管理成員，因此將Zevia LLC的財務業績合併到Zevia PBC未經審計的簡明合併財務報表中。Zevia LLC是用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的直通實體。作為出於税收目的被歸類為合夥企業的實體，Zevia LLC無需繳納美國聯邦以及某些州和地方所得税。Zevia LLC產生的任何應納税收入或虧損都將轉給其成員，包括公司。公司作為公司納税，並根據Zevia PBC的規定向Zevia LLC分配的收入繳納公司聯邦、州和地方税
公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求確認遞延所得税資產和負債（“DTA” 和 “DTL”），以應對財務報表中包含的事件的預期未來税收後果。在這種方法下，我們根據財務報表與資產和負債税基之間的差異確定DTA和DTL，使用預計差異將逆轉的當年有效的現行税率。税率變化對DTA和DTL的影響在包括頒佈日期在內的期限內在收入中確認。我們承認雙重徵税協議，因為我們認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略、税法允許的結轉潛力以及近期經營業績。如果我們確定將來能夠實現超過淨記錄金額的DTA，我們將對DTA估值補貼進行調整，這將減少所得税準備金。
公司根據ASC 740記錄不確定的税收狀況，所得税分為兩個步驟，其中（1）我們根據該立場的技術優勢確定税收狀況是否更有可能得以維持；（2）對於那些符合認可門檻的税收狀況，我們確認可能實現的最大數額的税收優惠在最終與相關税務機關結算後。
最近的會計公告
該公司是一家新興的成長型公司，定義見 Jumpstart 我們的創業法案 (”《喬布斯法》”）。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至其 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》規定的延長期過渡期之日為止。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”），金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失。該亞利桑那州立大學提供了一種新的減值模型，該模型要求衡量和確認大多數持有的金融資產的預期信用損失。亞利桑那州立大學自2022年12月15日起對私營公司實行年度有效期，以及這些年期內的過渡期。該公司目前預計該指引不會對公司的財務報表產生重大影響，因為它沒有重大信貸損失記錄。
2018 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2018-15 號， 無形資產-商譽和其他-內部使用軟件（副主題 350-40）：客户對作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本的核算。亞利桑那州立大學將託管安排（即服務合同）中產生的實施成本資本化的要求與將開發或獲取內部使用軟件產生的實施成本資本化的要求相一致。該亞利桑那州立大學對私營公司在2020年12月15日之後開始的年度報告期和2021年12月15日之後開始的年度期內的過渡期內有效。該公司目前預計該指導不會對公司的財務報表產生重大影響，因為該公司目前沒有實質性的雲計算軟件。
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2020-06， 債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題815-40）。 該亞利桑那州立大學減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型的數量，並修訂了實體自有股權合約的衍生品範圍例外情況指南，以減少以形式為基礎的會計結論。此外，該亞利桑那州立大學改進和修訂了相關的每股收益指南，並要求使用折算法來計算攤薄後的每股收益，而庫存股方法已不再允許。亞利桑那州立大學適用於2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。收養要麼是經過修改的回顧性方法，要麼是一種完全回顧性的過渡方法。公司自2021年1月1日起採用亞利桑那州立大學，並已應用會計準則更新來計算其可贖回可轉換優先單位的攤薄後每股收益。公司目前預計該指導不會對公司的財務報表產生重大影響。
2021 年 4 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-04 號，其中包括主題 260， 每股收益 還有話題 718， 補償-股票補償。由於財務會計準則委員會編纂中缺乏明確的指導，該指南澄清並減少了發行人在修改或交換獨立股票分類的書面看漲期權時會計的多樣性。該亞利桑那州立大學在2021年12月15日之後的財政年度內對所有實體有效。允許提前收養。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學第2021-04號對其財務報表的影響。該公司目前預計該指引不會對公司的財務報表產生重大影響，因為該公司沒有獨立的股票分類書面看漲期權。
11
最近發佈的任何其他會計公告都不相關，預計也不會對公司的財務報表產生重大影響。
3.收入
收入分解
下表按渠道分列了公司的銷售額：
|
|
在這三個月裏 |
|
|
九個月來 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2021 |
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|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
零售銷售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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在線/電子商務 |
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淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
合同負債
該公司做到了
4。庫存
截至日期，庫存包括以下內容：
（以千計） |
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
原材料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
5。財產和設備，淨額
截至今日，財產和設備包括以下內容：
（以千計） |
|
有用生活 |
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
土地 |
|
不適用 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
租賃權改進 |
|
|
|
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計算機設備和軟件 |
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|
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傢俱和設備 |
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購買車輛 |
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質量控制設備 |
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建築 |
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減去累計折舊 |
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( |
) |
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|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2021年9月30日的九個月中該公司購買了印第安納州埃文斯維爾的倉庫設施，總收購價為 $
6。無形資產，淨額
下表提供了截至目前與公司無形資產有關的信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
（以千計） |
|
有用的生活 |
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
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客户關係 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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累計攤銷 |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
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商標 |
|
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|
$ |
|
|
$ |
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12
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，攤銷費用總額約為 $
預計壽命確定的無形資產的攤銷費用如下：
（以千計） |
|
|
|
2021 年的剩餘時間 |
$ |
|
|
2022 |
|
||
2023 |
|
||
2024 |
|
||
2025 |
|
||
此後 |
|
||
壽命確定的無形資產的預期攤銷費用 |
$ |
|
|
7。債務
信貸額度
2019年，Zevia簽訂了一項貸款協議，提供一美元
8。租賃
該公司租賃辦公空間、車輛和設備。公司確認的租賃成本包括：
|
三個月已結束 |
|
|
九個月來 |
|
||||||||||
（以千計） |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
損益表 |
|
|
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運營租賃成本(1) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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與經營租賃相關的租賃收入(2) |
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九個月來 |
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2021 |
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2020 |
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加權平均剩餘租期（月） |
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加權平均折扣率 |
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該公司的可變租賃成本和短期租賃成本無關緊要。
不可取消租賃下的租賃付款的到期日如下：
（以千計） |
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2021年9月30日 |
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2021 年的剩餘時間 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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租賃付款總額 |
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減去估算的利息 |
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租賃負債的現值 |
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$ |
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9。承諾和意外情況
根據各種不可取消的租賃協議，Zevia有義務提供在2023年之前的不同日期到期的辦公空間、車輛和設備。請參閲註釋 8 租賃.
購買承諾
截至2021年9月30日，Zevia沒有與供應商簽訂任何以最低採購量購買原材料的材料協議。
法律訴訟
公司不時參與各種索賠、訴訟和訴訟。當Zevia確定可能出現不利結果並且可以合理估計損失金額時，Zevia會為特定的法律訴訟設立儲備金。管理層尚未發現任何它認為合理可能出現不利的實質性結果和/或可以估計可能的損失的重大法律問題。管理層認為，這些問題的解決不會對簡明財務報表產生重大影響。
10。資產負債表組成部分
應計費用
截至當前，應計費用包括以下內容：
（以千計） |
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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應計客户支付的瓶裝押金 |
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$ |
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$ |
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應計激勵補償 |
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應計其他 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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其他流動負債
其他流動負債包括以下內容：
（以千計） |
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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應計休假負債 |
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$ |
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$ |
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應計購買 |
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其他流動負債 |
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總計 |
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$ |
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11。基於股權的薪酬
在首次公開募股方面，公司以一比二的方式承擔了Zevia LLC的所有未償股權獎勵，並承擔了Zevia LLC的所有股權激勵計劃和相關獎勵協議。
2021年7月，在首次公開募股之前，公司通過了Zevia PBC 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），根據該計劃，公司可以向Zevia PBC及其關聯公司的員工、高級職員、非僱員董事和其他服務提供商授予期權、股票增值權、限制性股票單位（RSU）、限制性股票、其他基於股票的獎勵和激勵性獎金。
股票期權
該公司使用Black-Scholes估值模型來衡量截至每個授予日的股票期權支出。通常，股票期權授予在四年內按比例授予，期限為十年，行使價等於授予之日的公允市場價值。股票期權的公允價值在歸屬期內攤銷為支出。在確定公司股票期權的公允價值時，管理層在計算期權估值模型中使用的各種要素（包括預期期限和波動率）時做出了某些假設。
2021 年 7 月，在公司在 S-1 表格上的註冊聲明生效後，公司董事會立即批准發行
14
獎項 在截至2021年9月30日的三個月和九個月內發放的撥款是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes估值模型在授予日確定的：
股票價格 |
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$ |
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行使價格 |
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$ |
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預期期限（年）(1) |
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預期波動率 (2) |
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無風險利率 (3) |
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% |
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股息收益率 (4) |
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% |
(1)
(2)
(3)
(4)
的股票期權活動摘要 截至 2021 年 9 月 30 日的三個月和九個月：
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股份 |
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加權平均行使價 |
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加權平均剩餘壽命 |
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內在價值 |
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截至2021年1月1日的未清餘額 |
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$ |
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已授予 |
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已鍛鍊 (1) |
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在首次公開募股中取消 |
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被沒收並取消 |
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截至 2021 年 9 月 30 日的餘額 |
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$ |
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期末可行使 |
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$ |
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已歸屬，預計將歸屬 |
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$ |
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$ |
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(1)
截至2021年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為 $
限制性幻影單位和限制性股票單位
2021 年 7 月，公司董事會批准了一項修訂
2021 年 3 月，公司董事會還批准了對 2020 年 8 月批准的 RSU 的修訂（“RSU 修正案”）。《RSU修正案》將此類限制性股票的歸屬更改如下：（i）在控制權變更的情況下，或（ii）如果進行首次公開募股，2020年8月授予的RSU單位應按月等額分期歸屬
RSU 在此期間的活動 截至2021年9月30日的三個月和九個月情況如下：
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股份 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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聚合內在價值 |
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截至2021年1月1日的非歸屬股票餘額 |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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既得 |
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— |
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被沒收 |
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) |
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$ |
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截至 2021 年 9 月 30 日的未歸還餘額 |
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$ |
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已歸屬，預計將於2021年9月30日歸屬 |
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$ |
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15
如 截至2021年9月30日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額為 $
股權-基於薪酬的費用
與所有員工相關的股權薪酬支出以及（如果適用）基於非員工股權的獎勵是 $
12。分部報告
Zevia有一個運營和報告部門，該部門以產品組合的形式運營，具有單一業務平臺。在得出這個結論時，管理層考慮了首席運營決策者（“CODM”）的定義；CODM如何定義業務；提供給CODM的信息的性質以及如何使用這些信息來制定運營決策；以及如何訪問資源和績效。該公司的CODM是首席執行官。運營結果由Zevia PBC級別的CODM提供並進行分析，因此，關鍵資源決策和績效評估是在Zevia PBC級別上進行的。Zevia在所有產品線中都有一個共同的管理團隊，Zevia不將這些產品作為個體企業進行管理，因此，現金流沒有區別。
13。主要客户、應收賬款和供應商集中度
下表代表了公司的主要客户，佔比超過
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在這三個月裏 |
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九個月來 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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客户 A |
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% |
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% |
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% |
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% |
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客户 B |
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% |
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% |
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% |
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% |
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客户 C |
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% |
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% |
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% |
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% |
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客户 D |
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% |
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% |
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% |
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% |
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下表列出了該公司的客户，這些客户的收入超過
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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客户 A |
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% |
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% |
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客户 B |
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% |
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% |
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客户 D |
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% |
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% |
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客户 E |
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% |
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% |
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客户 G |
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% |
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% |
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客户 H |
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% |
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— |
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下表顯示了佔比超過的原材料供應商
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在這三個月裏 |
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九個月來 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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供應商 A |
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% |
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% |
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% |
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% |
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供應商 B |
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% |
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% |
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% |
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% |
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供應商 C |
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% |
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% |
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% |
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% |
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14。每股虧損
A類普通股的每股基本收益的計算方法是將2021年7月22日至2021年9月30日，即重組交易和首次公開募股之後的2021年7月22日至2021年9月30日期間歸屬於Zevia PBC的淨收益除以同期已發行的A類普通股的加權平均數。A類普通股的攤薄後每股收益的計算方法是將歸屬於Zevia PBC的淨收益除以調整為使潛在的稀釋性證券生效而調整的A類普通股的加權平均數。在2021年7月22日之前，沒有已發行的A類或B類普通股，因此在該日期之前的任何時期都沒有公佈每股收益信息。
公司B類普通股的股票不分享歸屬於Zevia PBC的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，尚未按兩類方法分別列報B類普通股的基本收益和攤薄後每股收益。但是，公司的B類普通股被視為A類普通股的潛在稀釋股，因為B類普通股的股票以及相關的Zevia LLC的B類普通股可以一對一地兑換成A類普通股。
在首次公開募股之前，Zevia LLC的成員結構包括各種類別的優先單位和普通單位。該公司分析了首次公開募股前單位收益的計算，並確定其得出的價值對這些未經審計的合併財務報表的用户沒有意義。因此，截至2020年9月30日的三個月和九個月的每股收益信息尚未公佈。
16
下表列出了用於計算A類普通股基本收益和攤薄後每股收益的分子和分母的對賬情況：
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2021 年 7 月 22 日至 9 月 30 日 |
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（以千計，股份和每股金額除外） |
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每股淨虧損： |
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分子： |
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淨虧損 |
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減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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Zevia PBC 的淨虧損 |
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( |
) |
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分母： |
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已發行A類普通股的加權平均股數——基本 |
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已發行A類普通股的加權平均股數——攤薄 |
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A類普通股每股虧損——基本 |
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A類普通股每股虧損——攤薄後 |
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$ |
( |
) |
根據庫存股法對股票期權和限制性股票單位進行了評估，以確定其潛在的稀釋效應，並確定其具有反稀釋作用。
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截至9月30日的三個月 |
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2021 |
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Zevia LLC B類普通單位可兑換為A類普通股股份 |
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股票期權 |
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限制性庫存單位 |
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15。所得税和應收税款協議
所得税
該公司是Zevia LLC的管理成員，因此將Zevia LLC的財務業績合併到Zevia PBC未經審計的簡明合併財務報表中。繼與我們的首次公開募股相關的重組交易之後，Zevia LLC是一家用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的直通實體。作為出於税收目的被歸類為合夥企業的實體，Zevia LLC無需繳納美國聯邦以及某些州和地方所得税。Zevia LLC產生的任何應納税收入或損失都將轉給其成員，包括我們。公司作為公司納税，並根據Zevia PBC的規定向Zevia LLC分配的收入繳納公司聯邦、州和地方税
所得税準備金不同於適用適用的美國法定聯邦所得税税率計算的所得税金額
截至2021年9月30日，管理層認為，根據適用的會計準則和所有可用證據的權重，公司產生足夠的應納税所得額來實現我們的DTA的可能性不大（“MLTN”），包括我們的税基差異超過我們對Zevia LLC投資的財務報告價值。因此，我們已經確定了截至2021年9月30日的遞延所得税資產的全額估值補貼，並確定截至2021年9月30日，其受應收税款協議（“TRA”）約束的遞延所得税資產將無法變現，是MLTN。公司尚未確認與使用此類税收協定可能實現的税收節省相關的負債。截至2021年9月30日，未記錄的TRA負債總額約為美元
應收税款協議
公司預計，當B類單位的持有人將B類單位兑換成公司A類普通股以及進行其他符合條件的交易時，其在Zevia LLC淨資產中的税基份額將增加。公司A類普通股已發行股份的每一次變動都會導致公司對Zevia LLCA類單位的所有權相應增加或減少。公司打算將任何B類單位的交易視為出於美國聯邦所得税目的直接購買有限責任公司權益。税基的增加可能會減少Zevia PBC將來向各税務機關支付的金額。它們還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加損失），但以分配給這些資本資產的税基為限。
在首次公開募股中，公司與Zevia LLC和Zevia LLC的B類單位的持有人（“成員”）簽訂了應收税款協議（“TRA”）。如果此類各方將其任何或全部B類單位交換為A類普通股，則TRA要求公司向此類持有人支付以下款項
17
要麼 非控股權益交換，（ii）歸因於根據TRA付款的納税基礎增加，以及（iii）根據TRA歸因於估算利息的扣除額（“TRA付款”）。年度税收優惠是通過計算應繳的所得税（包括此類税收優惠）以及不包括此類優惠的應繳所得税來計算的。該公司預計將受益於其實際可能實現的所有税收優惠的剩餘15％。TRA付款不以Zevia LLC或公司的任何持續所有權為條件。如果公司出於任何原因無法根據TRA及時付款，則此類付款通常會延期，並將累積利息直到付清為止。
根據TRA到期的總付款的時間和金額可能會因多種因素而異，包括公司每年產生的應納税所得額的金額和時間以及當時適用的税率。公司使用複雜的TRA模型計算TRA下的負債，該模型包括與資產公允市場價值相關的假設。TRA規定的付款義務是Zevia PBC的債務，而不是Zevia LLC的義務。根據TRA，通常應在Zevia PBC提交產生還款義務的應納税年度的納税申報表後的指定時間段內付款，儘管此類付款的利息將開始按擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的利率加上自此類納税申報表的截止日期（不延期）起計300個基點。
TRA規定，如果 (i) 發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變動，(ii) 存在未經糾正的重大違約行為；或 (iii) 公司選擇提前終止TRA，則TRA將終止，基於某些假設，公司在TRA下的義務或公司繼任者的義務將加速到期和應付，包括假設公司將有足夠的應納税所得額來充分利用所有收入受TRA約束的潛在未來税收優惠以及任何未交換的B類單位在終止時均被視為換成公司A類普通股的公允市場價值。
16. 後續事件
2021 年 11 月 10 日，公司董事會批准了 (i) 對羅伯特·蓋伊和哈里· “漢克” · 馬戈利斯持有的未償還股票期權獎勵的修訂，以及 (ii) 對 2020 年 8 月授予蓋伊和馬戈利斯先生的限制性股票單位的修訂（第 (i) 和 (ii) 項統稱為 “退休修正案”）。退休修正案規定，持有人在2022年1月17日當天或之後 “退休” 後，未歸屬的股票期權和限制性股票單位將完全歸屬。在《退休修正案》中使用的，“退休” 通常包括持有人年滿50歲並在公司服務至少10年後的辭職，前提是持有人提前一年發出退休通知，除非公司放棄。
18
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括第二部分第1A項中規定的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異。“風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的説明” 包含在本報告的其他地方。以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本季度報告其他地方以及2021年7月21日向美國證券交易委員會提交的招股説明書（“招股説明書”）中包含的未經審計的簡明財務報表和其他財務信息一起閲讀。下文討論的財務數據反映了公司的歷史經營業績和財務狀況。 除非上下文另有説明，否則本10-Q表格中提及的 “Zevia”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指（1）在重組交易完成之前，指Zevia LLC，（2）在重組交易完成後，指Zevia PBC及其合併子公司。
概述
我們是一家高增長的飲料公司，通過美味清爽、零卡路里、零糖、均經過非轉基因項目認證的天然甜味飲料，正在顛覆液體提神飲料行業。我們是一個開創性的飲料品牌，提供的產品平臺包括蘇打水、能量飲料、有機茶、混合飲料、兒童飲料和蘇打水等多種口味。我們所有的飲料都只使用少量植物性成分製成，大多數消費者可以很容易地發音。我們的產品通過食品、藥品、大眾、天然和電子商務渠道的主要零售商組成的多元化網絡在美國和加拿大分銷。我們認為，消費者越來越多地根據口味、成分和符合當今消費者偏好的飲料產品進行選擇，這使Zevia品牌受益，迄今為止，Zevia的銷量已超過10億罐。
消費者可以通過實體店和電子商務渠道購買我們的產品。Zevia最初是在美國天然產品零售渠道分銷的，我們仍然保持領先地位。在忠實且不斷增長的消費者羣的推動下，我們將業務擴展到在線業務並擴展到傳統食品、藥品和大眾零售商。根據Stackline的數據，2020年，Zevia是亞馬遜上銷量最高的碳痠軟飲料品牌。我們認為，Stackline代表了在線產品發現和以教育為導向的購買過程，該過程越來越受到購物者的關注。
2021年7月26日，我們完成了A類普通股的首次公開募股，其中我們向承銷商出售了10,700,000股股票。A類普通股的股票於2021年7月22日開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為 “ZVIA”。這些股票以每股14.00美元的首次公開募股價格出售，淨收益約為1.397億美元，扣除1,010萬美元的承保折扣和佣金。首次公開募股結束後，我們使用（i）2550萬美元從Zevia LLC的某些單位持有人（包括我們的某些高級管理層成員）手中購買B類單位和相應的B類普通股，其單位價格等於承銷商為A類普通股支付的每股價格；（ii）40萬美元用於取消和套現某些期權持有人（包括某些成員）持有的未償還期權我們的高級管理層的每股期權價格等於承銷商為該類別股票支付的每股價格普通股，以及（iii）2370萬美元用於向某些首次公開募股前的機構投資者支付現金對價，這些機構投資者涉及封鎖公司併入Zevia PBC，Zevia PBC倖存下來。因此，我們沒有保留收益中的任何一部分。首次公開募股的剩餘淨收益9,010萬美元用於收購Zevia LLC新發行的6,900,000套A類單位，單位價格等於承銷商在首次公開募股中為A類普通股支付的每股價格。在支付了810萬澳元的首次公開募股發行費用後，該公司保留了IPO總收益中的8,200萬美元。保留的收益最終將由公司用於營運資金和其他一般公司用途。
影響我們績效的其他因素
COVID-19
在2021年第三季度，COVID-19 疫情繼續對國家和全球經濟產生重大不利影響。從 COVID-19 疫情一開始，我們就一直致力於將員工和客户的健康和福祉作為優先事項。根據美國疾病控制中心（“CDC”）和當地衞生當局的指導，我們會採取適當的措施來幫助減少感染向員工、供應商和客户的傳播，包括制定社交距離協議以及增加第三方設施的清潔和消毒頻率。我們的公司總部仍然關閉，我們的大多數員工繼續在家工作。
儘管在疫情期間，由於員工確診病例或政府授權，我們的一些第三方設施遇到了關閉和延誤，但這些關閉和延誤並未對我們的運營或我們滿足客户需求的能力產生實質性影響。儘管目前我們正在努力管理和緩解供應鏈的潛在中斷，而且與前幾期相比，我們的需求或實質性財務影響並未減少，但 COVID-19 疫情的不穩定性以及相關經濟影響的不確定性可能會導致持續的市場動盪和持續的供應鏈風險。 COVID-19 對我們的任何供應商、第三方製造商、分銷商或運輸或物流提供商的影響可能會對我們的原料和/或包裝材料的價格和可用性產生負面影響，並影響我們的供應鏈。O我們的運營和財務業績取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、病毒變異的變種、政府當局可能採取的行動、繼續向足夠數量的人接種有效疫苗以使病毒停止的速度以及其對全球經濟的相關影響時長，所有這些目前都不確定且難以預測。
以下分別概述了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績的組成部分。
19
我們的經營業績的組成部分
淨銷售額
我們向美國和加拿大的客户（包括雜貨分銷商、全國零售商、天然產品零售商和電子商務渠道）銷售我們的產品，包括蘇打水、能量飲料、有機茶、混合飲料、兒童飲料和蘇打水，從而實現淨銷售額。
我們為客户提供銷售激勵措施，旨在支持向消費者分銷我們的產品。這些激勵措施包括折扣、貿易促銷、價格補貼和產品投放費。這些激勵措施的金額將從總銷售額中扣除，以得出我們的淨銷售額。
在過去三年中，我們的淨銷售額大幅增長。在此期間，我們業務的以下因素和趨勢推動了淨銷售額的增長，預計在可預見的將來將繼續成為我們淨銷售增長的關鍵驅動力：
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利用我們的平臺和使命來提高知名度，提高速度並擴大我們的消費者羣； |
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繼續發展我們在零售商網絡中的牢固關係，擴大店內和線上現有渠道之間的分銷；以及 |
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持續的創新努力，包括改進現有產品，在現有類別中引入更多口味，以及進入新類別。 |
我們還預計，將分銷業務擴展到新渠道將是我們未來銷售增長的關鍵驅動力。我們預計，隨着時間的推移，我們直接向零售商的銷售額佔淨銷售額的百分比將增加。
我們在美國和加拿大直接向零售商銷售產品，也通過分銷商銷售產品。我們與客户沒有短期或長期的銷售承諾。
銷售商品的成本
銷售商品的成本包括購買和製造我們產品的所有成本，包括各種原料、包裝、入境運費和物流成本以及第三方生產費用。我們的商品銷售成本還包括使產品達到可銷售狀態所產生的其他費用。我們的商品銷售成本受市場價格波動的影響，尤其是鋁和其他原材料的價格以及入境運費和物流成本的波動。由於額外的包裝要求，通過我們的電子商務渠道銷售的產品的銷售成本通常高於通過零售商店渠道銷售的產品。我們的經營業績取決於我們安排購買原材料和以具有競爭力的價格生產足夠數量的產品的能力。我們與某些甜葉菊和鋁罐供應商簽訂了長期合同。我們預計，從長遠來看，隨着業務規模的擴大，我們將直接購買更大比例的鋁罐，而不是通過 第三方製造商。我們與某些製造商簽訂了長期合同，規定了定價和其他條款和最低承諾，但這些合同通常不保證製造商的任何最低產量。
我們預計，隨着銷量的增加以及我們的產品組合轉向更高的銷售價格和高利潤率的產品，我們的商品銷售成本按絕對美元計算將增加。
毛利
毛利潤包括我們的淨銷售額減去銷售商品的成本。我們的毛利潤和毛利率受每個時期淨銷售額的分銷渠道組合的影響。我們預計，隨着時間的推移，我們的毛利率將有所提高，因為我們繼續利用我們的輕資產業務模式，並通過增加直接向零售商的分銷、擴大業務規模以及持續關注成本改善，尤其是供應鏈中的成本改善來實現利潤擴張。
運營費用
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括倉儲和配送成本以及廣告和營銷費用。倉儲和配送成本包括存儲、轉運和出境運費和配送費用。廣告和營銷費用包括與營銷計劃和貿易活動的製作和媒體購買相關的可變成本。銷售和營銷費用還包括獲得合同的增量成本，例如銷售佣金。
按美元絕對值和佔淨銷售額的百分比計算，我們的銷售和營銷費用預計將增加，這兩者都是由於淨銷售額增加導致倉儲和配送成本增加，我們預計持續關注供應鏈成本改善以及對營銷的關注將部分抵消淨額。
一般和管理費用
管理費用包括我們員工的所有工資和其他人事開支（股權薪酬支出除外），包括與管理、營銷、銷售、產品開發、質量控制、會計、信息技術和其他職能相關的員工。隨着時間的推移，隨着我們增加員工人數以支持增長，以及增加法律、會計、信息技術和合規相關費用人員以支持上市公司的義務，我們的一般和管理費用預計將增加，但佔淨銷售額的百分比將下降。
20
基於股權的薪酬
股權薪酬支出包括我們的員工和某些非員工的股權薪酬的入賬費用。我們使用限制性股票單位（“RSU”）的授予日公允價值或Black-Scholes-Merton期權定價模型來記錄員工補助金的薪酬支出，以按授予日期計算股票期權的公允價值。我們使用Black-Scholes Merton期權定價模型，根據截至（1）非僱員實現績效承諾獲得股票期權之日或（2）非僱員業績完成之日的期權的估計公允價值，記錄非僱員股票期權的薪酬支出，以較早者為準。限制性單位獎勵的股權薪酬成本是根據授予之日我們普通單位的收盤公允市場價值來衡量的。如果我們有選擇權並打算以現金結算限制性單位獎勵，則該獎勵被歸類為負債，並在每個資產負債表日重新估值。我們預計，在封鎖期到期後，按絕對美元計算，我們的股票薪酬支出將減少，定義見下文
與首次公開募股相關的4,413,444個限制性股票單位和幻影股票單位將在首次公開募股後的180天內（封鎖期）歸屬。因此，截至2021年12月31日，我們將按比例確認約6,110萬美元的股票薪酬。
在2020年12月完成我們的E輪融資時，Zevia LLC使用了約1.75億美元的所得款項回購了未償還的優先股和普通股。回購的大多數單位是持有人通過融資交易購買的單位，少數購買的單位是持有人因我們授予的股權獎勵而擁有的單位。
折舊和攤銷
折舊主要與建築物、軟件應用程序、計算機設備和租賃權益改善有關。需要攤銷的無形資產包括客户關係。不可攤銷的無形資產由商標組成，商標代表公司對Zevia品牌的獨家所有權，該品牌用於其碳酸飲料的製造、營銷和分銷。我們還在美國和國外擁有其他幾個商標。隨着我們業務的增長，折舊和攤銷費用預計將隨着持續的資本支出而增加。鑑於我們的輕資產業務模式，我們預計業務的增長不會很大。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出），淨額主要包括利息支出和外幣交易損益。
運營結果
下表列出了我們所列期間的運營報表和綜合收益（虧損）中的選定項目：
|
|
在這三個月裏 |
|
|
九個月來 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
（以千計，每股金額除外） |
|
|
|
|||||||||||||
淨銷售額 |
|
$ |
38,956 |
|
|
$ |
32,035 |
|
|
$ |
104,002 |
|
|
$ |
82,202 |
|
銷售商品的成本 |
|
|
21,952 |
|
|
|
17,109 |
|
|
|
56,570 |
|
|
|
44,409 |
|
毛利 |
|
|
17,004 |
|
|
|
14,926 |
|
|
|
47,432 |
|
|
|
37,793 |
|
銷售和營銷費用 |
|
|
12,834 |
|
|
|
6,973 |
|
|
|
31,525 |
|
|
|
19,611 |
|
一般和管理費用 |
|
|
7,698 |
|
|
|
4,935 |
|
|
|
19,352 |
|
|
|
13,853 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
45,731 |
|
|
|
28 |
|
|
|
45,804 |
|
|
|
86 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
239 |
|
|
|
256 |
|
|
|
713 |
|
|
|
729 |
|
運營費用總額 |
|
|
66,502 |
|
|
|
12,192 |
|
|
|
97,394 |
|
|
|
34,279 |
|
運營收入（虧損） |
|
|
(49,498 |
) |
|
|
2,734 |
|
|
|
(49,962 |
) |
|
|
3,514 |
|
其他費用，淨額 |
|
|
(213 |
) |
|
|
(276 |
) |
|
|
(251 |
) |
|
|
(543 |
) |
所得税前收入（虧損） |
|
|
(49,711 |
) |
|
|
2,458 |
|
|
|
(50,213 |
) |
|
|
2,971 |
|
所得税準備金 |
|
|
(50 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
— |
|
淨收益（虧損）和綜合收益（虧損） |
|
|
(49,761 |
) |
|
|
2,458 |
|
|
|
(50,263 |
) |
|
|
2,971 |
|
重組交易前歸屬於Zevia LLC的淨收益（虧損） |
|
|
(1,411 |
) |
|
|
2,458 |
|
|
|
(1,913 |
) |
|
|
2,971 |
|
歸屬於非控股權益的損失 |
|
|
22,527 |
|
|
|
— |
|
|
|
22,527 |
|
|
|
— |
|
歸屬於Zevia PBC的淨虧損 |
|
$ |
(25,823 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(25,823 |
) |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
(0.75 |
) |
|
不適用 |
|
|
$ |
(0.75 |
) |
|
不適用 |
|
||
稀釋 |
|
$ |
(0.75 |
) |
|
不適用 |
|
|
$ |
(0.75 |
) |
|
不適用 |
|
||
(1) 代表2021年7月22日至2021年9月30日期間，即重組交易之後的A類普通股的每股收益和A類普通股的加權平均已發行股數，以及 首次公開募股（參見注釋 14）
21
下表顯示了我們的運營報表和綜合收益（虧損）中的選定項目佔所列相應時期淨銷售額的百分比。由於四捨五入，百分比之和可能不一致：
|
|
在這三個月裏 |
|
|
九個月來 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
淨銷售額 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
銷售商品的成本 |
|
|
56 |
% |
|
|
53 |
% |
|
|
54 |
% |
|
|
54 |
% |
毛利 |
|
|
44 |
% |
|
|
47 |
% |
|
|
46 |
% |
|
|
46 |
% |
銷售和營銷費用 |
|
|
33 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
30 |
% |
|
|
24 |
% |
一般和管理費用 |
|
|
20 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
17 |
% |
基於股權的薪酬 |
|
|
117 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
44 |
% |
|
|
0 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
運營費用總額 |
|
|
171 |
% |
|
|
38 |
% |
|
|
94 |
% |
|
|
42 |
% |
運營收入（虧損） |
|
|
(127 |
)% |
|
|
9 |
% |
|
|
(48 |
)% |
|
|
4 |
% |
其他費用，淨額 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
所得税前收入（虧損） |
|
|
(128 |
)% |
|
|
8 |
% |
|
|
(48 |
)% |
|
|
4 |
% |
所得税準備金 |
|
|
(0 |
)% |
|
|
0 |
% |
|
|
(0 |
)% |
|
|
0 |
% |
淨收益（虧損）和綜合收益（虧損） |
|
|
(128 |
)% |
|
|
8 |
% |
|
|
(48 |
)% |
|
|
4 |
% |
重組交易前歸屬於Zevia LLC的淨收益（虧損） |
|
|
(4 |
)% |
|
|
8 |
% |
|
|
(2 |
)% |
|
|
4 |
% |
歸屬於非控股權益的損失 |
|
|
58 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
0 |
% |
歸屬於Zevia PBC的淨虧損 |
|
|
(66 |
)% |
|
|
0 |
% |
|
|
(25 |
)% |
|
|
0 |
% |
截至2021年9月30日的三個月，與截至2020年9月30日的三個月相比
淨銷售額
|
|
在這三個月裏 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
38,956 |
|
|
$ |
32,035 |
|
|
$ |
6,921 |
|
|
|
22 |
% |
截至2021年9月30日的三個月，淨銷售額為3,900萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，淨銷售額為3,200萬美元。淨銷售額的增長是由於在截至2021年9月30日的三個月內推動消費者試用和重複購買的貿易促銷活動推動了消費者試用和重複購買，每個等值案例的淨平均價格下降了約26％，部分抵消了淨銷售額的增長。我們將等效錶殼定義為 288 液量盎司的錶殼。
銷售商品的成本
|
|
在這三個月裏 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||
銷售商品的成本 |
|
$ |
21,952 |
|
|
$ |
17,109 |
|
|
$ |
4,843 |
|
|
|
28 |
% |
截至2021年9月30日的三個月，商品銷售成本為2,200萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，銷售成本為1,710萬美元。增長480萬美元，增長28％，主要是由於銷量的增加。
毛利和毛利率
|
|
在這三個月裏 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||
毛利 |
|
$ |
17,004 |
|
|
$ |
14,926 |
|
|
$ |
2,078 |
|
|
|
14 |
% |
毛利率 |
|
|
44 |
% |
|
|
47 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年9月30日的三個月，毛利為1,700萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，毛利為1,490萬美元。毛利潤增長210萬美元，增長14％，主要是由淨銷售額增加所推動的。
22
截至2021年9月30日的三個月，毛利率從去年同期的47％下降至44％。下降的主要原因是貿易促銷活動推動了2021年的消費者試用和重複購買，從而降低了淨價格變動率。
正如註釋2所披露的那樣， 重要會計政策的列報基礎和摘要，在招股説明書中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的已審計財務報表附註中，我們選擇在隨附的簡要運營報表和綜合收益（虧損）中將銷售成本之外的銷售和營銷費用歸類為銷售和營銷費用。因此，我們的毛利和利潤率可能無法與將運輸和手續成本列為銷售成本組成部分的其他實體相提並論。
運營費用
銷售和營銷費用
|
|
在這三個月裏 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||
銷售和營銷費用 |
|
$ |
12,834 |
|
|
$ |
6,973 |
|
|
$ |
5,861 |
|
|
|
84 |
% |
截至2021年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為1,280萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為700萬美元。增長590萬美元，增長84％，主要是由於在美國和加拿大運輸市場充滿挑戰的情況下整體淨銷售增長和運費的上漲，以及為繼續投資和發展Zevia品牌而增加了270萬美元的營銷支出。
一般和管理費用
|
|
在這三個月裏 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||
一般和管理費用 |
|
$ |
7,698 |
|
|
$ |
4,935 |
|
|
$ |
2,763 |
|
|
|
56 |
% |
截至2021年9月30日的三個月，一般和管理費用為770萬美元，截至2020年9月30日的三個月為490萬美元。280萬澳元，增長56％，是由於與上市公司相關的成本增加了170萬美元，包括保險、會計、法律和其他專業費用以及其他成本，包括與法律事務相關的費用，以及110萬美元的員工工資和相關成本，這主要是由於員工人數總體增加以支持我們的增長。
基於股權的薪酬支出
|
|
在這三個月裏 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||
基於股權的薪酬 |
|
$ |
45,731 |
|
|
$ |
28 |
|
|
$ |
45,703 |
|
|
|
163225 |
% |
截至2021年9月30日的三個月，股票薪酬支出為4,570萬美元，截至2020年9月30日的三個月為28,000美元。4570萬美元的增長主要是由Zevia LLC先前授予的新RSU獎勵以及Zevia LLC授予的RSU和幻影股票獎勵（在2021年3月和7月進行了修改）的推動，這些獎勵通常在首次公開募股後的六個月內歸屬。
截至2021年9月30日的前九個月與截至2020年9月30日的前九個月相比
淨銷售額
|
|
九個月來 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
104,002 |
|
|
$ |
82,202 |
|
|
$ |
21,800 |
|
|
|
27 |
% |
截至2021年9月30日的九個月中，淨銷售額為1.04億美元，而截至2020年9月30日的九個月淨銷售額為8,220萬美元。淨銷售額的增長是由於按每個等值案例的淨平均價格計算的等價案例數量增加了約26％ 按個案來看，基本持平。我們將等效錶殼定義為 288 液量盎司的錶殼。
銷售商品的成本
|
|
九個月來 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||
銷售商品的成本 |
|
$ |
56,570 |
|
|
$ |
44,409 |
|
|
$ |
12,161 |
|
|
|
27 |
% |
23
截至2021年9月30日的九個月中，商品銷售成本為5,660萬美元，而截至2020年9月30日的九個月中，銷售成本為4,440萬美元。增長1,220萬美元，增長27％，主要是由於銷量的增加。
毛利和毛利率
|
|
九個月來 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||
毛利 |
|
$ |
47,432 |
|
|
$ |
37,793 |
|
|
$ |
9,639 |
|
|
|
26 |
% |
毛利率 |
|
|
46 |
% |
|
|
46 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年9月30日的九個月中，毛利為4,740萬美元，而截至2020年9月30日的九個月的毛利為3,780萬美元。毛利潤增長960萬美元，增長26％，主要是由淨銷售額增加所推動的。
截至2021年9月30日的九個月中，毛利率與去年同期持平至46％。
正如註釋2所披露的那樣， 重要會計政策的列報基礎和摘要，在招股説明書中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的已審計財務報表附註中，我們選擇在隨附的簡要運營報表和綜合收益（虧損）中將銷售成本之外的銷售和營銷費用歸類為銷售和營銷費用。因此，我們的毛利和利潤率可能無法與將運輸和手續成本列為銷售成本組成部分的其他實體相提並論。
銷售和營銷費用
|
|
九個月來 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||
銷售和營銷費用 |
|
$ |
31,525 |
|
|
$ |
19,611 |
|
|
$ |
11,914 |
|
|
|
61 |
% |
截至2021年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用為3,150萬美元，而截至2020年9月30日的九個月為1,960萬美元。增長了1190萬美元，增長了61％，這主要是由於在美國和加拿大充滿挑戰的運輸市場中整體淨銷售增長和運費的上漲以及470萬澳元的增長f 增加營銷支出以繼續投資和發展Zevia品牌。
一般和管理費用
|
|
九個月來 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||
一般和管理費用 |
|
$ |
19,352 |
|
|
$ |
13,853 |
|
|
$ |
5,499 |
|
|
|
40 |
% |
截至2021年9月30日的九個月中，一般和管理費用為1,940萬美元，截至2020年9月30日的九個月為1,390萬美元。550萬澳元（佔40％）的增長主要是由270萬美元的員工工資和相關成本推動的，這主要是由於員工人數總體增加以支持我們的增長，以及與上市公司相關的成本增加了250萬美元，包括保險、會計、法律和其他專業費用以及其他成本，包括與法律事務相關的費用。
基於股權的薪酬支出
|
|
九個月來 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||
基於股權的薪酬 |
|
$ |
45,804 |
|
|
$ |
86 |
|
|
$ |
45,718 |
|
|
|
53160 |
% |
截至2021年9月30日的九個月中，基於股票的薪酬支出為4,580萬美元，截至2020年9月30日的九個月為10萬美元。4570萬美元的增長主要是由Zevia LLC先前授予的新RSU獎勵以及Zevia LLC授予的RSU和幻影股票獎勵（在2021年3月和7月進行了修改）的推動，這些獎勵通常在首次公開募股後的六個月內歸屬。
24
季節性
總體而言，在第二和第三財季，我們對產品的需求增加，這與主要市場一年中温暖的月份相對應。隨着我們業務的持續增長，我們預計將持續受到季節性影響，今年第二和第三季度的淨銷售額往往會增加。
流動性和資本資源
流動性和資本資源
我們的主要現金需求是運營費用、營運資金和資本支出，以支持我們的業務增長。在首次公開募股之前，我們通過私募股權證券銷售和產品銷售為我們的運營提供資金。在2021年7月26日完成的首次公開募股中，我們以每股14.00美元的首次公開募股價格共出售了10,700,000股A類普通股，並保留了約9,010萬美元的淨收益，扣除承保折扣和佣金並使其收益的使用生效。此外，該公司還承擔並支付了與首次公開募股相關的810萬美元發行成本。
截至 2021 年 9 月 30 日，我們有 7,870 萬美元的現金。我們認為，截至2021年9月30日的現金和現金等價物以及我們的經營活動將為至少未來12個月的持續運營、計劃資本支出和其他投資提供充足的流動性。
未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、毛利率和公司所有領域的支出水平。如果現有資本資源和銷售增長不足以為未來的活動提供資金，我們將需要通過額外的股權或債務融資籌集資金。額外的資金可能無法以對我們有利的條件提供，或者根本無法提供。此外，COVID-19 疫情繼續快速發展，已經對全球金融市場造成了重大幹擾。如果中斷持續下去並加深，我們可能會無法獲得額外資金，這可能會對我們未來的運營產生負面影響。未能在需要時籌集額外資金，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
首次公開募股完成後，該公司成為一家控股公司，沒有自己的業務。因此，公司將依靠Zevia LLC的分配來繳納税款、應收税款協議下的義務和其他費用。未來的任何信貸額度都可能限制Zevia LLC向公司支付股息的能力。
在首次公開募股和重組方面，根據應收税款協議，Zevia LLC的直接股東和某些持續成員獲得了獲得未來付款的權利。應收税款協議下的應付金額將基於每年計算的美國聯邦、州和地方税的減免額，這些税收是由於Zevia LLC的持續成員利用某些首次公開募股前税收屬性和銷售和交換產生的税收優惠而減少的。參見”某些關係和關聯方交易——應收税款協議” 包含在我們於2021年7月23日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中。我們預計，根據應收税款協議，我們可能需要支付大量款項。假設相關税法沒有重大變化，並且我們獲得足夠的應納税所得額來實現所有受《應收税款協議》約束的税收優惠，我們預計，到2036年，與上述聯邦、州和地方税收優惠相關的納税額總共將減少約5,440萬美元。在這種情況下，我們將需要向Zevia LLC的直接股東和Zevia LLC的某些持續成員支付該金額的85％，即到2036年為4,620萬美元。
實際金額可能與這些假設金額存在重大差異，因為我們未來可能減少的納税額和我們的應收税款協議付款將使用在應收税協議有效期內適用於我們的現行税率來計算，並將取決於我們產生足夠的未來應納税收入來實現收益。
我們無法合理估算應收税協議下的未來年度付款，因為這些估計值難以確定，因為這些估計值取決於多種因素，包括Zevia LLC單位持有人的交易範圍、交易所時Zevia LLC標的單位的相關公允價值、適用的税率、我們的未來收入以及可能觸發應收税協議付款要求的相關税收優惠。
但是，假設Zevia LLC產生足夠的收入來使用扣除額，則根據應收税款協議未來任何潛在付款的很大一部分預計將在15年內支付，這與我們實現相關税收減免的期限一致。如果Zevia LLC沒有產生足夠的收入，則Zevia的相關應納税所得額將受到影響，實現的相關税收優惠將受到限制，從而同樣減少應付的相關應收税款協議。考慮到付款的支付期限，任何一年對流動性的影響都會大大降低。
儘管由於上述因素，根據應收税款協議，未來付款的時間和範圍可能會有很大差異，但我們預計應收税款協議中的資金支付將來自運營產生的現金流。
信貸額度
信貸額度
2019年，我們與Stonegate簽訂了一項貸款協議，提供900萬美元的循環信貸額度（“信貸額度”），到期日為2022年4月。循環額度下的借款由應收賬款和庫存品擔保。2020年6月，我們修訂了信貸額度並將其增加到1,200萬美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，循環額度利率為7.5％的年利率，沒有未清餘額。2021 年 6 月 1 日，我們將信貸額度延長至 2023 年 4 月，沒有對信貸額度進行其他修改
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條款和條件。2021 年 7 月以及首次公開募股之後，澤維亞終止了信貸額度。沒有與終止信貸額度相關的重大提前終止費或任何其他罰款。
現金流
下表列出了所述期間來自和用於經營、投資和融資活動的淨現金流量的主要組成部分。
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九個月來 |
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（以千計） |
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2021 |
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2020 |
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提供的現金（用於）： |
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經營活動 |
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(13,094 |
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(2,121 |
) |
投資活動 |
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$ |
(2,308 |
) |
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$ |
(781 |
) |
籌資活動 |
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$ |
79,186 |
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$ |
4,142 |
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用於經營活動的淨現金
我們在經營活動中使用的現金流主要受營運資金需求的影響。
截至2021年9月30日的九個月中，經營活動中使用的淨現金為1,310萬美元，主要是由淨虧損5,030萬美元以及與運營資產和負債變動相關的現金淨減少990萬美元被主要與股票薪酬相關的4,700萬美元非現金支出部分抵消。與運營資產和負債相關的現金流變化是由於淨銷售額的增加和預期的未來增長，以及上市公司後預付保險費用增加了360萬美元。
截至2020年9月30日的九個月中，經營活動中使用的淨現金為210萬美元，這主要是由與運營資產和負債變動相關的現金淨減少630萬美元被300萬美元的淨收入和主要與折舊和攤銷相關的120萬美元非現金支出部分抵消的。與運營資產和負債相關的現金流變化主要包括庫存增加970萬美元，以此作為在疫情期間確保供應增加的預防措施，以及由於淨銷售額增加而產生的340萬美元應收賬款，但部分被應付賬款、應計費用和其他流動負債增加的740萬美元所抵消。
用於投資活動的淨現金
截至2021年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為230萬美元，主要用於購買用於持續運營的倉庫設施。
截至2020年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為80萬美元，這要歸因於購買持續運營中使用的軟件應用程序和計算機設備。
融資活動提供的淨現金
在截至2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為7,920萬美元，這要歸因於我們的A類普通股的首次公開募股，我們在首次公開募股中向承銷商出售了10,700,000股股票。A類普通股的股票於2021年7月22日開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為 “ZVIA”。這些股票以每股14.00美元的首次公開募股價格出售，淨收益為1.397億美元，扣除1,010萬美元的承保折扣和佣金，但未計入810萬澳元的首次公開募股和重組費用。首次公開募股結束時，我們（i）使用約2550萬美元從Zevia LLC的某些單位持有人（包括我們的某些高級管理層成員）那裏購買了B類單位和相應的B類普通股，其單位價格等於承銷商為A類普通股支付的每股價格；（ii）約40萬美元用於取消和套現某些期權持有者持有的未償還期權，包括我們的高級管理層的某些成員，其每股期權價格等於所支付的每股價格A類普通股的承銷商，以及（iii）約2370萬美元用於向某些首次公開募股前的機構投資者支付現金對價，這些機構投資者涉及封鎖公司併入Zevia PBC，Zevia PBC倖存下來。向單位持有人發放的270萬美元税款部分抵消了與首次公開募股相關的金額。
在截至2020年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為410萬美元，這要歸因於扣除公司信貸額度和薪資保護計劃下的還款後的借款。
非公認會計準則財務指標
我們根據美國公認會計原則報告財務業績。但是，管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益（虧損），即非公認會計準則財務指標，為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為經調整後的淨（虧損）收入，其中不包括：（1）所得税支出，（2）折舊和攤銷，（3）其他收入（支出），淨額，（4）利息支出和（5）股權薪酬支出。調整後的息税折舊攤銷前利潤未來也可能會根據影響與應收税協議負債和其他不經常和不尋常的交易相關的淨收入的金額進行調整。我們將調整後淨收益（虧損）計算為經調整後的淨（虧損）收入，不包括股票型薪酬支出。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益（虧損）是美國公認會計原則不要求或列報的財務指標。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益（虧損），加上我們根據美國公認會計原則列報的財務業績，
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提供有關我們經營業績的有意義的補充信息，通過排除某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，促進在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益（虧損）對我們的投資者有幫助，因為它們是管理層在評估業務健康狀況、確定激勵性薪酬、評估經營業績以及內部規劃和預測目的時使用的衡量標準。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益（虧損）僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應孤立考慮，也不能作為根據美國公認會計原則提供的財務信息的替代品。調整後息税折舊攤銷前利潤的一些侷限性包括：（1）它不能正確反映未來將要支付的資本承諾，（2）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但標的資產可能需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映這些資本支出，（3）它沒有考慮股票薪酬支出的影響，包括其潛在的稀釋影響，以及（4）它不反映其他非資本支出運營費用，包括利息支出。調整後淨收益（虧損）的侷限性在於，它不考慮股票型薪酬支出的影響，包括其潛在的稀釋影響。此外，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益（虧損）的使用可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論，因為它們可能無法以相同的方式計算調整後息税折舊攤銷前利潤或調整後淨收益（虧損），從而限制了它們作為比較衡量標準的用處。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益（虧損）以及其他財務指標，包括我們的淨虧損或收入以及根據美國公認會計原則公佈的其他業績。
下表顯示了淨收益（虧損）（根據美國公認會計原則列報的最直接可比的財務指標）與本報告所述期間調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
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在這三個月裏 |
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九個月來 |
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（以千計） |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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淨收益（虧損）和綜合收益（虧損） |
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$ |
(49,761 |
) |
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$ |
2,458 |
|
|
$ |
(50,263 |
) |
|
$ |
2,971 |
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所得税支出（福利） |
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50 |
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— |
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50 |
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— |
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折舊和攤銷 |
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239 |
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256 |
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713 |
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729 |
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其他費用，淨額 |
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213 |
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276 |
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251 |
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543 |
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基於股權的薪酬支出 |
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45,731 |
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28 |
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45,804 |
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86 |
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調整後 EBITDA |
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$ |
(3,528 |
) |
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$ |
3,018 |
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$ |
(3,445 |
) |
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$ |
4,329 |
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下表顯示了淨收益（虧損）（根據美國公認會計原則列報的最直接可比的財務指標）與所列期間的調整後淨收益（虧損）的對賬情況：
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在這三個月裏 |
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九個月來 |
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（以千計） |
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2021 |
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2020 |
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|
2021 |
|
|
2020 |
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||||
淨收益（虧損）和綜合收益（虧損） |
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$ |
(49,761 |
) |
|
$ |
2,458 |
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|
$ |
(50,263 |
) |
|
$ |
2,971 |
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基於股權的薪酬支出 |
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45,731 |
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|
|
28 |
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45,804 |
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86 |
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調整後淨收益（虧損） |
|
$ |
(4,030 |
) |
|
$ |
2,486 |
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|
$ |
(4,459 |
) |
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$ |
3,057 |
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資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排，也沒有持有可變利率實體的任何股份。
承諾
在截至2021年9月30日的三個月中，招股説明書中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中披露的合同義務沒有重大變化。
關鍵會計政策與估計
本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明財務報表及其相關附註是根據美國公認會計原則編制的。財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、銷售、成本和支出金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計有很大差異。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。
我們的關鍵會計政策在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計政策和估計” 的標題下進行了描述，見招股説明書以及招股説明書其他部分的已審計財務報表附註。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，我們的關鍵會計政策與招股説明書中討論的政策沒有實質性變化。
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最近的會計公告
有關最近發佈的尚未通過的會計聲明的討論，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明財務報表附註2。
新興成長型公司地位
根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們可以利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。在我們不再是 “新興成長型公司” 之前，我們可能會利用這些豁免。《就業法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《就業法》提供的延長的過渡期來實施新的或經修訂的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選擇，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。我們可能會在首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天或我們不再是新興成長型公司的更早時間之前利用這些豁免。如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7億美元（而且我們上市公司已有至少12個月並在Form10-K上提交了一份年度報告），或者我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，我們將不再是一家新興成長型公司。
所得款項的用途
2021年7月26日，我們完成了首次公開募股，根據首次公開募股，我們以每股14.00美元的首次公開募股價格發行和出售了總計10,700,000股A類普通股。公司首次公開募股的總收益為1.498億美元，扣除1,010萬美元的承保折扣和佣金後的淨收益為1.397億美元。首次公開募股中A類普通股的發行和出售是根據S-1表格（文件編號333-257378）上的註冊聲明進行註冊的，美國證券交易委員會宣佈該表格於2021年7月21日生效。沒有直接或間接向我們的任何董事或高級職員（或其關聯公司）或擁有我們任何類別股權證券10％或以上的個人或任何其他關聯公司支付任何發行費用。我們首次公開募股的承銷商是高盛公司。有限責任公司、美銀證券有限公司、摩根士丹利公司有限責任公司、斯蒂芬斯公司、BMO資本市場公司、富國銀行證券有限責任公司、泰爾西諮詢集團有限責任公司、Loop Capital Markets LLC、Academy Securities, Inc.、AmeriVet Securities, Inc.和塞繆爾·拉米雷斯公司
首次公開募股結束時，我們（i）使用約2550萬美元從某些Zevia LLC單位持有人（包括我們的某些高級管理人員）手中購買B類單位和相應的B類普通股，其單位價格等於承銷商為A類普通股支付的每股價格；（ii）約40萬美元用於取消和套現Zevia LLC的某些未償還期權期權持有人，包括我們的高級管理層的某些成員，每期權價格等於每股價格由承銷商支付A類普通股股票，以及（iii）約2370萬美元，用於向某些與封鎖公司併入公司有關的首次公開募股前機構投資者支付現金對價。因此，我們沒有保留收益中的任何一部分。該公司使用剩餘的9,010萬美元淨收益收購了Zevia LLC新發行的A類單位，單位價格等於承銷商為A類普通股支付的每股價格，該股在支付810萬美元首次公開募股發行費用之前由公司保留。8,200萬美元的留存收益淨額最終將由公司用於營運資金和其他一般公司用途。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中面臨某些市場風險。這些風險主要包括原材料價格、外匯和通貨膨脹，如下所示：
原材料風險
除其他外，我們的盈利能力取決於我們預測和應對原材料成本的能力。 目前，我們產品中的關鍵成分是甜葉菊提取物。我們最近與一家大型跨國原料公司簽署了一項新的兩年協議，供應甜葉菊，其條款與先前與同一原料公司達成的協議類似，包括期限內的固定價格。我們使用的甜葉菊和其他成分的價格受許多我們無法控制的因素的影響，例如營銷條件、氣候變化、供應鏈挑戰和惡劣的天氣條件。
鋁罐的價格也會根據市場狀況而波動。目前，全球鋁罐短缺。我們與某些鋁罐供應商簽訂了合同，但此類合同並不能涵蓋我們未來對鋁罐的所有預期需求。將來我們可能無法採購足夠的鋁罐來滿足消費者的需求。我們繼續以合理的價格採購足夠的鋁罐的能力將取決於高度不確定的未來發展。在截至2021年9月30日的九個月中，假設鋁的加權平均成本增加10％或下降10％，將導致商品銷售成本分別增加約80萬美元或減少80萬美元。
我們正在努力實現供應來源的多樣化，並打算簽訂額外的長期合同，以更好地確保原材料價格的穩定。
外匯風險
我們的大部分銷售和成本以美元計價，不受外匯風險影響。由於我們從國際來源採購一些原料和包裝材料，我們的經營業績可能會受到匯率變動的影響。我們向加拿大客户銷售和分銷我們的產品，他們開具發票並以加元匯款。所有加元交易均折算成美聯航
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使用資產和負債期末匯率以及該期間銷售和支出平均匯率計算美元。如果我們增加來自美國境外的採購，或者增加以美元以外貨幣計價的美國境外淨銷售額，匯率變動對我們經營業績的影響就會增加。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況沒有實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
第 4 項。續角色和程序。
評估披露控制和程序。
我們維持經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及（2）累計並與包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層進行了溝通，以便及時關於必要披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據上述評估，並鑑於下述內部控制的重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序未能有效地提醒他們注意根據《交易法》提交或提交的報告中應包含的重大信息。
鑑於下述重大缺陷，我們進行了額外的分析和其他程序，以確保本季度報告中包含的簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的。除其他外，這些措施包括擴大我們的季度末結算程序，包括投入大量內部資源和外部顧問來仔細審查賬户分析、儲備估計、資產估值、收入和支出會計處理以及詳細的賬户對賬。
正如先前在2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度10-Q季度報告第二部分中標題為 “風險因素” 的章節以及本10-Q季度報告第二部分第1A項中的 “風險因素” 部分中披露的那樣，我們之前發現了我們目前正在努力糾正的財務報告內部控制中的重大缺陷，這些缺陷涉及（a）會計不足資源，（b）與以下內容相關的職責分工不足，包括我們的IT系統的訪問安全日記賬分錄的編制、審查和登記，以及 (c) 對促銷活動分類和股票交易會計核算中使用的會計分析的審查是否充分。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現財務報表的重大錯報。這些缺陷可能導致我們的財務報表出現更多無法預防或及時發現的重大錯報。
我們的管理層得出結論，我們在財務報告內部控制中存在這些重大缺陷是由於我們是一傢俬人公司，資源有限，沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關內部控制，也沒有適當的資源和具有適當經驗和技術專長的人力來監督我們的業務流程和控制。
補救計劃
我們已經開始採取措施補救已查明的實質性缺陷s. 這些措施包括在截至2021年6月30日的季度中增加更多具有行業經驗的會計和財務人員，包括一名首席會計官，負責監督內部控制和程序並實施正式的結算程序。此外，我們還聘請了財務規劃和分析總監兼税務總監。我們還聘請了一家全國認可的會計師事務所與我們合作，建立、記錄和測試我們的關鍵內部控制措施，以便管理層有效評估內部控制環境及其所有相關方面和重要流程。 在截至2021年9月30日的季度中，我們實施了正式的日記賬目審批工作流程，審查和批准月度賬目對賬以驗證賬户餘額，首席會計官或財務總監對公司試算表進行季度審查，對電匯進行雙重授權，加強IT系統的安全，並設立了舉報熱線，供內部和外部各方匿名舉報潛在的不當行為或其他違反法律、正式會計政策和備忘錄的行為。 W我們打算繼續採取措施糾正上述重大缺陷，並進一步發展我們的會計流程。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全修復這些實質性缺陷。
儘管我們認為這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但我們的補救措施仍在實施中，需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運作有效性。
我們相信，我們在實現內部控制和披露控制的有效性方面正在取得進展。我們正在採取的行動將受到持續的高級管理層審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作並隨後對其有效性進行評估之前，我們將無法得出結論，我們正在採取的措施是否會完全糾正財務報告內部控制中的重大缺陷。我們還可能得出結論，可能需要採取更多措施來糾正以下方面的實質性缺陷
29
我們對財務報告的內部控制。公司將繼續努力加強其會計和財務部門，並積極糾正所有重大缺陷。
財務報告內部控制的變化。
在截至2021年9月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
在正常業務過程中，我們可能會不時參與法律訴訟或受到索賠和訴訟的約束。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響，而且無法保證會取得有利的結果。儘管無法肯定地預測這些和其他索賠的結果，但我們認為當前問題的最終解決不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
我們的業務面臨各種風險，包括我們於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險。與我們在截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告第1A項中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
所得款項的用途
參見 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——所得款項的使用.
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
股東提案
根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14a-8條的規定，股東可以通過及時向我們的祕書提交書面提案，提出適當的提案，以納入我們的委託書和委託書形式，並在明年的年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們的2022年年度股東大會委託書中，我們的祕書必須在位於加利福尼亞州恩西諾市文圖拉大道15821號145號91436號的主要執行辦公室收到書面提案 不遲於2021年12月17日，該公司認為這是預計開始印刷和發送2022年年會代理材料的合理時機。在此日期之後收到的任何提案都將被視為過時。所有第14a-8條提案必須符合適用的法律法規，才能考慮將其納入公司2022年年會的代理材料。
未償股權獎勵修正案
2021 年 11 月 10 日，公司董事會批准了 (i) 對羅伯特·蓋伊和哈里· “漢克” · 馬戈利斯持有的未償還股票期權獎勵的修訂，以及 (ii) 對 2020 年 8 月授予蓋伊和馬戈利斯先生的限制性股票單位的修訂（第 (i) 和 (ii) 項統稱為 “退休修正案”）。退休修正案規定，持有人在2022年1月17日當天或之後 “退休” 後，未歸屬的股票期權和限制性股票單位將完全歸屬。在《退休修正案》中使用的，“退休” 通常包括持有人年滿50歲並在公司服務至少10年後的辭職，前提是持有人提前一年發出退休通知，除非公司放棄。
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展覽索引
展覽 沒有。 |
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展品描述 |
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3.1 |
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經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2021年7月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入此處）。 |
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3.2 |
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經修訂和重述的章程（參照公司於2021年7月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入此處）。 |
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10.1 |
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截至2021年7月21日的Zevia LLC協議第十三次修訂和重述的有限責任公司協議（參照註冊人於2021年8月13日提交的10-Q表定期報告的附錄10.1納入其中）。 |
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10.2 |
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截至2021年7月21日的應收税款協議（參照註冊人於2021年8月13日提交的10-Q表定期報告的附錄10.2併入）。 |
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10.3 |
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Zevia PBC於2021年7月21日簽訂的第十一次修訂和重述的註冊權協議（參照註冊人於2021年8月13日提交的10-Q表定期報告的附錄10.3納入其中）。 |
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10.4 |
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與董事和執行官簽訂的賠償協議表格（參照註冊人於2021年7月12日提交的S-1/A表格註冊聲明附錄10.4併入）。 |
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10.8# |
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Zevia PBC 2021年股權激勵計劃（參照公司於2021年7月26日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄99.1納入此處）。 |
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10.9# |
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Zevia PBC 2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵發放通知表和標準條款和條件（參照公司於2021年7月26日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄99.2納入此處）。 |
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10.10# |
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Zevia PBC 2021年股權激勵計劃下的非合格股票期權授予通知表和標準條款和條件（參照公司於2021年7月26日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄99.3納入此處）。 |
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10.11# |
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澤維亞2020年激勵計劃（參照2021年6月25日提交的註冊人S-1表格註冊聲明附錄10.6納入此處）。 |
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10.12# |
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Zevia LLC表格限制性C類普通單位獎勵和限制性C類普通單位協議通知（2020年）（參照2021年6月25日提交的註冊人S-1表格註冊聲明附錄10.7納入此處）。 |
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10.13# |
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Zevia LLC表格限制性C類普通單位獎勵和限制性C類普通單位協議通知（2021年）（參照2021年6月25日提交的註冊人S-1表格註冊聲明附錄10.8納入此處）。 |
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10.14# |
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Zevia LLC對限制性C類普通單位獎勵通知和限制性C類普通單位協議的第一次修正案（參照2021年6月25日提交的註冊人S-1表格註冊聲明附錄10.9納入此處）。 |
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10.15# |
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經修訂的Zevia LLC2011年單位激勵計劃和單位期權協議表格（參照2021年6月25日提交的註冊人S-1表格註冊聲明附錄10.10納入此處）。 |
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10.16# |
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澤維亞有限責任公司關於限制性幻影C類普通單位獎勵和限制性幻影C類普通單位協議的通知（參照2021年6月25日提交的註冊人S-1表格註冊聲明附錄10.11納入此處）。 |
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10.17# |
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Zevia LLC對限制性幻影C類普通單位獎勵通知和限制性幻影C類普通單位協議的第一次修正案（參照註冊人於2021年7月12日提交的S-1/A表格註冊聲明附錄10.12併入）。 |
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10.18# |
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Zevia LLC和Amy Taylor於2021年6月9日簽訂的要約信（參照註冊人於2021年7月12日提交的S-1/A表格註冊聲明附錄10.13納入）。 |
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10.19# |
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Zevia LLC和Harry Margolis於2021年7月26日簽訂的遣散費協議（參照註冊人於2021年8月13日提交的10-Q表季度報告附錄10.5納入此處）。 |
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10.20# |
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Zevia LLC和Robert Gay於2021年7月26日簽訂的遣散協議（參照註冊人於2021年8月13日提交的10-Q表季度報告的附錄10.4納入此處）。 |
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10.21# |
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Zevia LLC和Padraic Spence於2021年7月26日簽訂的遣散費協議（參照註冊人於2021年8月13日提交的10-Q表季度報告的附錄10.6納入此處） |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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32** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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101.INS* |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH* |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101. CAL* |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101. LAB* |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101. PRE* |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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隨函提交。 |
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隨函提供。 |
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管理合同或補償計劃或安排。 |
33
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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ZEVIA PBC |
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日期：2021 年 11 月 12 日 |
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來自： |
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/s/ Padraic Spence |
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Padraic Spence |
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首席執行官 |
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（首席執行官） |
日期：2021 年 11 月 12 日 |
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來自： |
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/s/ William D. Beech |
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威廉·D·比奇 |
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首席財務官 |
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（首席財務官） |
日期：2021 年 11 月 12 日 |
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來自： |
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/s/ 漢尼·米哈伊爾 |
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漢尼·米哈伊爾 |
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首席會計官 |
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（首席會計官） |
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