論半導體公司
2000年度員工購股計劃
股東批准日期：2021年5月20日
(經修正案修正，自2021年3月17日起生效)
安森美半導體2000年員工購股計劃(“計劃”)的目的是鼓勵安森美半導體公司(前稱SCG Holding Corporation)(“本公司”)及其附屬公司的合資格員工持股，從而激勵員工為公司的盈利和成功做出貢獻。該計劃旨在符合守則第423節下的“員工購股計劃”資格，並將為本公司及其附屬公司合資格員工的獨有利益而維持。
2.本計劃定義了以下術語。為了本計劃的目的，除第291節定義的術語外，定義了下列術語：
(A)本公司董事會指本公司董事會。
(B)所謂“現金賬户”，是指本公司代表參與者開立的賬户，目的是在股票投資之前扣留從工資中扣留的現金繳款。
(C)《税法》是指經修訂的《1986年國税法》。
(D)所謂“託管人”是指所羅門·美邦或董事會或其延任董事根據第3(A)條指定的任何繼任人或繼任人。
(E)所謂“收益”是指參與者為本公司及其子公司提供的服務而獲得的工資或工資，包括獎金，以及參與者在要約期內提供的服務的收入。
(F)截至目前為止，“公平市價”指納斯達克(或當時該股份在其上市的任何國家證券交易所或報價系統)所報告的股份於有關日期的收市價，或如於該日並無出售，則指報告收市價的前一個日期的收市價；然而，就自首次公開招股日期起計的任何發售期間而言，股份於該發售期間首日的公平市值應被視為本公司股份根據其首次公開發售股份的發行價。
(G)“首次公開招股日期”是指本公司首次公開發售股票的完成日期。
(H)所謂“發售期間”是指自首次公開發售之日起至下一歷季最後一日止的期間，以及其後每三個月的期間。對於不在美國居住的參與者，如果本公司獲得適用的外國司法管轄區批准向居住在該司法管轄區的參與者發行普通股的日期晚於本公司首次公開募股生效的日期，則要約期是指自本公司獲得適用的外國司法管轄區批准向該等參與者發行普通股之日起至下一個日曆季度的最後一天結束的期間，此後每三個月結束一次。
(I)本計劃的“參與者”是指參與本計劃的本公司或附屬公司的僱員。
(J)“購買權”是指參與者在發售期間購買被視為未償還的股票的選擇權。購買權是《守則》第423節規定的一種“選擇權”。
(K)本公司普通股，即本公司的普通股。
(L)本所稱“股票賬户”，是指託管人為持有根據本計劃購入的股票而代表參與者開立的賬户。
(M)“附屬公司”是指從本公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果每個公司(不包括未中斷鏈中的最後一家公司)擁有代碼第424(F)節所述的公司鏈中另一家公司所有類別股票的總投票權的50%或以上。
3.政府和政府之間的關係。
(A)計劃由董事會管理。計劃由董事會管理。董事會可將其行政職責及權力(修訂計劃的權力除外)轉授予董事會指定的任何董事會委員會或任何高級人員或僱員或其委員會(在此情況下，對董事會的提及將被視為指已獲轉授該等職責及權力的管理人)。董事會將完全有權採納、修訂、暫停、放棄及廢除規則及規例，並委任其認為必要或適當的代理人以管理計劃、糾正計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和計劃中的任何不一致之處、解釋及解釋計劃及其下的規則及規例、向託管人提供託管人可能要求的資料，以及根據計劃作出所有其他決定及決定(包括有關資格的決定)。參與本計劃管理的任何人不得以該身份參與決定與其參與本計劃有關的任何事項。
(B)託管人。託管人將擔任本計劃下的託管人，並將根據本計劃以及本公司與託管人之間的任何協議履行職責。託管人將建立和維護參與者的股票賬户以及管理本計劃所需或需要的任何子賬户。
(C)批准豁免。*董事會可在不修改計劃的情況下，放棄或修改任何要求提前一段特定時間根據計劃作出通知或作出選擇的要求，或通過採用計劃下的規則或條例的方式。
(D)遵守其他行政規定。*本公司將按照董事會的指示從其記錄中提供信息，除非董事會認定該等記錄不正確，否則該等記錄，包括參與者的收入，將對所有人士具有決定性作用。根據本計劃申領福利的每名參與者和其他人士必須以書面向公司提供最新的郵寄地址和董事會或託管人可能合理要求的任何其他信息。任何以預付郵資郵寄至任何該等參與者或其他人士的通訊、聲明或通知，在郵寄至本公司的最後一個郵寄地址時，將被視為已充分發出，並對指定收件人具有約束力。該計劃將在合理和非歧視性的基礎上進行管理，統一規則將適用於所有處境相似的人。根據守則第423(B)(5)節的規定，所有參與者將在任何給定的發售期間擁有平等的權利和特權(受制於本計劃的條款)。
4.新股持有量按計劃調整，預留可供發行或行使本計劃購買權時可能獲得的股票總數為34,500,000股，如下所述調整。如於任何要約期結束時，將行使購買權的股份數目超過根據該計劃當時可供購買的股份數目，董事會應按實際可行及認為公平的方式，按比例分配剩餘可供購買的股份。本公司根據本計劃交付的任何股份可全部或部分由授權及未發行股份或庫存股或在公開市場購買的股份組成。在發生任何非常股息或其他分派、資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、合併、分拆、合併、回購或換股或其他影響本公司股份的類似公司交易或事件時，受本計劃規限的該等股份的數目及種類將由董事會決定按比例調整。
5、增加招生和繳費費用。
(A)考慮是否符合資格。*本公司或董事會指定的任何附屬公司的僱員，如在要約期的第一天受僱於本公司或獲授權參與該計劃的附屬公司，則可在任何要約期內參加該計劃，除非下列其中一項適用於該僱員：
(I)證明該人已受僱於本公司或附屬公司不到90天；或
(Ii)根據慣例，該人每週受僱於公司或子公司不超過20小時；或
(Iii)證明該人在任何日曆年通常受僱於公司或子公司不超過五個月；
(Iv)就守則第423(B)(3)條而言，該人士於登記後立即被視為擁有本公司或任何附屬公司所有類別股份全部已發行股份合共投票權或總價值的百分之五或以上。
儘管有上述規定，僅就該計劃的首個要約期而言，在該要約期首日受僱於本公司或附屬公司並以其他方式有資格參與該計劃的僱員，將不須符合上文第5(A)(I)段所述的90天僱傭期限。
公司將通知員工他或她有資格參加本計劃的日期，並將向每位合格員工提供必要的參加表格。儘管有上述情況，公司或董事會指定的子公司僱用的外國公民或居民（無論他們是否也是美國公民或居住外國人（在第7701（b）（1）（A）節的含義））如果該發行被該司法管轄區的法律禁止，或如果遵守該司法管轄區的法律會導致該發行違反《守則》第423條，則該人將沒有資格參與該計劃。此外，只有在公司遵守員工工作所在國家的適用法律後，本計劃下的購買權要約和股票交付才對公司或董事會指定的子公司僱用的在美國境外工作的任何個人有效。
（b） 首次入組。 根據第5（a）條符合資格的員工（或在給定的發售期或之前將符合資格的員工），在收到有關本計劃的最新信息後，可以通過向公司簽署並提交一份正確填寫的登記表（包括員工對發售期工資供款率的選擇），初步登記本計劃。為使任何發售期有效，該登記表格必須在發售期前至少兩週（或董事會決定的其他期限）提交。
（c） 自動重新註冊後續發售期。 參與者在整個發行期內繼續參加本計劃並繼續支付工資供款，則該參與者將自動在下一個發行期重新參加本計劃，除非（i）參與者在下一個發行期之前終止參加本計劃
根據第7（a）條規定的期限，或（ii）參與者沒有資格根據第5（a）條參與。在發售期自動重新登記的參與者的初始工資供款率將與前一個發售期結束時生效的工資供款率相同，除非參與者提交一份新的登記表，指定不同的工資繳款率，並且該新的登記表在兩週內收到（或董事會決定的其他期限）。
（d） 工資繳款。 參與者將根據本計劃通過在發售期內結束的每個工資期內扣除工資的方式作出供款，供款率由參與者在其於該發售期有效的登記表中選擇（但該比率在發售期內可能會在以下允許的範圍內發生變化）。參與者選擇的工資繳款率不得低於參與者每個工資週期收入的百分之一（1%），也不得超過百分之十（10%），並且只能選擇整個百分比;但是，根據第8（c）條，董事會可以指定較低的最低比率和較高的最高比率。儘管有上述規定，公司將根據需要下調參與者的工資繳款，以確保不超過第6（a）（iii）條規定的發售期購買股票的限額。參與者可選擇增加、減少或終止未來發售期的工資供款，方法是提交一份指定不同工資供款率的新登記表，該表格必須在發售期開始前至少兩週（或董事會確定的其他期限）收到，才能在該發售期內生效。此外，參與者可選擇在發售期內通過提交新的登記表停止工資供款，此類變更將在收到參與者的新登記表後的下一次工資中生效。
（e） 將工資分攤額貸記到現金賬户。 參與者根據本計劃作出的所有薪金供款將存入本公司代參與者維持的現金賬户。本公司將在實際可行的情況下，在從參與者的收入中扣除供款後，儘快將工資供款記入每個參與者的現金賬户。
（f） 現金賬户無利息。在投資股票之前，參與者現金賬户中的現金餘額將不計利息。
6.中國禁止購買股票。
(A)授予計劃購買權。如果參與者在任何發售期間加入計劃，將構成本公司向該參與者授予該發售期間的購買權。每項購買權將受以下條款的約束：
(I)根據協議，在每個發售期間購買的每股股票的收購價將相當於每股股票公平市值的85%，以較小者為準
在發行期的第一天，或股票在發行期的最後一天的公平市場價值。
(Ii)除以下第(Iii)項所述的限制外，除以下第(Iii)項所述的限制外，於一個要約期內，於行使購買權時可購買的股份數目將相等於可按第6(A)(I)節指定的收購價購買的股份(包括零碎股份)的數目，以及截至要約期最後一天記入參與者現金賬户的總金額。
(Iii)規定在任何發售期間，受參與者購買權規限的股票數量不得超過：(1)500股股票，或(2)在發售期間的發售期間首日，以6,250美元除以一股股票公平市值的100%所得的數目。
(四)於要約期最後一日自動行使購買權。
(V)參與者根據購買權購買的股票將只能通過根據第5(D)和(E)節的工資扣除來支付。
(Vi)根據協議，購買權將於要約期的最後一天或參與者參加該計劃的終止日期(以較早者為準)到期。
(B)於認購期最後一天或於發售期間最後一天後儘快購買股票時，本公司將根據該計劃的條款，將貸記各參與者現金賬户的款項用於購買股票。股票將從本公司購買或在公開市場上購買，具體取決於董事會的決定。在購買股票時，公司將彙總所有現金賬户中的金額，所購買的股票將按從參與者現金賬户中提取的現金金額的比例分配到每個參與者的股票賬户中。在完成每個發售期間的購買(將在發售期間最後一天後不超過15個歷日內完成)後，為參與者購買的所有股票將記入參與者的股票賬户。
(C)允許現金股息再投資；其他分配。貸記參與者股票賬户的任何股票的現金股息將自動再投資於額外的股票股票；參與者將不能以現金形式獲得此類金額。該公司將在特定的股息支付日期彙總所有與股息再投資有關的股票購買。為股息再投資目的而購買股票將在實際可行的情況下儘快(但不超過15個歷日)在股息支付日期後進行。購買將在股息支付日或在公開市場上以股票公平市值的100%直接從公司購買。任何按以下方式分配的股票
有關股票的股息或分派或與拆分股票有關的股息或分派將記入參與者的股票賬户。
(D)允許提款和轉讓。股票可以從參與者的股票賬户中提取，在這種情況下，可以參與者的名義發行一張或多張完整股票的證書並交付給參與者，該參與者根據股票在提取日期前一天的公平市值獲得現金代替零碎股票。或者，股票的全部股份可以通過向為參與者開立賬户的經紀自營商或金融機構轉賬的方式從參與者的股票賬户中提取，同時根據提取日期前一天股票的公平市值以現金代替零碎股票。參與者不得指定任何其他人接受根據本計劃提取或轉讓的股票。尋求提取或轉讓股票的參與者必須按照託管人規定的方式和形式向託管人發出指示，而託管人將在切實可行的情況下儘快採取行動。提款和轉賬將按照第8(A)條的規定收取任何費用。
*如本公司於發售期間購買股票之日後，因第6(A)(Iii)節所述限制或任何其他原因，現金賬户內仍有任何款項存在，該等款項將於切實可行範圍內儘快退還予參與者。
7.對合同的終止和發放進行審查。
(A)在終止投保之前。(I)參與者在向本公司提交終止投保的書面通知後開始的任何工資期或要約期開始時終止，但該參與者將繼續被視為在尚未完成購買的任何完整的要約期內投保，(Ii)當參與者根據計劃第5(A)條不符合參加資格時，或(Iii)本公司及其子公司終止參與者的僱用。終止投保本計劃的員工，如果在隨後的任一提供期間滿足第5(A)節的資格要求，則可以在隨後的任一提供期間再次參加該計劃。參與者選擇停止工資繳款不會構成終止登記。
(B)在參與者參加計劃終止後，在切實可行的範圍內儘快將參與者現金賬户中因工資繳款而產生的金額償還給參與者。託管人將繼續為參與者維護參與者的股票賬户，直到參與者指示出售賬户中的所有股票、提取或轉移賬户中的所有股票，或參與者不再受僱於公司及其子公司後一年。如果參與者因死亡而終止註冊，應支付的所有金額將支付給他或她的遺產。
8.他説他是他的總司令。
(A)支付所有費用。在本第8(A)節規定的範圍內，公司將支付在計劃管理和賬户維護方面發生的所有成本和開支。根據本計劃購買股票的任何經紀費用和佣金(包括在股息和分派再投資時購買的股票)將由本公司支付，但參與者根據該計劃出售股票的任何經紀費用和佣金將由該參與者承擔。向參與者收取此類費用和佣金的費率將由託管人或託管人(包括託管人的關聯公司)使用的任何經紀交易商確定，並不時傳達給參與者。此外，託管人可收取或轉嫁以股票形式提取股票的合理費用(如第6(D)條所允許的)，以及與根據本計劃購買股票無關的其他服務的合理費用，但以公司書面批准並傳達給參與者為限。
(B)向參與者提供財務報表。參與者的報表將通過對參與者賬户的適當調整，反映股票和其他計劃交易的工資繳款、購買、銷售以及股票的提取和轉讓。託管人將不少於每季度向參與者提供或安排向參與者提供書面聲明，説明其股票賬户中的交易及其日期、入賬或出售股票的數量、支付或收到的總買入價或銷售價格、每股買入價或賣出價、支付的經紀費用和佣金(如有)、參與者股票賬户持有的股份總數(至少計算到小數點後三位)以及託管人和公司商定的其他信息。
(C)確保本計劃符合第423節的規定。*本公司的意圖是本計劃在各方面均符合守則第第423節的適用要求及其下的規定。因此，如果本計劃的任何條款不符合該等要求，則該條款將被解釋或被視為符合該等要求所需的修改。
9.中國沒有制定一般性規定。
(A)確保遵守法律和其他要求。本計劃、本計劃項下購買權的授予和行使以及本計劃項下公司和託管人的其他義務將受所有適用的聯邦和州法律、規則和法規以及任何監管機構或政府機構可能要求的批准的約束。公司可酌情推遲在行使購買權時發行或交付股票，直至完成股票的登記或資格認定，或根據任何聯邦或州法律、法規或任何聯邦或州法律、規則或法規或公司及其附屬公司有資格參與的外國人居住的任何國家的法律採取的其他必要行動，或與以下任何自動報價系統或證券交易所有關的其他必要行動
股票或其他公司證券被指定或上市，或遵守公司可能認為適當的任何其他合同義務。此外，公司可要求任何參與者按照適用的法律、規則和法規、指定或上市要求或其他合同義務，就股票的發行或交付作出其認為適當的陳述並提供其認為適當的信息。
(B)限制對保留權的限制。參與者在本計劃下的任何權利或利益，包括任何購買權，不得質押、抵押或質押給任何一方或以任何一方為受益人，但受該參與者的任何留置權、義務或責任的約束，或除非根據繼承法或分配法，否則不得以其他方式轉讓、轉讓或處置，且參與者在本計劃下的任何權利只能由該參與者在有生之年行使。
(C)本公司並無繼續受僱的權利。本計劃或根據本計劃而採取的任何行動，包括授予購買權，均不會被解釋為給予任何僱員留用於本公司或其任何附屬公司的權利，亦不會以任何方式幹擾本公司或其任何附屬公司隨時終止僱用任何僱員的權利。
(D)免交税款。本公司或任何附屬公司獲授權扣繳任何將支付予參與者的款項，包括與計劃無關的任何工資及其他付款、與計劃下的任何交易有關的預扣及其他税款的金額，以及參與者參加計劃將被視為構成其同意此類預扣。此外，參與者可能被要求就根據該計劃收購的股票的銷售和其他處置向本公司提供諮詢，以便允許本公司遵守税法，並要求本公司就該計劃有權獲得的任何税收減免。這一規定和計劃的其他規定沒有對計劃下的參與者的税收後果作出解釋。税務後果的簡要摘要將包括在單獨提供給與會者的披露文件中。
(E)批准對計劃的任何變更。董事會可在未經股東或參與者同意的情況下修改、更改、暫停、中止或終止計劃，但如果任何聯邦或州法律或法規或任何自動報價系統或股票交易所的規則要求股東批准，或者如果為了使計劃繼續滿足守則第423節的要求，必須獲得股東批准，董事會可在董事會採取行動後一年內批准任何此類行動。酌情決定將其他此類行動提交股東批准。然而，未經受影響參與者同意，本計劃的任何修訂、更改、暫停、終止或終止均不得對該參與者在董事會採取行動前已完成的任何要約期內尚未行使的購買權的權利造成重大不利影響。儘管有上述規定，在本計劃終止時
董事會可(I)選擇在董事會指定的時間終止所有未償還的購買權，參與者現金賬户中剩餘的所有計劃供款將在切實可行的情況下儘快退還給參與者(不含利息)，或(Ii)將要約期限縮短至董事會決定的期限，並使用記入參與者現金賬户的金額購買股票。
(F)公司沒有任何權利參與計劃；沒有股東權利。任何參與者或員工都無權就尚未開始的發售期間參與計劃，公司將沒有義務繼續執行計劃。任何購買權均不會賦予任何參與者本公司股東的任何權利，除非及直至股票已正式發行或轉讓並交付予參與者(或記入參與者的股票賬户)。
(G)購買零碎股份。除非董事會另有決定，否則根據託管人籤立的計劃購買股份可能會導致將零碎股份計入參與者的股票賬户。這樣的分數份額將至少計算到小數點後三位。然而，本公司不會發行零碎股份，代表零碎股份的股票在任何情況下都不會交付給參與者。
(H)制定新的計劃年度。該計劃將在每年1月1日至12月31日結束的計劃年度內實施。
(I)制定適用於本計劃的法律。本計劃和與本計劃有關的任何規則和法規的有效性、解釋和效力將根據亞利桑那州的法律確定，而不適用於法律衝突原則和適用的聯邦法律。
(J)本計劃將於首次公開招股日生效，惟須待本公司股東於會議上以足以符合守則第423(B)(2)節規定的票數批准後方可生效。如果該計劃沒有按照《守則》第423(B)(2)節的規定獲得批准，每個參與者的購買權將無效，貸記到參與者現金賬户的金額應立即退還給參與者。