2022年12月 19 日
美國 證券交易委員會
公司財務部
製造業辦公室
東北 F 街 100 號
華盛頓, DC 20549
收件人: | 安迪 木匠,職員會計師 |
安德魯 Blume,高級會計師 | |
託馬斯 瓊斯,職員律師 | |
傑伊 英格拉姆,法律處處長 |
回覆: | Fitell 公司 | |
F-1 表格註冊聲明第 1 號修正案 | ||
於 2022 年 11 月 29 日提交 | ||
文件 編號 333-267778 |
親愛的 先生和女士:
我們特此代表開曼羣島公司 Fitell Corporation(“公司”)向美國證券交易所 委員會(“委員會”)提交一份經修訂的F-1表格(“修訂後的F-1”)註冊聲明,以迴應 員工(“員工”)於2022年12月13日發表的關於公司 註冊聲明的第1號修正案 2022年11月29日向委員會提交的F-1表格。
為方便員工 ,員工的每條評論都包括在內,然後是公司的相應迴應。
2022年11月29日提交的F-1表格註冊聲明第 號修正案
封面 頁面
1。 我們注意到您在第 61 頁披露的受益所有權,包括本次發行後持有的選票百分比。請在封面上披露 發行後趙傑庭的所有權百分比以及股東控制決策的能力。
迴應: 針對員工的評論,公司修改了封面上的披露內容,納入了趙傑廷在發行後的股權百分比 以及在修訂後的F-1中控制股東做出的決策的能力。
2。 為了披露,請告訴我們根據適用的交易所規則,您是否將成為受控公司,如果是, 這種狀態是否會帶來重大風險。
迴應: 在迴應工作人員的評論時,公司恭敬地告知員工,發行後,根據 《納斯達克上市規則》第5615(c)條,該公司將不是受控公司。
風險 因素,第 14 頁
3. 我們注意到,在最近幾次首次公開募股之後,特別是在公開募股 規模相對較小的公司中,最近出現了股價極端上漲以及股價快速下跌和股價波動的情況, 似乎與公司業績無關。進行修改,加入一個單獨的風險因素,以應對價格快速大幅波動的可能性,以及您的產品中可能增加這種風險的任何已知因素 ,並討論投資者在投資價格快速變化 的股票時面臨的風險。明確指出,這種波動性,包括任何股票上漲,可能與您的實際或預期經營業績 以及財務狀況或前景無關,這使得潛在投資者難以評估股票的快速變化的價值。
迴應: 針對工作人員的評論,公司修改了披露內容,在經修訂的F-1第9和28頁中納入了涉及 可能出現快速和大幅價格波動的單獨風險因素。
未註冊證券的最近 銷售情況,第 II-1 頁
4。 請披露您在本節中披露的每一次證券發行所獲得的對價。參見 S-K 法規第 701 (c) 項。
迴應: 針對工作人員的評論,公司修改了經修訂的F-1第二頁的披露內容。
展品
5。 在附錄5.1中,請律師修改以刪除支持該觀點的重大事實的假設,例如假設 2 (h),它似乎假設你有足夠的授權股份。
迴應: 針對工作人員的評論,法律顧問修改了經修訂的F-1附錄5.1中的意見。
6。 請律師修改其意見以刪除這一假設或告訴我們為什麼他們認為附錄 5.1 中的假設 2 (k) 是適當的。
迴應: 針對工作人員的評論,法律顧問修改了經修訂的F-1附錄5.1中的意見。
我們 感謝工作人員對上述內容的審查,並認為修訂後的F-1和此處的答覆迴應了工作人員的評論。 如果我們可以提供任何進一步的幫助,請隨時聯繫下列簽名者。
真誠地 你的, | |
CRONE LAW GROUP P.C. | |
/s/ Liang Shih | |
Liang Shih |
抄送: | 蓋伊 阿德里安·羅伯遜 |
主管 執行官 | |
Fitell 公司 |