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本施工合同（“協議”）由特拉華州有限責任公司ADA Carbon Solutions（Red River）, LLC（及其繼任者和許可受讓人，“公司”）簽訂，其地址為8051 E. Maplewood，210套房，科羅拉多州格林伍德村 80111（或者是公司可能通過書面通知承包商不時指定的其他地址）與 _The Wieland-DavCo Corporporation _____（“承包商”）的辦公室位於密歇根州蘭辛市的_____4162 English Oak Dr Lansing 48911_____，自1月19日起生效，2024。公司和承包商應被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

(b) 變更單。公司可以隨時不時通過書面通知指示承包商增加或省略工作範圍。如果承包商在完工或交付日之後收到任何可能以任何重大方式改變預計合同價格或工作範圍的指示，則承包商應在收到此類指示後的七（7）個日曆日內書面通知公司，無論如何，在繼續執行工程之前，除非發生危及生命或財產的緊急情況。公司應自行決定是否執行該指示，並應確認其書面指示。如果雙方就調整條款、工作範圍、完成時間表或交付日期達成協議，則應簽署書面變更單。如果承包商未在本節規定的期限內提供此類書面通知，(i) 承包商應根據該指示提供待供應的產品和執行要提供的服務，(ii) 除非此類指示中明確規定，否則不得更改完工時間表、工作範圍或交付日期；(iii) 此類指示應被視為變更單，無需進一步要求籤發正式變更令按公司劃分。

(c) 承包商發起的變更。在承包商意識到承包商有理由認為可能需要進行更改以免造成時間表延遲的任何情況後的合理時間內，承包商將向公司發出 “變更單申請”。所有變更單申請均應包括足以使公司能夠確定（a）導致變更可能性的因素，（b）變更可能對預計合同價格產生的影響，（c）變更可能對及時完成工作計劃（包括項目完成日期）產生的影響，以及（d）公司可能要求的與此類變更相關的其他信息。如果承包商未能在承包商得知此類情況後的十四 (14) 個日曆日內將需要變更的情況通知公司，則無論此處有任何相反的規定，承包商都將被視為放棄了根據此類情況獲得預計合同價格或項目完成日期上漲的任何權利，此類十四 (14) 個日曆日的要求是本協議的重要條款。除非承包商獲得公司的書面意見，否則公司沒有義務就任何變更或額外的工作向承包商提供補償

在進行工作之前批准進行此類工作。公司可能沒有義務根據變更單申請發出變更單。除非公司另有書面説明，否則承包商在收到公司變更單之前在合同文件中描述的工作之外的任何工作都將被視為未經授權的工作，風險和費用將由承包商自行承擔；但是，如果此類未經授權的工作導致承包商的直接成本降低，則前述規定不妨礙公司發佈降低合同價格的變更令的權利。公司應在收到任何此類變更單請求後的7個日曆日內對承包商做出迴應。如果此類變更單請求獲得批准並影響了項目的關鍵路徑，則承包商有權將完成日期延長至公司批准或拒絕變更單所需的相同天數，期限自承包商變更單申請之日起七 (7) 個日曆日以上。

(d) 變更指令。變更指令是由公司起草和簽署的書面命令，指示在就估計的合同價格、工作範圍、完工時間表和/或交付日期進行調整（如果有）達成協議，之前對工程進行變更。公司可以在不使本協議失效的情況下，通過變更指令，命令對協議和工作單總體範圍內的工作或產品進行更改，包括增補、刪除或其他修訂，並應按照此處的規定調整完成時間表和/或交付日期。在未就變更單的條款達成全面協議的情況下，應使用變更指令。如果變更指令規定調整估計的合同價格，則調整應基於該變更指令實際所需的成本加上與向公司收取的費率一致的費用基礎。當公司發佈變更指令時，承包商應以公司規定的形式保存並出示所有成本的完整逐項核算以及適當的支持數據。

(e) 衝突；優先順序。每份變更單均受本協議的條款和條件的約束。如果本協議或變更單（如適用）中規定的條款和條件與本協議的條款和條件發生衝突，則以本協議的條款和條件為準；但是，如果變更單的條款和條件明確規定，儘管協議中有相反的措辭，但仍應適用其一項或多項條款和條件（“特殊條件”），則特殊條件應以該變更單為準。

(f) 危險物質的變更單。承包商應採取一切必要措施，防止任何危險物質在項目工地或鄰近地區釋放。承包商應立即將與工作有關的任何危險物質泄漏、排放或其他釋放情況通知公司。承包商應負責將承包商在施工過程中產生、釋放或積累的所有危險物質移出項目場地及其鄰近區域，並按照合同文件妥善處置所有適用法律和適用許可證。如果承包商在項目現場遇到有理由認為是本協議簽訂之日之前存在的危險物質的材料，承包商將立即停止在受影響地區進行任何工作，並以書面形式向公司報告情況。除非事先獲得公司的書面許可，否則承包商將不會在受影響地區恢復施工。如果和何時指示承包商恢復施工，並且如果公司指示承包商（符合適用法律）對此類危險物質採取行動以允許繼續進行工作，則承包商可能有權根據此處的規定獲得變更令。

承包商應在本協議和工程方面的責任和控制範圍內。如果公司延遲交付設計包（包括不完整的設計包）導致材料採購延遲，則此處的任何內容均不阻止承包商提交變更單申請。承包商不得因承包商或其任何下級供應商、分包商或材料工人的任何作為或不作為（包括但不限於工程的疏忽或錯誤執行）而提出變更單請求。在不限制上述規定的前提下，下文第4節所述以 “成本加費用” 為基礎計算的合同總價格旨在向承包商提供全額補償，公司或承包商不得針對以下可能發生的事件提出變更令：(a) 加速或延遲承包商提供並將在工程中納入工程的材料或設備的供應或採購，除非公司幹預同樣 (b) 承包商加速或延遲履行設計或工程的任務在承包商的控制範圍內工作，除非公司未能及時批准設計或圖紙，或者由於公司更改了工作績效或設計標準；(c) 承包商附件 B 中考慮的任何人工、材料、運輸、運輸、運輸、許可證或任何其他成本項目的成本增加或減少，除非公司幹預工作導致成本增加；或 (d) 並非由於每次延誤都可原諒而導致的時間表變更本協議和合同文件的變更單條款，前提是在上文（a）至（d）中列出的情況，承包商應負責證明此類情況的發生以及由此產生的任何實際費用或延誤。承包商及其下級供應商或分包商均不受任何協議約束，也無任何義務禁止其參與工作的任何部分，或以任何方式損害其盡最大努力完成工作或執行本協議條款的能力。承包商同意就任何此類協議或義務引起的所有損失、成本、費用或損害為本協議中的公司受保方進行辯護、賠償，並使其免受損害。

(a) 承包商應提供本協議附文A中所述、提及和/或可以合理推斷出的所有勞動力、材料、設備和服務，以及任何變更單或變更指令（“工作”）中可能提供的對此類工作範圍的任何變更或修改。合同文件的目的是交付一個功能齊全的項目，該項目將根據本協議建造。工作包括可以從合同文件（包括作為附件B隨附的承包商的澄清和資格）或從現行習俗或行業慣例中合理推斷出來產生預期結果所需的勞動力、材料和設備，承包商應提供和執行此類工作，無論是否有明確要求。當使用具有眾所周知的技術或建築行業或貿易含義的詞語或短語來描述工作、材料或設備時，應根據該含義解釋此類詞語或短語。本協議中的標題和標題僅為方便起見，不得用作對任何條款的解釋。

(b) 承包商應嚴格按照協議及其任何變更單或變更指令指導和/或執行所有工作。提供的所有產品均應為全新且未使用過的產品，應根據適用合同文件中包含的此類產品的描述和規格進行設計和製造。如果未指定標準或行為守則，則產品應符合相關行業公認的最佳質量標準或公司的要求，以較嚴格者為準。承包商應嚴格按照適用的合同文件履行為公司或代表公司提供的所有服務，以使公司合理滿意，並在其他方面做到這一點。承包商要完成的工作包括合同文件中明確規定的與之相關的服務以及所有其他附帶工作和/或服務，包括工程滿足要求的合理必要的工作和服務

此類合同文件中規定的目的。承包商應自費提供所有必要的設備、材料和勞動力，以供應所供應的產品和執行承包商提供的服務。承包商聲明並保證，它已完全熟悉合同文件中與工程有關的所有要求，並具備根據合同文件、適用法律、專業標準和行業慣例執行和指導或促使承包商完成工作的責任的各個方面所需的資格。

(c) 承包商特此承認，在工程開始之前，它已經或應該對項目場地和周圍環境進行徹底檢查，以便完全熟悉與工程有關的所有可觀察到的條件。通過繼續工作，承包商承認並同意：(a) 它已經評估了施工現場及其周圍所有可能影響承包商當時工作的可觀察到的工地狀況，包括承包商已知或本應知道的自然、人為和地下狀況；(b) 承包商確信工作場所足夠且可以接受，承包商可以在規定的範圍內以合同文件中規定的報酬完成工作合同文件中規定的時間，或公司另有要求，並根據本協議的所有要求，包括適用法律；以及 (c) 它可以將其工作與公司和其他承包商可能在工作現場進行的其他工作進行協調；(d) 它已經或將要根據自己的審查、調查和評估開始工作，而不是依賴公司和/或任何第三方的任何口頭意見或陳述。

(d) 承包商應獨立核實項目現場所有可觀察到的現場條件，以及相同或工程如何相互影響，但不限於與施工相關的所有測量、尺寸、海拔和等級，並對此負責。在項目現場製造材料或設備或安裝之前，承包商應獨立找到並核實現有條件的所有基準、參考線和其他測量值。承包商應與公司及其獨立工程師和設計專業人員以及其他可能幹擾其工作的承包商合作，並應根據要求參與在擁堵區域繪製協調圖紙，特別注意任何此類幹擾並告知公司。承包商應進一步檢查任何其他承包商或公司先前完成的任何工作，並在承包商繼續進行工作之前，將任何合理發現的缺陷或條件使其不適合以書面形式通知公司，如果在進行之前沒有這樣通知公司，則構成承包商對任何此類缺陷或條件的所有索賠的放棄。

(h) “最終驗收” 應要求公司在交付、安裝和成功完成所有現場檢查和測試以及按照合同文件完成所有工作之後，對已完成的作品進行正式的書面認可，包括但不限於向公司交付所有必需的文件以及最終發票和所有必需的留置權豁免。在所有工作（包括任何註釋清單項目）完成並達到公司合理滿意度之前，公司無需對工作進行最終驗收。公司應在15天內回覆承包商關於已完成工作的通知，儘管此類回覆不應被視為最終驗收。除非公司在15天內給出書面理由，否則此類回覆應被視為公司的最終接受。

(a) 交貨。承包商應在合同文件中規定的交貨日期（如果適用）在交貨點交付所有材料，運費預付。承包商應按照適用的合同文件中的規定交付或安排交付所有產品，如果合同文件中未列出此類規格和時間表，則應在適用的情況下按公司規定的時間和規定交付。發貨後，承包商應立即向公司提供裝運確認，告知公司完整的運輸和路線信息。如果承包商知道或認為不可能或不太可能達到規定的交貨日期，則應立即以書面形式通知公司。

(b) 完工時間表；延遲。時間是工作的關鍵。承包商應在雙方商定的時間表中規定的期限內開始並完成所有工程的機械完成（定義見附錄A），但不得超過 [***]如附表所述，附錄C（“完成日期”）。如果承包商延遲履行將要提供的服務或供應的產品，是由以下原因造成的：(a) 不可抗力事件，或 (b) 公司的作為或不作為（公司因合理的承包商錯誤、安全或環境問題或違規行為而停止、暫停或停工），或（c）任何天氣事件（造成雙方同意並導致損失的危險狀況）至少工作一整天，或者商定早上會下雨），（統稱為 “可原諒的延遲”），然後如果此類可原諒的延誤影響了項目的關鍵路徑，則應將竣工或交付日期的時間表延長（如適用）；但是，除非承包商在該事件發生後的七（7）個日曆日內將承包商合理認為是可原諒的延誤事件的發生通知公司，否則不得批准延期。任何延期只能通過變更令批准。如果未將可原諒的延誤通知公司，承包商應放棄承包商就此類可原諒延誤的影響提出的任何索賠，包括任何延期索賠。

(c) 不因延誤而造成損壞。承包商明確同意並承認，如果此類可原諒的延誤影響了項目的關鍵路徑，則其對上述第 (b) 節提及的任何延誤的唯一補救措施是延長時間，加上各方合理同意的所有實際記錄在案的承包商和分包商費用以及向公司、承包商和公司收取的承包商費用（如第4節所述）明確放棄因生產力損失、勞動效率低下、工期加快而提出的所有損害賠償索賠竣工、任何利潤損失、間接損害和未以其他方式明確列為合同價格一部分的任何其他聲稱的衝擊損害賠償（不包括任何違約賠償金）。

(d) 機械完工延遲的違約賠償金。雙方特此同意，如果工程延遲完成，幾乎可以肯定的是，公司將受到損害，承包商和公司理解並同意，工程完成的任何延遲都將給公司造成難以評估和估計的損失。雙方特此確認並同意，確定為違約賠償金的金額是合理的，由於難以確定公司實際產生的損害賠償金和費用的確切金額，這些違約賠償金的金額已在本協議下商定並確定。這些金額是對公司可能的損失或成本的合理估計（不是罰款），無論公司產生的實際成本或損害如何，均應適用。因此，作為對公司此類損害賠償的補償，而不是罰款，違約金將按本文所述進行評估。本條款中包含的違約賠償金是公司對延遲完成日期的唯一和唯一的補救措施。如果承包商未能在合同期限內實現機械完工，而非公司的過錯，則承包商應向公司支付違約金 [***]在合同時間之後的每個日曆日內，承包商仍然未能實現機械完工。如果承包商仍未實現項目的機械完工超過 [***]合同期滿後的日曆日後，承包商應向公司支付違約金 [***]每天承包商在每個日曆日之後仍然未能實現機械完工 [***]日曆日。違約金總額不得超過 [***]。對於在完工日期之前完成機械完工，承包商將獲得的竣工獎金為 [***]在完工日期前每七 (7) 個日曆日內，該承包商實現機械完工，不超過 [***].

(i) 公司可以從承包商到期或可能到期的款項中扣除此類違約金。違約賠償金可以首先從剩餘的合同價格餘額中扣除，但承包商（及其擔保人，如果有）仍對所有此類損害負責。如果剩餘的合同價格餘額不足以支付違約賠償金的金額，則承包商將在收到合同價格的發票後立即向公司支付剩餘金額。支付或扣除此類違約賠償金不應解除承包商完成和交付工程的義務或其在本協議下的任何其他義務和責任。公司將在違約金期內繼續支付附文B中規定的費率減去上一節規定的違約金金額，承包商費除外。

(ii) “承包商費” 一詞是指並指承包商除承包商在完成工程時產生的直接費用外有權獲得的補償。承包商費用旨在全額補償承包商的管理費用、利潤和項目總體管理等項目。合同價格應僅由承包商完成工作的直接費用以及承包商費用組成。在任何情況下，承包商的費用都不會高於 [***]完成工作的直接費用。

(iv) 承包商的 “成本” 是指承包商在分包商的勞動力和材料方面產生的所有直接成本、其僱員和勞動力的人工成本、供應商在項目中使用的材料、設備租賃費用、保險和債券保費，以及承包商在項目施工中產生的任何其他直接費用。承包商費用應計入承包商的工作成本，並按月向公司開具賬單。

(b) 合同價格。考慮到嚴格按照合同文件完成工作，公司應根據附件B中包含的費率、設備費率、材料價格和/或工資率向承包商支付合同價格，向公司開具賬單，其依據是：(a) 承包商的勞動力所花費的時間；(b) 承包商分包商根據附件B中包含的費率、設備費率、材料價格和/或工資率每月提交的工資申請附件 B 中承包商預期工作的設備、材料、工資或勞動力，那麼承包商應在進行任何此類工作之前提前提交變更單申請，以規定該費率。這些費率應適用於通過變更令進行的任何加法或扣除工作，並且僅在本協議雙方簽署了此類加法或推演作品的正式變更令後才生效。

(c) 在本合同執行之前，承包商應真誠地向公司提供完成項目的 “估計” 價格，並根據承包商獲得的信息和公司的項目工作範圍，向公司提供澄清/資格認證，上述估計價格和澄清/資格也應包含在附文B中。 [***]公司應根據費率（以及上文規定的工程中使用的人力和材料的其他費用和成本）向承包商支付承包商及其分包商所做工作的應付款項，此類付款應作為對工程的全額付款和對承包商根據本協議付款時間表履行合同文件義務的補償。公司有權隨時將承包商出於任何原因欠公司的任何款項抵消承包商欠公司的任何款項，無論是否與本協議或承包商與公司之間的任何其他協議有關，抵消本公司應付給承包商的任何款項。公司可以拒絕支付部分發票，也可以申請預付款，但前提是公司合理認為有必要保護其免受承包商違約、有缺陷的工程、第三方索賠、承包商未能向分包商或供應商付款、承包商工作造成的公司損失、工程延誤或承包商開具的未經證實或沒有證據的金額所造成的損失。

基礎應在承包商收到正確和正確的發票後30天到期。公司可以選擇保留 [***]從承包商提交的每份工資申請的應付金額中扣除。只要承包商宣誓證明任何分包商的工作已完全完成，公司將在獲得此類認證後的四十五 (45) 天內向承包商支付與該分包商範圍相關的預扣預付款，前提是公司進行核實。否則，公司扣留的預付金應在工作最終完成後四十五 (45) 天到期。

(e) 承包商應為每筆付款提交單獨的發票，並且應在三十 (30) 天內付款，前提是發票的形式和實質內容是正確的。每張付款發票必須包括部分無條件豁免和承包商對先前收到的付款的留置權的解除以及部分有條件的豁免和留置權的解除，以及其每個分包商以公司要求的形式與承包商簽訂合同。在收到承包商的任何付款發票後，如果公司未能在收到發票後的三十 (30) 天內對發票的全部或任何部分（包括所需的證明文件）發出任何異議的書面通知，則公司應被視為已接受提交的發票並按照本協議的規定向承包商付款。在最終付款之前，承包商應使用公司提供的或可接受的表格，向自己和所有提供與工作有關的服務、勞動力或材料的分包商、材料工、勞動者和其他人員提供充分、充分的有條件解除和留置權豁免。

(f) 付款和履約保證金。承包商應按工程估計價格的100％提供付款和履約保證金。承包商提供的付款保證金應足以為公司提供洛杉磯提供的保護。R.S. 9:4802 (C) 和 La.R.S. 9:4812。付款保證金將在工作開始之前提供；但是，一旦在收到額外支持後的30天內，根據擔保公司的要求/要求提供了額外的支持文件，則將提供履約保證金。

(g) 税收。承包商表示，其提議的定價和合同價格應包括為待提供的產品和將要提供的服務支付的所有聯邦、州、地方或其他銷售税、使用税或增值税，但前提是工程的任何部分免徵聯邦、州或地方税，並且在工作開始之前公司向承包商出示此類證據後，承包商應向公司發放該金額的貸款合同價格中包含的任何税費。承包商應根據《聯邦失業税法》、《聯邦保險繳款法》、任何其他聯邦和州法律的要求支付按其僱員和分包商僱員的工資計量的繳款，並應承擔上述繳款的專屬責任。承包商應根據任何政府機構的授權向公司繳納任何此類款項，為公司辯護、賠償並使公司免受損害。

(h) 加速。公司可能會要求承包商加快項目進度。如果公司出於非承包商和/或其分包商造成的延誤或其他原因下達任何此類加速令，則公司應合理調整此類加速衝擊的預計合同價格，並應根據此處規定的費率向承包商支付任何額外人工或工時。為避免疑問，如果公司或承包商下達了任何加速令，對於承包商和/或其分包商造成的延誤，公司無需調整合同價格或支付額外的人工或工時。

對所有分包商在本協議中涵蓋的工作範圍相關的行為或不作為承擔全部責任，並應為公司進行辯護、賠償並使公司免受因分包合同引起或與之有關的所有索賠、損失、損害、要求、訴訟、付款、成本和開支，包括與額外工作、工作變更、延誤或承包商未能向任何分包商付款有關的所有分包商索賠。承包商應從其每個經批准的分包商那裏獲得一份書面協議，該協議受與合同文件基本相似的條款的約束。在公司批准承包商使用任何分包商的範圍內，承包商應確保每位此類分包商和下級分包商以與承包商在每位此類分包商的工作範圍上受公司約束的方式和程度相同。承包商應進一步確保機械、電氣和管道分包商均獲得金額不少於500萬美元的全額保險，並確保此類分包商維持與一般責任保險、任何設計責任範圍內的錯誤和遺漏保險以及汽車保險有關的保險，並確保每位此類分包商根據適用的法規維持工傷補償政策。此外，承包商應確保所有分包商和各級下級分包商應維持不少於100萬美元的責任保險單（以及金額不少於100萬美元的總承保範圍），在任何設計責任範圍內維持錯誤和遺漏保障，根據適用法規維持工人補償政策，並完全遵守公司的任何和所有書面保單，包括但不限於所有健康和安全政策以及公司的全部書面保單承包商管理程序。承包商不遵守本款條款的任何行為均自動構成對本協議的重大違反。

(i) 公司及其代表應在所有合理的時間內有權查看正在準備或正在進行的工作，以進行檢查，並有權在工作完成的任何階段出席所有測試和檢查。在公司檢查之前，不得封閉或掩蓋作品的任何部分。如果在檢查前進行了保障，則應公司的要求將其揭露，費用由承包商承擔。公司可以隨時下令對有疑問的工程進行檢查，如果下令檢查，承包商必須揭露該工作。如果該工作嚴格遵守合同文件，則公司應支付發現和重新發現的費用。如果該工作不嚴格遵守合同文件，則承包商應補救此類不合格工程，費用由承包商承擔。

(ii) 如果公司合理地確定承包商未能根據合同文件履行其任何義務或未能更正不符合合同文件要求的工作，無論這種情況是否導致公司有權因故終止協議，公司均可向承包商發出書面命令，要求其停止工程或其任何部分，直到該命令的原因消除；但是，公司的權利停止工作不應引起責任公司為承包商或任何其他個人或實體的利益行使此項權利。如果承包商違約或疏忽嚴格按照合同文件進行工作，並且在收到公司的書面通知後的48小時內未能提供計劃以勤奮和迅速地開始和繼續糾正此類違約或疏忽的計劃，則公司可以在不影響公司可能採取的任何其他補救措施的情況下介入並執行、執行、解除、糾正或補救此類缺陷、義務或失誤，或者適當，可以完成剩餘工作的全部或任何部分，並可能扣除其中合理的成本，包括公司因此而產生的相應費用和成本，均來自當時或之後應付給承包商的款項。本公司可自行決定以任何方式或手段由其他承包商或通過其他承包商執行此類工作。公司可能向承包商追回的金額包括因承包商未能履行合同文件規定的任何義務而產生或與之相關的所有索賠、損失、損害賠償、要求、訴訟、付款、成本和開支，任何性質或種類的所有費用和費用。對於公司根據本節採取的任何行動，公司可以將承包商排除在項目工地的全部或部分之外，接管全部或部分工程，暫停承包商與之相關的服務，並將存儲在項目現場或公司已向承包商付款但存儲在其他地方的所有產品納入工程中。

7. 許可證、守則和法規。承包商應在 “成本加費用” 的基礎上，負責獲得和遵守工程所需的所有許可證、執照、法定要求的保證金和批准。承包商應始終全權負責遵守與工程有關的所有適用法律、法令、守則和法規，以及公司的任何和所有政策和程序（包括但不限於公司的承包商管理計劃中規定的政策和程序）。承包商應為承包商或其代理人、員工或分包商違反任何此類法律而承擔的所有責任進行辯護、賠償並使公司免受損害。承包商應向公司提供任何政府實體或機構簽發的所有此類許可證、執照、法定要求的債券和批准書的副本。

8. 文檔。承包商應提供承包商準備或使用的與工作有關的所有合同文件、竣工圖（或最終的紅線圖紙）、信息、計算、零件清單和手冊的可複製副本（此類文件統稱為 “文檔”）。承包商應對任何文檔（包括竣工圖紙（或最終的紅線圖紙）的準確性或完整性承擔全部責任或責任，以應對其中或其中的任何缺陷、缺陷、錯誤或遺漏；作為項目收尾的一部分，承包商準備的所有文件均為公司的專有財產。承包商應每月或應公司的要求向公司交付此類紅線圖紙。

9. 留置權。承包商應確保公司的財產不受承包商、其任何分包商或任何向承包商或其任何分包商提供服務、勞力、商品或材料的任何人進行工作而產生的所有索賠和負擔。在承包商收到的款項範圍內，承包商應為承包商或承包商的分包商或材料人員在承包商或承包商的分包商或材料上提供的工作、勞動和材料引起的所有留置權、索賠、要求、訴訟理由或任何性質的訴訟進行辯護、賠償並使公司免受損害

(a) 承包商應採取一切必要的預防措施，對本協議所涵蓋工作範圍內的項目安全、財產損失、傷害或損失承擔全部責任：項目工地的所有人員和可能受到影響的所有其他人員；工程和其中包含的所有材料和設備以及項目工地或其附近的其他財產。承包商應遵守所有適用法律，包括經修訂的1970年《職業安全與健康法》中包含或發佈的法律，以及適用於項目現場施工的所有現場安全規章和條例，包括公司有關或適用於承包商或公司設施工作的書面規章和條例（如適用），以及公司規定的所有要求，並遵守公司規定的所有要求，並要求承包商的任何其他人員承包商資格和管理系統（目前由BROWZ LLC提供便利）。承包商應在承包商和承包商的下級分包商和分包商的場外設施內採取必要的安全預防措施，並應確保此類分包商和分包商遵守所有適用的安全相關法律、條例、規則、規章和公共當局的命令，以保護人員或財產安全。承包商必須為進入現場的所有員工和分包商員工（或較低級別的分包商員工）提供有關OSHA、NIOSH和/或其他聯邦安全要求以及公司的安全計劃要求的適當培訓。此類安全培訓必須在任何員工或分包商員工（或較低級別分包商的員工）進入項目現場之前進行。如果公司認為其員工或分包商員工（或較低級別分包商的員工）造成或正在造成不安全的工作環境，則公司可自行決定要求承包商將其任何員工或分包商的員工（或下層分包商的員工）從項目現場撤離。

(b) 在收到不遵守任何現場安全要求的通知後，承包商應立即停止在受影響區域的工作，並應承擔所有費用，直到不安全的條件得到糾正，除非是由公司的疏忽造成的。承包商無權因工程停止或與之相關的延長時間、額外補償或損害賠償。承包商承認，公司對安全事故實行零容忍政策，公司可以自行決定因任何違反維護安全工作環境的義務而立即解僱承包商，並且該承包商應就公司因此類解僱而遭受的任何合理損失向公司承擔責任。

(c) 承包商應遵守公司關於在公司設施進行工程的書面規章制度（如適用）。承包商應隨時遵守公司關於承包商僱員和任何級別的分包商進入項目工地以及在那裏進行身份識別的現行規定。承包商及其分包商的人員應持有經批准的適當身份證件，在項目工地上佩戴在清晰可見的地方。根據公司的安全規章制度，所有進入或離開項目工地的人員都必須接受檢查，檢查其財物、車輛和他們自己。承包商應告知其員工公司的安全法規及其搜查權，並應公司的要求，應徵得其人員的知情同意進行此類搜查，或不允許拒絕給予此類同意的員工進入公司網站

(d) 承包商應立即向公司報告在項目現場施工期間發生的任何事故或異常事件，包括任何員工或任何公眾的人身傷害或死亡，或公司任何財產、項目工地或鄰近財產的任何損失。承包商應立即向公司通知任何人的人身傷害或死亡。承包商應在事故發生後的二十四小時內向公司提交所有事故報告的副本。

(b) 在得知項目工地或附近可能對人類健康和安全或環境構成當前或潛在威脅的任何物理材料（“危險物質”）後，承包商應告知其員工、代理人、顧問和分包商以及可能與危險物質接觸的所有其他各方此類材料的性質以及與之相關的健康或環境風險。危險物質包括但不限於任何法規中定義為危險物質或危險廢物以及任何形式的含石棉材料、多氯聯苯（PCB）以及石油或其他石油副產品的所有材料。

(c) 承包商應採取合理的預防措施，防止或遏制任何危險物質的釋放、移動、傳播或幹擾，並保護人員和財產。除非工作單中另有規定或允許，否則承包商不得將任何危險物質帶到項目現場，除非事先通知公司並獲得公司的許可。如果公司規定或允許使用危險物質，承包商應在每次此類轉讓之前或每次轉讓時提供材料安全數據表和容器標籤，其中包括與產品危害和安全使用預防措施有關的最新、準確和完整的信息。如果承包商或其他人員在項目現場的土壤、空氣或水中遇到或知道有理由認為是或含有危險物質的材料（“環境狀況”），承包商應立即採取適用法律或其他合理和適當的所有措施，以 (1) 保護或以其他方式隔離此類環境狀況，(2) 在必要範圍內立即停止在受影響區域的工作，以保護人類健康，以及保護環境，不要採取任何行動可能會破壞、釋放或加劇任何此類環境狀況，並且 (3) 立即向公司發出狀況通知。如果承包商、其分包商或承包商負責的任何人造成、加劇或對危險物質在項目工地內、下方或從項目工地泄漏或泄漏或負有責任，則承包商應根據適用法律對此類危險物質進行任何調查、挖掘、清除、應對行動、補救或其他工作，(i) 使公司滿意。公司可以選擇聘請第三方來處理任何危險物質，在這種情況下，承包商應與公司合作並協助公司提供項目場地以採取公司認為必要的任何行動。由於與任何危險物質有關的狀況加劇（僅限於因此類惡化而發生的程度）或由承包商或承包商負責的任何人造成的費用、罰款、罰款和損害賠償由承包商或承包商負責的任何人負責。

對其監督下的所有人員的行為負責，包括任何分包商和/或其員工（以及較低級別的分包商及其員工）。在工程施工過程中，承包商應在項目現場保留一名合格的項目主管（“項目主管”）。項目主管應專門負責工程的執行，並應在施工期間隨時待在項目現場。項目主管應是承包商在項目現場的代表；有權在正常業務過程中的日常決策方面代表承包商行事並對承包商具有約束力；應負責及時提供公司合理要求的信息；有權商定協調承包商與公司工作的程序，未經14個日曆日向公司和公司發出書面通知，承包商不得重新分配或更換項目主管批准替代項目主管（不得無理拒發此類批准）。如果公司在收到通知後的五 (5) 個日曆日內未對此類變更或更換的通知作出迴應，則公司將被視為已批准此類替換或重新分配。

(a) 除了合同文件中其他地方規定的具體擔保（如果有）外，承包商還保證，所有待完成的工作和提供的材料均無缺陷，在所有重要方面均應符合本協議和適用的合同文件中規定的要求。承包商進一步保證：（i）提供的所有產品；（ii）承包商進行的所有維修、更換和改進；（iii）作為維修、更換和改進的一部分納入項目的所有材料；以及（iv）根據合同文件對項目任何部分進行維修、更換、改進和改造應（1）是新制造的，（2）沒有設計缺陷，材料和工藝，(3) 應符合並應經過設計、製造、製造和根據所有適用的法律、專業標準和行業慣例進行安裝；（4）將經過全面測試（如果適用）；（5）應適合其特定用途；以及（6）將遵守合同文件中包含的所有性能要求、公差和表述，無論這些要求是在數據表、性能曲線還是其他方面列出。公司有權要求承包商使用經批准的材料製造商生產項目中使用的所有產品。

(b) 承包商在收到公司通知後，應立即調查和糾正任何不符合適用合同文件或協議中規定的擔保的作品，費用由公司承擔。如果任何作品不符合合同文件或可接受的行業標準，則應被視為有缺陷或不合適。如果承包商在公司發出書面通知後的48小時內沒有修理、更換和/或以其他方式對工程的任何此類部分進行充分的補救，則公司可以維修、更換或以其他方式補救該部分，費用由承包商承擔。公司向承包商支付的任何款項均不構成對工程或其任何部分的接受，也不得視為對本協議項下公司權利的放棄。

(a) 覆蓋範圍。除非有任何特殊條件的修改，否則承包商同意在開始任何服務之前，自費購買和維持公司要求的承保範圍和最低金額的保險單。本協議的保險條款旨在確保承包商維持某些最低保險保障標準，此處對任何限額或金額的規定應解釋為支持但不以任何方式限制承包商的責任和賠償義務。承包商要求承保的所有保險的承保範圍將是主要保險，不包括任何其他現有的有效和可收回的保險，每份保單都將獲得認可，將公司及其董事、高級職員、代理人和員工（統稱為 “指定受保人”）列為額外被保險人（工傷補償除外）。所有此類保險的承保範圍都應以 “發生為基礎”。公司和其他指定受保人保留就自己或他人的賬户向承包商和/或承包商的保險公司提出索賠的權利，不得因為根據承包商的保險單被指定為額外被保險人而被排除或剝奪追回的權利。承包商應在開始工作之前向公司提供保險憑證，證明所有必要的保險，如果公司隨時提出要求，還應提供適用保險單的副本。承包商保險單（包括但不限於任何超額保單或雨傘保單）所涵蓋的任何損失或損害賠償索賠均應針對該保險提出，不得針對公司或公司承保的任何其他保險提出。承包商同意確保為本文中包含的每一項賠償、辯護和無害保護條款購買了足夠的保險，承包商特此明確承認其已獲得足夠的賠償和費用支付。

(iv) 職業責任保險。如果工作包括在專業責任保險下可投保的服務，則為分包商以及分包商的員工、代理人和代表以及與分包商或代表分包商提供服務有關或因分包商提供服務而產生的任何分包商的錯誤和疏漏造成的損失、損害或傷害的專業責任保險，每次發生的最低金額為1,000,000.00美元。

(vi) 公司和承包商應評估雙方提議的建築商風險政策，並應共同商定在工程中使用哪種政策。雙方同意的建築商風險保單和承保建築商風險保單的一方應在經合法授權在項目所在司法管轄區開展業務的一家或多家公司購買和維持在建築商風險 “全險” 或等效保單表格上開具的保險，其金額為初始估計成本估算值，加上隨後修改的價值和他人提供或安裝的材料成本，包括現場整個項目的總價值按更換成本計算，無可選方案免賠額如果作為工程一部分的任何施工應在本協議執行之前開始，則公司應在施工開始之前，按重置成本購買和維持上述保險，其金額足以支付工地工程的總價值，不包括可選的免賠額。本節要求的保險應包括公司、承包商和分包商在項目中的利益。建築商的風險保險應由作為保險受益人的所有個人和實體以書面形式維持和同意，直到項目進入最終驗收階段。除非雙方另有協議，否則在簽發最終驗收單後，公司應將建築商的風險保險單替換為另一份按項目總價值開具的財產保險單，該保單將一直有效，直到工程更正期到期。如果採購建築商風險保單的一方沒有及時提供上述政策（或允許取消此類政策或不再有效），則另一方可停止合同進展（在向採購方發出書面通知後），直到雙方商定的政策到位為止。與這次停工有關的所有成本和延誤將由採購方負責。”

如果建築商風險保險要求免賠額，則公司和承包商應共同商定此類免賠額的成本分擔（承包商的份額總額不超過10,000美元），但在（該部分）損失是由承包商、分包商或他們直接或間接僱用的任何人或其行為可能承擔責任的任何人的行為、不作為、過失或疏忽造成的，則承包商應在沒有業主補償或分攤的情況下，支付因此而未涵蓋的費用免賠額。但是，如果雙方無法就免賠額的成本分攤額或建築商風險保單的保單承保範圍/限額達成共同協議，則業主和承包商應各自購買自己的建築商風險保單，並支付自己的免賠額以彌補各自的損失。

(c) 承包商的所有保險單均應規定，在至少提前三十 (30) 天向公司發出書面通知之前，根據該保單提供的保險不得取消或不可延期，也不得增加限制性修改，公司有權立即取消本協議。保險憑證應包括此類書面通知的措辭。如果承包商未能維持本文要求的任何保險，則公司可以購買此類保險，並將相關費用以及由此產生的所有附帶費用和損害賠償金向承包商收取。承包商不得轉租或分包本協議的任何部分，除非承擔絕對責任，確保向其批准的分包商和供應商提供與此類分包商和供應商所做工作相關的類似保險。

(d) 承包商應根據本協議的條款向公司提供有效的保險憑證，以證明投保正當，除非現行證書已提供給公司並存檔並經公司批准，否則不得開始任何工作。對於在承包商提供公司當前保險憑證之日之前完成的任何工作，公司可以根據本協議暫扣向承包商支付的款項。上述保單應放棄承保人的代位權，轉而支持公司、其共同承租人和合資企業。

(e) 此類保險或證明此類保險的憑證不符合此處規定的要求不得導致承包商免除所需的保險和賠償義務，此類義務應繼續完全有效。未能獲得保險承保或未能完全遵守本協議的任何保險條款，或未能獲得執行本協議條款和規定所必需的保單背書，均不得解除承包商本協議的義務，儘管此處有任何相反的規定。本協議下的保險要求是對本協議其他義務的補充，並不取代或抵消本協議的其他義務。在機械完成和公司驗收工程之前，交付到現場或納入項目的材料的所有損失風險均應由承包商承擔。

(f) 放棄代位權。公司和承包商放棄 (1) 彼此及其任何分包商、分包商、代理人和僱員對方的所有權利，以及 (2) 任何設計專業人員、設計專業人士的顧問及其任何分包商、分包商、代理人和僱員，在根據本協議獲得的財產保險或其他財產保險的承保範圍內，因火災或其他損失原因造成的損害而放棄所有權利，但以下情況除外他們對持有的此類保險的收益所享有的權利真誠的公司。公司和承包商應酌情通過適當的協議，要求設計專業人員、設計專業人員的顧問、分包商、分包商、代理商和僱員，在法律要求有效的情況下籤訂類似的豁免書，分別以有利於本文列舉的其他方。保單應通過背書或其他方式提供此類代位豁免。即使個人或實體本應承擔合同或其他賠償責任，沒有直接或間接支付保險費，也無論該個人或實體是否對受損財產擁有可保權益，代位請求豁免仍對該個人或實體有效。

15. 知識產權。(a) 承包商單獨或與公司或其他人共同構想、開發或開始開發的與本作品（統稱為 “已開發的知識產權”）相關的任何發明、發現、工藝、方法、設計、圖紙、藍圖、信息、軟件、著作權和專有技術等的所有權利、所有權和利益均為 “供出租的作品”，是公司的唯一和專有財產；在任何已開發知識產權不是CONTRACTOR特此將開發的知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。如果開發的知識產權包括先前開發的項目，CONTRACTOR特此授予公司不受限制、免版税、永久、不可撤銷的許可，允許其製作、製作、使用、營銷、進口、分發、複製、修改、準備衍生作品、表演、展示、披露、再許可和以其他方式利用此類先前開發的項目。承包商特此不可撤銷地放棄（並在必要範圍內，已使其員工、承包商和其他人放棄）現有或未來允許的所有法律（美國和所有其他國家）對開發知識產權可能用於的任何和所有目的的所有權利，包括但不限於：(a)《美國版權法》或任何其他國家的版權法規定的所有權利，包括但不限於：、17 U.S.C. § 106 和 106A 中規定的任何權利；(b) 任何歸屬權和完整性或成文法、普通法或任何其他法律規定的任何其他 “作者的精神權利”。公司應擁有獨家所有權、所有權和所有權利，無論是否根據任何適用法律得到特別認可或完善

適用於本公司所有知識產權的司法管轄區。任何工作單文件或協議中的任何內容均未向承包商出售、分配、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司任何知識產權中的任何權利、所有權或利益。承包商應捍衞、賠償和保護公司免受任何性質或種類的責任，包括律師費，以及因本作品或任何產品中包含的任何物品、材料或設備，或因公司或其他人使用作品或產品而導致的任何專利、商業祕密或其他知識產權的侵權或挪用，或聲稱侵犯或盜用任何專利、商業祕密或其他知識產權，使公司免受任何性質或種類的責任，包括律師費以及任何其他費用和開支。承包商表示，對於任何專利、商業祕密、商標或版權，均不向任何所有者或許可人支付特許權使用費。除了承包商的上述賠償義務外，承包商應全權負責支付因工程產生的任何特許權使用費或費用，包括持續的特許權使用費。公司應根據承包商擁有或許可的任何專利、商業祕密或其他知識產權，承包商特此授予公司使用此類作品的權利。根據本協議第 26 節的規定，承包商應對所有已開發的知識產權保密，不得向任何第三方披露此類信息。

(a) 範圍。在適用法律允許的最大範圍內，承包商應自費為公司、其關聯公司、代理人和受邀者以及每位成員、高級職員、經理、董事、員工和顧問（“受保人”）進行辯護、賠償，使其免受任何和所有責任、損害、損失、索賠、要求、訴訟、訴訟原因、成本和支出（包括罰款、罰款、法庭費用）以及律師的費用和開支），由以下情況產生、引起或與之有關的：(i) 任何人的死亡或受傷或損害；或由於承包商、任何分包商或直接受前述任何人僱用或監督的任何人涉嫌疏忽、故意的不當行為或魯莽、故意或其他侵權行為或不作為，包括嚴格責任，在工作期間或準備工作期間造成或與之相關的任何財產的破壞；(ii) 任何工人補償、殘疾或類似福利法；(iii) 涉嫌違反任何法律或承包商或其他機構對任何政府機構的要求（包括任何罰款或罰款）承包商負責的人員；(iv) 承包商或承包商負責的任何人在施工開始後向項目現場引入、釋放或溢出任何危險物質；(v) 承包商或承包商負責的任何人幹擾、釋放或加劇任何先前存在的危險物質，或使清除或補救先前存在的危險物質的成本更高；或 (vi) 任何不當的材料承包商或其代表的任何人作出的陳述或欺詐承包商負責。承包商的此類辯護和賠償義務對於因任何受保人有部分過錯或被指控有過錯而提出的任何索賠均具有完全效力和效力，承包商應根據公司的書面投標立即承擔公司的辯護和賠償。承包商同意確保其為本協議中包含的每項賠償、辯護和無害保護條款購買了符合本協議中保險要求的保險，承包商特此明確承認，根據法律規定，承包商已獲得或將獲得足夠的賠償和相關費用支付。R.S. 9:2780.1 (I)。

17. 法定僱主。承包商承認並同意 La 所設想的法定僱主關係。經1997年第315號法案修訂的R.S. 23:1061 (A) 規定，承包商與公司之間存在承包商為公司提供的工作，涉及承包商的直接僱員及其法定僱員；有待完成的工作是公司為洛杉磯之目的生產自己的貨物、產品和/或服務的能力的組成部分或必不可少的。經 1997 年第 315 號法案修訂的 R.S. 23:1061 (A) (1)。無論公司作為法定僱主或特殊僱主的地位如何（定義見La.R.S. 23:1031 (C)) 承包商的員工，承包商仍應主要負責支付路易斯安那州工人的工資

18. 暫停工作。除了其在此處的權利外，公司在向承包商發出暫停通知後，可以隨時暫停工程或其任何部分。承包商應嚴格遵守此類通知，並應將暫停的費用降至最低，除非公司指示，否則不得恢復工作。如果公司根據本節進行任何不涉及承包商過錯的停職，則承包商應獲得此類暫停的合理和實際的自付費用賠償，包括任何利潤、管理費用和費用。

(a) 因故解僱。在以下情況下，公司可隨時通過向另一方發出書面終止通知來終止協議以及本協議項下任何工作的全部或任何部分：(i) 承包商根據《美國破產法》申請救濟或根據《破產法》提交的非自願申請在申請後的六十 (60) 天內未被駁回；(ii) 指定接管人接管承包商材料的全部或幾乎所有財產工作；或 (iii) 承包商為了以下利益接受了任務債權人。如果承包商出現以下任何違約事件，公司還可以在向承包商發出五（5）天的書面通知後終止本協議和/或任何工作單文件，承包商未能（x）在5天內提供糾正計劃（經公司批准），並且（y）在糾正計劃獲得批准後，承包商儘快啟動此類糾正計劃，並盡職調查實施此類糾正計劃直至完成：

(e) 為方便而終止。公司在向承包商發出書面通知後，為方便起見，可以隨時自行決定終止協議和全部或任何部分工作。終止後，承包商應視情況停止工作，並承擔與工程任何部分相關的任何額外費用，除非公司在該終止通知中另有指示。在這種情況下，公司應向承包商支付全額款項，承包商應接受在不重複任何項目或要素的情況下全額付款，但須遵守本協議規定的責任限制，以方便完成工作和購買材料。此外，為方便起見，公司應以 “成本加費用” 為基礎，向承包商支付與解僱相關的實際記錄成本和費用。

(a) 如果雙方在收到書面爭議通知後的30天內未能友好地解決有關本作品或本協議的任何和所有爭議、爭議或分歧（“爭議”），則應提交雙方的高級管理層解決。如果爭議在移交給高級管理層後的45天內或雙方以書面形式共同商定的更長時間內仍未得到解決，則任何一方均可根據本節啟動爭議解決程序。在任何爭議懸而未決期間，承包商應繼續執行工作，並且在任何情況下都不得因存在爭議而免於履約。

(c) 如果爭議未通過調解解決，承包商將在僅位於路易斯安那州什裏夫波特的具有司法管轄權的聯邦或州法院提起因本協議而產生的或與之相關的任何法律訴訟或訴訟。承包商同意此類法院對因本協議引起或與本協議有關的所有法律訴訟和訴訟擁有專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，各方均放棄其現在或將來可能對本協議規定的審理地提出的任何異議，也放棄對任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的任何申訴。在適用法律允許的範圍內，承包商故意、自願和故意地放棄其在因本合同引起或與本合同相關的任何訴訟或其他法律訴訟中接受陪審團審判的權利。本豁免適用於任何訴訟或法律或衡平法程序，無論是合同、侵權行為還是其他形式。

22.責任限制。在任何情況下，公司均不對因違反明示或默示擔保而引起的任何後果性、間接、特殊、懲罰性或附帶損害或利潤損失承擔責任，無論是可預見的還是不可預見的（包括商譽損失、金錢使用或使用根據工作訂單交付的貨物、中斷使用、停止其他工作或其他資產減損的索賠）或補救措施、違約、虛假陳述、疏忽、侵權行為或其他方面的嚴格責任，無論如何是否認為有限的補救措施未能達到其基本目的。在任何情況下，公司在任何訴訟或程序中可能承擔的總責任都不會超過最初的估計合同價格，包括隨後可能商定的對該價格的任何上漲。此類間接損害賠償的豁免應包括因延誤、加速、生產力損失和/或任何其他據稱對進度或工作造成影響而造成的損失。

24. 通知。根據本協議提供或允許發出的任何通知均應以書面形式發出。如果通知是親自送達給個人、公司或實體的成員或公司的高級管理人員；或者如果在發出通知的一方所知的最後一個營業地址送達或通過掛號信或掛號信或通過提供送達證明的快遞服務送達，或通過提供送達證明的快遞服務送達或發送，則該通知應被視為已按時送達。或者，可以通過電子郵件將通知發送到本節下方指定的電子郵件地址，前提是要求退貨收據並且有送達和收據的證據。

25. 不豁免。公司在任何時候或不時未能執行本協議或任何合同文件的任何條款或條件均不構成對此類條款或條件的放棄，也不得以任何方式影響或損害此類條款或條件，也不得影響或損害公司在任何時候因承包商違反此類條款或條件而可能採取的補救措施的權利。雙方的權利和補救措施應是累積性的，是他們在法律或衡平法上享有的任何其他權利的補充。公司根據本協議主張的任何權利或採取的任何行動均不構成對本協議或任何合同文件規定的承包商義務的放棄，不得解釋為對工程的批准或接受，也不得解除承包商在本協議或工程項下的責任。

26. 保密性。承包商應確保嚴格保密承包商或其代理人、僱員或分包商提供或瞭解到的與施工相關的所有數據和信息，並且不得將任何此類信息用於除執行適用工作以外的任何目的。不得向公司或承包商組織以外的任何人披露此類信息，除非向公司授權的人員或法律要求的人員披露，前提是承包商事先向公司提供書面通知，以便公司有合理的時間獲得保護令，也不得向承包商的任何高級人員或僱員披露，但直接參與作品呈現的官員或僱員必須獲得信息。承包商可以在需要知道的基礎上向其分包商披露此類信息

31. 平等就業機會。承包商不得以種族、信仰、膚色、性別或國籍為由歧視任何員工或求職者。承包商應採取平權行動，確保申請人得到僱用，僱員在就業期間得到平等待遇，不分種族、信仰、膚色、性別或國籍。此類行動應包括但不限於以下方面：就業、升職、降級或調動、招聘或招聘廣告；裁員或解僱、工資率或其他形式的補償；以及包括學徒在內的培訓選擇。承包商同意在可供僱員和求職者使用的顯眼位置張貼由責任機構訂約官員提供的通知，説明本非歧視條款的規定。

(b) 除非勞工部長根據1965年9月24日第11246號行政命令第204條發佈的規則、規章或命令予以豁免，否則承包商應向與其簽訂集體談判協議或其他合同或諒解的每個工會或工人代表發送一份由責任機構訂約官員提供的通知，告知工會或工人代表承包商在9月24日第11246號行政命令第202條下的承諾，1965 年，並應將通知的副本張貼在為僱員和求職者提供顯眼的地方。

(e) 如果承包商不遵守本協議的非歧視條款或任何此類規則、規章或命令，則可以全部或部分取消、終止或暫停本協議，根據1965年9月24日第11246號行政命令授權的程序，承包商可能被宣佈沒有資格獲得進一步的政府合同，並且可以根據1965年9月24日第11246號行政命令的規定實施此類其他制裁和採取補救措施或根據勞工部長的規則、規章或命令，或如法律另有規定。

(f) 除非勞工部長根據1965年9月24日第11246號行政命令第204條發佈的規則、規章或命令豁免，否則承包商應在每份分包合同或採購訂單中納入這些（A）至（G）節的規定，因此此類條款對每個分包商或供應商具有約束力。承包商應根據責任訂約機構的指示對任何分包合同或採購訂單採取行動，以執行此類條款，包括對不合規行為的制裁；但是，如果承包商因責任訂約機構的此類指示而捲入或受到與分包商或供應商的訴訟的威脅，承包商可以要求美國提起此類訴訟以保護美國的利益。

33. 完整協議。本協議和合同文件包含雙方之間關於本協議及其標的的的的的全部協議和諒解，雙方先前和同期就此處及其中所載事項進行的所有談判、諒解和協議均明確合併為合同文件並由合同文件取代。在任何情況下，除非公司明確書面同意，否則承包商的任何投標、提案、估算或其他先前的著作或提交的材料均不構成合同文件的任何部分。

37. 數據保護。遵守所有適用的數據保護法律對公司至關重要；包括但不限於遵守2016年4月27日的《歐洲通用數據保護條例》（EU）2016/679）（“GDPR”）、《科羅拉多州隱私法》（“CPA”）和消費者數據隱私保護法（HB 18-1128）。承包商聲明並保證，CONTRACTOR Group在維護、披露、使用和處置承包商收到或向其披露的所有個人信息時，將遵守所有適用的國際、聯邦、州、省和地方隱私和數據保護法律、法規和指令。此處使用的 “個人信息” 是指與個人相關的信息，可識別或可用於單獨識別、定位或聯繫該個人，或與該特定個人相關的其他個人或識別信息結合使用。承包商同意對因承包商違規或違反本節或任何適用的數據保護法而引起或與之相關的任何和所有索賠（直接或間接）進行辯護、賠償並使公司免受損害。

出口監管契約。承包商不得違反或導致公司集團違反任何出口管制法。承包商承認，本協議下的某些產品、文件、交付物和技術數據（統稱為 “受管制商品”）可能受出口管制法的約束。承包商應負責遵守所有適用的出口管制法，並獲得出口、再出口或進口任何管制商品所需的許可證。在不限制本節通用性的前提下，承包商不得也不得允許任何其他人直接或間接向適用的聯邦或外國法律禁止出口、再出口或釋放任何受管制商品的任何司法管轄區或國家，或任何一方直接或間接出口、再出口或釋放任何受管制商品。承包商應對其繼任者和允許的受讓人、承包商集團的任何成員及其分銷商、分銷商或非承包商集團成員的承包商違反本節的行為負責。

(a) 承包商應遵守所有適用的反腐敗法和出口管制法，並將促使承包商集團的每位成員和任何其他代表其行事的人遵守所有適用的反腐敗法和出口管制法。承包商在任何時候都不得 (i) 違反、企圖違反、參與或密謀參與任何規避或避免（或企圖逃避或避免）任何反腐敗法的交易，或與任何受限制人員開展任何業務或為受限制人員開展任何業務或為受限制人員提供或接受任何資金、商品或服務捐款，但此類活動會導致違反《反腐敗法》或 (ii) 交易或以其他方式參與與任何財產有關的任何交易，或根據任何《反腐敗法》凍結、凍結或凍結或凍結的財產權益。

(d) 所有者、股東（直接或受益）、承包商集團的任何成員或在承包商或承包商的關聯公司擁有任何直接或間接受益權益、根據本協議向承包商付款的其他個人（統稱 “利害關係人”）的任何直系親屬均不是政府官員或政府實體（如《反海外腐敗法》中的定義，其定義以引用方式納入），也不得在其中發揮積極的政治作用將履行協議的國家。

(f) 如果承包商掌握信息或懷疑在履行本協議或工程方面可能存在違反任何反腐敗法或出口管制法的行為，或者情況發生了變化，使承包商在本第39節中作出的擔保和陳述不再真實或準確，承包商應立即以書面形式通知公司。承包商未及時將任何此類條款的變更通知公司，即構成對本協議的重大違反，承包商有權在收到書面通知後立即終止本協議。

(g) 儘管本協議有任何其他規定，公司向承包商支付本協議中規定的補償的義務應明確受美國或承包商工作地區的現行或今後可能頒佈的法律、法規、規章和明確的公共政策（包括任何反腐敗法或出口管制法）所禁止的限制，並以此類付款為前提。承包商理解並承認，無論此處包含任何其他規定，但如果公司合理地認為，(i) 承包商未能提供有關費用或工作報酬的足夠文件或信息；或 (ii) 費用報銷或付款將違反或導致公司違規，則公司沒有義務報銷承包商或承包商集團任何成員所產生的任何費用或支付其所做的任何工作任何《反腐敗法》、《出口管制法》或任何其他適用法律。

(j) 如果公司批准僱用或使用任何與承包商履行本協議項下的工作有關的分包商，則承包商應將本協議中有關反腐敗法和出口管制法的義務，包括但不限於上述陳述和保證，納入與此類分包商簽訂的相應分包合同、協議和採購訂單（“分包合同”）。任何分包合同的副本均應根據要求提交給公司。

(k) 對於因CONTRACTOR Group的非法活動或指控非法活動的索賠引起或與之相關的任何索賠，無論此類活動的性質或地點如何，公司均不承擔任何責任。如果承包商或承包商集團的任何成員違反本反腐敗條款，或者因承包商或承包商集團的任何成員違反任何與工作或本協議相關的任何反腐敗法或出口管制法而發生的任何索賠或涉嫌索賠，承包商集團應賠償、辯護並使公司集團免受損害。

(a) “反腐敗法” 統指1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）以及不時修訂的任何適用的國外或國內反賄賂和反腐敗法律法規，包括 (i) 2010年《英國賄賂法》和2022年《英國犯罪所得法》；(ii) 旨在實施經濟合作與發展組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何法律，(iii) 反洗錢法；(iv)) 反恐怖主義法，以及 (v) 關於國內或國際腐敗、賄賂、商業道德行為、政治捐款、禮物和酬金或向公職人員和私人支付的合法開支、機構關係、佣金、機構關係、佣金、遊説、賬簿和記錄以及財務控制的所有其他適用法律、條例、命令、司法裁決、公約和國際金融機構規則，這些法律已經修正、續訂、延長或者更換。

(b) “反洗錢法” 是指禁止洗錢的所有適用的國內外法律法規，該術語在適用的司法管轄區中定義。包括但不限於：（a）1986年《洗錢控制法》（即《美國法典》第18編第1956和1957條），（b）1970年的《銀行保密法》（31 U.S.C. § 5311-5330 和 12 U.S.C. § 1818）（s)、1820 (b) 和1951-1959），以及據此頒佈的實施條例，即《2017年英國洗錢、資助恐怖主義和資金轉移（付款人信息）條例》。儘管洗錢法律因國家而異，但其中大多數法律禁止在知道或有理由知道資金是非法活動收益的情況下參與或協助金融交易，可能包括逃税、違反貨幣管制、海關法、制裁以及使用所有權不透明的離岸法律結構等財政違規行為。

(e) “出口管制法” 是指與商品、技術或服務出口或再出口有關的所有美國或其他適用國家的法律和法規，包括但不限於《1979年出口管理法》、24 U.S.C. § 2401−2420、《國際緊急經濟權力法》、50 U.S.C. §§ 1701−1706、《與敵人貿易法》、50 U.S.C. 第 1 節等 seq.；《武器出口管制法》，22 U.S.C. § 2778、2779；《國際武器貿易條例》（ITAR），22 C.F.R. 120 等；以及《國際抵制》1986 年《美國國税法》第 999 條的規定。