正如 2024 年 1 月 25 日向美國證券交易委員會提交的那樣

編號 333-276375

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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生效前第 1 號修正案

到

在表格 S-3 上填寫 S-1
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

____________________________

高級排放解決方案有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

8051 E. Maplewood Ave.，210 套房

科羅拉多州格林伍德村 80111

(720) 598-3500

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

____________________________

羅伯特·拉斯姆斯

首席執行官

8051 E. Maplewood Ave.，210 套房

科羅拉多州格林伍德村 80111

(720) 598-3500

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

____________________________

複製到：

____________________________

擬向公眾出售證券的大致開始日期：

在本註冊聲明生效後儘快生效。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的新的或修訂後的財務會計準則。☐

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註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

 

 

 

解釋性説明

Advanced Emissions Solutions, Inc.（“公司”）正在提交S-3表格S-1的生效前第1號修正案，目的是將公司於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-276375）的註冊聲明轉換為S-3表格的註冊聲明。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

視完成情況而定，

2024 年 1 月 25 日的初步招股説明書

招股説明書

11,058,387 股

 

 

高級排放解決方案有限公司

普通股

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本招股説明書中確定的賣出股東可以不時通過一次或多次發行發行和出售最多11,058,387股普通股，其中包括 (i) 本招股説明書中確定的賣出股東目前持有的10,732,930股普通股，以及 (ii) 行使購買權證後可發行的325,457股普通股在此過程中確定的賣出股東持有的普通股（“認股權證”）。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。在決定投資本招股説明書下可能發行的股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件。

賣出股東對普通股的分配可能會不時通過多種方法進行，包括：

•在承銷的公開募股中；

•在證券交易所（包括納斯達克全球市場）的普通經紀交易中；

•向或通過可能充當委託人或代理人的經紀人或交易商；或

•以現行市場價格或協議價格進行一項或多項議定的交易。

根據經修訂的1933年《證券法》，通過或向其出售普通股的經紀人或交易商可被視為股票的承銷商，在這種情況下，這些經紀人或交易商獲得的所有經紀佣金或折扣以及其他補償都可能被視為承保補償。在要求的範圍內，任何承銷商的姓名和適用的佣金或折扣以及與任何特定銷售有關的任何其他必要信息將在隨附的招股説明書補充文件中列出。有關出售股東如何處置本招股説明書所涵蓋股份的進一步説明，請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ADES”。我們預計將在2024年2月1日更名為Arq, Inc.，並將我們的納斯達克股票代碼改為 “ARQ”。2024年1月22日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格為3.07美元。

投資我們的普通股涉及風險。有關投資普通股時應考慮的信息的討論，請參閲第3頁開頭的 “風險因素” 部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

 

目錄

 

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出股東可以不時通過一次或多次發行發行和出售我們的某些普通股。當賣出股東在此貨架註冊程序下出售普通股時，我們可能會提供招股説明書補充文件，其中將包含有關此類發行條款的更具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、我們準備或授權的任何免費書面招股説明書，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。請參閲 “以引用方式合併”。任何隨附的招股説明書補充文件、任何自由撰寫的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何後續材料中的任何信息都將取代本招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中的信息。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中某些條款的摘要，但為了完整的信息，特此參考實際文件。所有摘要均參照實際文件的全文進行了全面限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交或將要提交或以引用方式合併為註冊聲明的證物，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備或批准的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和任何出售股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息，包括此處或其中以引用方式納入的信息，或我們特別向您推薦的任何免費書面招股説明書。我們和任何出售股東都不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此發行的股票的提議。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們在此處或其中納入的任何文件，或任何免費書面招股説明書中包含的信息，僅在相應日期有效。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許在該司法管轄區公開發行普通股或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知並遵守與本次發行以及適用於這些司法管轄區的本招股説明書的分發相關的任何限制。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “我們”、“我們”、“ADES” 和 “公司” 的所有內容均指Advanced Emission Solutions, Inc.及其合併子公司。

 

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網網站，其中包含定期和當前的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人（包括我們）的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。

我們還在合理可行的情況下通過我們的互聯網網站www.advancedemissionssolutions.com免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告、附表14A的委託聲明，以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條提交或提供的報告的修正案（如果適用）在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。此外，您可以免費索取這些申報的副本：高級排放解決方案公司，東楓木大道8051號，科羅拉多州格林伍德村210號80111，電話：(720) 598-3500。

我們已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，其中包括證物，本招股説明書是其中的一部分，涉及可能根據本協議發行的普通股。本招股説明書不包含註冊聲明及其附物中規定的所有信息。有關我們公司和特此發行的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括其證物。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻均為摘要，不一定完整，您應參閲註冊聲明所附或以引用方式納入註冊聲明的證物，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。我們的美國證券交易委員會文件，包括本招股説明書所包含的註冊聲明及其證物，可在上面列出的美國證券交易委員會網站上免費向您提供。

 

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書，任何招股説明書均補充我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息將被自動視為更新並取代本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。

我們以引用方式在本招股説明書中納入了先前向美國證券交易委員會提交的下列文件，以及我們從首次提交本招股説明書所構成部分的註冊聲明起至本招股説明書中描述的證券發行終止或完成之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，前提是，我們沒有以引用方式納入任何被視為已提供而非歸檔的文件或文件的一部分根據美國證券交易委員會的規則：

• 我們於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

• 我們於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們的10-K表年度報告中的信息；

• 我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度的10-Q表季度報告；2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度報告；以及2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度報告；

• 我們於 2023 年 2 月 1 日、2023 年 3 月 2 日、2023 年 3 月 29 日（僅限第 8.01 項）、2023 年 4 月 14 日、2023 年 6 月 6 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 7 月 17 日、2023 年 8 月 3 日、2023 年 9 月 18 日、2023 年 11 月 8 日（僅包含第 5.02 項的文件）和 2024 年 1 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

• 我們於2016年7月6日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含或以引用方式納入的普通股的描述，該描述由為更新此類描述而提交的任何修正案或報告進行了更新；以及

•我們的B系列初級參與優先股（目前與我們的普通股一起交易）的描述（包含或以引用方式納入我們於2027年5月8日提交的經表格修訂的8-A表註冊聲明中）
8-A/As 於 2018 年 4 月 11 日、2019 年 4 月 11 日、2020 年 4 月 9 日、2021 年 4 月 13 日、2022 年 3 月 16 日和 2023 年 4 月 14 日提交，並根據為更新此類描述而提交的任何修正案或報告進行了更新。

儘管如此，任何8-K表最新報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。

要獲取這些文件的副本，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

關於該公司

科羅拉多州的一家公司ADA-ES, Inc.（“ADA”）成立於1997年。根據自2013年7月1日起生效的協議和合並計劃，2011年在特拉華州註冊成立的高級排放解決方案公司（“ADES”）接替ADA成為上市公司，ADA成為ADES的全資子公司。2018年，我們收購了ADA Carbon Solutions, LLC，以此進入更廣泛的活性炭（“AC”）市場，並擴大我們在汞控制行業和其他適用的空調市場的產品供應。2023年2月，我們收購了Arq Ltd的直接子公司（以下簡稱Arq Limited子公司，簡稱 “Arq”），以確保獲得獨特的原料、製造設施和某些專利工藝，以此進一步將我們的產品供應擴展到新市場。2024年1月23日，我們宣佈，預計將於2024年2月1日更名為Arq, Inc.，並將我們的納斯達克股票代碼改為 “ARQ”。2024年1月23日，我們宣佈預計將於2024年2月1日更名為Arq, Inc.，並將我們的納斯達克股票代碼改為 “ARQ”。2024年1月23日，我們宣佈預計將於2024年2月1日更名為Arq, Inc.，納斯達克股票代碼改為 “ARQ”。我們的10-K表年度報告被稱為 “10-K表格” 或 “報告”。在本招股説明書中，“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指ADES及其合併子公司。

我們是一家環境技術公司，向廣泛的客户銷售使用空調和化學技術的消耗品，包括燃煤公用事業、工業、水處理廠和我們的主要客户服務的其他不同市場。我們的主要產品由空調組成，它由各種碳質原材料製成。我們的空調產品包括粉狀活性炭、膠體活性炭產品和顆粒活性炭。我們的專有技術和相關產品提供淨化解決方案，使我們的客户能夠減少某些污染物和污染物，以應對現有和未來潛在法規的挑戰。此外，我們擁有一座相關的褐煤礦，該礦為製造我們當前產品提供主要原材料。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在Tinuum Group, LLC（“Tinuum集團”）和Tinuum Services, LLC（“Tinuum Services”）分別持有42.5％和50.0％的股權，這兩個實體均為未合併的實體，截至2021年12月31日，兩者均為我們的財務狀況和經營業績做出了重大貢獻。我們使用權益會計法對Tinuum集團和Tinuum Services進行核算。由於美國國税法（“IRC”）第45條——生產税收抵免（“第45條”）精煉煤税收抵免計劃於2021年12月31日到期，Tinuum集團和Tinuum Services均於2023年停止運營，並繼續結束其業務。

我們的企業信息

我們於 2011 年作為特拉華州的一家公司註冊成立。我們目前的公司總部地址是科羅拉多州格林伍德村東楓木大道8051號210套房 80111。欲瞭解更多信息，請訪問我們的公司官方網站 www.advancedemissionssolutions.com。本網站上包含或提及或通過其他方式訪問的信息不被視為本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，或以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明，在做出投資我們普通股的決定時，您不應依賴這些信息。

成為一家規模較小的申報公司的意義

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們目前是一家 “小型申報公司”。在確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市場價格超過2.5億美元，或者我們在最近完成的財年中我們的年收入超過1億美元以及我們投票的總市場價格之後，我們可以利用向小型申報公司提供的某些按比例披露的內容，並將能夠利用這些按比例披露的內容，直到財政年度無表決權的普通股按我們第二財季的最後一個工作日計算，非關聯公司持有的超過7億美元。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應考慮 “風險因素” 及我們最近向美國證券交易委員會提交或將要提交的10-Q表季度報告、本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中描述的風險、不確定性和其他因素，以及任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險因素和其他信息，以及所有相關招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險因素和其他信息本招股説明書中包含的其他信息。如果其中任何風險或任何意想不到的風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，普通股的交易價格可能會下跌，導致您損失對我們普通股的部分或全部投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。本招股説明書中使用諸如 “預期”、“相信”、“期望”、“估計”、“預測” 等詞語或短語，此類詞語的否定表情或類似表述來識別前瞻性陳述，此類前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述或預期：

•我們的活性炭（“AC”）產品價格上漲的預期影響；

•我們的空調產品成本增加以及相關的供應和物流成本增加的預期影響；

•我們的空調產品和服務的預期供求情況；

•空調市場的競爭加劇；

•與Arq Limited（“Arq Ltd”）的交易（“Arq 收購”）的影響，根據該交易，我們收購了Arq子公司（“Arq”）的所有直接和間接股權；

•成功整合Arq業務的能力；

•開發和利用Arq產品和技術的能力；

•使Arq的產品具有商業可行性的能力；

•Arq產品的預期未來需求；

•未來的研發活動水平；

•未來的工廠產能擴張和場地開發項目；

•我們技術的有效性及其帶來的好處；

•Tinuum 集團提供的某些擔保發生任何損失的可能性；

•授予我們的合同和協議以及根據我們的合同和協議進行工作和相關測試的時間及其價值；

•未來收入、積壓、我們業務和項目的資金、利潤、支出、收益、税率、現金流、特許權使用費支付義務、營運資金、流動性以及其他財務和會計指標的時間和金額或變化；

•我們的業務所需以及Arq為我們的業務計劃提供資金所需的未來資本支出的金額和時間；

•授予旨在保護我們在美國和其他國家的專有技術的專利；

•控制飲用水中某些化學物質和其他環境問題的法規的通過和範圍；

•不利的全球宏觀經濟條件的影響，包括利率上升、對衰退的擔憂和通貨膨脹壓力，以及地緣政治事件或衝突；

•有機會有效地為美國煤炭相關企業提供解決方案，以遵守法規，提高效率，降低成本並保持可靠性。

•天然氣和可再生能源等競爭發電來源的價格對我們產品需求的影響；以及

•銀行倒閉或其他影響金融機構的事件。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的事件或結果存在重大差異，包括但不限於新法規和待定監管的時機以及對其合規日期的任何法律質疑或延期；美國政府未能頒佈有利於我們業務的法規；法律法規、會計規則、價格、經濟狀況和市場需求的變化；競爭的影響；替代能源和其他能源的可用性、成本和需求技術；技術、啟動和運營方面的困難；我們無法以優惠條件將我們的先進淨化技術（“APT”）商業化；我們無法擴大業務以有效應對近期和預期的業務增長；關鍵人員流失；業務材料和設備的可用性；第三方的知識產權侵權索賠；未決訴訟；以及與我們在收購Arq相關的業務戰略、目標和預期的其他因素（包括未來業務、未來業務）業績或業績）；我們與客户、供應商和其他與我們有業務往來的人保持關係的能力，或我們的總體經營和業務業績；與分散管理層的相關風險

我們持續業務運營的關注；滿足納斯達克上市標準的能力；與收購Arq相關的成本；增加銷售褐煤空調產品和終端市場多元化的機會；我們滿足客户供應需求的能力；美國的燃煤發電率、資本支出的時間和成本以及由此對我們向美國證券交易委員會提交的文件中所述的流動性和現金流的影響，特別強調風險這些文件中包含的因素披露。提醒您不要過分依賴本招股説明書中的前瞻性陳述，並查閲我們已經和將要向美國證券交易委員會提交的文件，以進一步討論可能適用於我們的業務和證券所有權的風險和不確定性。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書發佈之日提交的，除非法律要求，否則我們不承擔任何更新此類陳述的責任。

所得款項的使用

根據本招股説明書出售的所有普通股將由賣出股東發行和出售。出售股東將獲得出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所提供的普通股的所有收益。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

未經審計的簡明合併財務報表

收購

2023年2月1日（“收購日期”），Advanced Emission Solutions, Inc.（“ADES” 或 “公司”）與根據澤西島法律註冊成立的公司Arq Limited（“Arq Ltd.”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，ADES收購了Arq Ltd子公司的所有直接和間接股權（“收購”，以下簡稱Arq Ltd. 子公司（簡稱 “Arq”）以換取對價（“收購對價”），總額為3,120萬美元，包括（i）3,814,864股股票ADES（“普通股”）的普通股，面值每股0.001美元，以及（ii）ADES的面值為每股0.001美元的5,294,462股A系列可轉換優先股（“優先股”）。關於根據購買協議發行優先股，ADES向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的優先股指定證書（“指定證書”）。

A 系列優先股

經公司股東批准，A系列優先股的每股已發行股份自動轉換為下述普通股數量。2023年6月13日，ADES的股東批准發行普通股，以換取所有A系列優先股的已發行股的轉換。

每股優先股的原始發行價格被視為每股4.00美元（“原始發行金額”）。每股優先股轉換後發行的普通股數量等於 (i) (A) 原始發行金額加上 (B) 該股當時（無論是否申報或支付資金是否合法可用）的累計和未付股息（“A系列股息”）的總和除以（ii）原始發行金額的乘積除以（ii）原始發行金額，但須進行調整如指定證書中所述。

2023年3月31日，公司宣佈按2023年第一季度A系列優先股的應計股息派發68,464股A系列股票（“A系列季度股息股票”）的股息。A系列季度股息的確定方法是：（i）持有人持有的所有優先股應支付的A系列季度股息除以（ii）持有人持有的所有優先股的原始發行總額。每份 A 系列季度股息份額均四捨五入至最接近的整數 A 系列季度股息份額（每股 0.5 份向下舍入為 0.0）。截至2023年3月31日，A系列季度股息股票的估計公允價值為20萬美元，並於2023年4月21日發行。

訂閲協議

2023年2月1日，根據對Arq的收購，公司與某些人（“訂閲者”）簽訂了認購協議（“訂閲協議”），其中包括Arq Ltd.的現有股東，根據該協議，訂閲者以1,540萬美元的總收購價和每股價格4.00美元（“PIPE每股價格”）認購和購買了普通股，此類交易，“PIPE 投資”）。

貸款協議

根據購買協議的要求，作為借款人的ADES及其某些子公司作為擔保人，以及作為管理代理人和貸款人的CF Global（“CFG”）（“貸款人”），在執行定期貸款和擔保協議（“貸款”）後，於2023年2月1日簽訂了金額為1,000萬美元的定期貸款，減去20萬美元的原始發行折扣（“定期貸款”）（“定期貸款”）協議”）。定期貸款的期限為48個月，利率等於（a）調整後的期限SOFR（下限為1.00％，上限為2.00％）外加9.00％的現金和5.00％的實物支付利息，或（b）基準利率加上8.00％的現金保證金和5.00％的實物支付利息，每種情況下的定期貸款利息均應支付（或按季度計為資本 (實物利息) 的拖欠款.定期貸款由ADES及其子公司的幾乎所有資產（包括在收購中收購的資產，但不包括在收購Arq中作為抵押品的資產）擔保，但慣例例外情況除外。該公司承擔了與貸款協議相關的130萬美元的發行成本。

貸款協議還規定向CFG發行認股權證（“認股權證”），以每股0.01美元的行使價購買325,457股普通股，佔交易後全面攤薄後股本（定義見貸款協議）的1％。該認股權證的有效期為10年，幷包含無現金行使條款。

未經審計的Proforma簡明合併財務信息

以下未經審計的預計簡明合併財務信息（“未經審計的預計財務報表”）基於ADES截至2022年12月31日止年度的歷史年度經審計的合併財務報表、Arq Ltd.截至2022年12月31日止年度的歷史經審計的合併財務報表、截至2023年9月30日的九個月ADES歷史中期未經審計的簡明財務報表以及歷史未經審計的簡明合併財務報表 Arq Ltd. 及在此期間從 2023 年 1 月 1 日到 2 月 1 日，經調整後生效

上述期間的購買協議、PIPE投資和定期貸款及相關的認股權證發行（統稱為 “交易”）。應當指出，Arq Ltd.的歷史財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的。交易的影響反映在截至2023年9月30日的未經審計的簡明資產負債表中。因此，未列報未經審計的預計簡明合併資產負債表。

截至2022年12月31日止年度和截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明合併運營報表（“未經審計的運營報表”）使交易生效，就好像交易發生在2022年1月1日一樣。此外，在得出未經審計的預計運營報表時，不包括與Arq Ltd.有關的某些運營費用和財務成本。

未經審計的預計財務報表基於以下內容，應與以下內容一起閲讀：

•未經審計的預計財務報表的附註；

•截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的ADES經審計的歷史合併財務報表，包含在截至2022年12月31日財年的ADES10-K表年度報告以及截至2023年9月30日止九個月的ADES未經審計的歷史簡明合併財務報表中，這些報表包含在截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告中。

•截至2022年12月31日止年度的Arq Ltd.歷史經審計的合併財務報表。

未經審計的預計財務報表使用收購會計方法列報，ADES被確定為Arq的收購方。根據收購會計方法，收購價格分配給收購的標的Arq有形和無形資產以及根據其各自的公允市場價值承擔的負債，任何超額收購價格均分配給商譽。

未經審計的預計合併財務報表僅供參考，是根據美國證券交易委員會第S-X條例第11條編制的，不一定反映如果交易在本文所述日期發生，合併後的公司的財務狀況或經營業績，也不旨在預測合併後的公司的未來財務狀況和經營業績。預計財務報表也未反映任何整合活動的成本或預期通過交易實現的成本節省或協同效應，因此不試圖預測或建議未來的結果。

未經審計的預計財務報表包括 “交易會計調整”，這些調整是對截至上述日期的交易進行會計核算所必需的。此外，未經審計的預計財務報表包括對國際財務報告準則與美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）之間會計差異的調整，以及對Arq Ltd歷史財務報表中某些財務報表組成部分的重新分類，以符合ADES的財務報表列報方式。

所附附註中描述了未經審計的預計財務報表中所有調整所依據的假設。調整的依據是我們在編制未經審計的預計財務報表期間獲得的信息，以及我們認為合理且在事實上可以支持的假設。隨附附註中描述的調整以交易完成時記錄的實際調整為基礎。

未經審計的預計簡明合併財務報表已針對以下交易進行了調整：

•此次收購中，ADES收購了Arq100％的股權，以換取3,814,864股新發行的ADES普通股和5,294,462股優先股，根據截至收購之日普通股和優先股的估計公允價值，總額為3,120萬美元。

•根據PIPE投資發行3,842,315股ADES普通股，以每股4.00美元的PIPE價格換取1,540萬美元的現金。

•本金為1,000萬美元的貸款協議，淨現金收益約為850萬美元，扣除原始發行折扣和債券發行成本，以及購買325,457股普通股的相關認股權證的發行。

高級排放解決方案有限公司

未經審計的預估簡明合併運營報表

截至2022年12月31日的財年

高級排放解決方案有限公司

未經審計的預估簡明合併運營報表

在截至2023年9月30日的九個月中

未經審計的備註簡明合併財務信息

1。演示基礎

隨附的未經審計的預計財務報表是根據ADES和Arq Ltd.的歷史合併財務報表編制的，這些報表是在附註中描述的交易和假設、重新分類和調整生效之後。未經審計的合併預計運營報表使交易生效，就好像交易發生在2022年1月1日一樣。

ADES的歷史年度經審計的合併財務報表和未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，Arq Ltd.的歷史年度經審計的合併財務報表和未經審計的中期簡明合併財務報表是根據國際財務報告準則編制的。

未經審計的預計財務報表不一定反映如果交易在規定的日期進行，合併後的公司的財務狀況或經營業績，也可能無助於預測合併後公司的未來財務狀況和經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營業績可能與本文所反映的預計金額有很大差異。

ADES根據收購方法對交易進行了核算，該方法要求確認和衡量所收購的可識別資產和按公允價值承擔的負債。因此，ADES使用其最佳估計和假設為收購之日收購的有形資產、可識別的無形資產和負債分配了公允價值。收購對價的價值基於第三方估值公司確定的優先股的估計公允價值以及普通股的每股收盤價。所有值均自收購之日起確定。

如附註4所述，Arq收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債的公允價值基於管理層的估計和假設。ADES根據與Arq管理層的討論、初步估值研究、盡職調查和Arq Ltd中提供的信息，估算了Arq收購資產和承擔的負債的公允價值。”s 經審計和未經審計的歷史財務報表。這些收購資產和負債的估計公允價值被視為初步估計，代表管理層對公允價值的最佳估計，可能會在收到更多信息後進行修訂。因此，公允價值的臨時衡量標準可能會發生變化。

交易會計調整的唯一目的是提供此處提供的未經審計的預計財務信息。

ADES和Arq Ltd.截至2023年9月30日的九個月以及截至2022年12月31日的年度的歷史運營報表中分別包括590萬美元和660萬美元的收購相關交易成本，預計這些成本不會在收購之日後的12個月後出現在ADES的運營報表中。

2。Arq Ltd. 歷史財務報表

Arq Ltd. '的歷史餘額來自Arq Ltd.s 截至2022年12月31日的年度以及2023年1月1日至2月1日期間的歷史合併財務報表，如上所述，是根據國際財務報告準則列報的。未經審計的預計財務報表反映了Arq Ltd的某些重新分類。”的歷史財務報表標題符合ADES在其歷史財務報表中的列報。

員額改敍概述如下（以千計）：

(1) 指為符合ADES列報方式而重新分類的金額如下：約4,460萬美元為長期資產減值，310萬美元歸為出售、一般和管理資產，360萬美元歸為折舊、攤銷、損耗和增加。

(2) 180萬美元被重新歸類為銷售、一般和管理以符合ADES的列報。

(3) 代表為符合ADES列報方式而重新分類的金額如下：1,380萬美元歸為銷售、一般和管理費，30萬美元歸為折舊、攤銷、損耗和增加。

(1) 代表為符合ADES列報方式而重新分類的金額如下：約20萬美元歸為銷售、一般和管理費，10萬美元歸為折舊、攤銷、損耗和增加。

(2) 為了與ADES的列報方式一致，10萬美元被重新歸類為銷售、一般和管理。

(3) 代表為符合ADES列報方式而重新分類的金額如下：約430萬美元歸為銷售、一般和管理費，8,000美元歸為折舊、攤銷、損耗和增加。

3.國際財務報告準則對美國公認會計原則的調整

國際財務報告準則在某些重要方面與美國公認會計原則不同。為了反映 Arq Ltd.，進行了以下實質性調整。”s 基於美國公認會計原則的歷史運營報表，用於提供未經審計的預計財務信息。此外，還進行了調整，以調整Arq Ltd.國際財務報告準則下的歷史重要會計政策改為美國公認會計原則下ADES的重要會計政策。

(a) 首選單位

根據國際財務報告準則，Arq Ltd.將某些優先股（“優先單位”）歸類和入賬為負債，並將優先單位賺取的股息歸類和記錄為財務成本。

根據美國公認會計原則，優先單位不被歸類為負債，因為根據美國公認會計原則，它們不可強制兑換。此外，根據美國公認會計原則，優先單位賺取的股息代表 “優先回報”，記入股權。此外，美國證券交易委員會的會計指導 “要求將具有贖回特徵且不完全由發行人控制的股票工具歸類為永久股權（通常稱為 “臨時股權” 分類）以外的股票。因此，根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的會計指導，優先股，包括累計股息，被歸類為臨時股票。由於優先單位賺取的累計股息不代表美國公認會計原則下的財務成本，因此根據美國公認會計原則，它們不計入運營報表中的支出。

在截至2022年12月31日的年度以及2023年1月1日至2月1日期間，Arq Ltd.報告的財務成本為1,740萬美元，與優先股相關的200萬美元，根據美國公認會計原則，這些費用已取消並記入臨時權益。此外，在截至2022年12月31日的財年中，Arq Ltd.確認了580萬美元的收益，並相應減少了與優先單位相關的轉換條款（“優先收益”）相關的優先單位賬面金額。根據美國公認會計原則，此次修改的影響不記錄在運營報表中，而是記入權益。

下表反映了利息支出的減少和優先收益的逆轉，這是根據美國公認會計原則在股權範圍內記錄優先單位的累計股息而導致的：

（以千計）						截至2022年12月31日的財年						在 2023 年 1 月 1 日至 2 月 1 日期間
簡明的運營報表
減少到利息支出						$	(17,440)					$	(1,970)
減少到其他收入						$	(5,775)					$	—

(b) 租賃

根據國際財務報告準則，所有租賃都被歸類為融資租賃併入賬。根據美國公認會計原則，租賃根據滿足某些標準被歸類為融資租賃或運營租賃，根據美國公認會計原則，某些Arq Ltd.的租賃符合運營租賃的定義。Arq Ltd. 報告其所有不動產、廠房和設備租賃的使用權（“ROU”）資產。根據美國公認會計原則，經營租賃下的ROU資產被列為其他長期資產。根據美國公認會計原則，經營租賃下的ROU資產的淨賬面金額與國際財務報告準則下不動產、廠房和設備的淨賬面金額不同，這主要是由於根據國際財務報告準則確認的不動產、廠房和設備的折舊與根據美國公認會計原則確認的運營租賃下ROU資產的攤銷之間存在差異。

此外，根據美國公認會計原則，經營租賃負債的利息和經營租賃ROU資產的攤銷被列為運營支出中的單一支出，而融資租賃的租賃成本則單獨列報為利息支出和ROU資產攤銷。在轉換符合運營租賃定義的租賃時，根據國際財務報告準則報告的利息支出和投資回報率資產攤銷金額均被顛倒過來，運營租賃支出的總金額按美國公認會計原則列報。

下表反映了對Arq Ltd.某些股份報告租賃成本的調整。”根據美國公認會計原則，租約為經營租賃：

（以千計）						截至2022年12月31日的財年						在 2023 年 1 月 1 日至 2 月 1 日期間
簡明的運營報表
增加到銷售、一般和管理						$	1,430					$	105
減至折舊、攤銷、耗盡和增加						$	(1,074)					$	(73)
減少到利息支出						$	(600)					$	(49)
增加到其他收入						$	4					$	—

(c) 資產報廢債務

根據國際財務報告準則，資產報廢債務（“ARO”）的計算以無風險利率為基礎，根據美國公認會計原則，資產退休債務（“ARO”）使用信貸調整後利率確定。Arq Ltd. 使用折扣率計算其ARO，該貼現率大大低於美國公認會計原則要求的信貸調整後利率。與《國際財務報告準則》相比，美國公認會計原則下更高的貼現率導致根據美國公認會計原則報告的ARO和ARO資產金額在開始時顯著降低。此外，根據國際財務報告準則，ARO的增加列為利息支出，根據美國公認會計原則，ARO的增加列為增值支出。ARO和ARO資產金額的減少還分別影響了下文所述期間報告的增值費用和折舊金額。

（以千計）						截至2022年12月31日的財年						在 2023 年 1 月 1 日至 2 月 1 日期間
簡明的運營報表
增加至折舊、攤銷、損耗和增加						$	224					$	—
減少到利息支出						$	(138)					$	—

(d) 減值

下表反映了為確認與國際財務報告準則相關的美國公認會計原則下的減值變動而進行的調整，如上文附註3（b）租賃和3（c）資產報廢義務中所述，運營租賃下的ROU資產以及ARO和ARO資產的申報資產負債金額的差異：

（以千計）						截至2022年12月31日的財年						在 2023 年 1 月 1 日至 2 月 1 日期間
簡明的運營報表
減少為長期資產減值						$	(45)					$	—

(e) 基於股票的薪酬

根據國際財務報告準則，僅包含服務條件的分級歸屬股票獎勵的股票薪酬實質上只能作為多項獎勵予以認可和計量。根據美國公認會計原則，會計選擇是將分級歸屬獎勵視為單一獎勵（直線成本確認），實質上是將認可和衡量兩個獎勵視為多個獎勵。ADES的政策是將所有基於服務的股票獎勵作為單一獎勵入賬，並在歸屬期內按直線法確認股票薪酬支出。Arq Ltd. '的歷史股票獎勵是根據服務條件授予的分級歸屬獎勵。ADES正在將Arq Ltd的歷史股票薪酬支出（基於加速分級歸屬方法）調整為ADES的直線法。Arq Ltd. 公允價值的計算。”根據國際財務報告準則和美國公認會計原則，其歷史股票獎勵是相同的。

下表反映了Arq Ltd對股票薪酬支出的調整。”對於 ADES 直線法的加速分級歸屬方法：

（以千計）						截至2022年12月31日的財年						在 2023 年 1 月 1 日至 2 月 1 日期間
簡明的運營報表
增加到銷售、一般和管理						$	3,609					$	312

(f) 所得税

Arq Ltd. 根據產生的合格研發費用，在英國獲得了可退還的税收抵免。根據國際財務報告準則，產生的税收抵免是所得税支出（收益）的一部分。根據美國公認會計原則，這些税收抵免不作為所得税支出（收益）的組成部分列報，而是作為其他收入的組成部分列報。下表反映了調整情況，將可退還的税收抵免列為Arq獲得的可退還的研發税收抵免，作為其他收入的一部分，而不是作為所得税支出福利的一部分。

（以千計）						截至2022年12月31日的財年						在 2023 年 1 月 1 日至 2 月 1 日期間
簡明的運營報表
增加到其他						$	442					$	27
減少所得税支出（福利）						$	442					$	27

4。未經審計的預計合併財務報表的交易會計調整

為了反映會計事項，進行了以下交易會計調整。進一步的審查可能會確定其他調整，這些調整可能會對合並後的公司未經審計的預計財務報表產生重大影響。目前，ADES不知道有任何其他交易會計調整會對預計調整中未反映或披露的未經審計的預計財務報表產生重大影響。

ADES根據3,120萬美元的收購對價對Arq資產和負債的公允價值進行了估值分析。下表彙總了截至收購之日未經審計的預計財務信息的收購價格與所收購資產和承擔的負債的分配：

公司在2023年2月1日的財務報表中記錄Arq收購時使用的收購價格分配已用於編制預計運營報表中的交易會計調整。

作為對Arq的初步估值的一部分，該公司確定了一項無形資產，即開發的技術。所開發技術的估計公允價值是使用重要的估計和假設確定的。因此，實際金額可能與這些估計數不同。所開發技術的估計公允價值和使用壽命如下：

未經審計的簡明合併運營報表的交易會計調整

假設交易發生在2022年1月1日，則進行了以下交易會計調整，以反映截至2022年12月31日止年度和截至2023年9月30日的九個月未經審計的合併運營報表中的交易：

(g) 表示取消僅歸屬於Arq Ltd.的某些支出（以千計）：

(h) 表示根據截至收購之日的估計公允價值對公司購置的不動產、廠房和設備的歷史折舊所作的調整。所購不動產、廠房和設備的估計平均使用壽命為20年。下表彙總了估計折舊的變化（以千計）：

(i) 代表公司根據截至收購之日的估計公允價值收購的Arq開發技術的攤銷。下表彙總了估計攤銷額的變化（以千計）：

(j) 代表公司根據截至收購之日的估計公允價值承擔的資產報廢義務的增加額。下表彙總了預計增量（以千計）的變化：

(k) 代表公司根據截至收購之日的估計公允價值假設的經營租賃運營租賃費用的減少。下表彙總了運營租賃費用的變化（以千計）

(l) 表示定期貸款的既定利息以及相關債務折扣和債務發行成本的攤銷所產生的利息支出增加，如下所示（以千計）：

（1）定期貸款的年利率等於：（i）定期SOFR加上每季度以現金支付的9.0％的保證金，以及（ii）5.0％的實物支付（“PIK”），PIK利息按季度添加到定期貸款的本金餘額中。學期 SOFR 的上限為每年 2.0%，下限為每年 1.0%。為了編制這份未經審計的預計合併財務信息，假設的利率為每年16.0％（期限SOFR為2.0％，利潤率為9.0％，PIK利息為5.0％）。期限SOFR下降100個基點將導致截至2022年12月31日止年度的利息支出減少約10萬美元，截至2023年9月30日的九個月的利息支出減少約4,000美元。

(2) 定期貸款的本金為1,000萬美元，分別減去20萬美元和130萬美元的原始發行折扣和債務發行成本，以及與向認股權證分配90萬美元現金收益相關的債務折扣。公司估算了定期貸款和認股權證的獨立公允價值，並根據其相對公允價值將收益分配給每種工具。分配給認股權證的金額記為債務折扣，並在定期貸款期限內攤銷為利息支出。定期貸款的獨立公允價值基於借款、信用評級等的比較。由於認股權證的行使價格為每股0.01美元，因此公允價值被視為等於標的股票的公允價值，因此，認股權證的公允價值是通過行使認股權證可發行的股票數量（基於交易後完全攤薄後的股本的1.0％）乘以收盤價格確定的收購之日ADES的普通股；

(m) 在截至2022年12月31日的年度中，ADES和Arq均出現了税前虧損，而預計的合併所得税支出由ADES產生的期外税收項目組成。截至2022年12月31日，ADES和Arq均未預測使用税前虧損的能力，因此，交易會計調整的税率為零。

在截至2023年9月30日的九個月中，ADES和Arq均出現了税前虧損，而預計的合併所得税優惠由ADES產生的期外税收項目組成。截至2023年9月30日，ADES和Arq均未預測利用虧損的能力，因此，該期間的交易會計調整已按零税率徵税。

每股預計收益（虧損）

假設優先股和與交易相關的發行的普通股在報告期初尚未流通，則在交易生效後，以基本和攤薄後的已發行股票為基礎，對未經審計的預計合併運營報表的每股收益（虧損）金額進行了重新計算。在計算每股攤薄後的預期收益（虧損）時，會忽略反稀釋潛在普通股的影響。

(1) 優先股股息按原始發行金額的8％年利率計算，每季度複合一次，並假設實物支付（以優先股支付）。

(2) 截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九個月中，基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的已發行普通股的加權平均數包括在行使認股權證時以每股0.01美元的價格發行的325,457股股票。

出售股東

本招股説明書共涵蓋賣出股東可能出售或以其他方式處置的多達11,058,387股普通股，其中包括（i）賣出股東目前持有的10,732,930股普通股和（ii）賣出股東行使認股權證後可發行的325,457股普通股。本招股説明書中提供的股票可能由賣出股東不時發行。賣出的股東可能會出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道賣出的股東在出售之前將持有本協議下發行的股票多長時間。自下表中的信息公佈之日起，在不受《證券法》註冊要求約束的交易中，賣出股東可能已經出售或轉讓了各自的部分或全部股份。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。在本招股説明書中使用的，“賣出股東” 一詞包括以下所列的出售股東，以及在本招股説明書發佈之日之後從出售股東那裏獲得的作為禮物、質押或其他非銷售相關轉讓形式出售股票的任何受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人。

下表列出了本次發行前每位出售股東的姓名、普通股數量和每位賣出股東實益擁有的普通股的百分比、每位出售股東根據本招股説明書可能發行的股票數量、我們的普通股數量以及本次發行完成後每位賣出股東實益擁有的普通股的百分比本協議下發行的股票按此處的預期出售。“可發行的最大股票數量” 列中的股票數量代表賣出股東根據本招股説明書可能發行的所有股票。

截至2024年1月22日，共有33,249,075股已發行普通股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。除非適用社區財產法或如本表腳註所示，否則我們認為，表中列出的每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。在本招股説明書發佈之日起60天內可行使或可行使的受期權和認股權證約束的普通股被視為已發行並由持有期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股票。

 

____________________________

*我們普通股不到1％的指定所有權。

(1) 適用的所有權百分比基於截至2024年1月22日的33,249,075股已發行普通股。

(2) 我們董事會成員朱利安·麥金太爾報告説，他是3,044,836股股票的受益所有人，其中2,636,370股由阿拉德服務有限公司持有，348,632股由MWB Limited持有，39,271股由萬錦燃料管理有限公司持有，20,563股由斯坦納德有限公司持有。麥金太爾先生控制阿拉德服務有限公司和萬錦燃料管理有限公司，因此是此處報告的證券的間接受益所有人。此外，麥金太爾先生的配偶控制着斯坦納德有限公司，因此麥金太爾先生可能被視為此處報告的證券的間接受益所有人。此處報告的證券不包括麥金太爾先生在解除與Arq收購有關的税務問題之前以託管方式持有的總共844,698股普通股時可能獲得的普通股。

(3) 我們董事會成員傑裏米·布蘭克報告説，他是2,224,115股股票的受益所有人，其中1,855,388股由YGF 100 LP（“YGF”）持有，43,270股由社區SPV GP LP持有，行使普通股購買權證後可發行的325,457股普通股由CF Global Credit LP持有。布蘭克先生是YGF的最終控制人，也是YGF的投資者；因此，他是這些股份的一部分的間接受益所有人。此外，布蘭克先生是社區SPV GP LP的最終控制人。布蘭克先生宣佈放棄對這些股份的實益所有權，除非他在這些股份中的金錢權益。此處報告的證券不包括布蘭克先生在解除與Arq收購有關的税務問題之前通過託管方式持有的共計844,698股普通股時可能獲得的普通股。

(4) 此處報告的證券包括託管方式持有的844,698股普通股，Arq Limited股東在解決與Arq收購有關的税務問題後可能獲得這些股票。

(5) 我們董事會成員理查德·坎貝爾-佈雷登報告説，他是149,940股股票的受益所有人，其中142,542股由Omeshorn Holdings Limited（“Omeshorn”）持有。坎貝爾-佈雷登先生是Omeshorn的最終控制人，也是Omeshorn的投資者；因此，他是部分股票的間接受益所有人。Campbell-Breeden先生宣佈放棄對這些股份的實益所有權，除非他在這些股票中的金錢權益。此處報告的證券不包括坎貝爾-佈雷登先生在解除與Arq收購相關的税務問題之前以託管方式持有的總共844,698股普通股時可能獲得的普通股。

(6) 包括上面未另行列出的其他30名股東，他們目前擁有的普通股比例均不超過0.25％。這些股東共擁有不到公司普通股的1％。此處報告的證券不包括股東在與Arq收購有關的税務問題得到解決之前通過託管方式共發行844,698股普通股時可能獲得的普通股。

股本的描述

以下對我們股本的描述以及第二次修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的章程和經修訂的税收資產保護計劃（定義見下文）的某些條款均為摘要，參照了我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和章程，其副本以引用方式納入本招股説明書構成的註冊聲明的附件。

我們的法定股本由1.5億股股本組成，面值每股0.001美元，其中：

•100,000,000股股票被指定為普通股；以及

•5,000,000股股票被指定為優先股。

截至2024年1月22日，我們的已發行普通股有33,249,075股，沒有已發行優先股。除非納斯達克上市標準要求，否則我們的董事會有權在未經股東批准的情況下增發股本。50,000股B系列初級參與優先股，面值每股0.001美元，在行使税收資產保護計劃下的權利（定義見下文）時獲得授權並留待發行，如下所述。

普通股

截至2024年1月22日，我們已發行和流通33,249,075股普通股。

投票權

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對每股進行一票。我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票權。我們的章程規定，董事指定的任何董事和提案的選舉將由有權在選舉中投票的股票持有人在股東會議上投的多數票決定。對於董事選舉和董事指定須經多數票表決的提案以外的事項，如果贊成該事項的票數超過有權投票的股票持有人在股東會議上對該事項投的反對票，則此類事項應獲得批准。有權在會議上投票的已發行普通股三分之一表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成所有股東會議業務交易的法定人數。

分紅

我們的章程規定，在適用法律的前提下，除非適用法律另有規定，我們股本的股息可以由董事會申報，並且可以以現金、財產或股本的形式支付。

清算

如果我們的清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，在償還債務和其他負債以及任何已發行優先股的持有人在解散、清算或清盤時有權獲得的優惠金額後，普通股持有人有權按比例分享我們的剩餘資產。

權利和偏好

我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。

已全額支付且不可徵税

我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

優先股

截至2024年1月22日，沒有流通的優先股。

我們第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定，在特拉華州法律規定的限制下，董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們股票無需進一步投票或採取行動持有者。我們的董事會還有權增加或減少任何系列優先股的數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，無需股東進行任何進一步的投票或行動。我們的董事會可以授權

發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

搜查令

截至2024年1月22日，有一份未兑現的認股權證，可以購買325,457股普通股，但須根據該認股權證的規定進行調整。認股權證的行使價為每股0.01美元，可根據認股權證的規定進行調整，可立即行使，並將於2030年2月1日到期。認股權證的條款不允許現金行使，認股權證只能根據其條款行使。

反收購條款

特拉華州法律的某些條款，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（概述如下）可能會推遲、推遲或阻止他人獲得我們的控制權。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華州收購法規和某些業務合併

我們選擇不受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，但某些例外情況除外。我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書包括一些條款，要求某些企業合併必須由當時已發行有表決權的股票的至少多數表決權的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，包括不由任何利益相關股東直接或間接擁有的當時流通有表決權的股票的至少多數表決權的持有人投贊成票（即擁有我們10％或更多已發行有表決權股票的人）或其任何附屬公司感興趣的股東。除第二次修訂和重述的公司註冊證書中規定的某些例外情況外，儘管適用法律或與任何國家證券交易所簽訂的任何協議或其他方面可能不要求投票，或者可能允許較低的百分比，但仍需要這種贊成票。

罷免董事；空缺。

DGCL規定，有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人可以不論是否有理由罷免董事。我們的章程規定，由於董事人數的增加以及董事會中出現的任何空缺而新設立的董事職位，可以由董事會其餘成員的多數贊成票填補，儘管少於法定人數。如此當選的董事應任期直至其接替的董事任期屆滿、正式選出並有資格繼任者或該董事去世、辭職或免職之日以較早者為準。

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票。

股東大會；預先通知的要求。我們的章程規定，出於任何目的或目的的股東特別會議均可根據董事會或有權在會議上投不少於20％選票的股份持有人批准的決議召開，並應在董事會規定的地點、日期和時間舉行。我們的章程規定，每一次股東會議的地點（如果有）、日期、時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期不同於有權獲得會議通知的股東的記錄日期）和遠程通信手段（如果有）的通知應在不少於該會議前十天或不超過60天發給每位股東（除非法律規定不同的時間）截至記錄日期，有權在會議上投票的持有人，以確定有權投票的股東會議通知和特別會議通知還應具體説明召開會議的目的。

已授權但未發行的股票。除非納斯達克上市標準要求，否則我們授權但未發行的普通股和優先股將可在未來發行，無需股東批准，並且可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他手段獲得公司控制權的嘗試。

税收資產保護計劃。2017 年 5 月 5 日，我們董事會批准了税收資產保護計劃（“原始TAPP”，以及截至本招股説明書發佈之日修訂的 “TAPP”），並宣佈對我們普通股的每股流通股發放一項優先股購買權（每股均為 “權利”）的股息。在2018-2023年期間，我們執行了TAPP修正案（“TAPP修正案”），將TAPP的期限延長至更晚的 “最終到期日期”，並就此進行了相關更改。最新的TAPP修正案已在我們2023年年度股東大會上獲得批准，並將最終到期日延長至2024年12月31日營業結束。

根據TAPP的條款、規定和條件，如果權利可以行使，則每項權利最初將代表以50.00美元的收購價購買我們的B系列初級參與優先股的萬分之一A股的權利，每股面值0.001美元，但須進行某些調整。權利的描述和條款是在我們與作為版權代理人的北卡羅來納州Computershare信託公司經修訂的截至2017年5月5日的原始TAPP中規定的。

之所以採用TAPP，是為了保護股東的價值，其目的是降低如果我們發生《美國國税法》第382條所定義的 “所有權變更”，我們使用某些一般商業信貸結轉來減少未來潛在聯邦所得税義務的能力可能會受到嚴重限制的風險。TAPP旨在威懾任何未經董事會批准而獲得我們4.99％或以上的已發行普通股的實益所有權。在執行TAPP時實益擁有我們已發行普通股4.99％或以上的股東只要不獲得我們普通股額外股份的實益所有權，就不會觸發TAPP。董事會也可以自行決定免除任何人觸發TAPP。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

責任限制和賠償

我們的章程規定，只有在做出以下決定後，公司才有權向現任或前任董事或高級管理人員提供賠償：(i) 由非此類訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事的多數票，即使低於法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會通過多數票指定的此類董事組成的委員會，即使低於法定人數，或 (iii) 如果有沒有這樣的董事，如果是這樣的董事，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（iv）由股東提出。

如果作出提供賠償的決定，則在適用法律允許的最大範圍內，任何人由於是或曾經是公司的董事或高級職員而成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查（不包括公司的行為或根據公司的權利採取的行動）的當事方，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，應公司的要求擔任董事，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，則沒有合理的理由相信該人的行為是非法，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人是公平和公平的，否則不得就該人應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償合理有權就大法官或其他法院應支付的費用獲得賠償認為是正確的。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程進一步規定，在法律允許的最大範圍內，董事不得因違反董事信託義務而向公司或股東承擔個人金錢損害賠償責任。對本條款的任何修訂、修改或廢除均不適用於任何董事對此類修訂之前發生的任何董事的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任，也不得產生任何影響。

我們組織文件中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到損害。就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。沒有提名任何董事或高級職員的未決訴訟或訴訟程序要求賠償，我們也不知道有任何未決或可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償要求的訴訟。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “ADES”。2024年1月23日，我們宣佈，預計將於2024年2月1日更名為Arq, Inc.，並將我們的納斯達克股票代碼改為 “ARQ”。

分配計劃

賣出股東可以不時出售和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股。但是，本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着這些股票一定會被髮行或出售，或者如果是，則將根據本招股説明書出售。我們不會從出售普通股股東的任何出售中獲得任何收益。請參閲 “所得款項的使用”。我們將支付公司與普通股註冊有關的所有成本、費用和費用，包括我們的法律顧問和會計師的費用以及應向美國證券交易委員會支付的費用。出售股東將支付出售股東因普通股註冊而產生的所有律師費，以及因出售本招股説明書所涵蓋的普通股而產生的任何承保折扣和佣金以及類似的銷售費用（如果有）。

賣出股東可以以《證券法》允許的任何方式，不時以出售時的市場價格、與市場價格相關的價格、固定價格或可能變動的價格或協議價格出售本招股説明書所涵蓋的普通股，包括以下任何一種或多種方式：

•在出售股票時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上；

•在私下談判的交易中；

•通過經紀交易商，他們可以充當代理人或委託人；

•在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售一批普通股，但可以將該區塊的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一個或多個承銷商；

•直接給一個或多個購買者；

•通過銷售代理；或

•採用上述任意組合。

在進行銷售時，賣出股東聘請的經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。經紀交易商交易可能包括：

•根據本招股説明書，經紀交易商以本金購買普通股，經紀交易商為其賬户轉售普通股；

•普通經紀交易；或

•經紀交易商向買方招攬的交易。

在任何時候對本招股説明書所涵蓋的普通股提出特定報價，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出本招股説明書所涵蓋的普通股總額和發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名或名稱，承銷商可以向賣出股東購買額外普通股的任何期權（s)、任何折扣、佣金、優惠和其他構成補償的項目來自賣方股東以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充文件，以及必要時對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，將提交給美國證券交易委員會，以反映有關本招股説明書所涵蓋普通股分配的更多信息的披露。

通過承銷商出售本招股説明書所涵蓋的普通股時，承銷商可以獲得承保折扣或佣金形式的補償，還可以從他們可能代理的普通股購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向經銷商或通過經銷商進行銷售，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

任何參與本招股説明書所涵蓋普通股分配的承銷商、經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，根據《證券法》，任何承銷商、經紀交易商或代理人獲得的任何佣金都可能被視為承保佣金。根據《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

出售股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。就此類交易而言，經紀交易商或其他金融機構可以在套期保值交易過程中賣空普通股，經紀交易商或其他金融機構可以在套期保值向賣出股東持有的頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東也可以賣空普通股並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的普通股，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些股票，該招股説明書經過補充或修訂，以反映此類交易。出售股東也可以將特此發行的普通股質押給經紀交易商或其他金融機構，在違約時，該經紀交易商或其他金融機構可能會根據本招股説明書出售質押證券，本招股説明書在規定的範圍內進行了補充或修訂，以反映此類交易。

出售股東可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易將普通股出售給第三方。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的普通股，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用賣出股東質押的普通股或從賣出股東或其他人那裏借來的普通股來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從該賣出股東那裏獲得的普通股來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。

出售股東可以授權承銷商、交易商和代理商根據規定在未來日期付款和交割的合同向第三方徵求購買普通股的提議。適用的招股説明書補充文件將描述這些合同的實質性條款，包括買方義務的任何條件，並將包括有關出售股東為招攬這些合同可能支付的佣金的任何必要信息。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權向股東出售我們的賠償，或向股東出售特定負債，包括根據《證券法》產生的負債，或獲得我們出資或向股東出售其可能需要支付的與此類負債有關的款項。招股説明書補充文件將描述此類賠償或捐款的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過他們在發行中購買的數量。“擔保” 賣空是指銷售金額不超過承銷商從本次發行中向賣出股東購買額外股票的選擇權的出售。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何擔保的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過超額配股權購買股票的價格進行比較等。“裸售” 賣空是指超過該期權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心普通股在定價後公開市場上可能面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

承銷商也可以提出罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為其賬户回購了股票。

為彌補空頭頭寸而進行的購買和穩定交易可能起到防止或減緩公司股票市場價格下跌的作用，再加上罰款出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。結果，普通股的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，它們可以隨時終止。

某些承銷商、代理商或交易商或其關聯公司可能不時並在將來向公司、出售股東及其各自的關聯公司提供投資、商業銀行、衍生品和財務諮詢服務，他們已經收取或可能獲得慣常的費用和佣金。

此外，作為實體的賣出股東可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明，按比例向其成員、合夥人或股東分發證券。

因此，此類成員、合夥人或股東將根據本招股説明書作為其一部分的註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

本招股説明書所涵蓋的部分普通股可以通過私下交易或根據《證券法》第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

法律事務

Gibson、Dunn & Crutcher LLP將向我們傳遞特此發行的普通股的有效性。適用的招股説明書補充文件中指定的法律顧問可以將與特此發行的普通股有關的某些法律事務移交給任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

如其報告所述，Advanced Emissions Solutions, Inc.及其子公司（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至該年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計，這些報表以公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及財務報告內部控制的有效性作為引用納入本招股説明書，以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

獨立審計師安永會計師事務所審計了Arq Limited截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表，均由獨立審計師安永會計師事務所審計，報告載於本報告其他地方（其中載有一段解釋性段落，描述了除合併財務報表附註2中所述的持續經營以外的準備基礎），並以此為依據納入其中此類報告是根據該公司的授權提供的作為會計和審計方面的專家。

11,058,387 股

高級排放解決方案有限公司

普通股

招股説明書

                , 2024

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 13 項。其他發行和分發費用。

下表列出了我們在本註冊聲明中描述的產品中應支付的費用和開支，承保折扣和佣金除外。顯示的所有金額均為估計值，不包括美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費。

 

* 適用的招股説明書補充文件將列出任何證券發行的估計應付費用總額。

第 14 項。對董事和高級管理人員的賠償。

DGCL第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人因該人目前或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人而成為當事方的任何威脅、待處理或已完成的行動、訴訟或訴訟所產生的實際和合理的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。DGCL規定，第145條不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的其他權利。我們修訂和重述的章程將在本次發行結束時生效，其中規定，註冊人的董事、高級職員和僱員應在DGCL允許的最大範圍內進行賠償。

DGCL第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：（i）違反董事對公司或其股東的忠誠義務，（ii）未履行的作為或不作為的責任善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為，（iii）非法支付股息或非法回購股票，贖回或其他分配，或 (iv) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。我們修訂和重述的公司註冊證書規定了此類責任限制，該證書將在本次發行結束時生效。

我們維持標準的保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員承保因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，以及（b）根據上述賠償條款或其他法律規定可能向我們的高級管理人員和董事支付的款項。

此外，任何以引用方式提交併作為本註冊聲明附錄的承保協議均可能規定承銷商對我們的董事和高級管理人員進行某些負債的賠償。

第 15 項。近期未註冊證券的銷售。

在過去三年中，註冊人出售了以下證券：

2023年2月1日，我們與Arq Limited簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司收購了Arq子公司的所有直接和間接股權（統稱為 “購買權益”），以換取對價，包括（i）ADES的3,814,864股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），佔已發行股本的19.9％ 購買協議所設想的交易完成前的普通股，以及 (ii) 5,294,462A系列可轉換優先股的股份，面值

ADES每股0.001美元（“A系列優先股” 和ADES對已購權益的收購，即 “交易”）。在2023年6月13日舉行的2023年年度股東大會上，我們的股東批准將A系列優先股的所有股票轉換為普通股，此類股票的轉換是在該日進行的。根據《證券法》第4（a）（2）條，交易中證券的發行被視為免於註冊，不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行。

在本次交易中，公司還於2023年2月1日發行了CF Global Credit LP認股權證，以每股0.01美元的行使價購買325,457股普通股。該認股權證的有效期為10年，包含無現金行使條款。根據《證券法》第4（a）（2）條，認股權證的發行被視為免於註冊，不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行。

2023年2月1日，公司進一步與某些人簽訂了認購協議（“投資者認購協議”），根據該協議，某些人（“訂閲者”）認購和購買了普通股，總收購價約為1,540萬美元，每股價格為4.00美元（“PIPE每股價格” 和此類交易，即 “PIPE投資”）。根據投資者認購協議向訂閲者發行的證券是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條、根據該法頒佈的D條例第506條以及《證券法》第S條例的註冊豁免發行的。ADES之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是每位訂閲者在投資者認購協議下做出的陳述。

2023年7月17日，公司與羅伯特·拉斯姆斯先生和拉斯姆斯先生控制的實體簽訂了認購協議（“認購協議”），內容涉及他被任命為公司總裁兼首席執行官。根據認購協議，拉斯姆斯先生認購併同意從公司購買95萬股普通股，總收購價為180萬美元（每股價格約為1.90美元）。2023年9月，公司收到了100萬美元的現金，並根據認購協議向拉斯姆斯先生發行了527,779股普通股。該公司預計將在2024年第一季度收到根據認購協議到期的80萬美元剩餘現金，並在收到後將發行拉斯姆斯先生的422,221股普通股。根據《證券法》第4（a）（2）條，根據《證券法》，根據認購協議發行普通股被視為免於註冊。

第 16 項。展品和財務報表附表。

_____________________

* 應通過修正案或作為與證券發行相關的文件的附錄提交，以引用方式納入此處。

** 此前曾於 2024 年 1 月 4 日隨本註冊聲明一起提交。

† 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，已省略附表和附錄。應美國證券交易委員會的要求，公司特此承諾提供任何遺漏的附表和附錄的補充副本。

第 17 項承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明。

(iii) 在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告包含在本註冊聲明中以引用方式納入本註冊聲明中，則本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用根據第 424 (b) 條提交的招股説明書表格，是本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的任何責任，註冊人根據第424（b）條提交的每份招股説明書，作為與發行有關的註冊聲明的一部分，除依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，均應視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明之日起在生效後首次使用。但是，對於在作為本註冊聲明一部分的本註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在緊接該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用。

(5) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及根據1934年《交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入本註冊聲明的員工福利計劃的年度報告（如果適用，根據1934年《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為新的註冊與本文發行的證券有關的聲明，以及當時此類證券的發行應被視為首次發行其真誠的供應。

(6) 就根據本文所述的賠償條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已由控股方解決

先例，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反1933年《證券法》中規定的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決的管轄。

(7) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，自那時起，根據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的、註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息應被視為本註冊聲明的一部分宣佈生效的時間。

(8) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月25日在科羅拉多州格林伍德村市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

 

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下人員以所示的身份和日期簽署了本註冊聲明。

*根據委託書