管理層對截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和經營業績的討論和分析

本管理層對Cresco Labs Inc.（“公司”、“Cresco Labs”、“我們” 或 “我們的”）財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）的日期為2023年11月15日，是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月起草的。它是公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和附註（先前在SEDAR+上提交）以及公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明中期合併財務報表和附註的補充，並應與之一起閲讀。公司的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。除非另有説明，否則本 MD&A 中提供的財務信息均以美元（“美元” 或 “美元”）列報。下面列出的三個月和九個月的結束數據未經審計。

公司在本MD&A中提供了某些補充的非公認會計準則財務指標。如果公司提供了此類非公認會計準則財務指標，我們還提供了與最具可比性的GAAP財務指標的對賬表。有關公司使用非公認會計準則財務指標的更多信息，請參閲 “非公認會計準則財務指標” 標題下的信息。

本MD&A包含適用的美國證券法和加拿大證券法所定義的某些 “前瞻性陳述” 和某些 “前瞻性信息”。請參閲 “關於前瞻性信息的警示聲明” 標題下對前瞻性陳述和信息的討論，該討論位於公司向SEDAR+提交的截至2022年12月31日年度的年度信息表的開頭。由於許多因素，公司的實際業績可能與這些前瞻性陳述和信息中的預期存在重大差異。請參閲 “風險因素” 標題下對風險和不確定性的討論，該討論位於公司在SEDAR+上提交的截至2022年12月31日止年度的年度信息表中。

公司概述

Cresco Labs在不列顛哥倫比亞省註冊成立，獲準種植、製造和銷售大麻和大麻類產品。公司在亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、密歇根州、紐約州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州開展業務和/或擁有所有權。

Cresco Labs主要從事種植醫用級大麻、生產源自大麻種植的醫療級產品以及向合法大麻市場的醫療或成人用消費者分銷此類產品的業務。Cresco Labs的存在是為了向消費者提供高質量和穩定的大麻類產品。Cresco Labs的業務側重於監管合規，同時致力於開發針對特定情況的大麻菌株和非侵入性輸送方法（吸入煙霧的替代品），為合法大麻市場的合格患者和消費者提供控制劑量的藥用大麻緩解。截至2023年9月30日，該公司在伊利諾伊州運營三（3）個成人用和醫用大麻種植中心、五（5）個成人用和醫療藥房以及五（5）個成人用藥房；在賓夕法尼亞州運營一（1）個醫用大麻種植和製造中心和十三（13）個醫療藥房；一（1）個醫用大麻種植和加工中心以及五（5）個醫療藥房俄亥俄州的地點；加利福尼亞州一 (1) 個成人用大麻和醫用大麻種植和分銷設施；一 (1) 個成人用大麻和醫用大麻種植和製造中心以及亞利桑那州的一（1）個成人用和醫療藥房地點；三（3）個成人用和醫用大麻種植和製造中心，一（1）個醫療藥房地點，一（1）個成人用藥房和兩個（2）個成人用藥房和醫療藥房地點；馬薩諸塞州的一（1）個醫用大麻製造設施和四（4）個醫療藥房地點在紐約；位於密歇根州的一（1）個成人用和醫用大麻設施和加工中心；以及一（1）個醫用大麻佛羅裏達州的種植和製造設施以及三十三（33）個醫療藥房。

有關Cresco Labs全資或有效控制的子公司和關聯公司的更多信息，請參閲公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明中期合併財務報表 “合併基礎” 標題下的附註2。

2019年，該公司宣佈推出新的藥房品牌Sunnyside*® 1。創建Sunnyside*的目的是通過新的試用和營銷方法，將消費者對購買大麻的期望和看法從恐嚇和懷疑轉變為好奇心和接受，從而加速行業的增長。2023年第三季度，該公司在佛羅裏達州開設了兩（2）家森尼賽德*藥房。截至2023年9月30日，該公司在伊利諾伊州經營十（10）個森尼賽德*藥房，在賓夕法尼亞州經營十三（13）個藥房，在俄亥俄州經營五（5）個藥房，在亞利桑那州經營一（1）個藥房，在馬薩諸塞州經營四（4）個藥房，在紐約經營四（4）個藥房，在佛羅裏達州經營三十三（33）個藥房。2023 年 10 月，該公司在賓夕法尼亞州又開設了一個 (1) 個 Sunnyside* 分店，使該州的藥房總數達到十四 (14) 個，並關閉了其在亞利桑那州的唯一藥房的出售。有關此次出售的更多信息，請參閲亞利桑那州運營討論。該公司的自有大麻消費包裝商品組合包括Cresco® 1、High Supply® 2、Mindy'sTM、Good News® 2、RemediTM、Wonder Wellness Co.® 2和FloraCal® Farms2。該公司向美國各地的第三方許可零售大麻商店和Cresco Labs擁有的零售商店分銷和銷售這些產品。

Cresco Labs的公司總部位於伊利諾伊州芝加哥市西伊利街400號110號套房60654，註冊辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街666號2500號套房V6C 2X8。截至2023年9月30日，該公司在整個組織內僱用了約2,900名員工。

發行首次公開募股、反向收購和公司結構

該公司（當時的蘭德斯堡黃金公司）於1990年7月6日根據《公司法》（不列顛哥倫比亞省）在不列顛哥倫比亞省註冊成立。1997年12月30日，該公司將其名稱從蘭德斯堡黃金公司更名為蘭茲堡國際黃金公司（“蘭德斯堡”），並以五（5）股舊股合併為一（1）股新股份。2018年11月30日，在反向收購（“交易”）中，該公司（i）以一（1）個新基數將其已發行的蘭德斯堡普通股合併為812.63股，（ii）向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交了對其章程通知的修改，以（a）將其名稱從蘭德斯堡國際黃金公司更改為Cresco Labs Inc.，（b）修改其權利和限制其現有的普通股類別，並將該類別重新命名為次級有表決權股的類別（“SVS”），以及（c）創建比例投票股票（“PVS”）和超級投票股票（“MVS”）。

2020年6月29日，公司向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交了對其章程通知的修改，以創建一類SSVS並修改SVS、PVS和MVS的權利和限制，以反映特殊次級有表決權股份（“SSVS”）的設立。

根據該交易，公司（當時的蘭德斯堡）和Cresco Labs, LLC於2018年11月30日完成了一系列交易，最終對Cresco Labs, LLC和Randsburg進行了重組，蘭茲堡成為Cresco Labs, LLC的間接母公司和唯一有表決權的單位持有人。該交易構成了Cresco Labs, LLC根據適用的證券法對蘭德斯堡的反向收購。Cresco Labs, LLC於2013年10月8日根據伊利諾伊州法律作為有限責任公司成立，受經修訂和重述的有限責任公司協議管轄。

以下是公司的簡明組織結構圖。

最近的事態發展

2023年9月22日，公司修訂了優先貸款（“經修訂的優先貸款”），根據該修正案，修改了原始優先貸款的某些條款，並同意公司簽訂抵押貸款等。

2022年3月23日，該公司宣佈已與哥倫比亞醫療公司（“哥倫比亞醫療公司”）簽訂了最終安排協議（經修訂的 “安排協議”），根據全股交易的法定安排計劃（“哥倫比亞醫療交易”）收購哥倫比亞醫療的所有已發行和流通股份。2023年6月30日，宣佈公司將無法在安排協議中規定的2023年6月30日外部日期（2023年6月30日）之前完成所有必要的監管部門批准以完成哥倫比亞醫療交易所需的資產剝離。2023年7月30日，公司和哥倫比亞醫療共同同意終止安排協議，包括與哥倫比亞醫療交易相關的所有資產剝離。

2023年9月26日，該公司的間接子公司JDRC Ellenville, LLC（“埃倫維爾”）簽訂了一項貸款協議，借入2530萬美元的未貼現本金（“抵押貸款”）。抵押貸款條款下的借款的初始利率為每年8.4％，等於聯邦住房貸款銀行的五年期經典定期預付款利率，外加375個基點的利差。抵押貸款的實際利率為10.2％。抵押貸款除其他外，由紐約州埃倫維爾的房地產及其改善作為擔保，並在2028年11月1日的轉換日轉換為永久定期貸款。

2023年8月17日，公司收到了加拿大各省證券委員會的簡短基本貨架招股説明書的收據，並根據美國和加拿大多司法管轄區披露制度在F-10表格上向美國證券交易委員會提交了相應的貨架註冊聲明。基本貨架招股説明書取代了最近到期的2021年基本貨架招股説明書。該公司沒有計劃在短期內根據基本貨架招股説明書籌集資金。

在截至2023年9月30日的三個月中，該公司承諾計劃出售我們在亞利桑那州的Encanto綠十字藥房的資產。資產包括庫存成品、財產和設備、許可證和其他某些無形資產。負債包括當前和長期租賃。根據對這些資產公允價值的分析，賬面價值在2023年第三季度減記了20萬美元。截至2023年9月30日，資產的總淨賬面價值為620萬美元。該公司在獲得監管部門要求的批准後，於2023年10月18日完成了交易。

我們的經營業績的組成部分

收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們收入的約61.9％和56.0％分別來自公司擁有的零售藥房。零售收入包括醫用和成人用大麻的銷售。大麻產品批發收入分別佔同期剩餘的38.1％和44.0％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們收入中分別約有59.3％和56.0％來自公司擁有的零售藥房。大麻產品批發收入分別佔同期剩餘的40.7％和44.0％。

毛利

毛利潤按收入減去銷售成本（“COGS”）計算。COGS包括可歸因於所售產品的種植和生產的直接成本，包括以下內容：

•直接勞動力成本：包括種植和製造設施中所有員工的所有工資、福利和税收。

•直接供應：包括植物維護的直接材料成本、供應和營養素、生產費用、包裝成本和用於加工大麻的設備。

•設施費用：種植業務的設施費用是設施成本、公用事業費、財產税、維護費用以及與監控安全系統相關的費用。

•其他運營費用：包括與設施本身相關的所有費用，包括保險、社區福利費、與許可證和合規相關的專業服務、制服、員工培訓計劃、跟蹤和庫存管理系統、產品測試、業務發展、信息技術、許可證續訂費和某些消費税。

除了市場波動外，大麻成本還受到限制大麻產品採購和採購的各種州法規的影響。監管環境的變化可能會在比較時期內造成毛利的波動。此外，毛利可能包括在企業合併中作為購買會計的一部分而需要按公允價值計價的庫存成本。

銷售、一般和管理費用（“SG&A”）

銷售和收購主要包括高管和後臺員工的工資和福利成本、諮詢和專業費用、廣告和營銷、辦公室和零售運營成本、基於股份的薪酬、某些消費税、技術、保險、安全、旅行和娛樂、租金支出和業務擴張成本。

銷售成本通常與收入相關。我們預計，由於與擴大業務相關的效率，隨着收入的增加，銷售和收購佔銷售額的百分比通常會下降，而市場狀況和對業務增長的投資可能會在某些時期促進銷售額的百分比的增長。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，銷售和收購包括以下內容：

其他收入（支出），淨額

其他淨收入（支出）主要包括衍生工具、與認股權證相關的外幣和衍生負債的經常性收益（虧損）以及臨時支出，例如終止租賃的收益（虧損）和處置資產的收益（虧損）。這些收益（虧損）通常與收入無關，也不包括淨利息支出，淨利息支出加上其他收入淨額後，總和等於下文 “精選財務信息” 部分討論的其他支出總額。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，其他收入淨額包括以下內容：

所得税

根據美國國税法（“IRC”）第7874條，出於美國聯邦所得税的目的，該公司被歸類為美國公司。公司在其經營所在的司法管轄區繳納所得税，因此，所得税支出取決於各司法管轄區應納税所得額的分配以及影響應納税事件發生時間的各種活動。由於公司從事大麻行業，因此出於美國聯邦所得税目的和州所得税的目的，公司受IRC第280E條的限制。根據IRC第280E條，公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這導致 IRC 第 280E 條認為不允許的普通業務費用和必要業務費用之間存在永久差異。但是，包括亞利桑那州、加利福尼亞州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州和紐約州（成人使用）在內的某些州不符合IRC第280E條，因此，公司通常會在這些州的所得税申報表中扣除所有運營費用。

精選財務信息

公司從控制權開始之日起報告其關聯公司的經營業績，可以是通過收購業務，通過管理協議或通過授予這種控制權的其他安排。以下選定的財務信息僅包括公司建立對關聯公司的控制權後的經營業績。因此，如果這些關聯公司包括了整個報告期的經營業績，則下文所列信息可能無法代表經營業績。

季度業績摘要

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比

下表列出了所述期間的部分合並財務信息，這些信息源自我們根據公認會計原則編制的未經審計的簡明中期合併財務報表以及相應的附註。

以下所列的選定合併財務信息可能不代表公司的未來業績：

1淨虧損包括歸因於非控股權益的金額。

收入，淨額

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，收入減少了1,990萬美元，下降了9.5％。收入下降的主要原因是競爭加劇導致伊利諾伊州和賓夕法尼亞州批發市場的銷量下降和價格壓縮，以及該公司在加利福尼亞州的業務與去年同期相比有所減少。新店開業推動的賓夕法尼亞州零售增長部分抵消了這一下降，以及密歇根州因2023年第三季度鮮花價格和總銷售單位與去年同期相比上漲而產生的批發收入增加。

COGS 和毛利

截至2023年9月30日的三個月，COGS與截至2022年9月30日的三個月相比減少了1,450萬美元，下降了13.0％。下降的主要原因是銷售額下降、加州業務減少，包括2023年第二季度工廠關閉，以及與生產相關的整體效率。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，毛利減少了550萬美元，下降了5.5％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，佔收入、淨毛利的百分比分別為49.1％和47.1％。毛利潤佔淨收入百分比的增長是由利潤率提高的州和整體生產相關效率產生的總銷售額百分比的增加所推動的，但部分被價格壓縮和2023年收入減少帶來的固定成本吸收減少所抵消。

SG&A

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的銷售、一般和管理費用減少了1,100萬美元，下降了13.2％。下降的主要原因是重組活動導致的工資和員工成本降低、2022年收購Columbia Care的支出導致的諮詢費用減少，以及總體成本控制舉措。

減值損失

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的減值總額增加了1.295億美元。在截至2023年9月30日的三個月中，由於對申報單位的最新預測和預測，公司確定，加利福尼亞州、佛羅裏達州和紐約州申報單位的賬面價值很可能超過其公允價值。因此，未經審計的簡明中期合併運營報表中確認了1.295億美元的減值費用，減少了無形資產和商譽的賬面價值。

其他支出總額，淨額

截至2023年9月30日的三個月，淨其他支出總額與截至2022年9月30日的三個月相比增加了1,070萬美元，這主要是由上一年度與售後回租交易相關的收益推動的。

所得税準備金

截至2023年9月30日的三個月，所得税收回額為570萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，所得税支出為1,870萬美元。這一變化主要是由於税前賬面收入減少，主要在佛羅裏達州和紐約州確認的減值費用導致遞延所得税負債減少了3,120萬美元，但與不確定税收狀況相關的支出增加部分抵消了這一變化。

淨虧損

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月淨虧損增加了1.102億美元。這主要是由收入減少和2023年記錄的1.295億美元減值費用所致，部分被總運營支出的減少和所得税的回收所抵消。

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

下表列出了所述期間的部分合並財務信息，這些信息源自我們根據公認會計原則編制的未經審計的簡明中期合併財務報表以及相應的附註。

以下所列的選定合併財務信息可能不代表公司的未來業績：

						截至9月30日的九個月
（以千美元計）						2023						2022						$ Change						% 變化
收入，淨額						$	582,648					$	643,101					$	(60,453)					(9.4)		%
銷售商品的成本						316,428						323,792						(7,364)						(2.3)		%
毛利						266,220						319,309						(53,089)						(16.6)		%
銷售、一般和管理						230,149						260,125						(29,976)						(11.5)		%
減值損失						150,993						—						150,993						100.0		%
運營費用總額						381,142						260,125						121,017						46.5		%
其他支出總額，淨額						(44,798)						(29,227)						(15,571)						53.3		%
所得税支出						(25,000)						(65,177)						40,177						(61.6)		%
淨虧損1						$	(184,720)					$	(35,220)					$	(149,500)					nm

1淨虧損收入包括歸屬於非控股權益的金額。

收入，淨額

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的收入下降了6,050萬美元，下降了9.4％。收入下降的主要原因是伊利諾伊州競爭加劇和價格促銷，以及賓夕法尼亞州批發市場的銷量減少和價格壓縮，以及該公司在加利福尼亞州的業務與去年相比有所減少。密歇根州因產能增加而產生的批發收入以及2023年新開三家門店推動的賓夕法尼亞州的零售增長，部分抵消了這一點。

COGS 和毛利

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的COGS減少了740萬美元，下降了2.3％。下降的主要原因是加利福尼亞州的業務減少，但部分被密歇根州2023年擴大的設施成本所抵消。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的毛利減少了5,310萬美元，下降了16.6％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，毛利佔收入（淨額）的百分比分別為45.7％和49.7％。毛利佔淨收入百分比的下降是由價格壓縮、對可變現淨值的某些庫存調整以及期內成本佔部分運營機構收入百分比的上漲共同推動的。

SG&A

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的銷售、一般和管理費用減少了3,000萬美元，下降了11.5％。下降的主要原因是工資和員工成本的減少，包括重組活動產生的激勵性薪酬、諮詢和專業費用以及總體成本控制舉措的減少。

減值損失

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的減值總額增加了1.51億美元。在截至2023年9月30日的九個月中，由於加利福尼亞州、佛羅裏達州、馬薩諸塞州和紐約州申報單位的最新預測和預測，這些申報單位的賬面價值很可能超過其公允價值。因此，未經審計的簡明中期合併運營報表中確認了減少無形資產賬面價值和商譽賬面價值的1.51億美元減值費用。

其他支出總額，淨額

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月淨其他支出總額增加了1,560萬美元，增長了53.3％。支出的增加主要是由與去年同期售後回租交易相關的收益推動的。

所得税準備金

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的所得税支出減少了4,020萬美元，下降了61.6％。下降的主要原因是更多州與IRC第280E條脱鈎、年初至今毛利下降、主要在佛羅裏達州和紐約州確認的減值費用導致的遞延所得税負債減少了3,120萬美元，但部分被與不確定税收狀況（包括罰款和利息）相關的支出的增加所抵消。

淨虧損

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的淨虧損增加了1.495億美元。淨虧損的增加主要是由2023年記錄的減值費用和本期收入減少所推動的，但部分被運營支出的減少所抵消。

非公認會計準則財務指標

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）和調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標，在GAAP下沒有標準化定義，可能無法與其他發行人提出的類似指標進行比較。除了根據公認會計原則計算和列報的財務指標外，公司還提供了未根據公認會計原則計算或列報的非公認會計準則財務指標作為補充信息。之所以提出這些補充性非公認會計準則財務指標，是因為管理層評估了包括和不包括調整後項目的財務業績，並認為所提供的補充非公認會計準則財務指標在分析業務的核心經營業績時提供了更多的視角和見解。不應將這些補充性非公認會計準則財務指標視為優於本文提出的公認會計原則財務指標，或作為替代品，只能與之結合考慮。因此，公司在下文列出了補充非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬表。

1淨虧損包括歸因於非控股權益的金額。

調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，不包括折舊和攤銷；淨利息支出；所得税；其他淨收入；基於股份的薪酬；收購和其他非核心成本的調整以及對所購庫存公允價值加價的調整。非核心成本包括非運營成本，例如與重組相關的成本、資產出售損失、獨特的法律費用和其他主要是一次性的費用。截至2023年9月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為4,900萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為4,170萬美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤增加730萬美元，主要是由於重組活動導致工資和員工成本減少，以及成本控制舉措導致運營費用減少。截至2023年9月30日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.188億美元，而截至2022年9月30日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.431億美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤減少2430萬美元，這主要是由收入減少和毛利所致，部分抵消了重組活動導致的工資和員工成本的減少，以及成本控制舉措導致的運營費用減少。

流動性和資本資源

概述

我們的主要流動性來源是來自業務運營以及債務和股票發行的現金和現金等價物。我們現金的主要用途包括與營運資金相關的項目、資本支出、債務和税收相關付款。此外，我們可能會使用現金進行收購和其他投資或融資活動。

截至2023年9月30日，公司持有1.071億美元的現金及現金等價物以及590萬澳元的限制性現金，而2022年12月31日公司持有1.193億美元的現金及現金等價物以及220萬澳元的限制性現金。

公司通常能夠通過但不限於機構貸款機構獲得私人和/或公共融資，例如經修訂的4億美元優先貸款，該貸款於2021年8月12日生效，並於2023年9月22日修訂。埃倫維爾還於2023年9月26日發放了2530萬澳元的貸款，以房地產及其改善為擔保。此外，公司還通過個人投資者以及私募和公共股權籌集獲得並有機會獲得私人貸款。

公司預計，手頭現金和運營現金流以及上述私人和/或公共融資選擇將足以滿足未來十二個月的資本需求和運營需求。

我們無法保證情況會如此，也無法保證我們對這一信念所依據的收入和支出的假設是準確的。如果將來我們需要比預期更多的流動性，我們可能需要通過債務和/或股票發行籌集更多資金。需要時可能沒有足夠的資金，或者可能無法以對我們有利的條件提供。如果通過發行股票證券籌集額外資金，則可能導致現有股東的稀釋。如果我們通過向第三方獲得貸款來籌集額外資金，則這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，還會要求我們為額外的利息支出提供資金。如果未來任何時候資金不足，我們可能無法開發或增強我們的產品或服務，利用商機或應對競爭壓力，這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的年度信息表中標題為 “風險因素” 的部分，該表可在SEDAR+的公司發行人簡介下找到。

現金流

經營活動

截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為6190萬美元，與截至2022年9月30日的九個月中經營活動提供的1,510萬美元現金相比增加了4,680萬美元。4,680萬美元的增長主要歸因於庫存的有利變化，以及重組活動和成本控制舉措導致的工資和員工成本減少。

投資活動

截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為4,720萬美元，與截至2022年9月30日的九個月中使用的2410萬美元相比增加了2310萬美元。用於投資活動的淨現金的增加主要是由上一年度的銷售回租推動的，但部分抵消了2023年迄今資本支出的減少以及與2023年第二季度出售馬裏蘭州資產相關的收益。

融資活動

截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為2310萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的8,460萬美元相比，使用的現金減少了6,150萬美元。下降的主要原因是本期向非控股權益可贖回單位持有人和其他成員（包括關聯方）的分配減少了4,470萬美元，被與2023年第三季度抵押貸款收益相關的1,820萬美元淨現金流入所抵消。

資產負債表外安排和擬議交易

公司沒有任何未公開的重大資產負債表外安排或擬議交易，這些安排或擬議交易對投資者具有重要意義或合理可能對其經營業績、財務狀況、收入或支出、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響。

合同義務

截至2023年9月30日，公司有以下合同義務：

關聯方交易

(a) 與主要管理人員和某些董事會成員的交易

包括主要管理人員和某些董事會成員在內的關聯方持有Cresco Labs, LLC的8,680萬個可贖回單位，截至2023年9月30日，該公司的非控股權益赤字為7,210萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，向Cresco Labs, LLC持有人支付的所需税收分配款中，分別有86.4％和71.3％是向包括主要管理人員和某些董事會成員在內的關聯方支付的。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，向Cresco Labs, LLC持有人支付的所需税收分配款中，分別有79.7％和74.4％是向包括主要管理人員和某些董事會成員在內的關聯方支付的。

(b) 關聯方-租賃

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司有房地產租賃協議的租賃負債，在該協議中，出租人擁有SLO種植有限公司（“SLO”）和MedMar, Inc.（“MedMar”）的少數股權。租賃負債發生在2019年1月和2020年5月，並將於2027年至2030年到期，與SLO少數股權持有人相關的租賃（“SLO租賃”）除外。在2022年第二季度，公司行使了提前終止權，將SLO的租賃期限縮短至180天。提前終止導致租賃負債和使用權（“ROU”）資產減少。SLO租賃的剩餘負債已於2022年第四季度到期。

該公司對房地產租賃和其他融資協議負有責任，其中出租人是Clear Heights Properties，MVS股東多米尼克·塞爾吉是首席執行官。這些負債是通過簽訂運營租賃、融資租賃和其他融資交易而產生的，其條款將於2030年到期。在截至2023年9月30日的九個月中，公司沒有收到任何租户改善補貼報銷。在截至2023年9月30日的九個月中，公司沒有收到任何租户改善補貼報銷。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司分別收到了零美元和140萬澳元的租户改善補貼報銷。該公司預計將在未來十二個月內進一步獲得80萬澳元的報銷。

以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的關聯方租賃負債產生的支出摘要：

此外，以下是截至2023年9月30日和2022年12月31日歸屬於關聯方租賃負債的ROU資產和租賃負債的摘要：

公司與與某些財產相關的關聯方還有其他融資負債。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，公司記錄的這些財務負債的利息支出均為10萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司記錄的這些財務負債的利息支出均為20萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的財務負債分別為140萬美元和150萬美元。所有這些金融負債都應歸因於由MVS股東控制的實體。

金融工具和金融風險管理

公司的金融工具按攤銷成本（根據減值或預期信用損失進行調整，如適用）或公允價值持有。由於其性質和相對較短的到期日，按攤銷成本持有的金融工具的賬面價值接近其截至2023年9月30日和2022年12月31日的公允價值。具有嵌入式衍生特徵的金融資產和負債按公允價值記賬。

按公允價值記錄的金融工具使用公允價值層次結構進行分類，該層次結構反映了投入對公允價值計量的重要性。層次結構的三個層次是：

•級別 1 — 相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價；

•級別 2 — 資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的輸入；以及

•級別 3-不基於可觀察市場數據的資產或負債的輸入。

在截至2023年9月30日和2022年12月31日期間，沒有人轉入或轉出第 3 級。

下表彙總了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的金融工具：

1限制性現金餘額包括與投資、收購和設施許可要求相關的各種託管賬户。

2證券存款包含在未經審計的簡明中期合併資產負債表中的 “其他非流動資產” 中。

1限制性現金餘額包括與投資、收購和設施許可要求相關的各種託管賬户。

2證券存款包含在未經審計的簡明中期合併資產負債表中的 “其他非流動資產” 中。

金融風險管理

公司在不同程度上面臨各種與金融工具相關的風險。董事會和公司管理層通過評估、監控和批准公司的風險管理流程來降低這些風險：

(a) 信貸和銀行風險

信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，公司可能遭受損失的風險。截至2023年9月30日和2022年12月31日，最大信貸敞口是現金、應收賬款和應收貸款的賬面金額。該公司在其主要零售市場的增長方面沒有重大的信用風險，因為通常是在我們的藥房將商品轉移給客户時付款，而藥房目前僅接受現金和借記卡。此外，公司對其貸款交易對手沒有重大信用風險，因為我們修正後的優先貸款的利率是不可變的，因此不受美聯儲頒佈的利率上調的重大影響。我們的抵押貸款利率基於FHLB五年期經典定期預付款利率，該利率每五（5）年到期，不構成重大信用風險。儘管所有存入的現金都存放在監管機構信譽良好的美國金融機構中，但與存放和持有大麻產業相關活動所得資金相關的美國聯邦銀行法的修改已獲得美國眾議院通過，但沒有在美國參議院進行表決，需要國會重新提出。鑑於現行美國聯邦法律規定生產和持有大麻是非法的，因此有強烈的論點認為，銀行不能接受或存入來自參與大麻行業的企業的資金，這導致對公司採取法律行動和沒收公司資產的風險增加。

(b) 資產沒收風險

由於根據美國聯邦法律，大麻產業仍然是非法的，因此大麻行業參與者擁有的任何財產，無論是用於開展此類業務的過程還是作為此類業務的收益，都可能被執法部門扣押，隨後沒收民事資產。即使財產所有者從未被指控犯罪，有關財產仍可能被沒收並受到行政訴訟的約束，根據行政程序，可以將其沒收，但須經過最低限度的正當程序。

(c) 流動性風險

公司在編制財務報表時假設公司將繼續經營下去。該公司從運營中產生了正現金流，並實施了某些削減成本的措施，預計這將改善運營現金。

流動性風險是指公司無法履行與金融負債相關的財務義務的風險。公司主要通過管理其資本結構來管理流動性風險，確保有足夠的流動性來清償到期的債務和負債。該公司還預計將繼續籌集債務或股本資本，或在需要時出售某些資產，為運營和業務擴張提供資金。

(d) 市場風險

(i) 貨幣風險

公司的經營業績和資產負債表以美元報告。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的金融資產和負債主要以美元計算。但是，公司的某些金融交易不時以美元以外的貨幣計價。公司的經營業績受貨幣交易和折算風險的影響。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司的外幣兑換收益為20萬美元，而同期的外幣兑換虧損為20萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司分別記錄了10萬美元和30萬美元的外幣匯兑虧損。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司尚未簽訂有關外匯匯率的套期保值協議。公司目前尚未簽訂任何協議或購買任何工具來對衝可能的貨幣風險。

(ii) 利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。公司增量借款利率的提高或下降將導致遞延對價、或有對價和其他應付賬款和利息支出的淨額相應增加或減少。公司經修訂的優先貸款每年應計利息，利率為9.5％，實際利率為11.0％。該公司的抵押貸款年利率為8.4％，實際利率為10.2％。

(iii) 價格風險

價格風險指股票或市場價格變動導致公允價值波動的風險。公司面臨與衍生負債和或有對價相關的價格風險，這些風險是根據公司自己的股價進行估值的。股價的上漲或下跌將導致遞延對價、或有對價和其他應付賬款、短期和衍生負債的短期相應增加或減少，淨額其他收益（支出）也會相應變化。

(iv) 税收風險

税收風險是税收環境變化的風險，這將對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。目前，由於IRC第280E條禁止企業在計算聯邦納税義務時扣除除銷售成本以外的所有費用，州許可的大麻企業的有效聯邦税率相對較高。額外税收措施導致的任何税收增加都可能對公司的運營產生進一步的不利影響，而此類税收的任何減少都將有利於未來的運營。

(v) 監管風險

監管風險涉及公司的業務目標在一定程度上取決於監管要求的遵守情況的風險。由於該行業的性質，公司認識到監管要求本質上更加嚴格和具有懲罰性。任何延遲獲得或未能獲得監管部門批准都可能嚴重延遲運營和產品開發，並可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。該公司意識到大麻行業在城市、州和國家層面正在發生監管變化。儘管大麻行業的監管前景一直呈積極趨勢，但任何不可預見的監管變化都可能對公司業務的目標和運營產生重大的不利影響。

(vi) 經濟風險

公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴峻的全球經濟狀況的負面影響。全球經濟放緩將導致全球金融市場混亂和極端波動，違約率和破產率上升，消費者和商業信心下降，這可能導致消費者支出水平下降。這些宏觀經濟發展可能會對公司的業務產生負面影響，這取決於總體經濟環境和消費者支出水平。因此，公司可能無法維持其現有客户或吸引新客户，或者公司可能被迫降低其產品的價格。公司無法預測信貸和金融市場或不利的全球經濟狀況發生此類中斷的可能性、持續時間或嚴重程度。任何總體或特定市場的經濟衰退都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

(vii) 通貨膨脹風險

公司經歷了越來越大的通貨膨脹壓力，包括種植成本、分銷成本和運營開支的增加，這對我們的經營業績產生了不利影響。該公司預計，這些通貨膨脹壓力將持續到2023年。公司維持減輕原材料、能源和大宗商品成本上漲影響的戰略，包括降低成本、採購和其他行動，這可能有助於抵消部分不利影響。

已發行股份和基於股份的數據摘要

截至2023年9月30日，Cresco Labs已發行和流通以下證券：

1SVS 包括待發行或取消的股票

2PVS 在 “轉換後” 的基礎上呈現給 SVS（從 1 到 200）

3SSVS 在 “轉換後” 的基礎上呈現給 SVS（從 1 到 0.00001）

聯邦監管環境

加拿大證券管理機構工作人員通知51-352（修訂）——從事美國大麻相關活動的發行人（“51-352號工作人員通知”）為目前在美國開展或正在開展特定州監管框架內允許的大麻相關活動的發行人提供了具體的披露期望。所有從事美國大麻相關活動的發行人均應在招股説明書文件和其他必需的披露文件中明確而顯著地披露某些規定的信息。

根據工作人員通知51-352，Cresco Labs將持續評估、監控和重新評估此處包含的披露內容以及任何相關風險，並將予以補充、修訂並在公開文件中告知投資者，包括在政府政策發生變化或出臺有關大麻監管的新指導方針、法律或法規的情況下。由於公司的運營，它受工作人員通知51-352的約束，因此提供了以下披露：

Cresco Labs目前其收入的很大一部分直接來自美國某些州的大麻產業，根據美國聯邦法律，該行業是非法的。截至2023年9月30日，本公司（通過持牌子公司）直接參與亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、密歇根州、紐約州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州的醫用和成人用大麻行業，各州監管此類行業的適用州法律允許的範圍內。

根據1970年《美國管制藥物法》（“CSA”），根據聯邦法律，大麻的種植、銷售和使用是非法的。根據CSA的規定，美國聯邦政府及其機構的政策和法規規定，大麻沒有醫療益處，禁止包括種植和個人使用大麻在內的一系列活動。美國憲法的至高無上條款規定，美國憲法和根據該條款制定的聯邦法律是最重要的，如果聯邦和州法律發生衝突，則適用聯邦法律。

2018年1月4日，美國前司法部長傑夫·塞申斯向美國地方檢察官發佈了一份備忘錄，該備忘錄撤銷了美國司法部先前針對美國大麻執法的指導方針，包括科爾備忘錄（“備忘錄”）。該備忘錄先前為聯邦執法的優先事項提供了指導，包括防止向未成年人分發大麻、向犯罪企業出售大麻的收入、以某種形式將大麻從州法律合法的州轉移到其他州、州批准的大麻活動不被用作販運其他非法毒品或其他非法活動的掩護或藉口、暴力以及在種植和分發大麻毒品時使用槍支，堅定的駕駛和其他不利的公共衞生後果的加劇

與使用大麻、在公共土地上種植大麻以及在聯邦財產上持有或使用大麻有關。備忘錄被撤銷後，美國聯邦檢察官有權決定是否起訴與大麻有關的違反美國聯邦法律的行為。如果司法部的政策是積極追捕大麻相關業務的金融家或股權所有者，而美國檢察官則遵循司法部的此類政策提起訴訟，那麼該公司可能面臨：（i）用於支持或從其大麻子公司獲得的現金和其他資產被沒收；（ii）其員工、董事、高級職員、經理和投資者被捕，他們可能因協助和協助而面臨CSA的輔助刑事違規指控教唆和密謀違反 CSA向國家許可或許可的大麻種植者、加工者、分銷商和/或零售商提供財政支持。此外，正如美國海關和邊境保護局所確認的那樣，非美國公民的公司員工、董事、高級職員、經理和投資者將面臨終身禁止進入美國的風險。羅拉巴赫-法爾修正案（也稱為羅拉巴赫-布魯門瑙爾修正案）禁止司法部花費資金幹預州醫用大麻法律的實施。它於2014年5月首次在美國眾議院獲得通過，並於2014年12月作為綜合支出法案的一部分成為法律。該修正案的通過是國會兩院首次投票保護醫用大麻患者，被視為聯邦一級大麻改革倡導者的歷史性勝利。該修正案並未改變大麻的法律地位，必須在每個財政年度續訂才能保持有效。自2015年以來，國會使用《合併撥款法》（現為喬伊斯修正案，但此前稱為羅拉巴赫-布魯門瑙爾修正案，在此之前稱為羅拉巴赫-法爾修正案）中的附加條款，阻止聯邦政府使用國會撥款對醫用大麻和大麻相關活動合法化的司法管轄區的州級行為者執行聯邦大麻法。

除非美國國會對醫用和/或成人用大麻的CSA進行修訂（並且無法保證任何此類潛在修正案的時間或範圍），否則聯邦當局執行現行美國聯邦法律的巨大風險很大。如果美國聯邦政府開始在目前合法銷售和使用大麻的州執行與大麻有關的美國聯邦法律，或者現有適用的州法律被廢除或削減，則公司的業務、經營業績、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

儘管聯邦法律和CSA處於現狀，但阿拉斯加州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、緬因州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、蒙大拿州、內華達州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、俄勒岡州、羅德島州、佛蒙特州、弗吉尼亞州、華盛頓州和哥倫比亞特區已將成人使用大麻合法化。明尼蘇達州、特拉華州或弗吉尼亞州尚未開始成人用品的銷售。此外，儘管哥倫比亞特區選民在2014年11月通過了一項投票倡議，但由於聯邦撥款修正案禁止將地方特區支出權限的監管資金用於監管，因此尚不存在任何成人使用業務。

在2022年11月的選舉中，選民考慮了幾項大麻投票倡議。馬裏蘭州和密蘇裏州的選民投票贊成將成人使用的大麻合法化。

此外，超過四分之三的美國州已頒佈立法，將醫用大麻的銷售和使用合法化和監管，前提是有嚴格的購買或持有限制。但是，無法保證使大麻銷售和使用合法化和監管的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用性。

該公司的目標是利用美國管理大麻行業的監管環境變化所帶來的機遇。因此，公司的業務存在重大風險。除非美國國會對醫用和/或成人用大麻的CSA進行修訂（對於任何此類潛在修正案的時間或範圍，無法保證），否則聯邦當局存在執行現行聯邦法律的重大風險，公司的業務可能被視為生產、種植、提取或分發大麻，或協助或教唆或以其他方式串謀實施此類違規行為聯邦法律。

出於這些原因，公司在美國大麻市場的投資可能會使公司受到監管機構、證券交易所、清算機構和其他加拿大當局的嚴格審查。存在與公司業務相關的風險。請參閲在SEDAR+上提交的截至2022年12月31日的年度信息表中的 “風險因素”、“業務總體發展” 和 “業務描述” 部分。

2019年11月20日，眾議院司法委員會以24票對10票批准了2019年的《大麻機會再投資和清理法》（“更多法案”）。《更多法》將把大麻合法化，並取消其作為附表一管制物質。2021年4月，在美國眾議院進行表決的前幾天，由於延遲增加修正案，《更多法案》停滯不前。儘管該法案的主旨保持不變，包括徵税以資助修復毒品戰爭危害的計劃，但增加了一項條款，要求經營 “大麻企業” 必須獲得聯邦許可，並可能禁止以前被大麻定罪的人獲得資格。擁護者認為該修正案存在問題，因為它允許在一個人過去或當前的訴訟中因違反任何州或聯邦大麻法的重罪而暫停或撤銷聯邦大麻許可證。繼司法委員會於2019年11月批准後，眾議院於2020年12月以228-164票通過了《更多法》。該法案沒有在美國參議院取得進展。該法案由納德勒眾議員（D-NY）於2021年5月重新提出。2021年9月30日，眾議院司法委員會以26票對15票通過了《更多法案》。兩名共和黨人與該委員會的所有民主黨成員一起推動該法案向前推進。2022年4月1日，美國眾議院再次通過了《更多法案》。該法案在參議院收到並進行了兩次閲讀並提交給財政委員會；但是，該法案未在2022年付諸表決，需要由新一屆國會重新提出。

2021年4月19日，美國眾議院再次以321票對101票通過了2019年的《安全銀行法》（“安全銀行法” 或 “SAFE”）。由於參議院多數黨領袖查克·舒默（D-NY）、參議員羅恩·懷登（D-OR）和參議員科裏·布克（D-NY）領導的全面聯邦改革立法提案，美國參議院選擇推行全面的聯邦改革立法，而不是將《安全銀行法》提交定期表決。2023年4月26日，參議員傑夫·默克利（D-OR）、參議員史蒂夫·戴恩斯（R-MT）、眾議員戴夫·喬伊斯（R-OH）和眾議員厄爾·布魯門瑙爾（D-OR）將SAFE作為一項兩黨兩院制的立法重新提出。重新提出的法案包括重要的新變革，可能為非存款性社區發展金融機構和少數族裔存款機構提供機會。2023年5月，參議院銀行、金融服務和城市事務委員會在題為 “研究小企業和工人面臨的大麻銀行業務挑戰” 的聽證會上討論了SAFE。2023年9月27日，參議院銀行委員會通過了《安全銀行法》，這表明兩黨支持允許州合法的大麻企業獲得金融服務，並將該法案提交眾議院進行全面表決。由23名成員組成的委員會以14票對9票贊成將該法案連同技術修正案一起提交參議院。這是更名為《安全和公平執法條例》（“SAFER”）銀行法的銀行立法首次在參議院獲得贊成票。儘管參議院沒有對《更安全的銀行法》進行全面表決的時間表，但多數黨領袖查克·舒默發表了以下聲明：“我打算儘快將《更安全的銀行法》提交參議院，我承諾將HOPE法案和GRAM法案納入其中。長期以來，我一直主張刪除大麻犯罪記錄，隨着SAFER Banking以如此強有力的兩黨方式通過委員會，我相信現在是時候把它做完了。”

2021年2月1日，舒默領袖和參議員懷登和布克發表聯合聲明，宣佈即將發佈全面的大麻改革立法，其中指出：“我們將發佈一份關於全面改革的統一討論草案，以確保恢復性司法，保護公共健康並實施負責任的税收和法規。”2021年7月14日，舒默領袖和參議員懷登和布克發佈了《大麻管理和機會法》（“CAO法案”），這是一份長達163頁的討論草案，以及一份長達30頁的摘要文件，該文件實際上取消了大麻的期限，為過去的大麻相關定罪提供了恢復性正義，並在美國食品藥品監督管理局（“FDA”）內建立了針對大麻產品的聯邦監管體系。除了上述條款外，該法案還保留了州政府制定個人大麻政策的權力，並對大麻產品徵收聯邦税。利益相關者的意見已在規定的截止日期（2021年9月1日）當天或之前提交給贊助辦公室。贊助辦公室花了大量時間考慮這些意見，並修訂了討論法案草案。2022年7月21日，

領導人舒默和參議員懷登和布克正式提交了CAO法案。該法案未在2022年付諸表決，需要由新一屆國會重新提出。

2021年11月15日，眾議員南希·梅斯（R-SC）推出了《州改革法》。該法案如果獲得通過，將把大麻從《管制物質法》中刪除，從而在聯邦一級使大麻合法化，並對各州和州的計劃給予一定的尊重。該法案要求各州在其境內禁止或對成人使用的大麻進行商業監管。除州監管外，大麻通常以與酒精類類似的方式在聯邦一級受到監管，包括受美國食品和藥物管理局、美國農業部和酒精煙草税收和貿易局的監管，後者將更名為酒精、煙草和大麻税收和貿易局。《州改革法》已提交眾議院司法委員會，將在推進之前向其他幾個委員會和小組委員會報告。該法案未在2022年付諸表決，需要由新一屆國會重新提出。

2022年6月23日，美國國會議員特洛伊·卡特（D-LA）和共同發起人蓋伊·雷申塔勒（R-PA）、大衞·喬伊斯（R-OH）、德懷特·埃文斯（D-PA）和帕特里克·瑞安（D-NY）提出了兩黨立法，即《大麻企業資本貸款和投資法》，允許合法的美國大麻公司，包括小型、少數族裔和退伍軍人擁有的企業，獲得關鍵貸款以及其他國內和受監管行業目前可獲得的投資機會.該法案未在2022年付諸表決，需要由新一屆國會重新提出。

2022年10月6日，喬·拜登總統宣佈，他將採取行政行動，根據聯邦法律，赦免數千名因持有大麻而被定罪的人。拜登總統表示，他還將鼓勵各州州長對州違法行為採取類似的行動，並要求美國衞生與公共服務部和美國司法部審查聯邦法律對大麻的排定或分類方式。國務卿澤維爾·貝塞拉表示，美國衞生與公共服務部（“HHS”）負責人的目標是 “今年” 向喬·拜登總統提交一項聯邦大麻計劃決定，因為各機構 “儘快” 努力完成行政審查。國土安全部下屬的美國食品和藥物管理局正在對大麻進行八步科學審查，以確定是應該改期、改期還是保留在附表一中，該附表一僅適用於《管制物質法》中最嚴格管制的藥物。2023年8月30日，美國衞生與公共服務部向緝毒局提交了一項建議，將大麻從附表一移至附表三。國務卿澤維爾·貝塞拉發表了以下聲明：“我現在可以分享的是，根據數據和科學，國土安全部已經迴應了拜登總統對我的指示，要求該部向緝毒局提供大麻的時間表建議。我們一直在努力確保儘快完成和共享科學評估。”國土安全部的建議意味着，美國最高衞生機構不再將大麻視為一種缺乏醫療價值且極有可能被濫用的藥物。緝毒局已確認已收到國土安全部的建議，並將啟動一項五因素審查，這與國土安全部的八因素標準不同。緝毒局何時進行審查並向總檢察長髮布自己的建議還有待觀察。

2022年12月27日，國會女議員南希·梅斯（R-SC）提交了一項法案，通過修改美國國税局的280E法規，為大麻企業提供聯邦税收減免。該法案將允許州合法的大麻經營者能夠從聯邦税中扣除業務費用，這一選擇適用於任何其他合法業務。該法案沒有獲得表決。2023年4月17日，眾議員厄爾·布魯門瑙爾（D-OR）重新提交了該法案，即《小企業税收公平法》，該法案將修改美國國税局（“IRS”）的280E號法規，允許州合法的大麻企業享受聯邦税收減免。除眾議員布魯門瑙爾外，眾議員梅斯以及眾議員芭芭拉·李（D-CA）和眾議員喬伊斯也是重新提交的法案的共同提案人。

2023年1月16日，眾議員亞歷克斯·穆尼（R-WV）提出了一項法案，即第二修正案保護法，該法案由眾議員布萊恩·馬斯特（R-FL）和眾議員託馬斯·馬西（R-KY）共同提出，該法案將允許醫用大麻患者購買和擁有槍支。

2023年4月14日，眾議員喬伊斯和眾議院民主黨領袖哈基姆·傑弗里斯（D-NY）重新提出了兩黨立法，即《讓監管機構為禁令後成人使用監管環境法案》（“PREPARE Act”）做好準備，這將為聯邦政府制定合法化大麻法規的程序。《準備法》指示美國司法部長成立 “準備委員會

聯邦大麻法規” 將就以聯邦和州酒精監管框架為藍本的監管框架提供建議。

2023年4月19日，眾議員喬伊斯和眾議員亞歷山大·奧卡西奧·科爾特斯（D-NY）推出了《通過追求清理來利用機會法》。這項由兩黨組成的法案將減輕各州在清理大麻犯罪方面的財務和行政負擔。具體而言，該法案將在美國司法部下制定一項新的補助計劃，即州驅逐機會補助計劃，並授權在2024-2033財政年度內為其提供高達2,000萬美元的資金。

2023年4月20日，眾議員布萊恩·馬斯特（R-FL）提交了《槍支權利和大麻法》，該法將允許醫用大麻患者和成人用消費者購買和擁有槍支。

眾議員芭芭拉·李（D-CA）於2023年4月19日推出了《退伍軍人醫用大麻安全港法》，有12個共同提案國。參議員布萊恩·沙茨（D-HI）正在領導一項於2023年4月20日提起的配套措施。這些法案旨在使退伍軍人的醫用大麻合法化。根據該法案，美國退伍軍人事務部僱用的醫生也將被允許首次就醫用大麻提出建議。

我們運營所在的州、其法律框架及其對我們業務的影響

伊利諾州業務

《同情地使用醫用大麻試點計劃法》於2014年1月1日生效，該法允許被診斷患有使人衰弱的疾病的個人獲得醫用大麻。作為最初的醫療計劃的一部分，有超過四十一（41）個符合條件的條件。

阿片類藥物替代試點計劃於2019年1月31日啟動，允許接受或有資格獲得阿片類藥物處方的患者在通常可以開阿片類藥物處方的情況下獲得醫用大麻作為替代方案。根據該計劃，獲得醫生批准的患者幾乎可以立即從伊利諾伊州許可的藥房獲得大麻產品。阿片類藥物替代試點計劃取消了以前需要的指紋識別和背景調查，這些檢查通常會使患者獲得醫用大麻的時間延遲長達三個月。

2019年1月，普利茲克宣誓就任伊利諾伊州州長。Cresco Labs的首席執行官兼聯合創始人查爾斯·巴赫特爾被任命為州長過渡團隊的大麻合法化小組委員會成員。大麻合法化是州長恢復性司法和安全社區過渡委員會下屬的四個小組委員會之一。大麻合法化小組委員會的主要目標是評估和制定州長大麻合法化平臺的實施建議。

2019年6月，伊利諾伊州眾議院和參議院通過了2023年參議院法案（“SB”），該法案在符合條件的疾病清單中增加了十一（11）種使人衰弱的疾病，例如慢性疼痛、偏頭痛和腸易激綜合症。該法案於2019年8月由州長普利茲克簽署成為法律。

此外，2019年6月，州長普利茲克簽署了《大麻監管和税收法》（“CRTA”），使伊利諾伊州成為第11個將休閒大麻合法化的州。伊利諾伊州成人用大麻的銷售於2020年1月1日開始。

Cresco Labs獲準在伊利諾伊州經營，是一家醫用和成人用耕作機和產品製造商。菲尼克斯農場有限責任公司（“菲尼克斯”）、PDI Medical III, LLC（“PDI”）、FloraMedex, LLC（“FloraMedex”）、MedMar Lakeview, LLC（“MedMar Lakeview”）和MedMar Rockford, LLC（“MedMar Rockford”）均獲準在伊利諾伊州經營零售藥房。此外，這些醫療藥房許可證均允許額外獲得一（1）張成人用藥房許可證，共有十（10）個藥房，這些藥房現已開放並命名為Sunnyside*藥房。2021 年 11 月，該公司將其位於布法羅格羅夫和湖景（芝加哥）的 Sunnyside* 藥房遷至更大的設施。那個 10,000

佔地平方英尺的森尼賽德*湖景區距離芝加哥小熊隊的主場箭牌球場約400英尺，使其成為該國離國家體育場最近的大麻藥房。根據適用的法律，許可證允許Cresco Labs及其子公司根據伊利諾伊州農業部（“IDOA”）和伊利諾伊州金融和專業監管部（“IDFPR”）根據伊利諾伊州修訂法規410 ILCS 130和410 ILCS 705的規定頒發的許可證條款共同種植、製造、加工、包裝、銷售和購買大麻。截至本文發佈之日，所有許可證均在伊利諾伊州有效，包括三（3）張運輸許可證。伊利諾伊州目前有七（7）類許可證：（i）藥物種植/加工；（ii）成人用途種植/加工；（iii）成人用藥房；（iv）醫療用途藥房；（v）手工藝品種植者；（vi）注射器和（vii）運輸。許可證是為每項批准的活動獨立頒發的。

所有種植/加工機構和運輸商都必須在IDOA註冊，所有藥房都必須在IDFPR註冊。如果申請包含所有必填信息，經過審查，機構將獲得許可證/註冊證書。醫用大麻業務的註冊證書有效期為一（1）年，在支付所需費用且業務保持良好信譽後，必須每年續訂。成人用種植登記證的有效期為一（1）年。成人配藥註冊證書的有效期為兩（2）年。在支付所需費用且企業保持良好信譽後，成人用種植和配藥的註冊證書均需續期。續訂申請通常通過 IDOA 或 IDFPR 的電子郵件進行溝通，並附上續訂表格。儘管該公司的合規控制措施旨在降低出現任何重大違反許可證的風險，但無法保證伊利諾伊州的大麻許可證將來會及時續期。與許可證續訂程序相關的任何意外延遲或成本都可能阻礙伊利諾伊州大麻的正在進行或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

Phoenix、PDI、FloraMedex、MedMar Lakeview和MedMar Rockford持有的零售藥房許可證允許該公司從種植/加工設施、手工藝品種植者和注入者那裏購買大麻和大麻產品，並允許向五（5）個地點的註冊患者和伊利諾伊州所有藥房的成人用客户出售大麻和大麻產品。截至2023年9月30日，該公司已在伊利諾伊州開設了十（10）個森尼賽德*藥房，這是伊利諾伊州允許的最大藥房。十（10）箇中有兩（2）個位於芝加哥市內。

Cresco Labs持有的三（3）份醫療種植許可證允許其收購、擁有、種植、製造/加工成可食用的醫用大麻產品和/或注入大麻的產品，向醫用大麻藥房交付、轉讓、測試、運輸、供應或出售大麻及相關用品。2019年9月，IDOA批准了三（3）個種植設施用於種植成人用大麻，總種植能力為630,000平方英尺，為法律允許的最大種植能力。

CRTA要求IDOA在2020年7月1日之前發放最多四十（40）份手工藝品種植者許可證。CRTA進一步要求IDOA在2021年12月21日之前發放最多六十（60）份精釀種植者許可證。2022年1月1日之後，IDOA可能會根據規則修改或提高手工藝品種植者許可證的數量。但是，手工藝品種植者許可證的數量在任何時候都不得超過一百五十（150）。根據CRTA，IDOA還必須在2020年7月1日之前簽發最多四十（40）份注入者許可證，然後可以在2021年12月21日之前再發放最多六十（60）份注入者許可證。在發放最多六十（60）份額外許可證之前，CRTA允許IDOA通過緊急規則來修改或增加註入者許可證的數量。2022年1月1日之後，IDOA可能會再次根據規則修改或增加註入者許可證的數量。根據CRTA，IDOA還被授權發放無限數量的運輸商許可證，根據CRTA，最遲於2020年7月1日開始。2021年8月2日，IDOA宣佈已根據CRTA發放了第一輪成人用大麻許可證。當天，它總共發放了三十二（32）份初始手工藝品種植者許可證、二十八（28）份注入者許可證和九（9）份運輸許可證。從那時起，IDOA根據CRTA的授權發放了額外的許可證。

《大麻監管和税收法》還要求IDFPR授予有條件的成人使用配藥許可證。2021年9月3日，IDFPR公佈了幾張彩票的結果，以授予一百八十五（185）份有條件的成人使用配藥許可證，這些許可證自2020年初以來一直是申請流程的一部分。

但是，由於一系列訴訟，這些許可證沒有立即被正式授予。2022年7月22日，IDFPR開始頒發有條件的成人使用配藥組織許可證，最初授予一百四十九 (149) 份有條件許可證。IDFPR此前宣佈打算再進行一次抽獎，以授予有條件的成人用配藥組織許可證並解決未決訴訟。經法院批准，IDFPR在三天內進行了五十一（51）次糾正性彩票。合格申請人抽籤於2022年6月21日舉行；涉及社會公平正義的抽籤於2022年6月22日舉行，並列申請人抽籤於2022年6月23日舉行。

2022年8月，在延遲了將近一年的之後，伊利諾伊州恢復了發放社會股權許可證，發放了截至2022年7月下旬本應發放的一百八十五（185）份許可證中的一百七十七（177）份。2022年11月10日，IDFPR宣佈向社會公平申請人發放首批成人用大麻分發組織全額許可證。

2023年1月，伊利諾伊州監管機構對爭奪該州五十五（55）份新的成人用途零售許可證之一的社會公平申請人進行了多項修改。在這些變化中，執照申請者面臨的申請更加簡單，相關費用將從2,500美元降至250美元，所有獲獎者將通過抽籤選出。IDFPR表示，將在該州十七（17）個專用地區分發申請後，於2023年1月30日開始接受申請。

其他應用程序修改包括：

•取消退伍軍人的居留要求和獎勵積分；

•取消申請人通過僱用至少十（10）名居住在不成比例的大麻逮捕地區或因低級大麻犯罪被捕或被定罪的員工來獲得社會公平地位的津貼；以及

•申請人只能在一（1）個地區申請許可證，並且只能提交一（1）份申請。

2023年4月下旬，IDFPR宣佈收到2693份最新彩票的申請，該抽獎於2023年7月13日進行。被選中獲得許可證的彩票參與者有四十五（45）天的時間來提交其有條件配藥組織許可證資格證明。

2023年6月，州長普利茲克簽署了一項預算法案，其中包括允許持牌大麻企業享受州税收減免的條款，由於美國國税局的法規名為280E，這些減免目前在聯邦一級禁止使用。現在頒佈的關鍵部分使大麻企業與聯邦税收政策脱鈎，聯邦税收政策目前禁止該行業進行其他傳統市場可用的關鍵扣除額，從而大大提高了他們繳納的有效税率。該條款將添加到該州的現有税法中，允許從本納税年度起，大麻企業的扣除額等於《美國國税法》第280E條在應納税年度不允許的扣除額”。

2023年9月14日，芝加哥第二區市議員和公共安全委員會主席布萊恩·霍普金斯出臺了一項法令，該法令將限制Delta-8和其他令人陶醉的大麻衍生產品的銷售。根據霍普金斯的計劃，只有獲得國家許可的大麻企業才能在芝加哥銷售大多數四氫大麻酚（“THC”）產品。這包括含有Delta-8、Delta-10和四氫大麻酚的類似合成大麻的產品。其他企業只能發行與農業法案相對應的微不足道的Delta-9大麻類產品。他們也不能自稱藥房，也不能為四氫大麻酚的銷售做廣告，也不能使用通常與大麻相關的肖像，例如大麻植物的圖片。該法令已提交城市規則委員會，正在等待聽證會。

賓夕法尼亞業務

賓夕法尼亞州的醫用大麻計劃於2016年4月17日根據第16號法案簽署成為法律，為州居民提供了二十一（21）個資格條件中的一（1）個。該州由超過1200萬美國公民組成，有資格成為美國第五大人口，是一個高門檻市場

市場參與度非常有限。該州最初僅授予十二（12）份種植/加工許可證和二十七（27）份零售藥房經營許可證（這使持有人有權獲得最多三（3）個醫療藥房地點）。在每個許可證類別的數百名申請人中，Cresco Yeltrah, LLC（“Yeltrah”）在賓夕法尼亞州獲得了一（1）份醫用大麻種植者/加工商許可證和一（1）份允許在賓夕法尼亞州開設三（3）個藥房的藥房許可證。Cresco Labs在申請過程中獲得了第二高的總分。2021年6月30日，賓夕法尼亞州州長湯姆·沃爾夫簽署了賓夕法尼亞州眾議院第1024號法案（“HB”），使之成為法律，對第16號法案進行了修訂。HB 1024對第16號法案進行了多項修改，包括但不限於種植者/加工商在種植者/加工商之間獲取和運輸大量收穫後植物材料以加工醫用大麻的能力。修正性立法還擴大了資格條件清單，允許對大麻花進行有限的修復，要求農業部更新其批准的農藥清單，擴大臨牀註冊者的數量，並賦予臨牀註冊者與種植者/加工者相同的權利。

零售銷售於2018年2月開始在全州有限數量的零售點進行。2018年2月15日，Yeltrah成為第一家向賓夕法尼亞州市場發佈產品的種植者/加工商，比任何其他生產商都提前了大約六（6）周，其藥房是該州第一家向患者銷售產品的藥房。

2018年3月22日，賓夕法尼亞州醫用大麻計劃的最後階段宣佈將開始推出，其中包括十三（13）份額外的種植/加工許可證和二十三（23）份額外的藥房許可證。申請期從2018年4月持續到2018年5月。Yeltrah提交了額外的藥房申請，並於2018年12月獲得了一（1）份額外的藥房許可證，可以在賓夕法尼亞州再開設三（3）個藥房，總共開設六（6）個藥房。所有六 (6) 個藥房目前都在運營。

根據適用的法律，許可證允許Yeltrah根據賓夕法尼亞州衞生部（“PDOH”）根據醫用大麻法（35 P.S. §10231.101 — 10231.2110）和賓夕法尼亞州法規第1141a、1151a和1161a章的規定頒發的許可證條款種植、製造、加工、包裝、銷售和購買醫用大麻。2022年下半年，PDOH完成了醫療法規的修訂程序，該法規於2023年第一季度實施。

賓夕法尼亞州有三（3）類許可證：（i）種植者/加工商，（ii）藥房和（iii）臨牀註冊人。Yeltrah許可證是針對賓夕法尼亞州Yeltrah設施中每項經批准的活動單獨頒發的。

所有種植者/加工企業和所有藥房都必須向PDOH註冊。註冊證書的有效期為一（1）年，在支付所需費用且企業保持良好信譽後，每年可以續訂。儘管該公司的合規控制措施旨在降低出現任何重大違反許可證的風險，但無法保證賓夕法尼亞州的大麻許可證將來會及時續期。與許可證續訂程序相關的任何意外延遲或成本都可能阻礙賓夕法尼亞大麻的正在進行或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

零售藥房許可證允許Yeltrah從種植者/加工設施購買大麻和大麻產品，並允許向註冊患者出售大麻和大麻產品。醫用種植者/加工商許可證允許Yeltrah獲取、擁有、種植、製造/加工成可食用的醫用大麻產品和/或注入醫用大麻的產品，向醫用大麻藥房交付、轉讓、測試、運輸、供應或出售大麻及相關用品。

2021年11月24日，Cresco Labs完成了對Bay, LLC d/b/a Cure Pennsylvania的收購，總對價為8,900萬美元。此次收購增加了一（1）份藥房許可證，允許在賓夕法尼亞州增加三（3）個藥房。所有三（3）個藥房均已投入運營，並已更名為Sunnyside*藥房。

2021年12月9日，Cresco Labs完成了對Laurel Harvest Labs, LLC（“Laurel Harvest”）的收購，對價相當於1.367億美元。Laurel Harvest的許可證是臨牀註冊人許可證（“CR”）。一輛車

許可證持有人必須與學術臨牀研究中心建立合同關係，根據該合同，學術或臨牀研究中心向許可證持有者提供有關患者健康和安全、醫療應用以及受管制物質的分配和管理等方面的建議。Laurel Harvest與天普大學有合同關係，天普大學建立了該國最複雜的大麻研究項目之一。CR許可證持有者經PDOH批准，可以同時作為種植者/加工商和藥房持有許可證。收購時，Laurel Harvest在蒙哥馬利維爾擁有一（1）家運營藥房。CR許可證授權Laurel Harvest進入英聯邦各地另外五（5）個藥房。2022年第一季度，該藥房更名為森尼賽德*藥房。2023 年 2 月 8 日，第二家獲得 Laurel Harvest 許可的藥房在賓夕法尼亞州伊利開業。2023年6月29日，該公司宣佈在賓夕法尼亞州薩默塞特和華盛頓開設獲得Laurel Harvest許可的第三和第四家藥房。獲得 Laurel Harvest 許可的第五家藥房於 2023 年 10 月 5 日在賓夕法尼亞州阿爾圖納開業。

2022年9月1日，該公司完成了一項售後回租交易，將其位於賓夕法尼亞州布魯克維爾的設施出售給Aventine Property Group（“Aventine”）。在出售結束的同時，該公司與Aventine就該物業簽訂了長期的三網租賃協議，並將繼續將該設施作為獲準的大麻種植和加工設施運營。

州長喬什·夏皮羅（D）在競選期間經常表示支持成人使用的大麻合法化。民主黨在2022年11月的中期選舉中贏得了足夠的席位，十多年來首次控制了賓夕法尼亞州眾議院。州長夏皮羅曾表示，合法化工作必須包括刑事司法改革，特別提到了對非暴力大麻定罪的清除。州長夏皮羅在其2023-2024年的預算中納入了大麻合法化和徵税。由兩黨組成的賓夕法尼亞州參議員提出了一項新法案，以使該州的大麻合法化。參議員丹·勞克林（R）和謝裏夫·斯特里特（D）於6月提交了該立法，此前他們首次宣佈了在前幾次會議上共同努力大麻後再次合作推動改革的計劃。兩位參議員此前曾提出一項合法化法案，該法案最終沒有在上屆會議上獲得通過，但他們表示，新提交的提案代表了他們希望推進的重大改進。

2023年10月6日，賓夕法尼亞州眾議院（“眾議院”）批准了一項大規模的税收改革法案，其中包含向醫用大麻企業提供州級救濟的措辭。這些條款將允許獲得州許可的醫用大麻企業將州税收減免作為美國國税局名為280E的法規的部分解決方法，該法禁止在聯邦一級進行此類扣除。眾議院以102票對101票的黨派投票批准了該税收法案，將其送交共和黨控制的參議院，目前仍保留在參議院。

俄亥俄州業務

HB 523於2016年9月8日生效，使俄亥俄州的醫用大麻合法化。俄亥俄州醫用大麻控制計劃（“OMMCP”）允許患有某些疾病的人根據經州醫療委員會認證的俄亥俄州執照醫生的推薦，購買和使用醫用大麻。HB 523要求OMMCP的框架自2018年9月起生效。這段時間框架允許通過深思熟慮的程序來確保公眾的安全並促進獲得安全產品的途徑。

以下三（3）個州政府機構負責OMMCP的運營：（1）俄亥俄州商務部負責監督醫用大麻種植者、加工者和測試實驗室；（2）俄亥俄州藥房委員會（“俄亥俄州藥房委員會”）負責監督醫用大麻零售藥房、醫用大麻患者和護理人員的註冊、新形式的醫用大麻的批准以及醫用大麻諮詢的協調委員會和 (3) 俄亥俄州醫學委員會負責認證醫生推薦醫用大麻，並可能增加推薦醫用大麻的資格條件清單。

俄亥俄州有幾種形式的醫用大麻是合法的，其中包括：通過蒸發器吸入大麻（非直接吸煙）、油、酊劑、植物材料、零食、乳液、面霜、貼劑和俄亥俄州藥房委員會批准的任何其他形式。

2018年6月4日，俄亥俄州藥房委員會授予了五十六（56）份醫用大麻臨時藥房許可證。這些許可證是在對三百七十六（376）份提交的藥房申請進行廣泛審查後頒發的。

根據規則，俄亥俄州藥房委員會只能在全州範圍內發放最多六十（60）張藥房許可證，最初發放了五十八（58）張藥房許可證，但有權增加許可證的數量。俄亥俄州藥房委員會開闢了新的藥房申請期，將該州的潛在藥房數量增加到一百三十一（131）個。2022年1月27日舉行了一次抽獎，最終授予了七十三（73）份臨時藥房許可證。最初的抽獎只是確定了按地區選擇每個申請人的順序。當時尚未公佈官方獲獎者。2022年5月16日，作為RFA II程序的一部分，俄亥俄州藥房委員會頒發了七十（70）份臨時藥房許可證（三（3）份有待進一步審查，此後已授予兩（2）份——總共七十二（72）份）。迄今為止，俄亥俄州藥房委員會已經頒發了一百十（110）份藥房運營證書。但是，俄亥俄州藥房委員會保留了將單一所有者可以持有的藥房運營證書數量限制為五（5）份的法規不變。根據計劃規則，俄亥俄州藥房委員會將考慮州人口、尋求使用醫用大麻的患者數量和藥房的地理分佈，至少每兩年考慮一次是否有足夠的醫用大麻藥房。

俄亥俄州Cresco Labs, LLC（“俄亥俄州Cresco Labs”）獲得了位於俄亥俄州温特斯維爾的一（1）張藥房許可證。藥房許可證允許俄亥俄州Cresco Labs從種植/加工設施購買大麻和大麻產品，並允許向註冊患者出售大麻和大麻產品。俄亥俄州Cresco Labs申請並於2017年11月30日獲得一（1）份種植許可證。俄亥俄州Cresco Labs的種植設施是位於俄亥俄州黃泉的混合温室結構。醫療種植許可證授權俄亥俄州Cresco Labs種植、收穫、包裝和運輸醫用大麻產品。2018年12月12日，俄亥俄州Cresco Labs獲得了該州第一張藥房運營證書。零售銷售於2019年1月16日開始，第一場大麻銷售在温特斯維爾藥房舉行。這是該公司率先進入市場的第二個州醫用大麻計劃。

2020年6月8日，俄亥俄州Cresco Labs獲得了俄亥俄州的臨時加工許可證。該許可證允許俄亥俄州Cresco Labs從大麻中提取油脂和生產產品，這使該公司能夠在俄亥俄州銷售其整個品牌組合。俄亥俄州克雷斯科實驗室獲得了運營證書，將於2021年6月11日開始處理活動。

俄亥俄州的種植和加工許可證每年由俄亥俄州商務部（“ODOC”）續期。續訂申請應在運營證書到期日前至少三十 (30) 天到期。如果延期申請及時提交，年費及時支付，沒有理由拒絕續期，並且耕種機/加工商通過了檢查，則ODOC應批准續約。俄亥俄州藥房許可證每兩年在證書上註明的日期到期一次。續訂信息，包括續訂費，必須在現有證書到期之日前至少四十五 (45) 天提交。如果藥房的運營符合俄亥俄州藥房法規並支付了續訂費，則俄亥俄州藥房委員會應在收到續訂申請後的四十五（45）天內續訂運營證書。儘管該公司的合規控制措施旨在降低出現任何重大違反許可證的風險，但無法保證俄亥俄州的大麻許可證將來會及時續期。與許可證續訂程序相關的任何意外延遲或成本都可能阻礙俄亥俄州大麻正在進行或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

2021年2月16日，公司完成了對Verdant Creations, LLC的收購，總對價為2500萬美元。此次收購在辛辛那提、奇利科西、紐瓦克和俄亥俄州馬裏恩增加了藥房。此次收購使該公司在俄亥俄州的藥房達到五（5）個，這是俄亥俄州允許的最大藥房。

俄亥俄州藥房委員會批准了員工折扣，該折扣於2022年7月生效。以前，公司無法向同時也是患者/持卡人的員工提供折扣。

2023年7月3日，州長邁克·德威恩簽署了HB 33（俄亥俄州的運營預算），其中包括整合俄亥俄州商務部下屬的醫用大麻計劃、成立大麻控制司和取消藥房委員會監管權的措辭。

2021年至2022年成人使用投票倡議一直在進行中，但被推遲到2023年11月的選舉週期。2022年1月28日，俄亥俄州國務卿弗蘭克·拉羅斯宣佈，酒精類大麻監管聯盟（“聯盟”）已經提交了足夠的有效簽名，足以觸發 “啟動法規” 程序，該程序將該組織的成人使用大麻法規提交立法機關。議員們有四個月的時間就該法案採取行動。如果該法案得到修改或不採取行動，聯盟本可以接受立法機構的迴應，或者收集到足夠的簽名，將成人使用的大麻合法化問題列入大選投票。

在開展了簽名集會和投票倡議活動之後，聯盟領導的法規被從去年的投票中刪除，原因是與州議員在解釋與《俄亥俄州憲法》概述的投票倡議有關的10天最後期限方面存在分歧。隨之而來的是訴訟，雙方最終達成和解：國務卿拉羅斯在2023年1月新一批議員開會時重新提交了請願書，並允許聯盟重複使用其為支持大麻合法化而收集的初始簽名。

2023 年 8 月 16 日，在共和黨領導的州議會未能就此採取行動後，俄亥俄州成人休閒使用大麻合法化的新提案獲準出現在全州選票上。2023年11月7日舉行的全州大選的俄亥俄州大麻合法化倡議的早期面對面投票於2023年10月11日開始。這項由酒精類大麻監管聯盟發起的措施在投票材料中被列為問題2，該措施與一項旨在保護包括墮胎在內的生殖權利的擬議憲法修正案一起出現在選票上。

擬議的投票倡議將使俄亥俄州二十一（21）歲及以上成年人的休閒大麻合法化，他們將被允許擁有最多2.5盎司的大麻和最多15克的大麻濃縮物。該提案還將個人用途的大麻種植合法化，允許成年人在家中種植多達六種大麻植物。成年人超過一個的家庭總共可以種植十二（12）株植物。根據該措施的案文，大麻產品的商業生產和銷售將由一個名為大麻管制司的新國家機構進行監管，該機構將有權 “許可、監管、調查和懲罰成人用大麻經營者、成人用途測試實驗室和需要獲得許可的個人”。大麻產品將徵收10％的税，這筆税將專門用於大麻監管、藥物濫用治療計劃以及社會公平和就業計劃的管理費用。擁有持牌休閒大麻藥房的市政當局也將獲得大麻税收收入的一部分。根據該提案的社會公平計劃，一些大麻種植和藥房許可證將保留給俄亥俄州現行大麻法執法不成比例的社區的個人。

2023年11月7日，俄亥俄州選民無視該州共和黨控制的立法機構的意願，批准了將休閒大麻合法化的投票提案，即問題2。如上所述，該措施於2022年首次出臺，但被共和黨議員擱置，引發了要求通過投票合法化的訴訟。俄亥俄州成為美國第24個將成人使用大麻合法化的州。該投票條款將於2023年12月7日生效，許可申請窗口預計於2024年6月開始，銷售將於2024年11月開始。

加州業務

1996年，加利福尼亞州成為第一個通過215號提案，即1996年《同情使用法》將醫用大麻合法化的州。這使患者在醫生的建議下使用、持有和種植醫用大麻合法化。

2003年，SB 420簽署成為法律，為醫用大麻患者建立了可選的身份證系統。

2015年9月，加利福尼亞州立法機關通過了三（3）項法案，統稱為 “醫用大麻監管與安全法”（“MCRSA”）。MCRSA為加利福尼亞的醫用大麻企業建立了許可和監管框架。該系統為藥房、注射產品製造商、種植設施、測試實驗室、運輸公司和分銷商創建了多種許可證類型。可食用注入的產品製造商將需要揮發性溶劑或非揮發性溶劑製造許可證，具體取決於其特定的提取方法。多個機構將監督該計劃的不同方面，企業需要州許可證和地方批准才能運營。但是，在2016年11月，加利福尼亞州的選民以壓倒性多數通過了第64號提案，即《成人使用大麻法》（“AUMA”），為二十一（21）歲或以上的成年人制定了成人使用大麻計劃。AUMA與MCRSA有一些相互矛盾的條款，因此在2017年6月，加利福尼亞州立法機關通過了SB 94，即藥用和成人用大麻監管與安全法（“MAUCRSA”），該法合併了MCRSA和AUMA，為管理加利福尼亞州大麻企業的醫療和成人用途許可制度提供了一套法規。MAUCRSA 於 2018 年 1 月 1 日生效。以前，在州一級監管大麻的四（4）個機構是大麻管制局（“BCC”）、加州糧食和農業部、加州公共衞生部（“CDPH”）和加州税收和費用管理部（“CDTFA”）。2021年7月12日，加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆簽署了第141號議會法案（“AB”），使之成為法律，該法案成立了大麻管制部（“DCC”）。DCC將BCC、CDTFA的加州大麻許可部門和CDPH的人造大麻安全處合併為一個部門。DCC負責對加利福尼亞的所有大麻企業進行許可、檢查和監管監督。

為了在加利福尼亞合法經營醫用或成人用大麻業務，運營商必須擁有地方和州許可證。該要求限制許可證持有人只能在有大麻許可計劃的城市經營。因此，允許加利福尼亞的城市決定是否將制定大麻許可計劃，並決定向大麻經營者發放的許可證數量。

加州業務 — Cub City, LLC 和 Sonoma 旗下的 FKA FloraCal

加利福尼亞州和地方許可證每年更新一次。每年，被許可人都必須提交續期申請。雖然每年續訂，但沒有最終到期，之後不允許續訂。此外，在續訂程序方面，只要支付了必要的續訂費，及時提交續訂申請，並且沒有發現適用許可證存在重大違規行為，公司預計將在正常業務過程中獲得適用的續訂許可證。儘管公司制定了合規控制措施，以降低出現任何重大違反許可證行為的風險，但無法保證將來會及時續訂許可證。與許可續訂程序相關的任何意外延遲或費用都可能阻礙公司在加利福尼亞的持續或計劃運營，並可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

該公司獲準種植、製造和分銷醫用和成人用大麻和大麻相關產品：

River Distributing Co., LLC-西薩克拉門託（約洛縣）

•由於戰略的轉變，該公司在西薩克拉曼多交出了一（1）份臨時的11類（分銷）許可證。

River Distributing Co., LLC-拉哈布拉（奧蘭治縣）

•由於戰略的轉變，該公司在拉哈布拉交出了一（1）份臨時的第11類（分銷）許可證。

Cub City, LLC-聖羅莎（索諾瑪縣）

•Cub City, LLC已獲得一（1）份臨時小型室內種植許可證。

•Cub City, LLC已獲得一（1）份臨時託兒所許可證。

•Cub City, LLC已獲得一（1）份第11類（分銷）許可證的年度許可證

Sonoma's Finest fka FloraCal（未註冊的索諾瑪縣）

•Sonoma's Finest 已獲得一（1）份臨時種植、中型室內許可證。

•Sonoma's Finest 已獲得一 (1) 份臨時處理器許可證。

•Sonoma's Finest已獲得一（1）份臨時第11類（分銷）許可證。

所有臨時許可證都有相應的年度申請待DCC。

2022年3月，DCC啟動了規則制定程序，頒佈了一項全面的監管提案，包括對現行規則的修訂，該修正案將制定自2021年9月起生效的永久性緊急規則。所有有關各方在2022年4月19日之前提交了對擬議規則的評論。然後，DCC對提交的評論進行了審議，併發布了第二輪意見徵詢期的更新規則集。該規則的最終版本由DCC於2022年9月26日向加利福尼亞州行政法辦公室提交。這些規則現已生效。在立法方面，加利福尼亞州立法機關通過了AB 195，該法案由州長紐瑟姆於2022年6月30日簽署成為法律。AB-195 取消了大麻種植税，並將徵收大麻消費税的責任從分銷商轉移到零售商。

在2022年第二季度，該公司啟動了一項關閉加利福尼亞種植設施和生產設施的計劃。根據該計劃，公司行使了提前終止權，將現有租賃條款縮短至180天。這些設施的所有運營於2022年第三季度停止，相應的許可證已於2022年第四季度交出。

在2022年第四季度，管理層承諾計劃重組加利福尼亞報告部門內部的某些業務和活動。經確定，公司的戰略轉變是關聯資產減值的指標。2022年，加州報告部門記錄了8,950萬美元的商譽減值和100萬美元的ROU資產減值。在2023年第一季度，公司調整了受影響設施的某些租約的價值，這是由於有關這些租賃續訂選項的基本假設發生變化所致。由於ROU資產的賬面金額與與這些租賃相關的租賃負債之間存在差異，未經審計的簡明中期合併運營報表中的其他收入（支出）淨額中包含了110萬美元的租賃終止收益（支出）。此外，公司加快了與這些租賃相關的租賃權益改善的折舊，在2023年第一季度，這些租賃權益改善的額外折舊費用為110萬美元。此外，還預留了100萬美元的應收賬款，公司記錄了70萬美元的一次性非自願解僱補助金應計遣散費。

在2023年第三季度，根據對報告單位的最新預測和預測，管理層確定加州申報單位的賬面價值很可能超過其公允價值。2023年第三季度，加利福尼亞申報單位記錄了990萬美元的無形資產和商譽減值。

2023年10月，州長紐瑟姆簽署了立法者在本屆會議上送交其辦公桌的三（3）項與大麻有關的法案，批准了與營業執照變更、分配從非法大麻業務中收取的罰款以及加入州大麻工作隊有關的措施。SB 833將允許DCC的監管機構批准大麻種植者提出的將其許可證類型更改為較小類別或非活躍狀態的請求。AB 1448規定，在對無牌大麻企業採取執法行動後收取的部分民事罰款將從州普通基金轉移到對非法經營者提起訴訟的司法管轄區的地方財政部長。AB 993還在現有的大麻工作組中增加了州民權部和勞資關係部的代表，該工作組負責促進州和地方大麻監管機構之間的溝通。

亞利桑那業務

2010年，亞利桑那州通過了第203號投票提案，該提案修訂了亞利桑那州修訂法規的第36章。該修正案增加了題為《亞利桑那州醫用大麻法》（“AMMA”）的第 28.1 章。AMMA 已編入《亞利桑那州修訂法規》第 36-2801 條及其後各節。AMMA還任命亞利桑那州衞生服務部（“ADHS”）為該計劃的監管機構，並授權ADHS頒佈、通過和執行AMMA法規。這些ADHS法規體現在亞利桑那州行政法典第9編第17章中。為了獲得根據AMMA使用醫用大麻的資格，患者必須患有 “使人衰弱的疾病”。

ADHS已經建立了亞利桑那州衞生服務部醫用大麻計劃（“MMJ計劃”），其中包括垂直整合的許可證，這意味着如果獲得醫用大麻藥房註冊證書（“亞利桑那州藥房許可證”），各實體有權分發和種植醫用大麻。每份亞利桑那州藥房許可證都允許控股實體經營一（1）個現場種植設施和一（1）個場外種植設施，這些設施可以位於亞利桑那州的任何地方。持有亞利桑那州藥房許可證的實體必須每半年向ADHS提交續訂申請，其中還必須包括經審計的年度財務報表。亞利桑那州藥房許可證持有人通常與第三方簽訂合同，提供與其藥房和/或種植設施的持續運營、維護和治理相關的各種服務，前提是此類合同不違反AMMA或MMJ計劃的要求。

2018年10月24日，Cresco Labs獲得了亞利桑那州設施供應有限責任公司的100％所有權，其中包括在亞利桑那州開展垂直整合的種植、加工和藥房業務。

2020年11月，亞利桑那州的選民通過了一項成人使用大麻的措施，允許在該州銷售休閒大麻。2021年，該公司獲得ADHS的批准，可以在其位於亞利桑那州鳳凰城的Sunnyside*藥房為成人使用客户提供服務。成人用途促銷活動於 2021 年 2 月啟動。2022年立法會議沒有進行大麻改革。但是，根據207號提案要求的該州社會股權所有權計劃，2022年4月發放了二十六（26）份新的社會股權許可證。許可證持有人有十八個月的時間才能投入使用，否則可能會喪失許可證。

在2022年第三季度，該公司關閉了亞利桑那州的一家種植設施。該公司目前正在確定該地點資產的處置計劃。

在2022年第四季度，根據對報告單位的最新預測和預測，管理層確定亞利桑那州申報單位的賬面價值很可能超過其公允價值。2022年，亞利桑那州申報單位的商譽減值為1,010萬美元。

在2023年第三季度，公司承諾計劃出售我們的Encanto綠十字藥房的資產。截至2023年9月30日，某些資產和負債已被歸類為待售資產。在2023年第三季度，對歸類為待售資產的公允價值調整為90萬美元，主要與70萬美元的庫存減記有關。

該公司在獲得監管部門要求的批准後，於2023年10月18日完成了交易。

紐約業務

紐約州的醫用大麻計劃於2014年7月推出，當時前州長安德魯·庫莫簽署了《同情護理法》，該法案將具有某些資格條件的患者的醫用大麻油合法化。根據該計劃，五（5）個註冊組織（“RO”）獲準向患者分發大麻油，向患者分發大麻油的首次銷售於2016年1月完成。2016年12月，紐約州衞生部（“NYSDOH”）將慢性疼痛列為符合條件的疾病，在增加慢性疼痛之後的一個半月中，註冊患者人數增加了18％。2017年8月，NYSDOH向另外五（5）個RO授予了許可證。

2018年7月，紐約州衞生部增加了阿片類藥物替代作為資格條件，這意味着任何可以開阿片類藥物處方的條件現在都是醫用大麻的合格條件。2018年8月，紐約州衞生部的一項研究得出結論，大麻合法化的 “積極影響” “大於潛在的負面影響”，前州長庫莫任命了一個小組起草一項監管紐約合法成人用大麻銷售的法案。

2019年10月8日，該公司完成了對Valley Agriceuticals, LLC（“Valley Ag”）母公司格洛斯特街資本的收購。Valley Ag是NYSDOH頒發的縱向綜合許可證的十（10）名持有者中的一個（1）個，該許可證允許種植和加工醫用大麻，並在紐約州建立四（4）個醫用大麻藥房。儘管該公司的合規控制措施旨在降低出現任何重大違反許可證的風險，但無法保證將來會及時續訂紐約大麻許可證。與許可證續訂程序相關的任何意外延遲或成本都可能阻礙紐約大麻的正在進行或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

2021年1月6日，前州長庫莫宣佈了一項提案，將紐約州合法化並建立一個全面的系統，以監督和監管作為2021年州政府一部分的紐約州成人使用的大麻。根據州長的提議，將成立一個新的大麻管理辦公室（“OCM”），以監督新的成人使用計劃以及該州現有的醫用和大麻素大麻計劃。此外，將通過向受毒品戰爭嚴重影響的有色人種社區的企業家提供許可機會和援助，為成人用途市場創造公平的結構。

2021年2月16日，前州長庫莫宣佈了對州長在紐約建立全面的成人使用大麻計劃的提案的30天修正案。具體而言，這些修正案詳細説明瞭將如何分配1億美元的社會公平資金，使送貨服務的使用成為可能，並明確了將執行哪些與不當銷售大麻有關的刑事指控，以進一步減少對社區的影響。

前州長庫莫於2021年3月31日簽署了SB 854/AB 1248A，創建了紐約的成人使用大麻計劃。該立法將Cresco Labs的潛在藥房佔地面積擴大到八（8）個，其中三（3）個藥房留給同地供成人使用，允許現有的垂直RO批發品牌產品，並創建了強大的社會公平計劃，50.0％的許可證專門用於社會股權申請人。負責監督該計劃推出的大麻管制委員會（“CCB”）於2021年夏季/秋初成立。中國建設銀行於2021年10月5日舉行了第一次會議。在那次會議上，CCB宣佈了對該州醫療計劃的修改，該變更將立即生效，其中包括可以向患者出售大麻花。自首次會議以來，CCB在推薦醫用大麻方面賦予了認證醫療保健提供者更大的自由裁量權，增加了患者一次可以購買的醫用大麻的數量，並實施了家庭種植規則和新的大麻素大麻規則。2022年12月，OCM頒佈了一系列成人使用法規，除其他外，這些法規將管理成人用大麻計劃的許可程序。這些規則經過了公眾意見徵詢和修訂程序，修訂版於 2023 年 6 月 14 日推出，進入另一個公眾意見徵詢期。公眾意見徵詢期於 2023 年 7 月 31 日結束，最終規則於 2023 年 9 月 12 日由建行通過。這些規定自2023年9月27日起生效。OCM還通過了其他成人使用法規，包括有關包裝、標籤、營銷、廣告和實驗室的法規。

此前，OCM於2022年3月30日發佈了與發放有條件的成人用零售藥房許可證有關的擬議規則。這些規則經過了公眾意見徵詢期，最終規則於2022年7月14日獲得建設銀行的批准。該法規於2022年8月3日生效。除了通過規則和持續制定規則外，現任紐約州州長凱西·霍赫爾還於2022年2月22日簽署了立法，為紐約現有的大麻經營者獲得臨時大麻種植者和加工者許可證提供了途徑。根據該法律，截至2021年12月31日獲得農業部許可的大麻種植者將被允許在户外種植面積不超過43500平方英尺，在温室設施中種植面積不超過25,000平方英尺，或不超過30,000平方英尺，包括室外和温室空間的組合。大麻企業必須滿足環境可持續性、勞動和平和公平的要求

在2023年6月之前，允許種植和最低限度地加工大麻的基準。獲得臨時許可證的大麻企業必須在許可證頒發後的六個月內開始運營。2023年6月之後，大麻企業必須申請種植者或加工者許可證。

通過上述協議和監管部門的批准，Cresco Labs現在擁有紐約州種植和製造設施的許可證，以及位於全州戰略位置的四（4）個藥房許可證。這四 (4) 個藥房被命名為 Sunnyside* 藥房。該公司已成功續訂其初始許可證，截至本文發佈之日，所有許可證均在紐約州有效。

此外，紐約州2022年至2023財年的預算包括第280E節扣除額，該條款允許對商用大麻活動進行税收減免。這適用於從 2023 年 1 月 1 日開始的應納税年度。該預算還包括2億美元的社會股權基金，該基金允許紐約州投資私人基金，為紐約州多達一百五十（150）個有條件的成人用零售藥房的租賃和設備提供資金，這些藥房將由受大麻法執行不公平影響的個人經營。

通過OCM，紐約分別於2022年4月和8月開始發放大麻種植和加工許可證。已經發放了大約二百七十九（279）份有條件種植許可證，以及大約四十（40）份有條件的加工者許可證。有條件成人用途零售藥房（“CAURD”）許可證的申請期限為2022年8月25日至2022年9月25日，該州收到了大約九百（900）份申請，涉及一百七十五（175）份可用許可證。2023年4月3日，建設銀行臨時批准了九十九（99）份CAURD許可證，使紐約的臨時零售藥房許可證總數增加到一百六十五（165）份。這些許可證包括紐約西部的四（4）份、紐約中部的一（1）份、哈德遜中部的五（5）份和布魯克林的三（3）份許可證。此前，由於法院的禁令，CCB被禁止在這些地區發放臨時許可證。目前，CCB已在除Finger Lakes以外的每個地區發放了至少一（1）份CAURD臨時許可證，該地區仍受到法院禁令的封鎖。2023年7月19日，中國建設銀行臨時批准了另外二百二十二（212）張CAURD許可證，使該州的臨時零售藥房許可證總數達到四百六十三（463）個。2023年10月4日，州長霍赫爾宣佈，將向有興趣合法種植和銷售大麻的個人和企業提供數百份種植和零售許可證。申請將開放兩個月。在同一份公告中，霍赫爾表示，經過兩百四十六（246）次檢查，全州範圍內針對非法銷售大麻的積極執法結果導致超過8,500磅的大麻被查獲，市值超過4200萬美元。RoS可以申請滾動過渡到具有分發許可證的註冊組織或註冊組織非分發許可證。

2022年12月29日，紐約正式向二十一（21）歲以上的成年人開放零售大麻銷售。根據2021年3月通過的法律，允許消費者購買最多三（3）盎司的大麻和二十四（24）克的大麻濃縮物。該州目前有二十一（21）個開放的成人用藥房。

2023年6月，州長凱西·霍赫爾宣佈，芝加哥大西洋航空公司將向紐約州大麻社會股權投資基金（“基金”）投資高達1.5億美元的優先擔保資本。允許設立該基金的立法規定，對該基金的合併投資上限為2億美元。通過芝加哥大西洋公司的投資，該基金將獲得支持，以實現其高達2億美元的融資目標，霍赫爾州長和立法機關在通過立法為受大麻禁令執行不平等影響的個人提供支持時尋求了這一支持。

同樣在 2023 年 6 月，州長霍赫爾將 A7430 簽署為法律，將有條件的成人使用種植者和加工者的某些授權延長至 2024 年 6 月 1 日，以最低限度地加工和分銷大麻產品。

作為2024年預算的一部分，州長霍赫爾簽署了一項法律，允許大麻管理辦公室評估對無牌大麻企業的民事處罰，這將削弱他們的努力，對最惡劣的行為處以每天最高20,000美元的罰款。該立法還將未經許可出售大麻和大麻產品定為犯罪。

紐約監管機構現在正在接受有興趣在該州組織大麻農貿市場的大麻企業的申請。大麻管制委員會投票批准了他們所謂的大麻種植者展示會。監管機構開放了申請，併發布了指導方針和模板，供市政當局批准這些活動。

此外，2023年7月，紐約市經濟發展公司發佈了徵求建議書（“RFP”），為其紐約大麻貸款基金徵集貸款人和管理人，該基金將為希望進入大麻市場的社會股權申請人提供低成本融資。官員們的目標是為該基金籌集2,000萬至3000萬澳元，該基金是與紐約市小型企業服務部合作開發的。這包括該市首次注入的800萬美元。總額將取決於私人貸款人對RFP的迴應。

2023年10月17日，紐約CCB延長了普通大麻許可申請的截止日期，並在自申請期開始以來的董事會首次會議上授予了大麻管理辦公室額外的執法權限。

在2023年第三季度，根據對報告單位的最新預測和預測，管理層確定紐約申報單位的賬面價值很可能超過其公允價值。紐約申報單位在2023年第三季度記錄了4,000萬美元的無形資產和商譽減值。

麻省業務

馬薩諸塞州的醫用大麻市場是通過《大麻人道主義醫療用途法》於2012年11月建立的，當時選民以63.0％的選票通過了投票問題3 “馬薩諸塞州醫用大麻倡議”。馬薩諸塞州的第一家藥房於2015年6月開業，到2016年11月，馬薩諸塞州的選民以54.0％的選票通過了問題4 “馬薩諸塞州大麻合法化” 的投票，將成人用大麻合法化。2017年7月，前州長貝克簽署了立法，為該州的成人用品市場奠定了基礎。大麻管制委員會（“CCC”）（該州負責制定醫療和成人用途市場監管的監管機構）的目標是於2018年7月1日正式啟動成人用途銷售，但諸如缺乏持牌測試實驗室以及官員與企業之間的分歧等絆腳石將成人用大麻的推出和銷售放緩至2018年11月。

CCC監督醫療和成人用大麻計劃。每位醫療執照持有人必須實現垂直整合，並且最多可以有兩 (2) 個地點。持牌醫療藥房在成人使用許可方面享有優先權。成人用耕作機將分為十一（11）個生產等級（從高達5,000平方英尺到不超過100,000平方英尺不等），如果被許可人沒有表現出出售其產量的至少70％的能力，監管機構將把該許可證持有者下調至較低的等級。希望增加向非患者銷售大麻產品的能力的醫療藥房將被要求為醫用大麻患者預留35％的庫存，或六個月的醫用大麻平均銷售額。為了獲得成人使用許可，潛在的被許可人必須首先與其希望所在的城鎮簽署 “房東社區協議”。在醫療和成人用途市場，允許使用提取的油、食用和花卉產品，也可以批發。

2019年10月1日，Cresco Labs通過某些協議收購了Hope Heal Health, Inc.（“HHH”），使其在現金對價結算之前擁有運營控制權。2019年8月，HHH與福爾裏弗市政府簽訂了東道社區協議。2020年2月7日，公司合法完成了2750萬美元的收購和現金融資。關閉恰逢州政府批准允許在該公司的福爾裏弗藥房銷售休閒大麻。

註冊證書的有效期為一（1）年，在支付所需費用且企業保持良好信譽後，每年可以續訂。續訂申請通常通過馬薩諸塞州CCC的電子郵件傳達，並附上續訂表格。儘管該公司的合規控制措施旨在降低出現任何重大違反許可證的風險，但無法保證馬薩諸塞州

將來將及時續訂大麻許可證。與許可證續訂程序相關的任何意外延遲或費用都可能阻礙馬薩諸塞州大麻正在進行或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

2021年9月2日，公司完成了對Cultivate Licensing, LLC（“Cultive”）100％會員權益的收購，總對價為9,930萬美元。培育擁有並經營兩（2）個種植和製造中心地點、兩（2）個成人用藥房和醫療藥房以及一（1）個成人用藥房。此次收購的完成取決於該公司交出福爾裏弗藥房的成人用零售許可證。收購完成後，福爾裏弗藥房僅限醫療機構。

馬薩諸塞州參議院和眾議院分別於4月和6月對SB 2823和HB 4791法案進行了辯論和表決，並於2022年8月通過了這些法案。這些法案解決了幾個與大麻有關的問題，包括東道社區協議改革、社會股權信託基金和社會消費許可證公投程序。2022年8月11日，前州長貝克將這兩項措施簽署為法律。

最近，CCC發佈了擬議法規，以審查房東社區協議是否符合新的HCA法。該法規如果獲得通過，將僅適用於自2024年5月1日起的新申請和續訂。

從2023年1月開始，馬薩諸塞州採用了一項旨在教育青少年瞭解在大麻影響下駕駛風險的課程。根據該計劃，根據州機動車輛登記處的數據，自2023年1月1日起，馬薩諸塞州成為第一個將娛樂性使用大麻合法化並採用AAA Northeast設計的課程的州。當前針對殘障駕駛的駕駛員教育課程已更新，納入了有關大麻的信息，例如大麻中的活性化學物質四氫大麻酚如何影響認知、視覺、反應時間以及對時間和距離的感知。

2023年6月29日，CCC發佈了市政公平指導方針，規定市政當局必須在2023年7月1日之前制定促進大麻產業公平的初步政策，而非東道社區的城市或城鎮必須在進入HCA之前制定這些政策。如果東道社區未能制定所需的社會公平政策，則東道社區將被處以罰款，金額等於從該東道社區運營的所有大麻企業收到的所有HCA社區影響費的年度總額。此外，該指南規定，城市或城鎮可以選擇參與當地選民倡議的請願程序，也可以通過市政法令或章程，允許在出售的場所出售大麻供消費。

在2023年第二季度，管理層確定，由於馬薩諸塞州申報單位的最新預測和預測，該申報單位的賬面價值很可能超過其公允價值。結果，未經審計的簡明中期合併運營報表確認了減少商譽和許可證賬面價值的2150萬美元減值費用。

在2023年5月22日的會議上，馬薩諸塞州大麻管制委員會投票決定撤銷其現有的社會消費試點計劃法規，該法規將可以作為社會消費機構東道社區的城市數量限制在十二（12）個，贊成根據沒有此類上限的大麻公平法啟動新的和持續的監管審查和起草程序。

密歇根州業務

2008年11月，密歇根州居民批准了《密歇根州醫用大麻法》（“MMMA”），為安全有效的醫用大麻計劃提供了法律框架。2016年9月，密歇根州參議院通過了《醫用大麻設施許可法》和《大麻追蹤法》，以及MMMA（統稱為 “密歇根州大麻條例”），分別為醫用大麻計劃提供了全面的許可和跟蹤計劃。此外，密歇根州許可和監管事務部及其許可委員會（“LARA”）對《密歇根州大麻條例》進行了補充

“緊急規則” 旨在進一步闡明圍繞醫用大麻計劃的監管格局。LARA是大麻企業許可的主要監管機構。

2018年11月6日，密歇根州選民批准了提案1，根據州和地方法律，將大麻合法適用於二十一（21）歲或以上的成年人，並在對所涉企業進行許可、監管和徵税的制度下控制大麻的商業生產和分銷。該法案將被稱為《密歇根州大麻監管和税收法》。根據提案1，LARA於2019年11月1日開始接受零售（成人使用）藥房的申請。

2019年3月25日，該公司的一家子公司（“密歇根州子公司”）宣佈，它已經完成了密歇根州申請流程中最全面的部分，獲得了密歇根州種植和加工許可證的資格預審。資格預審代表該實體授權推進其預定設施的許可程序。

2019年11月13日，密歇根州宣佈，從2019年12月1日起，任何現有的醫療許可企業都將被允許出售成人用大麻。2020年3月5日，密歇根分公司獲得了醫療加工許可證，開始生產花卉並將其加工成可食用的醫用大麻產品和/或注入醫用大麻的產品。

2020年，密歇根分支機構獲準運營一（1）份成人用處理器許可證和一（1）份醫療處理器許可證。密歇根分公司於2021年6月獲得了首批醫療和成人用種植許可證。隨着生產能力的持續增長，增加了額外的種植許可證。

在支付所需費用且業務保持良好信譽後，所有密歇根州的許可證每年都通過CRA續訂。此外，還需要一份宣誓聲明，表明企業信譽良好，將履行持續申報義務。續訂費將根據過去一年中轉讓的大麻產品的總重量確定。儘管該公司的合規控制措施旨在降低出現任何重大違反許可證的風險，但無法保證將來會及時續訂密歇根州的大麻許可證。與許可證續訂程序相關的任何意外延遲或成本都可能阻礙密歇根大麻的正在進行或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

2020年4月22日，密歇根州子公司和公司的關聯方執行了一項經修訂和重述的運營協議，將公司關聯方的所有權從50.0％增加到85.0％，以換取2500萬美元的資本承諾。運營協議中包含的條款使公司的關聯方有權獲得大部分利潤，並賦予公司對密歇根子公司的控制權以及可變回報的權利和風險。公司有權指導密歇根子公司的所有相關活動，並對密歇根附屬公司擁有全部決策權。

2020年4月23日，該公司宣佈已完成向創新工業地產出售其位於密歇根州馬歇爾的工廠。Inc.（“IIP”）。在出售結束的同時，Cresco Labs與IIP簽訂了長期的三網租賃協議，並在重建完成後繼續將該物業作為持牌大麻種植和加工設施運營。2021年10月4日，該公司在慶祝該物業首次收穫的同時，推出了其馬歇爾工廠。在馬歇爾工廠揭幕之後，密歇根子公司擴大了許可範圍，以充分實現馬歇爾工廠的增長潛力。2021年底，密歇根分支機構獲得了八（8）份額外的C類醫療種植者許可證，使其醫療種植許可證總數達到十（10）份，此外還有其現有的一（1）份醫療加工者許可證。隨着醫療種植潛力的增加，除了現有的五（5）份成人用途C類種植許可證和一（1）份成人用途加工者許可證外，密歇根附屬公司還獲得了七（7）份成人用途超額種植者許可證。

2023年10月19日，州長格蕾琴·惠特默簽署了兩黨立法，允許獲得州許可的大麻企業與部落大麻實體進行貿易。這兩項法案，即SB 180和SB 179，於2023年6月獲得參議院通過，並於2023年10月獲得眾議院批准。

佛羅裏達州業務

2014年，佛羅裏達州立法機關通過了《同情使用法》（“CUA”），這是一項低四氫大麻酚（CBD）的法律，允許向被診斷為嚴重癲癇發作或肌肉痙攣和癌症的患者出售四氫大麻酚含量不超過0.8％的大麻。CUA 創建了競爭性許可結構，最初允許在五 (5) 個地區各授予一 (1) 個垂直整合許可證。CUA規定了申請人的標準和最低資格標準，其中包括要求持有苗圃證書，證明有能力種植至少40萬株植物，由苗圃管理員經營，註冊苗圃至少連續三十年。CUA還創建了一個州登記處來追蹤發放情況。2016年，佛羅裏達州立法機關通過了《試用權法》（“RTA”），該法擴大了該州的醫用大麻計劃，允許將全效四氫大麻酚產品作為 “醫用大麻” 出售給合格的患者。

2016年11月，71.3％的選民批准了擴大RTA下醫用大麻計劃的佛羅裏達醫用大麻合法化投票倡議（“倡議”），從而修改了佛羅裏達州憲法。該倡議現已編纂為《佛羅裏達州憲法》第十條第29款。

該計劃擴大了符合條件的疾病清單，將癌症、癲癇、青光眼、艾滋病毒和艾滋病、創傷後應激障礙、肌萎縮性側索硬化症、克羅恩氏病、帕金森氏病、多發性硬化症或其他同類或等級相似或與其他符合條件的疾病相似且醫生認為對患者的益處大於風險的使人衰弱的疾病。該舉措還規定實施國家簽發的醫用大麻身份證。2017年，佛羅裏達州立法機關通過了實施憲法修正案的立法，並將憲法中規定的修改進一步編纂為法律（“2017年法律”）。2017年法律規定向特定實體發放十（10）份許可證，每增加10萬名符合條件的活躍患者向登記處發放另外四（4）份許可證。2017年的法律最初還將許可證持有人限制在最多二十五（25）個藥房內，他們可以互相購買額外的藥房，並且國家允許每增加10萬名活躍的合格患者再增加五（5）個地點。2017年立法對配藥設施的上限已於2020年4月到期。

2019年3月18日，州長羅恩·德桑蒂斯將SB 182 “大麻的醫療用途” 簽署為法律。除其他規定外，SB 182廢除了該州已經實施的禁煙令。該醫療計劃目前由佛羅裏達州衞生部（“FDOH”）醫用大麻使用辦公室（“OMMU”）管理。OMMU負責起草和實施管理該計劃的法規，監督醫用大麻使用登記處，向運營商發放種植、加工和分發醫用大麻的許可，並對測試實驗室進行認證。州長德桑蒂斯於2022年4月20日將SB 768簽署為法律，其中包括以下條款：聯邦衞生部現在將從醫用大麻治療中心（“MMTC”）收集大麻和大麻運送設備的樣本進行特定測試，而不僅僅是零食樣本；聯邦衞生部必須頒佈規則，允許標籤上的效力變化不超過15％，聯邦衞生部有權不續訂MMH的許可證在續訂日期之前尚未開始培育的TC。

2023年2月，聯邦衞生部宣佈將在2023年4月24日至2023年4月28日期間開始接受新設立的二十二（22）份醫用大麻許可證的申請。

2023年5月，州長德桑蒂斯將HB 387簽署為法律，該法律允許合格的醫生通過遠程醫療進行遠程醫療檢查，以延長患者的醫用大麻認證，前提是該醫生之前為認證目的對患者進行了面對面檢查。該法案還幫助黑人農民獲得醫用大麻許可證。

2023年6月，州長德桑蒂斯將SB 1676簽署為法律，旨在確保在佛羅裏達州銷售的所有大麻產品均可供人類安全食用。合法的大麻產品必須符合SB 1676中概述的幾項要求，其中包括要求在該州分銷大麻產品的零售商在經過認證的大麻測試實驗室對其產品進行測試，並且從2023年7月1日起，銷售僅限於21歲或以上的成年人。該州的大麻零售商還必須獲得佛羅裏達州農業和消費者服務部的許可。

關於該州成人使用大麻的可能性，一個名為Regulate Florida的組織試圖在2022年11月的投票中提出是否將成人用大麻合法化的問題，但沒有成功。該組織表示將改為2024年的投票。監管佛羅裏達州將需要收集超過22.2萬個簽名才能啟動司法和財政審查，然後需要收集超過89萬個簽名才能參加2024年的投票。根據州選舉部網站的數據，2023年2月2日，“佛羅裏達州智能與安全” 政治委員會提交了294,037份請願書簽名。截至2023年4月底，倡導者已經收集了841,130個簽名，2023年6月1日，州官員證實已經收集了足夠的有效簽名，有資格參加2024年的投票。法院的批准是將該倡議納入2024年投票的最後一個障礙。但是，佛羅裏達州司法部長阿什利·穆迪正試圖宣佈該投票倡議無效。此事目前正等待佛羅裏達州最高法院審理。

2021年4月14日，公司完成了對Bluma Wellness Inc.（“Bluma”）的收購，總對價為2.381億美元。Bluma 擁有並經營 3 Boys Farm, LLC dba One Plant Florida（“One Plant”），這是一家位於佛羅裏達州的垂直整合、獲得許可的MMTC。One Plant通過多個零售藥房和創新的次日送貨上門電子商務送貨上門服務，向佛羅裏達州的合格患者種植、加工、分發和零售醫用大麻，從而為其客户提供便捷的獲取渠道並滿足不斷變化的零售格局的需求。截至收購之日，One Plant旗下的Bluma擁有八（8）家位於戰略位置的藥房。自收購以來，Cresco Labs已將這些藥房更名為Sunnyside*®，截至2023年9月30日，又開設了二十五（25）家藥房。

在2023年第三季度，管理層確定佛羅裏達州申報單位的賬面價值很可能超過其公允價值，這是因為該報告單位的最新預測和預測。佛羅裏達州申報單位在2023年第三季度記錄了7,940萬美元的無形資產和商譽減值。

儘管該公司的合規控制措施旨在降低發生任何重大違反許可證的風險，但無法保證佛羅裏達州的大麻許可證將來會及時續期。與許可證續訂程序相關的任何意外延遲或成本都可能阻礙佛羅裏達大麻的正在進行或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。