CRESCO LABS INC.

未經審計的簡明中期合併財務報表

從那時起

三個月和九個月結束

2023 年 9 月 30 日和 2022 年

（以美元表示）

CRESCO LABS INC.

1 在 “轉換後” 基礎上向次級有表決權股份（“SVS”）發行的比例有表決權股份（“PVS”）（1比200）

在 “轉換後” 基礎上向SVS（1比0.00001）發行的2股特殊次級有表決權股份（“SSVS”）

隨附附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表不可分割的一部分。

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						股本												累計赤字						扣除税款後的累計其他綜合虧損						非控股權益						總計
截至2023年1月1日的餘額						$	1,704,630											$	(1,076,198)					$	(1,393)					$	(39,356)					$	587,683
基於股權的薪酬						7,614												—						—						—						7,614
在某些基於股份的付款安排中預扣的員工税						(93)												—						—						—						(93)
與收購相關或有對價結算相關的已發行股權						9,723												—						—						—						9,723
向非控股權益持有人進行分配						3,017												787						—						(13,551)						(9,747)
Cresco LLC股票已兑換						3,465												(4,089)						—						624						—
外幣折算						—												—						7						—						7
淨虧損						—												(26,051)						—						(1,761)						(27,812)
截至 2023 年 3 月 31 日的期末餘額						$	1,728,356											$	(1,105,551)					$	(1,386)					$	(54,044)					$	567,375
基於股權的薪酬						1,196												—						—						—						1,196
在某些基於股份的付款安排中預扣的員工税						(443)												—						—						—						(443)
根據應收税款協議支付						60												—						—						—						60
與收購相關或有對價結算相關的已發行股權						37,515												—						—						—						37,515
股票發行和其他調整						2												45						—						—						47
向非控股權益持有人進行分配						2,986												—						—						(18,518)						(15,532)
Cresco LLC股票已兑換						8,833												(11,933)						—						3,100						—
外幣折算						—												—						225						—						225
淨虧損						—												(36,534)						—						(6,929)						(43,463)
截至2023年6月30日的期末餘額						$	1,778,505											$	(1,153,973)					$	(1,161)					$	(76,391)					$	546,980
基於股權的薪酬						3,937												—						—						—						3,937
在某些基於股份的付款安排中預扣的員工税						(77)												—						—						—						(77)
所得税儲備						—												363						—						—						363
根據應收税款協議支付						(34)												—						—						—						(34)
股票發行和其他調整						—												(45)						—						—						(45)
向非控股權益持有人進行分配						(4,824)												—						—						(6,787)						(11,611)
Cresco LLC股票已兑換						894												(1,520)						—						626						—
外幣折算						—												—						(206)						—						(206)
淨（虧損）收入						—												(115,572)						—						2,127						(113,445)
截至2023年9月30日的期末餘額						$	1,778,401											$	(1,270,747)					$	(1,367)					$	(80,425)					$	425,862
隨附附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表不可分割的一部分。

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Cresco Labs Inc.（“Cresco Labs” 或 “公司”），前身為蘭德斯堡國際黃金公司（“蘭德斯堡”），於1990年7月6日根據《公司法》在不列顛哥倫比亞省註冊成立。該公司是美國最大的垂直整合多州大麻運營商之一，主要通過Sunnyside*®、Cresco Labs的全國藥房品牌和第三方零售商店獲準種植、製造和銷售零售和醫用大麻產品。Cresco Labs的品牌家族採用消費者包裝商品的方法處理大麻，旨在滿足所有消費羣體的需求，其中包括一些最受認可和最值得信賴的民族品牌，包括Cresco®、High Supply®、Mindy'sTM、好消息®、RemediTM、Wonder Wellness Co.® 和FloraCal® Farms。根據《伊利諾伊州同情使用醫用大麻計劃法》和《伊利諾伊州大麻監管和税收法》、《賓夕法尼亞州醫用大麻法案》、《俄亥俄州醫用大麻管制計劃》、《加州藥用和成人用大麻監管與安全法》、《亞利桑那州智能安全法案》、《紐約州大麻條例》，公司在伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、加利福尼亞州、亞利桑那州、紐約州、馬薩諸塞州、密歇根州和佛羅裏達州經營和/或擁有所有權權益和《税收法》；《馬薩諸塞州大麻監管和税收法》、《馬薩諸塞州大麻人道主義醫療用途法》和《馬薩諸塞州確保安全獲得大麻法》；分別是《密歇根州醫用大麻法》、《密歇根州醫用大麻設施許可法》、《密歇根州大麻監管和税收法》以及《密歇根州大麻追蹤法》和《佛羅裏達州同情醫用大麻法》。

2018年11月30日，在反向收購（“交易”）中，公司（i）以一（1）個新基數將其已發行的蘭德斯堡普通股合併為812.63股，並（ii）向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交了章程通知的修改，將其名稱從蘭德斯堡更改為Cresco Labs Inc.，並修改其現有普通股類別的權利和限制，重新命名例如SVS類別，並創建PVS和超級投票權股份（“MVS”）的類別。

2020年6月29日，公司向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交了對其章程通知的修改，以創建SSVS類別並修改SVS、PVS和MVS的權利和限制，以反映SSVS的創建。

根據該交易，公司（當時的蘭德斯堡）和Cresco Labs, LLC之間的一系列交易於2018年11月30日完成，導致Cresco Labs, LLC和Randsburg進行了重組，蘭德斯堡成為Cresco Labs的間接母公司和唯一有表決權的單位持有人。該交易構成了Cresco Labs, LLC根據適用的證券法對蘭德斯堡的反向收購。Cresco Labs, LLC於2013年10月8日根據伊利諾伊州法律作為有限責任公司成立，受Cresco LLC有限責任協議（“合併前有限責任公司協議”）管轄。隨着交易的完成，對合並前的有限責任公司協議進行了進一步的修訂和重述。

該公司在加拿大證券交易所上市，股票代碼為 “CL”，在場外交易市場上交易代碼為 “CRLBF”，在法蘭克福證券交易所上市，股票代碼為 “6CQ”。

該公司的總部位於伊利諾伊州芝加哥伊利街西400號110號套房，郵編60654。註冊辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街666號的2500套房V6C 2X8。

(a) 準備基礎

隨附的公司未經審計的簡明中期合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。根據會計準則編纂第270號中期報告，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。此處提供的財務數據應與公司在SEDAR+和EDGAR上提交的經審計的年度合併財務報表和附註一起閲讀。截至2022年12月31日止年度的合併資產負債表來自於2023年3月21日在SEDAR+上提交的經審計的財務報表。管理層認為，所列未經審計的財務數據包括所有必要的調整，以公允地列報所列中期的財務狀況、經營業績和現金流量。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表任何其他報告期的預期業績。這些未經審計的簡明中期合併財務報表包括管理層對報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。

(b) 計量基礎

隨附的未經審計的簡明中期合併財務報表是根據歷史成本慣例在持續經營的基礎上編制的，但某些應收貸款、投資、衍生工具和或有對價除外，它們按公允價值入賬。歷史成本通常基於為換取所購資產而給予的對價的公允價值和所產生的負債的合同義務。

(c) 功能貨幣和列報貨幣

公司及其大多數子公司的本位幣是美元（“美元”）。公司的報告貨幣是美元（“美元”）。所有提及 “C$” 的內容均指加元。以外幣計價的資產和負債使用期末匯率重新計量為本位貨幣。外幣交易的收益和虧損包含在未經審計的簡明中期合併運營報表中的其他收入中。

使用美元以外的本位貨幣（例如加元）的外國業務的資產和負債按報告日的通行匯率折算；收入和支出按該期間的月平均匯率折算。未經審計的簡明中期綜合資產負債表中未經審計的簡明中期綜合虧損表和累計其他綜合虧損報表中，外國子公司折算的收益或虧損以及對外國業務的淨投資均包含在扣除税款的外幣折算差額中。

(d) 合併的基礎

未經審計的簡明中期合併財務報表包括公司及其子公司的賬目，其公司間餘額和交易在合併後已消除。子公司是指公司對被投資方擁有控制權、有機會或有權與被投資方進行不同參與的實體；並有能力利用其權力影響其回報的實體。以下是截至2023年9月30日Cresco Labs的全資或受控實體：

Cresco U.S. Corp. 由該公司全資擁有，是Cresco Labs, LLC的唯一管理者；Cresco Labs, LLC是Cresco Labs Notes Issuer, LLC的唯一所有者和管理者。因此，公司控制着Cresco Labs票據發行人有限責任公司，並將其業績合併到未經審計的簡明中期合併財務報表中。

非控股權益（“NCI”）代表非公司股東的各方在合併子公司中的所有權權益。它們在未經審計的簡明中期合併資產負債表中顯示為總權益的組成部分，在未經審計的簡明中期合併運營報表和未經審計的簡明中期綜合虧損報表中，歸屬於NCI的收益份額顯示為歸屬於非控股權益的淨收益。未導致失去控制權的母公司所有權變更記作股權交易。

(e) 持有待售資產和負債

當滿足以下標準時，公司根據ASC 360不動產、廠房和設備將資產或處置集團歸類為待售資產：

•管理層有權批准該行動，承諾制定出售資產的計劃（處置小組）；

• 該資產（處置組）可按其目前狀況立即出售，但須遵守出售此類資產（處置組）的通常和慣常條款；

•已經啟動了一項尋找買家的積極計劃以及完成資產出售計劃（處置小組）所需的其他行動；

• 資產的出售（處置組）是可能的，該資產（處置組）的轉讓預計將有資格在一年內被認定為已完成的出售；

• 該資產（處置組）正在積極上市出售，其價格相對於其當前公允價值來説是合理的；

• 完成計劃所需的行動表明，不太可能對計劃進行重大修改或撤回計劃。

持有待售的處置組按賬面金額或公允價值減去銷售成本中較低者列報。歸類為待售的長期資產不受折舊或攤銷的影響，資產和與處置集團直接相關的任何負債均單獨列報在我們的合併資產負債表中。估算公允價值的後續變動減去銷售成本將在我們的合併運營報表中記作收益或虧損，任何後續收益僅限於先前確認的累計虧損。

(f) 每股收益（虧損）

每股收益（虧損）（“EPS”）的計算方法是將歸屬於股東的淨收益或虧損除以該期間已發行股票的加權平均值。公司在未經審計的簡明合併運營報表中列報了基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益的計算方法是將歸屬於股東的損益除以該期間已發行股票的加權平均數。攤薄後的每股收益是根據所有攤薄潛在股票的影響調整股東應佔損益和已發行股票的加權平均數來確定的，這些股票包括可贖回的Cresco Labs, LLC股票（“可贖回單位”）；已發行的期權、認股權證和限制性股票單位（“RSU”）。具有反稀釋影響的股票不包括在計算範圍內。可贖回單位、期權、認股權證和限制性股票單位中包含的股票數量是使用庫存股法計算的。

截至2022年12月31日，所有之前未行使的認股權證均已到期。截至2023年9月30日和2022年9月30日，未計入本報告所述期間攤薄後每股收益的計算中可能具有攤薄作用的股票包括：

    

						三個月已結束 9月30日												九個月已結束 9月30日
（千股）						2023						2022						2023						2022
可兑換單位						98,888						107,039						102,003						107,864
選項						24,980						23,546						24,980						23,546
認股證						—						2,086						—						2,086
RSU						7,432						4,114						7,432						4,114
潛在稀釋性股票總數						131,300						136,785						134,415						137,610

(g) 最近通過的會計公告

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司最近沒有通過任何會計公告。

截至2023年9月30日和2022年12月31日的庫存包括以下內容：

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司分別註銷了270萬美元和60萬美元的庫存。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別註銷了530萬美元和130萬美元的庫存。這些註銷包含在未經審計的簡明中期合併運營報表中列報的商品銷售成本中。

此外，在截至2023年9月30日的三個月中，公司記錄了70萬美元的調整，將庫存減記為其可變現淨值。這些資產於2023年第四季度出售。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產和設備包括以下內容：

（以千美元計）						土地和建築物						機械和設備						傢俱和固定裝置						租賃權改進						網站、計算機設備和軟件						車輛						施工中						總計
成本
截至2023年1月1日						$	176,594					$	39,928					$	28,724					$	142,880					$	10,232					$	3,552					$	55,507					$	457,417
增補						6			174			174						6,375						7,774						737						56						29,289						44,411
轉賬						2,693			534			534						2,657						26,339						152						21						(32,396)						—
處置						(2,210)			(970)			(970)						(208)						(922)						(287)						(1,103)						(99)						(5,799)
出售資產						(70)						(272)						(50)						(367)						(5)						—						—						(764)
持有待售資產						—						(1,524)						(822)						(1,719)						(81)						—						—						(4,146)
截至2023年9月30日						$	177,013					$	37,870					$	36,676					$	173,985					$	10,748					$	2,526					$	52,301					$	491,119
累計折舊
截至2023年1月1日						$	(13,931)					$	(12,579)					$	(12,952)					$	(30,081)					$	(6,382)					$	(1,770)					$	—					$	(77,695)
折舊						(5,239)						(4,077)						(6,081)						(15,418)						(1,735)						225						—						(32,325)
持有待售資產折舊						—						592						284						665						143						—						—						1,684
截至2023年9月30日						$	(19,170)					$	(16,064)					$	(18,749)					$	(44,834)					$	(7,974)					$	(1,545)					$	—					$	(108,336)
賬面淨值
截至2022年12月31日						$	162,663					$	27,349					$	15,772					$	112,799					$	3,850					$	1,782					$	55,507					$	379,722
截至2023年9月30日						$	157,843					$	21,806					$	17,927					$	129,151					$	2,774					$	981					$	52,301					$	382,783

截至2023年9月30日和2022年12月31日，與公司設施和藥房施工相關的成本在建工程中資本化，未折舊。當施工完成且設施和藥房可供其預期用途時，折舊將開始。每個資產負債表日的土地成本都包含在土地和建築物中。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司分別產生了1170萬美元和950萬美元的折舊。430萬美元和240萬美元的折舊包含在銷售、一般和管理費用中，其餘的740萬美元和710萬美元分別記錄在同期的銷售成本和期末庫存中。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別產生了3570萬美元和2980萬美元的折舊。1,000萬美元和700萬美元的折舊包含在銷售、一般和管理費用中，其餘的2570萬美元和2,280萬美元分別記錄在同期的銷售成本和期末庫存中。

在2023年第三季度，公司將淨額250萬美元的不動產和設備重新歸類為待售物業。2023年第四季度出售的資產。

在2023年第二季度，該公司通過出售佛羅裏達州的種植和製造設施實現了90萬美元的淨收益。收益計入其他收入（支出），扣除未經審計的簡明中期合併運營報表。

在2022年第四季度，管理層承諾計劃重組加利福尼亞報告部門內部的某些業務和活動。與該計劃相關的是，在2023年第一季度，公司調整了與受影響設施某些租約的續訂選項相關的假設。公司加快了與這些租賃相關的租賃權益改善的折舊，在截至2023年9月30日的九個月中，這些租賃權益改善的額外折舊費用為110萬美元。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，期末庫存分別包括1,220萬美元和1,090萬美元的資本化折舊。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，銷售成本分別記錄了840萬美元和810萬美元的折舊，其中包括與前期存貨資本化折舊相關的490萬美元和650萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售成本的折舊額分別為2450萬美元和2,050萬美元，其中包括與前期庫存資本化折舊相關的980萬美元和890萬美元。

該公司是其所有材料租賃安排的承租人，並主要為其公司辦公室、種植和加工設施以及藥房簽訂租約。截至2023年9月30日和截至2022年12月31日的年度，公司沒有重大出租人安排。視租賃類型而定，原始租賃條款通常從不到1年到20年不等。某些租賃包括從3年到25年不等的續訂選項。公司有理由肯定會對某些租約行使少於1年至10年的續訂期權。

該公司還擁有與某些房產相關的長期融資負債。有關這些交易的更多詳情，請參閲附註11。

2022年第四季度，公司承諾計劃重組加州報告部門內部的其他業務和活動。與該計劃相關的是，在2023年第一季度，由於有關租約續訂選項的基本假設發生了變化，公司調整了受影響設施的某些租約的價值。ROU資產賬面金額與與這些租賃相關的租賃負債之間的差異導致終止租約後的收益為110萬美元，該收益包含在未經審計的簡明中期合併運營報表中的其他收入（支出）淨額中。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，期末庫存包括零美元和10萬美元的資本化折舊。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，銷售成本的折舊分別為零美元和10萬美元，其中包括與前期存貨資本化折舊相關的零美元和10萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售成本分別記錄了10萬美元和30萬美元的折舊，其中包括與前期庫存資本化折舊相關的兩個時期的10萬美元。

            

該公司目前投資了四個實體：大麻投資公司420 Capital Management, LLC（“420 Capital”）；多元化大麻投資公司Lighthouse Strategies, LLC（“Lighthouse”）；專門生產大麻的製藥製造商IM Cannabis Corp.（“IMC”）和大麻運營商/許可方OLD PAL LLC（“Old Pal”）。

420 Capital、Lighthouse和Old Pal的投資按公允價值持有，被歸類為股票證券，公允價值不易確定。IMC投資被歸類為公允價值易於確定的有價證券。

在截至2022年12月31日的年度中，Lighthouse通過分拆交易向Lighthouse股東按比例發行了無酒精釀造公司Infamy Brews, LLC, DBA（“Two Roots Brews Co.”）的權益。2023年9月15日，Two Roots Brewing Co. 停止運營，因此，該公司註銷了Two Roots Brewing Co.的剩餘10萬美元投資餘額。該公司目前持有Two Roots Brewing Co.0.8％的所有權。該投資按公允價值持有，被歸類為股票證券，價值不易確定。

以下是截至2023年9月30日和2022年12月31日以公允價值持有的投資摘要：

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司分別錄得10萬美元和30萬美元的按市值計價虧損。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別錄得40萬美元和420萬美元的按市值計價虧損。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，無形資產和商譽包括以下內容：

(a) 其他無形資產包括競業禁止協議、非招標協議和相關的攤銷。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別記錄了220萬美元和240萬美元的攤銷費用。100萬美元和140萬美元的攤銷費用包含在銷售、一般和管理費用中，其餘的120萬美元和100萬美元分別記錄在同期的銷售成本和期末庫存中。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別記錄了560萬美元和810萬美元的攤銷費用。280萬美元和580萬美元的攤銷費用包含在銷售、一般和管理費用中，其餘的280萬美元和230萬美元分別記錄在同期的銷售成本和期末庫存中。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，期末庫存分別包括130萬美元和160萬美元的資本化攤銷。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，90萬美元和80萬美元的攤銷費用記入銷售成本，其中包括與前兩個時期存貨資本化的攤銷相關的60萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，310萬美元和210萬美元的攤銷費用記入銷售成本，其中包括150萬美元和100萬美元，與前期庫存資本化的攤銷有關。

在2023年第三季度，管理層確定，由於報告單位的最新預測和預測，加利福尼亞州、佛羅裏達州和紐約州申報單位的賬面價值很可能超過其公允價值。結果，未經審計的簡明中期合併運營報表中分別確認了990萬美元、7,940萬美元和4,000萬美元的減值費用，這些減值費用減少了商譽和許可證的賬面價值。

在2023年第二季度，管理層確定，由於該報告單位的最新預測和預測，該馬薩諸塞州申報單位的賬面價值很可能超過其公允價值。結果，未經審計的簡明中期合併運營報表確認了減少商譽和許可證賬面價值的2150萬美元減值費用。

公司使用基於收入的方法評估其申報單位的公允價值。根據收益法，公允價值基於估計的未來現金流的現值。收入方法要求管理層估計每個報告單位的許多因素，包括預計的未來經營業績、經濟預測、預期的未來現金流、貼現率以及共享或公司成本的分配。公司進行季度減值分析，首先進行量化評估，其中包括一些受市場和立法相關風險影響的投入和假設。立法地位的變化可能會對公司的未來前景產生負面影響。

下表概述了截至2023年9月30日與無形資產相關的估計攤銷費用：

(a) 已授權

該公司的法定股本沒有面值，由以下內容組成：

i. 無限數量的次級有表決權

SVS的持有人有權獲得公司股東大會的通知和出席，但只有公司其他特定類別或系列股份的持有人才有投票權的會議除外。在每次此類會議上，SVS的持有人將有權就每一次SVS獲得一票。只要任何SVS仍未償還，未經SVS持有人通過單獨的特別決議同意，公司就不會偏見或干涉任何SVS

右邊連接到 SVS。當公司董事宣佈時，SVS的持有人將有權獲得公司的現金或財產分紅。

二、無限數量的比例有表決權的股份

PVS的持有人有權獲得公司股東大會的通知和出席，但只有公司其他特定類別或系列股份的持有人才有投票權的會議除外。在每次此類會議上，PVS的持有人將有權就最終可以將此類PVS轉換為的每個SVS獲得一票（每個PVS200票）。只要任何PVS仍未兑現，未經PVS和MVS持有人通過單獨的特別決議同意，公司就不會損害或干涉與PVS相關的任何權利或特殊權利。PVS的持有人有權從任何合法可用的現金或其他資產中獲得股息，因此，與股息以及SVS的任何股息的申報或支付相同。

iii.500,000 股超級投票股票

MVS的持有人有權獲得公司股東大會的通知和出席，但只有公司其他特定類別或系列股份的持有人才有投票權的會議除外。在每次此類會議上，MVS的持有人有權就每一次MVS獲得2,000張選票。

IV. 無限數量的特殊次級有表決權股份

SSVS的持有人有權獲得公司任何股東大會的通知和出席，但只有公司其他特定類別或系列股份的持有人才有投票權的會議除外。在每一次此類會議上，SSVS的持有人將有權就每一次SSVS獲得0.00001的選票。只要任何SSVS仍未償還，未經SSVS持有人通過單獨的特別決議同意，公司就不會損害或干涉SSVS所附帶的任何權利。如果董事會宣佈，SSVS的持有人將有權獲得公司的現金或財產分紅。

v. 可兑換單位

作為交易的一部分，Cresco Labs, LLC的單位持有人將其單位兑換成了Cresco Labs, LLC的一類新的可兑換單位。在 Cresco Labs Inc. 中，每個可兑換單位只能兑換相當於一個 SVS 的等值金額（沒有任何兑換現金的義務）。這些單位持有人僅持有Cresco Labs, LLC的權益；他們僅參與Cresco Labs, LLC的收益，不參與合併後的實體的收益。

(b) 已發行和未兑現

截至2023年9月30日和2022年9月30日，已發行和流通的股票和單位包括以下內容：

*SVS 包括待發行或取消的股票

**PVS 在 “轉換後” 的基礎上呈現給 SVS（1 比 200）

***SSVS 在 “轉換後” 的基礎上呈現給 SVS（從 1 到 0.00001）

*SVS 包括待發行或取消的股票

**PVS 在 “轉換後” 的基礎上呈現給 SVS（1 比 200）

***SSVS 在 “轉換後” 的基礎上呈現給 SVS（從 1 到 0.00001）

(i) 股票發行-股權分配協議

2019年12月，該公司與Canaccord Genuity Corp（“Canaccord”）簽訂協議，以市場價格出售高達5,500萬加元的SVS。2021年4月，該公司宣佈與Canaccord達成一項新協議，出售高達1億美元的SVS，以取代原定於2021年8月到期的先前協議。根據新協議，沒有發行任何股票，該協議已於2023年第二季度到期。該計劃到期後，20萬美元的資本化費用用於銷售、一般和管理費用。

(ii) 股票的發行-收購

在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，公司在某些收購的同時發行了股票*，如下所示：

*Laurel Harvest, LLC（“Laurel Harvest”）和種植許可有限責任公司（“Cultive”）

(c) 股票購買權證

在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄了10萬美元的認股權證行使為股本。截至2022年12月31日，所有未償還的認股權證均已到期。

(d) 向非控股權持有人分配

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司向Cresco Labs, LLC的2023年和2022年單位持有人和其他少數股權持有人應計的税收相關分配分別為390萬美元和490萬美元。這些分配將減少付款時的非控股權益。

根據基礎運營協議，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司向Cresco Labs, LLC的2023年和2022年單位持有人以及其他少數股東宣佈並支付了所需的分配金額為620萬美元和3,820萬美元。同樣，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司向Cresco Labs, LLC的2022年和2021年單位持有人以及其他少數股權持有人支付了870萬美元和8,130萬美元的所需税收分配。

(e) 所有權和非控股權益的變動

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別贖回了80萬和770萬個可兑換單位，這些單位被轉換為等值數量的SVS。這些贖回導致Cresco Labs, LLC的非控股權益分別下降了0.9％和3.0％。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別贖回了150萬和320萬個可兑換單位，這些單位被轉換為等值數量的SVS。這些贖回導致Cresco Labs, LLC的非控股權益分別下降了0.6％和1.3％。

截至2023年9月30日的九個月中，非控股權益包括以下金額：

1 NCI 百分比反映了 Cresco Labs, LLC 存在的 NCI。Cresco Labs Inc.還有39.0％的NCI與NCI相關。

2 NCI 百分比反映了 Cresco Labs Inc. 存在的 NCI。

3 包括有限責任公司單位贖回和其他調整的影響

4 截至2023年6月30日，Cresco Labs Michigan, LLC的淨資產增長到超過Cresco Labs Inc.迄今為止的資本出資。因此，該公司開始記錄與Cresco Labs Michigan, LLC相關的NCI。

截至2022年12月31日，非控股權益包括以下金額：