附件3.4

經修訂及重新制定的附例

Kyverna治療公司

(特拉華州一家公司)

目錄

頁面
第一條--公司辦公室 1
1.1 註冊辦事處 1
1.2 其他辦事處 1
第二條--股東大會 1
2.1 會議地點 1
2.2 年會 1
2.3 特別會議 1
2.4 須提交會議的事務通知 1
2.5 董事會選舉提名公告 5
2.6 對有效提名候選人擔任董事以及在當選後擔任董事席位的附加要求 7
2.7 股東大會通知 8
2.8 法定人數 8
2.9 休會；通知 9
2.10 業務行為 9
2.11 投票 9
2.12 股東會議及其他用途的記錄日期 10
2.13 代理服務器 10
2.14 有投票權的股東名單 10
2.15 選舉督察 11
2.16 向地鐵公司交付 11
第三條董事 11
3.1 權力 11
3.2 董事人數 12
3.3 董事的選舉、資格和任期 12
3.4 辭職和空缺 12
3.5 會議地點；電話會議 12
3.6 定期會議 12
3.7 特別會議；通知 12
3.8 法定人數 13
3.9 不開會的董事會行動 13
3.10 董事的費用及薪酬 13
第四條--各委員會 13
4.1 董事委員會 13
4.2 委員會會議紀要 14
4.3 委員會的會議及行動 14
4.4 小組委員會 14
第五條--官員 14
5.1 高級船員 14
5.2 高級船員的委任 15
5.3 部屬軍官 15

i

目錄

(續)

頁面
5.4 高級船員的免職和辭職 15
5.5 辦公室的空缺 15
5.6 代表其他法團的股份 15
5.7 高級船員的權力及職責 15
5.8 補償 15
第六條--記錄 16
第七條--一般事項 16
7.1 公司合同和文書的執行 16
7.2 股票憑證 16
7.3 證書的特別指定 16
7.4 丟失的證書 17
7.5 沒有證書的股票。 17
7.6 構造；定義 17
7.7 分紅 17
7.8 財政年度 17
7.9 封印 17
7.10 證券轉讓 17
7.11 股票轉讓協議 18
7.12 登記股東 18
7.13 放棄發出通知 18
第八條告示 18
8.1 通知的交付；通過電子傳輸發送的通知 18
第九條--賠償 19
9.1 董事及高級人員的彌償 19
9.2 對他人的賠償 19
9.3 預付費用 20
9.4 斷定；主張 20
9.5 權利的非排他性 20
9.6 保險 20
9.7 其他賠償 20
9.8 繼續進行彌償 20
9.9 修訂或廢除；解釋 20
第十條修正— 21
第Xi條論壇選擇— 21
第十二條定義— 22

II

經修訂及重新制定的附例

Kyverna治療公司

第一條公司 辦事處

1.1註冊辦公室 

Kyverna Therapeutics，Inc.註冊辦事處地址(the“”公司註冊證書（公司註冊證書）中應載明公司在特拉華州的註冊代理人姓名，公司註冊證書可能會不時進行修訂和/或重述。

1.2其他辦公室 

公司董事會（以下簡稱“董事會”）可隨時設立辦事處，或公司業務需要，公司可在特拉華州境內或境外的任何地點設立辦事處。“’

第二條股東會議

2.1會議地點 

股東大會應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可自行決定，股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過《特拉華州普通公司法》（《特拉華州普通公司法》）第211（a）（2）條授權的遠程通信方式舉行。”“在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。’

2.2年度會議 

董事會應指定年會的日期和時間。於股東周年大會上，將選出董事，並根據本附例第2.4節將其他適當事務 提交大會處理。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

2.3特別會議 

股東特別會議只能由公司註冊證書中規定的人員和方式召開。

除股東特別會議通知所列事項外，不得在任何股東特別會議上處理其他事項。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

2.4.會議前要提交的業務 通知 。

(A) 在股東周年大會上，只可處理已正式提交大會的事務。要妥善地將事務提交年度會議，必須(I)在董事會發出的會議通知中指明，(Ii)如果沒有在 會議通知中指明，則由董事會或董事會主席以其他方式在會議前提出，或(Iii)由(A)(1)是 股份的記錄所有者的親自出席的股東在會議前適當地提出

1

公司在發出第2.4節規定的通知時和在會議期間，(2)有權在會議上投票，並且(3)在所有適用方面都遵守了第2.4節；或(B)根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則14a-8及其下的規則和 法規(經如此修訂幷包括該等規則和法規，即《交易法》)適當地提出了此類建議。前述第(Iii)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。唯一可提交特別會議的事項為根據公司註冊證書及本附例第2.3節召開會議人士發出或在其指示下發出的會議通知內指明的事項，股東不得提議將業務提交股東特別大會。就本第2.4節而言，親自出席應 指提議將業務提交公司年度會議的股東或該提議股東的合格代表出席該年度會議。？該建議股東的合資格代表應為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以在股東大會上代表該 股東行事，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第2.5節和第2.6節的規定，除第2.5節和第2.6節明確規定外，第2.4節不適用於提名。

(B)無限制的 ，股東必須 (I)及時以書面形式向公司祕書發出書面通知(定義見下文)，並(Ii)在第2.4節要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交年度會議。為了及時，股東S通知必須在上一年S年會一週年前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天 遞送或郵寄至公司主要執行辦公室 ，如果是本公司首次承銷的普通股公開發行後的第一次股東年會，則上一年的S年會的日期應視為2024年6月10日；提供,然而，，如果年會日期早於週年日三十(30)天或晚於週年日六十(60)天，則股東必須在不超過第一百二十(120)日之前如此交付或郵寄和接收及時的通知這是)該年度會議前一天，但不遲於(I)第九十(90這是)該年度會議前一天或；。(二)如較遲，則為第十(10)。這是)本公司首次公開披露該年度會議日期的次日(在該時間段內發出該通知，即及時通知)。 在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述的及時通知的新期限。

(C) 為施行本節第2.4節的適當形式，股東S向祕書發出的通知應列明：

(I)就每名提名人(定義如下)而言，(A)該提名人的姓名或名稱及地址(如適用，包括出現在S公司簿冊及紀錄上的名稱及地址)，(B)該提名人直接或間接擁有或實益擁有(按《證券交易法》第13D-3條的定義)的公司股份的類別或系列及股份數目，但在任何情況下，該建議人須被視為實益擁有公司任何類別或系列的股份，而該建議人有權在未來任何時間取得該等股份的實益擁有權，(C)收購該等股份的日期，(D)收購該等股份的投資意向，及(E)該建議人就任何該等股份作出的任何質押(根據前述(A)至(E)條作出的披露稱為“股東資料”)；

(Ii)就每名提名人而言，(A)就本公司任何類別或系列的 股份(合成股權倉位)直接或間接構成催繳等值倉位(該詞語在交易法下的第16a-1(B)條中界定)或認沽等價倉(該詞語在交易法下的第16a-1(H)條中界定)或其他衍生品或合成安排的任何衍生證券的重要條款及條件(該詞語在交易法下的規則16a-1(C)中定義)或其他衍生產品或合成安排，即直接或間接，由該推薦人持有或維持、為其利益而持有或涉及該推薦人，包括但不限於(I)任何期權、 認股權證、可轉換證券、股票增值權、具有行使或轉換特權的期貨或類似權利或結算付款或機制，其價格與任何類別或系列的

2

公司股份或全部或部分源自公司任何類別或系列股份價值的任何衍生工具或合成安排，(Ii)具有公司任何類別或系列股份的多頭或空頭頭寸特徵的任何衍生品或合成安排，包括但不限於股票借貸交易、股票借用交易或股份回購交易，或(Iii)任何 合同、衍生品、旨在(X)產生實質上與公司任何類別或系列股份的所有權相對應的經濟利益和風險的互換或其他交易或系列交易，(Y)減輕與公司任何類別或系列股份的所有權有關的任何損失，降低公司任何類別或系列股份的經濟風險(所有權或其他方面)，或管理公司任何類別或系列股份的股價下跌風險，或(Z)增加或減少該提名人的公司任何類別或系列股份的投票權，包括但不限於，由於該合同、衍生工具、互換或其他交易或一系列交易是根據公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動性來確定的，無論該工具、合同或權利是否應通過交付現金或其他財產或其他方式在公司相關類別或系列股票中進行結算，也不考慮其持有人是否進行了對衝或減輕該工具、合同或權利的經濟影響的交易。或任何其他直接或間接獲利機會，或分享因本公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何增減而產生的任何利潤；提供就合成權益頭寸的定義而言，衍生證券一詞還應包括任何原本不會構成衍生證券的證券或工具，因為任何特徵會使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只有在未來某一日期或未來發生時才能確定，在這種情況下，對該證券或工具可轉換為或可行使的證券數額的確定應假定該證券或工具在確定時立即可轉換或可行使；以及，提供, 進一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的提名者(不包括僅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)條規定的提名人除外，無需披露直接或間接由以下公司持有或維持、為其利益持有的任何合成股權頭寸，或涉及該提名人作為真正衍生品交易的對衝或該提名人作為衍生品交易商的通常業務過程中產生的地位，(B)該提名人實益擁有的與本公司相關股份分離或可分離的本公司任何類別或 系列股份的股息權利，(C)該提名人是涉及本公司或其任何高管或董事或本公司任何關聯公司的任何一方或重大參與者的任何待決或威脅的法律程序，(D)該提名人與該公司或其任何聯營公司之間的任何其他重大關係；。(E)該提名人與該公司或其任何聯營公司訂立的任何重大合約或協議中的任何直接或間接重大權益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；。(F)在該公司股份中的任何按比例權益或由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的合成權益，任何提出建議的人(1)是普通合夥人或直接或間接擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益的有限責任公司或類似實體 或(2)是經理、管理成員或直接或間接擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益的人，(G)表示該建議人有意 或其所屬團體擬向S公司至少持有批准或採納該建議所需的已發行股本百分比的股東交付委託書或委託書表格，或以其他方式向支持該建議的股東徵集委託書，以及(H)根據《交易法》第14(A)條(根據上述條款(A)至 (H)作出的披露，根據上述條款(A)至 (H)須披露的)與該提名人有關的任何其他信息，該等信息須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與該提名人為支持根據《交易法》第14(A)條建議提交會議的業務的委託書或同意書相關而作出；提供, 然而，，可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的股東；及

(Iii)就股東擬在股東周年大會上提出的每項事務，(A)意欲在週年大會上提出的業務的簡要描述、在週年大會上處理該等業務的原因，以及每名提名人在該等業務中的任何重大利害關係；。(B)該建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本；如該等業務包括修訂公司章程的建議，則該等業務的語文)。

3

(br}擬議修訂)，(C)目前存在或在過去二十四(24)個月中存在的所有協議、安排和諒解的合理詳細描述， (X)任何提議人之間或之間，或(Y)任何提議人與任何其他記錄或實益持有人(S)或有權在未來任何時間獲得與該股東提出的此類業務相關的任何類別或系列股份或任何其他個人或實體(包括其姓名)實益所有權的人(S)之間的所有協議、安排和諒解，以及(D)根據《交易法》第14(A)條的規定，在招攬代理人以支持擬提交會議的業務時，要求在委託書或其他備案文件中披露的與該業務項目有關的任何其他信息；提供, 然而，，本款第(Iii)款所規定的披露，不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人只因其為股東而獲指示代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知。

就本第2.4節而言，術語？推薦人？ 應指(1)提供擬提交年度會議的業務通知的股東；(2)擬在年會前提交業務通知的一名或多名實益所有人(如有不同)；及(3)在此種邀約中與該股東的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)款所界定)。

(D) 委員會可要求任何提出建議的人提供委員會合理要求的補充資料。提出建議的人應在董事會要求後十(10)天內提供此類補充信息。

(E) 提議人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提出業務的通知(如有必要)，以便根據第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期之前進行更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果是在會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日需要進行的更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他 節所載更新及補充的義務，並不限制本公司就股東發出的任何通告的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通告的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議案。

(F) 即使本附例中有任何相反規定，在年度會議上不得處理未按照本第2.4節的規定被適當地帶到會議之前的任何事務。如果事實證明有必要，會議主持人應確定該事務沒有按照第2.4節的規定適當地提交會議 ，如果他或她這樣認為，他或她應向會議聲明，任何未適當地提交會議的此類事務不得處理。

(G) 本第2.4條明確旨在適用於任何建議提交股東周年大會的業務 ，但根據交易所法令第14a-8條提出幷包括在本公司S委託書內的任何建議除外。除了第2.4節中關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的交易所法案的所有適用要求。如果建議人未能遵守《交易法》的任何適用要求，此類交易將被視為未遵守本章程並不予理睬。第2.4節的任何規定均不得被視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司S委託書中包含提案的權利。

4

(H)就本附例而言，公開披露指在國家通訊社報道的新聞稿中，或在本公司根據交易所法案第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中，或以其他合理設計以告知本公司公眾或證券持有人有關信息的方式進行披露，包括但不限於在本公司的S投資者關係網站上張貼。

董事選舉提名預告

2.5 董事會選舉提名通知。

(A)任何在週年大會或特別會議上選舉進入董事會的人士的提名(但只有在選舉 董事是召開該特別會議的人士所發出的會議通知或在其指示下指明的事項)才可在該等會議上作出，只可(I)由董事會或按董事會的指示作出，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或人士作出。或(Ii)由(A)在發出本第2.5條規定的通知時及在會議時間均為本公司股份的紀錄擁有人出席的股東，(B)有權在大會上投票，及(C)已就該等通知及提名遵守本第2.5條及第2.6條的規定。就本第2.5節而言，親自出席是指提名任何人蔘加公司董事會會議的股東或該股東的合格代表出席該會議。？該建議 股東的合資格代表應為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以在股東大會上代表該股東 行事，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。前述第(Ii)條為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名人士加入董事會的唯一途徑。

(B) (I)對於股東在年度會議上提名一人或多人以供選舉進入董事會，股東必須(1)及時以書面形式(如第2.4節所界定)向公司祕書發出通知；(2)按照第2.5節和第2.6節的要求，提供關於該股東及其候選人(S)的信息、協議和問卷；以及(3)在第2.5節和第2.6節要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充.

(Ii)無限制的 ，如果董事選舉是由召開特別會議的人或在其指示下發出的會議通知中規定的事項，則為使股東提名一人或多人蔘加特別會議的董事會選舉，股東必須(I)向公司的主要執行辦公室的公司祕書提供及時的書面通知，並採用適當的形式，(Ii)按照第2.5節和第2.6節的要求，提供有關該股東及其提名候選人的信息，以及(Iii)按照本第2.5條所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東S將在特別會議上作出的提名通知必須不早於第一百二十(120)天送達或郵寄至公司的主要執行辦公室這是）一天前，但不遲於第九十（90這是)在該特別會議之前一天，或如果晚於第十(10這是)首次公開披露該特別會議日期的日期(定義見第2.4節)之後的第 日。

(Iii) 在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期或延期或其公佈將不會開始 如上所述向股東S發出通知的新期間。

(Iv) 在任何情況下，提名者提供的董事候選人數量不得超過股東在適用會議上選出的數量。如本公司在發出通知後增加須在大會上選舉的董事人數 ，則有關任何額外提名人的通知應於(I)及時通知期限屆滿之日、(Ii)第2.5(B)(Ii)節所述日期或(Iii)第2.5(B)(Ii)節所述日期或(Iii)該項增加之公開披露日期(定義見第2.4節)後第十日，以較遲者為準。

5

(C) 為符合第2.5節的規定，股東S向祕書發出的通知應載明：

(I) 對於每個提名者(定義如下)，股東信息(如第2.4(C)(I)節中定義的，但就第2.5節的目的而言，在第2.4(C)(I)節中出現的所有地方，應用提名者一詞取代其出現的所有位置)；

(Ii) 就每名提名人而言，任何可放棄的利益(如第2.4(C)(Ii)節所界定，但就第2.5節而言，第2.4(C)(Ii)節中出現的所有地方的提名人一詞均須以提名人一詞取代，而第2.4(C)(Ii)節中有關擬提交會議的事務的披露，須就會議上的董事選舉作出披露)；及提供除包括第2.4(C)(Ii)(G)節規定的信息外，為施行第2.5節的目的，提名人S通知應包括一項陳述，説明提名人是否有意或是否打算加入一個團體，説明提名人是否打算或屬於一個團體，該團體打算髮布委託書並徵求股份持有人，該股份持有人至少佔有權就董事董事選舉投票的股份 投票權的67%，以支持除根據交易所法案頒佈的第14a-19條規定的公司以外的S被提名人，或以其他方式徵求股東的委託書以支持此類被提名人；和

(Iii)關於提名人建議提名參加董事選舉的每名候選人的 ，(A)根據《交易所法令》第14(A)條規定須在與 徵求代表在有爭議的選舉中選舉董事的委託書相關的委託書或其他文件中披露的與該提名候選人有關的所有資料(包括該候選人S同意在委託書和隨附的委託書中被點名，該委託書和委託書卡片與S在下一次股東大會上選舉董事並在當選後擔任董事的完整任期有關)，(B)對任何提名者與每名提名候選人或其各自的聯繫人或任何其他參與招標活動的人之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益的説明，包括但不限於： 如果提名人是S-K規則第404項下的註冊人，而提名候選人 是該註冊人的董事或高管(根據前述(A)和(B)條進行的披露稱為被提名人信息)，則需要披露的所有信息；以及(C)第2.6(A)節規定的填妥並 簽署的調查問卷、陳述和協議。

就本第2.5節而言，術語“ 提名人”應指（i）提供擬在會議上作出的提名通知的股東，（ii）代表其發出擬在會議上作出的 提名通知的受益所有人（如果不同），以及（iii）與該股東一起參與此類徵集的任何參與者（定義見附件14 A第4項指令3的第（a）（ii）（vi）段）。–“

(d) 董事會可要求任何提名人提供董事會合理要求的補充資料。 該提名人應在董事會提出要求後十（10）天內提供該等補充信息。

(e) 提供擬在會議上作出的任何提名的通知的股東應進一步更新和補充該通知， 如有必要，因此，根據本第2.5條在該通知中提供或要求提供的信息，在有權在會議上投票的股東的登記日和 十（10）日時，應是真實和正確的。會議或其任何延期或延期前的工作日，該更新和補充應交付給，或郵寄和接收，在有權在會議上投票的股東的記錄日期後的五（5）個營業日內，將祕書送達公司的主要行政辦公室（如屬須於有關記錄日期作出的更新及補充），並不遲於大會或（如屬切實可行）其任何延會或延期日期前八（8）個營業日（如不可行，在會議延期或延期之日前的第一個實際可行日期）（如需在會議或其任何延期或延期前十（10）個營業日進行更新和補充）。為免生疑問，本段或本章程任何其他 節規定的更新和補充義務不應限制公司對’股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，延長本協議項下任何適用的截止日期，或允許或視為允許 之前提交的通知，以修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

6

(f) 除了本第2.5節關於在會議上提出的任何 提名的要求外，每個提名人還應遵守《交易法》關於任何此類提名的所有適用要求。如果提名人未能遵守 《交易法》的任何適用要求，包括但不限於據此頒佈的規則14 a-19，則該提名應被視為未遵守本章程，並應不予理會。 儘管有本第2.5節的上述規定，除非法律另有要求，如果任何提名人（1）根據《 交易法》頒佈的規則14 a-19（b）發出通知，並且（2）隨後未能遵守《交易法》頒佈的規則14 a-19（a）（2）或規則14 a-19（a）（3）的要求， 包括及時向公司提供本條例要求的通知，或未能及時提供足以使公司確信該提名人已滿足根據《交易法》頒佈的規則14 a-19（a）（3）的要求的合理證據，則對每一名該等建議的被提名人的提名應不予理會，儘管該被提名人已 作為被提名人列入公司’的委託書，任何年度會議的會議通知或其他代理材料（或其任何補充），儘管公司可能已收到有關選舉該等擬議 被提名人的委託書或投票（該等委託書及投票應不予理會）。如果任何提名人根據《交易法》頒佈的第14 a-19（b）條發出通知， 該提名人應在不遲於相關會議召開前七（7）個營業日向公司提交合理證據，證明其符合《交易法》頒佈的第14 a-19（a）（3）條的要求。

2.6. 有效提名候選人擔任董事和董事(如當選)的額外要求 。

(A) 要有資格在年度或特別會議上當選為公司董事候選人，候選人必須按第2.5節規定的方式提名，並且提名候選人(無論是由董事會或記錄在冊的股東提名的)必須事先(按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的交付期限)交付給公司的主要執行辦公室的祕書，(1)填寫完整的書面調查問卷(採用本公司應任何記錄在案的股東的書面要求提供的格式)，內容涉及該被提名人的背景、資格、股權和獨立性；和(Ii)書面陳述和協議(採用公司應任何記錄在案的股東提出的書面請求提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是，如果在其任期內當選為董事人，將不會成為(1)與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明如果被提名為公司董事的人，該人將如何就任何議題或問題(投票承諾)採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人S履行該建議的代名人根據適用法律承擔S受託責任的能力的投票承諾，(B)不是，也不會成為與 公司以外的任何人或實體就董事服務的任何直接或間接補償或補償的任何協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解中未披露；(C)如果被選為公司的董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密、在S擔任董事董事期間，公司適用於董事和有效的其他公司政策和準則(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有該等政策和準則)，以及(D)如果當選為公司董事，打算任職整個任期 ，直到該候選人面臨連任的下一次會議為止。

(B) 董事會亦可 要求任何提名為董事的候選人在擬就S提名採取行動的股東大會之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料 。在不限制前述條文一般性的情況下，董事會可要求提供該等其他資料，以便董事會決定該候選人是否有資格獲提名為本公司獨立董事公司，或 是否符合董事資格標準及根據本公司S公司管治指引訂立的額外遴選標準。該等其他資料應送交或郵寄給主事人祕書或由祕書接收

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本公司的執行辦公室(或本公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)不遲於董事會的請求送達或郵寄並由提名人收到後五(5)個工作日內。

(C) 董事提名候選人應在必要時進一步更新和補充根據第2.6節提交的材料，以便根據第2.6節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及在大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，公司主要執行辦公室(或公司在任何公告中指定的任何其他職位)的祕書不遲於有權在 會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果是在該記錄日期要求進行的更新和補充的情況下)，且不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(以及，如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行的日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載更新及補充的義務，並不限制本公司S就股東發出的任何通告的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通告的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的 建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議案。

(d) 任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該候選人和尋求將該候選人的名字列入提名的 提名人遵守第2.5節和本第2.6節（如適用）。’如果事實證明，會議主持人應確定提名 未按照第2.5節和本第2.6節的規定適當作出，如果他或她應作出此決定，他或她應向會議宣佈此決定，有缺陷的提名不予考慮，任何投票 投給有關候選人（但如屬列出其他合資格獲提名人的任何形式的選票，則只包括投予有關獲提名人的選票）均屬無效，且不具效力或作用。

(e) 儘管本章程細則中有任何相反規定，但除非根據第2.5節和本第2.6節的規定被提名和選舉，否則任何提名候選人均無資格擔任公司董事。

2.7 股東大會通知。’ 

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東會議的 通知應在會議召開前不少於十（10）天但不超過六十（60）天，發送或按照本章程第8.1節的規定發送給有權在該會議上投票的每一位股東。通知應説明會議的地點（如有）、日期和時間、股東和代理人可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式（如有），以及（如果是特別會議）召開會議的目的。

2.8法定人數。 

除非法律、公司註冊證書或本章程細則另有規定，否則在已發行和流通的股票中擁有多數投票權並有權投票的股東，親自出席、通過遠程通信（如適用）或由代理人代表，應構成所有股東會議上處理事務的法定人數。會議法定人數一旦 確定，不得因撤回足夠票數而使其低於法定人數。但是，如果出席任何股東會議的股東人數不足或未派代表出席，則（i） 會議主持人，或（ii）親自出席或通過遠程通信（如適用）或由代理人代表出席會議的有權在會議上投票的股東的多數投票權，有權按照本章程第2.9節規定的方式隨時休會或延期 會議，直至出席或代表達到法定人數。在有法定人數出席或代表出席的任何休會或延期會議上，可以處理 在最初通知的會議上可能已經處理的任何事務。

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2.9會議通知 

當會議延期至另一時間或地點時，除非本章程細則另有要求，否則如果時間、地點（如有）和遠程通信方式（如有）股東和代理人可被視為親自出席該續會並在該續會上投票的規定，在 延期是採取或提供的任何其他方式所允許的DGCL。在任何延會上，公司可處理原會議上可處理的任何事務。如果延期超過三十（30）天，應向有權在會議上投票的記錄在案的每一位股東發出延期會議的通知。如果在休會後，確定了一個新的記錄日期，以確定有權投票的股東， 續會，董事會應確定的記錄日期，以確定有權獲得該續會通知的股東，與確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早，並且 應向有權在該會議上投票的記錄股東發出該延期會議的通知，該股東應在該延期會議通知的記錄日期之前出席該會議。

2.10業務的開展。 

股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開及(不論因任何理由)休會及/或休會、制定該等規則、 規例及程序(無須以書面形式)，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)確定會議議程或事務順序；(2)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序(包括但不限於將破壞性人員逐出會議的規則和程序)；(Iii)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代表或主持會議的其他人士出席或參加會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；及 (V)對與會者提問或評論的時間限制。任何股東會議的主持人，除作出可能適合會議進行的任何其他決定外(包括但不限於關於會議任何規則、條例或程序的管理和/或解釋的決定，不論是由董事會通過或由主持會議的人規定的)， 如果事實證明有必要，則應作出決定並向會議宣佈，事務事項未被適當地提交會議，並且，如果主持會議的人應當這樣決定，該主持人須向大會作出上述聲明，而任何該等事項或事務如未能妥善提交大會處理或審議，則不得處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東大會，否則股東大會將不會按照議會議事規則舉行。

2.11 投票。

除公司註冊證書、本附例或DGCL另有規定外，每名股東持有的每股股本有權投一票。

除公司註冊證書另有規定外， 在所有正式召開或召開的股東大會上，如有法定人數出席，選舉董事時，所投的多數票應足以選出董事。除公司註冊證書、本附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規定或適用法律或根據適用於本公司或其證券的任何規定另有規定外，在正式召開或召開的股東大會上提交給 股東的每一其他事項，應由就該事項所投投票權(不包括棄權票和經紀人票)的多數票(不包括棄權和經紀人 反對票)的贊成票決定。

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2.12用於股東會議和其他目的的 記錄日期。

為使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何延期會議的通知或在該會議上投票的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，不超過六十（60）天，也不少於十（10）天，該會議的日期。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定，會議日期或之前的較晚日期應作為作出該決定的日期。如果董事會未確定登記日，則確定有權收到 通知或有權在股東大會上投票的股東的登記日應為首次發出通知之日的前一天的營業結束時，或者，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天的營業結束時。有權獲得股東會議通知或在股東會議上投票的記錄股東的決定應適用於會議的任何延期; 提供, 然而，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定 有權在續會上投票的股東;在這種情況下，還應確定有權收到該續會通知的股東的記錄日期，與確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早。

為了使公司可以確定有權 收取任何股息或其他分配或分配或任何權利的股東，或有權行使與股本的任何變更、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為了任何其他合法 行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該登記日不得早於確定登記日的決議通過之日，且該登記日不得早於該行動之前六十（60）天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應在董事會通過相關決議之日的營業結束時。

2.13個 代理。

每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一名或多名股東通過書面文書或法律允許的轉送(包括根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的第14a-19條規則)按照為會議確定的程序授權的代表，但該代表不得在自其日期起三(3)年後投票或行事，除非該代表規定了更長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。委託書可以採用電子傳輸的形式 ，該電子傳輸陳述或提交的信息可以確定傳輸是由股東授權的。

任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡顏色，並應保留 供董事會專用。

2.14有權投票的 股東名單。

公司應不遲於每次股東會議召開前十天，編制一份有權在會議上投票的完整股東名單（提供, 然而，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，名單應反映有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應開放給與會議有關的任何股東審查，期限為十(10)天，截止日期為會議日期的前一天：(I)在合理可訪問的電子網絡上；提供獲取該名單所需的信息隨會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在S總公司主要執行辦公室提供。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理的

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確保此類信息僅向公司股東提供的步驟。該名單應推定確定有權在 會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。除法律另有規定外，對於哪些股東有權審查第2.14節或第 節要求親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東名單，股票分類賬應是唯一的證據。

2.15 選舉督察。

在任何股東大會之前，公司應指定一名或多名選舉檢查人員出席會議或其休會，並就此作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果任何被任命為檢查員或任何候補人員的人不出席或不出席或拒絕行事，則主持會議的人應指定一人填補該空缺。

該等檢查員應：

(A) 決定已發行股份的數量和每一股的投票權、出席會議的股份數量以及任何委託書和選票的有效性；

(B) 計算所有選票或選票；

(C) 點票並將所有選票製表；

(D) 確定並在一段合理的時間內保留對檢查員(S)的任何決定提出質疑的處理情況的記錄；以及

(E) 證明其對出席會議的股份數目的確定，以及其對所有投票和投票的計數。

每一名檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正的態度，盡S的最大能力，忠實履行檢查職責。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。選舉督察可委任其決定的人士協助其執行職務。

2.16向 公司交付 。

每當本細則第二條要求一名或多名人士(包括股票的記錄或實益擁有人)向本公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、要求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或資料(包括任何通知、要求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)時，該等文件或資料應以獨家書面形式(且非電子傳輸)且只可專人交付(包括但不限於隔夜速遞服務)或以掛號或掛號郵遞、回執要求交付，而公司將不會被要求接受任何非書面形式或如此交付的文件交付。為免生疑問，本公司明確選擇不遵守DGCL第116條關於向本條款第二條所要求的本公司提供信息和文件的條款。

第三條董事

3.1. 權力。

除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理。

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3.2. 董事數量。

在公司註冊證書的規限下，組成董事會的董事總數應不時由董事會決議決定。在董事S任期屆滿前，董事授權人數的減少不具有罷免董事的效力。

3.3. 選舉、董事資格和任期。

除本附例第3.4節另有規定外，在公司註冊證書的規限下，每名董事(包括當選以填補空缺或新設董事職位的董事 )的任期至當選類別的任期(如有)屆滿為止，直至該董事的繼任者S選出並符合資格為止，或直至該董事 較早去世、辭職、喪失資格或免任為止。董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可訂明董事的資格。

3.4. 辭職和空缺。

任何董事均可在向公司發出書面通知或電子傳輸後隨時辭職。辭職應在合同規定的時間或合同規定的事件發生時生效，如未指明時間或事件，則在收到辭呈時生效。當一名或多名董事因此而辭職，而辭職於未來日期生效，或在未來日期發生事件時，大多數在任董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺或該等空缺，其表決於該辭職或 辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應按第3.3節的規定任職。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，任何董事因死亡、辭職、取消資格或免職而產生的空缺，以及因董事授權人數 增加而產生的新設董事職位，只能由在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。

3.5. 會議地點；電話會議。

理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或此等附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而根據本附例參與 會議即構成親自出席會議。

3.6. 定期會議。

董事會定期會議可在特拉華州境內或境外舉行，時間和地點由董事會指定，並以口頭或書面方式通過電話向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和交流信息的系統、傳真、電報或電傳，或通過電子郵件或其他電子傳輸手段。董事會定期會議無需另行通知。

3.7. 特別會議；通知。

為任何目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁、董事會祕書或董事會全體董事的過半數成員召開。

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特別會議的時間和地點的通知應為：

(A)專人、快遞或電話遞送的 ；

(B)以美國頭等郵件郵寄的 ，郵資已付；

(C)以傳真或電子郵件發送的 ；或

(D)通過其他電子傳輸方式發送的 。

應按董事公司記錄中所示的董事地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址或其他電子傳輸地址(視情況而定)將它們發送給每個董事。

如果通知是 (I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)通過傳真或電子郵件發送，或(Iii)通過其他電子傳輸方式發送，則通知應在會議舉行前至少二十四(24)小時 送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，應在會議舉行前至少四(4)天通過美國郵寄。通知無需説明會議地點(如果會議在S總公司主要執行辦公室舉行)，也無需説明會議目的。

3.8. 法定人數。

在所有董事會會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則董事總數的過半數構成處理事務的法定人數。除法規、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，出席任何 出席會議的董事過半數的投票應為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事均未達到法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

3.9 董事會在不開會的情況下采取行動。

除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議上須採取或準許採取的任何行動，均可在沒有舉行會議的情況下采取。於採取行動後，與此有關的一份或多份同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的議事程序記錄一併提交。該書面同意或電子傳輸同意的行動應與董事會一致表決具有相同的效力和效果。

3.10董事的 費用和薪酬。

除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會有權釐定董事以任何身份為本公司提供服務的薪酬，包括費用及報銷開支。

第四條委員會

4.1 董事委員會。

董事會可指定一(1)個或多個委員會。每個委員會由 公司的一(1)名或多名董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名委員會成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任

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另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何該等委員會，在董事會決議案或該等 附例所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要加蓋本公司印章的文件上加蓋本公司印章；但該等委員會無權(I)批准或採納或向股東推薦本公司明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜；或(Ii)採納、修訂或廢除本公司任何附例。

4.2 委員會會議紀要。

各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3. 會議和委員會的行動。

各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(A) 第3.5節(會議地點；電話會議)；

(B) 第3.6節(常會)；

(C) 第3.7節(特別會議；通知)；

(D) 第3.9條(不開會的董事會行動)；以及

(E) 第7.13條(放棄通知)。

這些變動將在必要的章程範圍內進行，以取代董事會及其 成員。然而，:

(I) 委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(2)委員會的 特別會議也可由董事會或適用委員會的主席通過決議召開；以及

(Iii) 董事會可通過任何委員會的治理規則，以凌駕根據本4.3節適用於委員會的規定。提供該等規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

4.4. 小組委員會。

除公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一(1)名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

第五條--官員

5.1 官員。

公司高級管理人員包括首席執行官總裁和祕書一名。公司亦可由董事會酌情決定一名董事會主席及副主席、一名首席財務官、一名財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主任、一名或多名助理祕書、一名或多名助理祕書，以及根據本附例的規定而委任的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。高級職員無需是該公司的股東或董事。

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5.2. 人員的任命。

董事會應任命公司的高級人員，但按照本附例第5.3節的規定可能任命的高級人員除外。

5.3. 下屬官員。

董事會可委任或授權行政總裁或在行政總裁缺席的情況下委任總裁委任本公司業務所需的其他高級職員及代理人。該等高級人員及代理人的任期、授權及執行本附例所規定或董事會不時決定的職責的期間、授權及職責均由董事會不時決定。

5.4. 官員的免職和辭職。

在任何僱傭合約所賦予高級人員的權利(如有)的規限下，任何高級人員均可由董事會免職，或除董事會選定的高級人員外，可由董事會授予免職權力的任何高級人員免職。

任何高級人員均可隨時向公司發出書面通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職均不影響公司根據該高級職員為當事一方的任何合同所享有的權利。

5.5.寫字樓的 空缺。

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或按照第5.2節的規定填補。

5.6.其他公司股份的 代表權。

本公司董事會主席、首席執行官或總裁，或董事會授權的任何其他人， 首席執行官或總裁，有權代表本公司投票、代表和行使任何其他公司或以本公司名義存在的其他人的任何和所有股份或有表決權的證券的所有權利。此處授予的授權可由該人直接行使，或由任何其他授權人通過代理人或授權書行使，授權書由該授權人正式簽署。

5.7. 主管當局及高級船員的職責。

本公司所有高級人員在管理本公司業務方面應分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的權力和職責，並在未有規定的範圍內，在董事會的控制下，普遍適用於其各自的職位。

5.8%的 補償。

公司高級管理人員的服務報酬應由董事會或根據董事會的指示不時確定。公司的高級人員不得因為他或她同時是公司的董事人而不能領取薪酬。

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第六條--記錄

由一個或多個記錄組成的股票分類賬，其中記錄了本公司所有登記在冊的S股東的姓名、地址和以每個該等股東的名義登記的股份數量，以及按照公司章程第224條的規定發行和轉讓本公司的股票，應由本公司或其代表管理。由公司或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在或通過任何信息存儲設備或方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)保存，或以任何信息存儲設備或方法或一個或多個電子網絡或數據庫的形式保存，提供保存的記錄可在合理時間內轉換成清晰可讀的紙面形式，就股票分類賬而言，保存的記錄(I)可用於編制DGCL第219和220條規定的股東名單，(Ii)記錄DGCL第156、159、217(A) 和218條規定的信息，及(Iii)按特拉華州通過的《統一商法典》第8條的規定記錄股票轉讓。

第七條--一般事項

7.1公司合同和文書的 執行。

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。

7.2 股票證書。

公司的股份由股票代表，提供董事會可通過決議案規定，本公司任何類別或系列股票的部分或全部 股份不得持有證書。股票證書，如有，應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。證書所代表的每一股票持有人均有權獲得由任何兩名獲授權簽署股票的高級職員簽署或以本公司名義簽署的證書，該股票代表以證書形式登記的股份數目。董事會主席或副董事長、首席執行官、總經理總裁、副總裁、司庫、任何助理司庫、祕書或公司任何助理祕書應獲明確授權簽署股票證書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽名的任何人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該等人員、轉讓代理人或登記員一樣。

公司可發行全部或部分已繳足的股份，但須要求支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或在公司的賬簿和記錄中（如為無證書的部分繳足股份），應説明為此而支付的對價 總額和就此支付的金額。在宣佈對繳足股款的股份的任何股息時，公司應宣佈對同類別的部分繳足股款的股份的股息，但僅以實際支付的對價的百分比 為基礎。

7.3. 證書的特別指定。

如果本公司獲授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每類股票或其系列的權力、名稱、 每類股票或其系列的優惠和相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列的股票而發行的證書的正面或背面(或如屬無證書的股票，則在根據DGCL第151條發出的通知中列明)詳細列明或概述。 提供, 然而，，除DGCL第202條另有規定外，為代替上述要求，本公司應簽發的股票的正面或背面可列明代表該類別或系列的股票(或如屬任何未經認證的股票，

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(br}包括在上述通知中)本公司將免費向要求獲得每類股票或其系列的權力、名稱、優惠和 每類股票或其系列的相對、參與、可選或其他特別權利的每位股東提供一份聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。

7.4. 丟失證書。

除第7.4節另有規定外，不得發行新的股票以取代先前發行的股票，除非該股票已交回本公司並同時註銷。本公司可發行新的股票或無證股票，以取代本公司此前發出的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，本公司可要求遺失、被盜或損毀的股票的擁有人，或該等擁有人S的法定代表人，向本公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何申索。

7.5.無證書的 股票。

本公司可採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的制度，不涉及發行證書。提供根據適用法律，允許本公司使用該系統。

7.6結構;定義。 

除文意另有所指外，本章程的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7分區。 

董事會可在符合(I)大中華總公司或(Ii)公司註冊證書所載任何限制的情況下，宣佈及派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或S總公司股本 的形式支付。

董事會可從公司任何可供分紅的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。這些目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

7.8財政年度 

公司的財政年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.9密封。 

公司可以加蓋公章，公司印章由董事會採用並可以更改。公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

7.10股票轉讓 

公司的股份可以按照法律和本章程規定的方式轉讓。公司的股票應 在公司的賬簿上轉讓，轉讓僅由記錄的持有人或該持有人的書面正式授權的代理人在向公司提交代表該股票的證書或由適當的人背書的證書（或通過交付關於無證書股票的正式執行的指示），並提供該證書真實性的證據後進行。

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背書或籤立、轉讓、授權及本公司合理要求之其他事項，並附具所有必要之股票轉讓印章。任何股份轉讓 在公司的股份記錄中記錄轉讓人姓名之前，對公司無效。

7.11股票轉讓協議。 

本公司有權與本公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一個或多個類別股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

7.12註冊股東 

地鐵公司：

(a)  應有權承認在其賬簿上登記為股份所有人的人獲得股息和作為該所有人投票的專有權利;並且

(b) 無義務承認另一人對該股份的任何衡平法或其他權利主張或權益， 無論其是否有明確或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

7.13放棄通知 

凡根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於通知。 人出席會議應構成放棄對該會議的通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本附例有此規定，否則股東在任何股東例會或特別會議上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式放棄的通知中列明。

第八條告示

8.1通知的 交付；通過電子傳輸的通知。

在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據《公司章程》、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，可以書面形式發送到公司記錄上顯示的股東S的郵寄地址(或通過電子傳輸發送到股東S的電子郵件地址，視情況而定)，並應：(1)如果郵寄，通知寄往美國郵寄時，郵資已付；(2)如果通過快遞服務遞送，通知收到或留在該股東S地址的時間以較早者為準，或(3)如以電子郵件發出，則以發送至該股東S的電子郵件地址為準，除非該股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件接收通知。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的説明，説明該通信是關於本公司的重要通知。

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司章程》、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如果是以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出的，則應是有效的。股東可通過書面通知或以電子方式向本公司發送任何此類同意。儘管有本款的規定，公司仍可按照本節第一款的規定以電子郵件方式發出通知，而無需獲得本款所要求的同意。

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依照前款規定發出的任何通知，應視為已發出：

(A)如以圖文傳真電訊方式傳送至儲存商已同意接收通知的號碼，則為 ；

(B)如在電子網絡上張貼，並同時向貯存商發出有關該特定張貼的單獨通知，則在(A)該張貼及(B)發出該等單獨通知的較後時間 ，即為 ；及

(C) ，如果是通過任何其他形式的電子傳輸， 當指示給股東時。

儘管有上述規定，在(1)公司無法通過電子傳輸交付公司連續發出的兩(2)份通知，以及(2)公司的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種不能交付的情況下， 公司不能通過電子傳輸發出通知。提供, 然而，，無意中未能發現這種能力，不應使任何會議或其他行動失效。

祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人關於已發出通知的宣誓書，在沒有欺詐的情況下，應作為其中所述事實的表面證據。

第九條--賠償

9.1董事和高級管理人員的 賠償。

對於任何董事或公司高級職員因其或其法定代表人現在或曾經是公司董事或公司高級職員，或在擔任董事或公司高級職員期間是或曾經是公司董事或高級職員，或在擔任董事或公司高級職員期間，被成為或正在成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查(訴訟程序)，公司應在DGCL允許的最大範圍內予以賠償並使其不受損害。是或 應公司的請求，以董事、另一公司或合夥企業(涵蓋個人)、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、僱員或代理人的身份服務，包括與員工福利計劃有關的服務，以應對該人因任何此類訴訟而合理產生的所有法律責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或 罰款和和解金額)。儘管有前述規定，除第9.4節另有規定外，公司只有在特定情況下獲得董事會授權的情況下，才應被要求對與該人發起的訴訟有關的人進行賠償。

9.2 對他人的賠償。

公司有權在現行或以後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，賠償公司的任何員工或代理人，並使其不受損害，因為他或她或他或她的法定代表人是或曾經是公司的員工或代理人，或應公司的要求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託公司的高級管理人員、僱員或代理人，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司的人員、高級職員、僱員或代理人，而成為或被威脅成為任何法律程序的一方或以其他方式參與任何訴訟。企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，以賠償該人因任何此類訴訟而遭受的所有責任和損失以及合理發生的費用。

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9.3 預付費用。

公司應在適用法律不禁止的最大程度上支付任何被保險人發生的費用(包括律師費)，並可支付公司任何僱員或代理人在最終處置之前為任何訴訟辯護而發生的費用；提供,然而，只有在收到當事人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在訴訟的最終處置之前支付這種費用，如果最終應確定此人無權根據第九條或 其他規定獲得賠償。

9.4 確定；索賠。

如果根據本條第九條提出的賠償要求(在訴訟最終處置後)未在六十(Br)天內全額支付，或根據本條第九條提出的預支費用索賠未在公司收到書面索賠後三十(30)天內全額支付，索賠人可在此後(但不是在此之前) 提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司應承擔證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用的責任。

9.5 權利的非排他性。

第IX條賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利。

9.6 保險。

公司可代表任何人購買和維持保險，該人是或曾經是公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的董事人員、高級人員、僱員或代理而服務，以任何該等身份對其承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，不論公司是否有權就該等責任向其作出賠償。

9.7 其他賠償。

本公司向任何曾經或現在以董事、另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高級管理人員、僱員或代理人的身份提供服務的人士的賠償或墊付費用的義務(如有)，應扣減該人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或墊付費用的金額。

9.8 賠償的延續。

即使該人已不再是董事或公司高級職員，根據本條第九條規定或授予的獲得賠償和預付費用的權利仍將繼續 ，並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配人受益。

9.9 修正案或廢止；解釋。

第IX條的規定構成公司與每一位現任或曾經擔任董事或公司高級職員的個人(無論是在本章程通過之前或之後)之間的合同，作為該等個人履行該等服務的報酬，並且根據本第IX條，公司打算對每一位現任或前任董事或公司高級職員具有法律約束力。對於本公司現任和前任董事和高級管理人員，權利

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根據本條第九條授予的是現有的合同權利，這些權利已完全歸屬，並應被視為在本附例通過後立即完全歸屬。對於在本附例通過後開始服務的公司任何董事或高級管理人員，本條款下授予的權利應為現有的合同權利，並且該等權利應在該董事或高級管理人員作為董事或公司高級管理人員開始服務時立即完全歸屬並被視為完全歸屬。對本條第九條前述條款的任何廢除或修改不應對任何人根據本條款享有的權利或保護 (I)在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為，或(Ii)根據在該廢除或修改之前已經生效的賠償或墊付公司高管或董事費用的任何協議而享有的任何權利或保護 。

第(Br)條第九條中對公司高管的任何提及，應被視為僅指(X)董事會根據本附例第五條任命的公司首席執行官總裁和祕書或其他高管，或(Y)董事會已根據本附例第五條授權任命高管的高管，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業應被視為僅指由該其他實體的董事會(或同等管理機構)根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程(或同等組織文件)任命的高級人員。任何人現在或過去是本公司的僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的僱員，已經或曾經被給予或使用總裁副總統的頭銜或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人是或可能是本公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員的頭銜，這一事實不應導致該人被組成或被視為本公司或該等其他公司、合夥、合資企業、信託、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員。員工福利計劃或本第九條所指的其他企業。

第十條修訂

董事會獲明確授權通過、修訂或廢除公司的附例。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程；提供,然而，除公司註冊證書或適用法律所要求的任何其他投票外，股東的此類行動還需要持有公司所有當時已發行有表決權股票的至少三分之二投票權的 持有者投贊成票，並有權在董事選舉中普遍投票，作為一個單一類別一起投票。

Xi論壇評選

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇。聲稱違反公司任何 董事高管或股東對公司或公司S股東的受信責任的任何訴訟或程序，(Iii)根據公司或公司註冊證書或本附例(可不時修訂)的任何規定產生的任何訴訟、訴訟或程序，或(Iv)根據內部事務原則對公司提出的索賠的任何訴訟、訴訟或程序；和(B)在符合xi條款前述規定的情況下，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的獨家論壇，包括針對該訴狀的任何被告所主張的所有訴因。如果其標的在前一句(A)款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院(外國訴訟)提起的，該股東應被視為已同意(X)特拉華州的州法院及聯邦法院就任何有關法院提起的強制執行上一句(A)款的規定的訴訟享有個人司法管轄權，及(Y)在任何該等訴訟中向該股東送達S律師作為該股東的代理人而在任何該等訴訟中向該股東送達的法律程序文件。

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為免生疑問，本細則xi的條文旨在使 受惠，並可由本公司、其高級管理人員及董事、任何招股的承銷商或任何財務顧問，以及任何其他專業人士或實體執行，而該等專業人士或實體的專業人士或實體，其專業人士或實體的專業人士或實體，而該專業人士或實體的專業人士或實體{br

任何個人或實體購買或以其他方式獲取公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意xi本條。儘管有上述規定，xi本條的規定不適用於為強制執行經修訂的1934年《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果本條款Xi的任何規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行， （a）該等規定在任何其他情況下以及本條款Xi的其餘規定的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於本 第Xi條任何段落中包含任何此類被視為無效的規定的每一部分，不合法或不可強制執行的條款）不得以任何方式受到影響或損害，且（b）此類 條款對其他人或實體和情況的適用不得以任何方式受到影響或損害。

第十二條 定義

在本章程中，除非文意另有所指，下列術語應具有以下含義：

電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸， 包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由收件人保留、檢索和審查的記錄， 並可由收件人通過自動化過程以紙質形式直接複製。

電子郵件是指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括附加到該電子郵件地址的任何文件以及任何超鏈接到網站的信息，如果該電子郵件包括可協助訪問此類文件和信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息)。

電子郵件地址是指目的地，通常表示為一串字符串，由唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的本地部分)和對可向其發送或交付電子郵件的互聯網域名(通常稱為地址的域部分)的引用組成，無論是否顯示。

人意指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人團體、合作社或協會或任何其他任何性質的法律實體或組織，並應包括此類實體的任何繼承者(通過合併或其他方式)。

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