EX-3.3

附件3.3

經修訂及重述的公司註冊證書

的

KYVERNA治療公司 Inc.

Kyverna治療公司(公司)是根據特拉華州公司法(DGCL)成立和存在的公司，特此證明如下：

1. 公司的名稱是Kyverna Treateutics，Inc.。該公司於2018年6月14日通過向特拉華州州務卿提交註冊證書原件，以誘餌治療公司的名稱註冊成立。

2. 本修訂及重訂的公司註冊證書(重新註冊證書)，修訂、重述及進一步整合本公司迄今有效的公司註冊證書，已獲公司董事會(董事會)根據《公司註冊證書》第242及第245條批准，並已根據《公司註冊證書》第228條經公司股東書面同意通過。

3. 公司的公司註冊證書文本經修改後，現由本《重複證書》予以修訂和重述，全文載於本文件附件A。

基維納治療公司已於2024年在由該公司正式授權的官員簽署了本重新簽署的證書，以此為證。

KYVERNA治療公司


發信人：
姓名：		彼得·馬格博士。
標題：		總裁與首席執行官

附件A

第一條

公司名稱為Kyverna Treateutics，Inc.(The Corporation)。

第二條

S公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，郵編：19801，該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第三條

公司的目的是從事任何合法行為或活動，公司可根據特拉華州公司法(DGCL)現有的或今後可能被修訂和補充的一般公司法組織起來。

第四條

公司被授權發行兩類股票，分別稱為“普通股”和“優先股”。公司有權發行的股本總數為500，000，000股。公司授權發行的普通股總數為490，000，000股，每股面值為0.00001美元，公司授權發行的優先股總數為10，000，000股，每股面值為0.00001美元。

第五條

公司各類股本的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或約束如下：

普通股。

1.一般情況。普通股的投票、股息、清算和其他權利和權力受制於公司董事會（“董事會”）可能指定的任何系列優先股的權利、權力和優先權，並受其限制。

2.表決。除非本協議另有規定或法律明確要求，否則普通股的每位持有人均有權就提交股東表決的每一事項進行表決，並有權就該持有人在確定有權就該事項進行表決的股東的記錄日期所持有的每一普通股進行一（1）次表決。除非法律另有規定，否則普通股持有人無權對本重述證書的任何修訂進行表決（包括任何指定證書（定義如下）），僅與權利、權力、優先權（或資格，限制或限制）或一個或多個發行在外的優先股系列的其他條款，如果此類受影響系列的持有人有權，單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起，根據本重述證書（包括任何指定證書）或根據DGCL進行投票。

在任何已發行優先股系列的任何持有人的權利的規限下，普通股的法定股數可由有權投票的公司多數股票持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時的已發行股數)，而不受《公司條例》第242(B)(2)條的規定。

3.分裂。根據適用法律以及任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和優先權，普通股持有人有權在董事會根據適用法律宣佈時獲得普通股股息。

4.清理結束。根據任何已發行系列優先股的任何股的任何持有人的權利和優先權，如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，可以合法分配給公司股東的公司資金和資產應分配給當時-發行在外的普通股按照每個持有人持有的普通股的數量按比例分配。

優先股

優先股股份可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有本文件所述或明示的條款及董事會通過的有關設立及發行該等系列的一項或多項決議案如下所規定的條款。

特此明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，在創建任何此類系列時，通過通過一項或多項決議規定發行優先股股份，並根據DGCL（指定證書）提交與此相關的指定證書，以確定和確定此類優先股的股份數量系列和該等投票權（全部或有限或無投票權），以及該等指定、優先權和相關參與、可選或其他特殊權利，以及資格、限制或約束，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，增加或減少（但不低於當時已發行的該系列股份的數目）在DGCL現在或以後允許的最大範圍內，在該等決議中陳述和表達的任何系列的股份數量。在不限制前述規定的一般性的情況下，規定創設和發行任何系列優先股的決議可規定，在法律和本重述證書（包括任何指定證書）允許的範圍內，該系列優先股應優於或等同於或低於任何其他系列優先股。除非法律另有規定，任何系列優先股的持有人僅有權享有本重述證書（包括任何指定證書）明確授予的投票權（如有）。

無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，優先股的授權股數可由有權投票的公司多數股票持有人投贊成票而增加或減少 (但不低於當時已發行的股數)。

第六條

為管理公司業務和處理公司事務，還規定：

A. 在符合一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的情況下，公司董事應就其各自任職的時間分為三類，分別指定為第一類、第二類和第三類。第一類董事的任期應在公司首次註冊後的第一次股東年會上屆滿，S普通股根據修訂後的《1934年證券交易法》；第一類董事的任期應在註冊後第二次股東年會上屆滿；首任第III類董事的任期應在註冊後的第三屆年會上屆滿。自生效時間後的第一次股東周年大會開始的每一次本公司股東年會上，除一個或多個未償還優先股系列的持有人選舉董事的任何特別權利外，在該會議上任期屆滿的該類別董事的繼任者應被選舉為任期，任期至其當選年度後第三年舉行的股東年會上屆滿。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職、取消資格或被免職。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到I類、II類和III類。

B. 除大中華總公司或本證書另有明確規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理。組成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議確定。

C. 在遵守一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的情況下，董事會或任何個人董事可以隨時被免職，但前提是必須獲得有權在董事選舉中投票的公司當時已發行的所有有投票權股票中至少三分之二的股東的贊成票。

D. 在符合一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的情況下，除法律另有規定外，任何因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因造成的董事會空缺以及因董事人數增加而新設的任何董事職位應完全由在任董事多數票贊成(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(不包括通過一個或多個已發行優先股系列單獨投票選出的任何董事)填補。不得由股東填寫。按照前一句話任命的董事的任期至該董事所在班級任期屆滿或其提前去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。

E. 每當公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在年度或特別股東大會上單獨投票，或作為一個系列或一個或多個其他系列的類別單獨投票時，該等董事職位的選舉、任期、罷免和其他特徵應受本公司註冊證書(包括任何指定證書)的條款管轄。儘管第VI條有任何相反規定，任何該等優先股系列的持有人可選出的董事人數，須附加於根據本條第VI條B段釐定的人數，而組成整個董事會的董事總人數將自動相應調整。除指定證書(S)就一個或多個優先股系列另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該指定證書(S)的規定被剝奪該項權利時，由該系列優先股的持有人選出的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免職而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期，應立即終止(在此情況下，每名該等董事隨即不再具備資格，並停止：A董事)，公司的授權董事總數將自動相應減少。

F. 為促進但不限於法規賦予的權力，董事會有明確授權通過、修訂或廢除公司的章程。除適用法律或本公司註冊證書(包括有關一個或多個優先股系列的任何指定證書)或公司章程所規定的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，公司股東通過、修訂或廢除公司章程，須獲得當時有權在董事選舉中投票的公司所有當時已發行股份中至少三分之二投票權的持有人投贊成票。

G. 除非公司章程另有規定，否則公司董事不必以書面投票方式選舉產生。

第七條

A. 要求或允許公司股東採取的任何行動必須在公司股東年度會議或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議。儘管有上述規定，任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他優先股系列單獨投票，在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，均可在不召開會議、無需事先通知和投票的情況下采取，如果列出所採取行動的一份或多份書面同意，應由該系列流通股的持有人簽署。

所有有權就該等優先股投票的股份均出席並表決的會議上，擁有不少於授權或採取有關行動所需的最低票數的相關優先股系列，並應根據DGCL的適用條文交付本公司。

B. 在一個或多個系列優先股持有人享有特別權利的情況下，公司的股東特別會議可隨時為任何目的或目的而召開，只能由董事會、董事長、首席執行官或總裁召集或在其指示下召開，不得由任何其他個人或多名人士召開。

C. 應按照公司章程規定的方式，提前通知股東提名董事選舉和股東擬在公司股東大會上提出的其他事項。

第八條

董事或公司高級職員不因違反作為董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東承擔任何個人責任，但如《董事條例》不允許免除責任或限制，則不在此限。對本第八條的任何修改、廢除或修改，或採用與本第八條不一致的重新頒發證書的任何規定，不應對董事或公司高管在該等修改、廢除、修改或採用之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。如果經第八條的股東批准後對《董事》進行修改，以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事或高管的個人責任，則公司的董事或高管的責任將被免除或限制在修訂後的《大連市政府》允許的最大範圍內。

第九條

公司應有權向其現任和前任高級職員、董事、僱員和代理人，以及應公司要求擔任或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人提供獲得賠償和預付費用的權利。

第十條

除非公司書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(衡平法院)(如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟的唯一和獨家法院，(Ii)任何訴訟，聲稱公司的任何董事、高級職員或股東違反對公司或S公司股東的受信責任的任何訴訟或法律程序， (Iii)根據DGCL或公司的章程或本重新頒發的證書(兩者均可不時修訂)的任何條款引起的任何訴訟、訴訟或程序，或(Iv)聲稱受內部事務原則管轄的針對公司的索賠的任何訴訟、訴訟或程序；和(B)在符合第X條前述規定的情況下，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的一項或多項訴因的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告所聲稱的所有訴因。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起標的屬於前一判決(A)條款範圍內的任何訴訟(外國訴訟)，則該股東應被視為已同意(X)特拉華州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行前一判決(A)條款的任何訴訟享有個人管轄權，及(Y)在任何該等訴訟中向該股東送達法律程序文件，方法是將涉外訴訟中的S律師作為該股東的代理人送達該股東。

為免生疑問，本章程第X條旨在使本公司、其高級管理人員及董事、任何招股承銷商或任何與招股有關的財務顧問，以及任何其他專業或實體的專業人士或機構受惠，並可由他們執行該等人士或實體作出的聲明，而該等專業人士或實體已編制或核證招股文件的任何部分。

購買本公司任何證券或以其他方式獲得本公司任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本條款X。儘管有上述規定，本條款X的規定不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果第X條的任何一項或多項規定因任何原因而被認定為適用於任何情況的無效、非法或不可執行，(A)此類規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於第X條任何一款中包含任何被認定為無效、非法或不可執行但本身並未被視為無效、非法或不可執行的規定的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害；以及(B)此類規定適用於其他個人或實體和情況，不應因此而受到任何影響或損害。

第十一條

A. 儘管本重複證書中有任何相反的規定，但除適用法律要求的任何表決外，本重複證書中的下列條款可全部或部分修改、更改、廢除或撤銷，或與本證書或本證書不一致的任何條款，但須經有權對其進行表決的公司所有當時已發行股票中至少三分之二投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票：第五條B部分、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條和xi這一條。

B. 如果本重複證書的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何情況，應被認定為無效、非法或不可執行：(I)在任何其他情況下該等規定的有效性、合法性和可執行性，以及本重複證書的其餘規定(包括但不限於本重複證書的任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可強制執行的規定的每一部分)，不得在適用法律允許的最大限度內受到任何影響或損害；和(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，本重訂證書的條款(包括但不限於本重訂證書任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可強制執行的條款的每一部分)應被解釋為允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、員工和代理人就其善意服務於公司或為公司的利益而承擔的個人責任。