附件3.1

修訂和重述

公司註冊證書

的

KYVERNA治療公司 Inc.

(依據《條例》第242及245條

特拉華州公司法總則)

Kyverna治療公司，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(《公司法總法》)的規定組建和存在的公司，

特此證明：

1.本公司名稱為Kyverna Treateutics，Inc.，本公司最初是根據《公司法總則》於2018年6月14日以誘餌治療公司的名稱註冊成立的。

2.公司董事會(董事會)正式通過決議，建議修改和重述本公司重新公佈的公司註冊證書，宣佈上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級職員徵求股東的同意，該決議提出的修改和重述如下：

決議，將本公司重新印製的《公司註冊證書》修改並重述為：

首先：這家公司的名稱是Kyverna治療公司(The Corporation)。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是肯特郡多佛市杜邦駭維金屬加工南3500號，郵編：19901。其在該地址的註冊代理的名稱為INGING Services，Ltd.

第三：擬開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據《公司法》一般規定可組建公司的任何合法行為或活動。

第四：公司有權發行的各類股票總數為171,593,408股，其中包括(1)95,500,000股普通股，每股面值0.00001美元(普通股)和(2)76,093,408股優先股，每股面值0.00001美元(優先股)。

以下是關於公司每一類股本的名稱和權力、特權和權利，以及其資格、限制或限制的聲明。

A.普通股

1.一般情況。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於本文所述優先股持有人的權利、權力和優先權。

2.投票。普通股持有人有權就在所有股東會議上舉行的每 股普通股股份投一票(以及代替會議的書面行動)。任何有權在董事選舉中投票的人不得累積其有權獲得的選票，除非在選舉時，公司受《加州公司法》第2115條的約束。在本公司受《加州公司法》第2115(B)條約束的一段或多段時間內，每名有權在董事選舉中投票的股東可累計該股東S的投票權，並給予一名候選人相當於擬當選董事人數乘以該股東S股份在其他情況下有權獲得的票數的票數，或按照相同的原則將股東S的投票權分配給該股東所需的候選人。然而，任何股東無權累積有關股東S的投票權，除非(I)有關候選人的姓名已於投票前提名，及(Ii)股東已於投票前於有關股東S的大會上發出通知，表示有意累積有關股東S的投票權。如果任何股東已發出適當的累積選票通知，所有股東均可為任何被適當提名的候選人累積他們的選票。根據累積投票，獲得最高票數的候選人當選，最高可達 待選董事的數量。不論公司法第242(B)(2)條的規定如何，普通股的法定股數可增加或減少(但不低於當時已發行的股數)(除本修訂及重訂的公司註冊證書條款所要求的一個或多個系列優先股持有人的任何表決外)，代表公司所有有權投票的已發行股本所代表的多數投票權的公司股本持有人投贊成票。

B.優先股

茲將公司8,803,542股授權優先股指定為A-1系列優先股，將24,552,546股公司授權優先股指定為A-2系列優先股，將42,737,320股公司未發行的授權優先股指定為B系列優先股，每個優先股均具有以下權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制。除非另有説明，否則本第四條B部分中提及的節或小節指的是本第四條B部分的節和小節。

1.分紅。

在宣佈或支付任何其他股息(普通股應付普通股股息除外)之前，當時發行在外的優先股持有人只有在董事會宣佈時，才有權從任何合法可用於優先股的資金和資產中獲得股息，股息為每股優先股適用原始發行價(定義見下文)的8%。根據第一節前一句話獲得優先股股息的權利不應是累積的，優先股持有人不得因未宣佈優先股股息而獲得股息權利。本公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股應付普通股股息除外)，除非(除取得本修訂及重新修訂的公司註冊證書其他規定的任何同意外)當時已發行的優先股持有人除根據本條第1款第一句應支付的股息外，應先收取或同時收取股息。優先股每股流通股的股息，金額至少等於(I)普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，每股優先股的股息將等於(A)確定的該類別或系列的每股應支付股息的乘積，如適用，猶如該類別或系列的所有股票均已轉換為普通股一樣；(B)可發行的普通股數量

優先股股份的轉換，在每一種情況下都是在有權獲得此類股息的持有人的記錄日期計算的，或(Ii)如果任何 類別或系列不可轉換為普通股的股息，按優先股每股的比率計算，方法是(A)將該類別或系列股本的每股應付股息額除以該類別或系列股本的原始發行價格 (如果發生任何股息、股票拆分，則須進行適當調整，關於該類別或系列的合併或其他類似資本重組)和(B)將此類 部分乘以相當於適用的原始發行價的金額；提供如果公司在同一天宣佈、支付或撥備了超過一(1)個類別或系列的公司股本的股息，則根據本條第1條應支付給優先股持有人的股息應根據可產生最高優先股股息的類別或系列股本的股息計算。適用的原始發行價意味着(A)A-1系列優先股每股0.8776美元；(B)A-2系列優先股每股0.8776美元；以及(C)B系列優先股每股1.8719美元，在發生任何股息、股票拆分、合併或與適用 優先股有關的其他類似資本重組時，每種情況下均須進行適當調整。

2.清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

2.1優先支付給優先股持有人。

2.1.1如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，當時發行在外的 系列B優先股的持有人有權從公司可分配給其股東的資產中獲得支付，如果發生視為清算事件，（定義見下文），則當時未償還的 系列B優先股的股份持有人應有權從該視作清算事件中應付股東的對價中或從可用所得款項中獲得支付（定義見下文）（如適用），在 因A-2系列優先股、A-1系列優先股和普通股的所有權而向其持有人支付任何款項之前，每股金額等於 （i）適用原始發行價，加上已宣佈但未支付的任何股息，或（ii）在清算、解散、清盤或視為清算事件之前，如果B系列優先股的所有股份 根據第4節轉換為普通股，則應支付的每股金額（根據本句應支付的金額在下文中稱為“B系列優先 清算金額”）。如果在公司進行任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可分配給其股東的資產不足以支付 系列B優先股股東根據本第2.1.1款有權獲得的全部金額，B系列優先股的股份持有人應按比例分享 可供分派的資產，按有關B系列優先股股份的應付款項的比例分派如果就該 股或與該 股有關的所有應付款項均已全額支付，則該 股將在分配時由該 股持有。

2.1.2在第2.1.1小節要求的分配全部支付後， 如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清算，則當時發行在外的A-2系列優先股和 A-1系列優先股的持有人有權獲得支付， 平價通行證在此基礎上，從公司可分配給其股東的資產中，如果發生 視為清算事件，則當時未償還的A-2系列優先股和A-1系列優先股的持有人有權從此類視為清算事件中應支付給股東的 對價中或從可用收益中獲得支付（如適用），在因普通股持有人擁有普通股而向其支付任何款項之前， 每股金額等於以下兩者中的較大者：（i）適用的原始發行價，加上已宣佈但未支付的任何股息，或（ii）在所有A-2系列優先股和A-1系列優先股（如適用）轉換為普通股時應支付的每股金額

在該清算、解散、清盤或視為清算事件之前，根據第4節的股票（根據本句應支付的金額 在下文中稱為"A系列優先清算金額“，與" B系列優先清算金額”一起稱為“A系列優先清算金額”）。如果在任何此類清算、 公司解散或清算或視為清算事件時，公司可分配給其股東的資產不足以支付系列 A-2優先股和系列A-1優先股（如適用）股東根據本第2.1.2款有權獲得的全部金額， A-2系列優先股和A-1系列優先股的股份持有人應按比例分享 平價通行證可供分配的資產 的任何分配的基礎上，如果所有應付的金額或與此類股份有關的金額已全額支付，則應根據其持有的A-2系列優先股和A-1系列優先股（如適用）的股份的相應應付金額按比例分配。

2.2支付給普通股持有人。如果 公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，在向優先股股東全額支付所有優先清算金額後，公司可分配給其股東的剩餘資產，或者，如果 發生視為清算事件，根據第2.1節的規定，不應支付給優先股股東的對價或剩餘的可用收益（視情況而定）應在普通股股東之間進行分配，按各該等持有人所持股份數目按比例計算。

2.3被視為清算事件。

2.3.1定義。下列事件均應被視為“視為清算事件”，除非 要求持有人（定義見下文）在任何此類事件生效日期前至少10天向公司發出書面通知，選擇其他方式：

(A)在以下情況下的合併或合併

(I)地鐵公司是成份方或

(Ii)公司的一間附屬公司為成員方，而公司依據該項合併或合併發行其股本股份，

但涉及本公司或附屬公司的任何該等合併或合併除外，而在緊接該項合併或合併前已發行的公司的股本股份繼續代表，或在緊接該項合併或合併後被轉換為或交換為股本股份，而該等股本股份在緊接該項合併或合併後至少佔(L)該尚存或合併的法團的股本的多數；或(2)如該尚存或合併的法團是緊接該項合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，則為該尚存或合併的法團的母公司；或

(B)(1)公司或公司的任何附屬公司在單一交易或一系列關聯交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他方式處置公司及其附屬公司作為整體的全部或實質所有資產，或(2)出售或處置公司的一家或多家附屬公司(無論是通過合併、合併或其他方式，也不論是在單一交易或一系列相關交易中)，如果公司及其附屬公司的全部資產基本上全部由該附屬公司或附屬公司持有，除非該等出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置是出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置。在合格融資結束之前(定義見下文)，必要持有人應指持有至少66%和三分之二(662/3%)的 優先股流通股的持有人

合格融資結算是指根據本公司與其中所列買方簽訂的B系列優先股購買協議(日期為2021年11月9日或前後，經不時修訂)至少發行42,203,103股B系列優先股的時間。

2.3.2實施被視為清盤事件。

(A)本公司無權實施第2.3.1(A)(I)節所述的被視為清算事件，除非該交易的合併或合併協議或計劃(合併協議)規定，在該被視為清算事件中應付給本公司股東的對價應按照第2.1和2.2條支付給本公司股本持有人。

(B)在發生第2.3.1(A)(Ii)節或第2.3.1(B)節所述的被視為清算事件的情況下，如果公司沒有在該被視為清算事件發生後60天內根據《公司法》解散公司，則 (I)公司應不遲於被視為清算事件發生後的第60天向每一優先股持有人發出書面通知，告知該等持有人其權利(以及確保該權利所需滿足的條件) 。(Ii)要求贖回該等優先股股份，及(Iii)除非必要的持有人在不遲於該被視為清算事件發生後90天內向本公司提交的書面文件中另有要求，本公司應將本公司就該被視為清算事件收到的對價(經董事會誠意決定的與出售資產或技術許可相關的任何留存負債淨額)，連同本公司可供分配給其股東的任何其他本公司資產，在特拉華州管理向股東分配的法律所允許的範圍內(可用收益)使用。在該視為清算事件發生後的第120天，以相當於適用的優先清算金額的每股價格贖回所有已發行的優先股。 儘管有前述規定，但如果根據前一句話進行贖回，如果可用收益不足以贖回所有已發行優先股，公司應最大限度地按比例贖回每位 持有人S優先股，根據可用收益足以贖回所有該等股份時應支付的相應金額，並應儘快根據特拉華州管理向股東分配的法律合法贖回剩餘股份。任何此類贖回的程序應由董事會本着善意確定。 在第2.3.2(B)節規定的分配或贖回之前，公司不得支出或耗盡因此類被視為清算事件而收到的對價，但用於支付與此類被視為清算事件有關的費用或在正常業務過程中發生的費用除外。

2.3.3被視為已支付或已分發的金額。在任何此類合併、合併、出售、轉讓、獨家許可證、其他處置或贖回時，被視為支付或分配給公司股本持有人的金額應為根據該被視為清算事件支付或分配給該等持有人的財產、權利或證券的現金或價值。該等財產、權利或證券的價值應由董事會本着善意確定，包括獲得優先股董事的多數批准。

2.3.4代管和或有對價的分配。在根據第2.3.1(A)(I)節發生被視為清算的事件的情況下，如果支付給公司股東的對價的任何部分僅在滿足或有事項(額外對價)後才支付，則合併協議應規定：(A)該對價中不屬於

應根據第2.1和2.2節向公司股本持有人分配額外對價(該部分為初始對價)，如同初始對價是與該被視為清算事件相關的唯一應付對價一樣；及(B)在滿足該等或有事項後，應向公司股東支付的任何額外對價應根據第2.1和2.2節在計及作為同一交易的一部分之前支付的初始對價後，在公司股本持有人之間進行分配。就本第2.3.4節而言，為履行與此類被視為清算事件有關的賠償或類似義務而被託管或保留的對價應被視為附加對價。

3.投票。

3.1一般規定。就在本公司任何股東大會上提交本公司股東採取行動或考慮的任何事項(或以股東書面同意代替會議)，每名持有優先股的流通股持有人有權於確定有權就該事項投票的股東登記日期起，投下相等於普通股總股數的投票數。除法律規定或本修訂和重新修訂的公司證書的其他規定外，優先股持有人應與普通股持有人作為一個類別並在轉換為普通股的基礎上進行投票。

3.2董事選舉。只要至少有4,000,000股A-1系列優先股仍未發行，A-1系列優先股的單獨類別股票登記持有人即有權選舉本公司兩名董事(A-1系列董事)；只要A-2系列優先股至少有4,000,000股尚未發行，A-2系列優先股唯一且作為單獨類別的股票登記持有人即有權選舉本公司一名董事(A-2董事)；只要至少有1,000,000股B系列優先股仍未發行，B系列優先股的登記持有人即有權 推選公司的一名董事(B系列董事，以及A-1系列董事和A-2董事優先股董事)；但是，為了管理方便，董事會也可以在批准B系列優先股的初始發行時任命B系列董事 優先股持有人無需採取單獨行動。按照前一句規定選出的任何董事可由有權選出該董事的 類別或系列股本的股東在為此目的而召開的特別會議上或根據股東的書面同意投贊成票後，在無理由的情況下被撤職。如果 優先股持有者未能選出足夠數量的董事來填補他們有權選舉董事的所有董事職位，則根據本第3.2節的第一句話，單獨投票並作為一個單獨的類別，則任何未如此填補的董事職位將保持空缺，直到優先股持有者通過投票或書面同意代替會議選舉一人填補該董事職位；此外，除有權選舉一人擔任董事職務的公司股東外，公司股東不得填補該等董事職位，只限投票，並作為一個單獨類別。普通股和任何其他類別或系列有表決權股票(包括優先股)的登記持有人，除作為一個類別一起投票外，有權選舉公司董事總數的剩餘部分。在為選舉 董事而舉行的任何會議上，有權選舉有關董事的類別或系列的大多數流通股持有人親自或由受委代表出席構成選舉有關董事的法定人數。除第3.2節另有規定外，任何級別或系列的持有人填補的任何董事職位空缺只能通過投票或書面同意來填補，以代替該級別或系列的持有人的會議，或由董事或根據本第3.2節由該級別或系列的持有人選出的任何剩餘的 董事填補。

3.3保護條款。

3.3.1優先股保護條款。在任何時候，當至少有10,000,000股優先股(在發生任何股息、股票拆分、合併或與優先股有關的其他類似資本重組的情況下，須進行適當調整)時，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或本修訂及重新修訂的公司註冊證書所要求的任何其他投票外)以書面形式或在會議上投票、同意或投票(視情況而定)的必要持有人的書面同意或贊成票(視情況而定)的情況下，進行下列任何事情：而未經上述同意或表決而訂立的任何上述作為或交易均屬無效。從頭開始，沒有力量或效果的：

(A)清算、解散或結束公司的業務和事務，完成任何合併或合併或任何其他被視為清盤的事件，或同意上述任何事項；

(B)以對優先股的權力、優先權或權利產生不利影響的方式，修訂、更改或廢除本修訂及重訂的公司註冊證書或公司章程的任何條文；

(c)創建、或授權創建、或發行或有義務發行任何額外類別或系列的股本 ，除非在公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息支付和贖回權方面，優先股的級別低於優先股，或增加優先股的授權 數量（贖回、轉換、股份分拆、合併或類似事件）或增加公司任何額外類別或系列股本的授權股份數量（通過 贖回、轉換、股票分割、合併或類似事件除外），除非在公司清算、解散或停業時的資產分配、 股息支付和贖回權方面，優先股的級別低於優先股;

(d)申購或贖回（或允許任何子公司購買或贖回）或支付或宣佈任何 股息或對公司股本的任何股份進行任何分配，但（i）本協議明確授權的優先股的贖回或股息或分配，（ii）僅以普通股的額外股份形式支付的普通股股息或其他分配 ，或（iii）從前僱員處回購股票，為公司或其任何 子公司提供服務的高級職員、董事、顧問或其他人員，在終止僱用或服務時，以原始購買價格或當時的公平市場價值中較低者支付;

(e)創設、或授權創設、或發行、或授權發行任何債務證券或創設任何留置權或證券權益（業主、機械師、材料工、工人、倉庫管理員和其他類似人員在正常業務過程中產生或招致的購貨款留置權或法定留置權除外）或因借款而招致其他債務，包括但不限於擔保下的義務和或有義務，或允許任何子公司就任何債務擔保留置權、擔保權益或其他借款債務採取任何此類行動，如果公司及其子公司在採取此類行動後的借款債務總額超過100，000美元（設備租賃除外），在正常業務過程中產生的銀行信貸額度或貿易應付款，除非該 債務證券已獲得董事會的事先批准，包括大多數優先董事的批准;

(f)在任何非全資子公司中創建或持有股本 （直接或通過一個或多個其他子公司），或允許任何子公司設立、或授權設立、或發行或有義務發行任何類別或系列的股本，或出售， 轉讓或以其他方式處置公司任何直接或間接子公司的任何股本，或允許任何直接或間接子公司出售、租賃、轉讓，獨家許可或以其他方式處置（在單次交易或 系列相關交易中）該子公司的全部或絕大部分資產;

(g)增加或減少構成董事會的 授權董事人數;或

(h)增加現有股權激勵計劃授權發行的股票數量或者設立新的股權激勵計劃。

3.3.2 B系列優先股保護性條款。在任何時候，當至少10，000，000股B系列優先股（在任何股票股息、股票分割、合併或其他類似的B系列優先股資本重組的情況下進行適當的調整）未償還，公司不得直接或間接通過修訂、合併、整合或其他方式，執行以下任何操作，而不（除法律、 公司章程或公司註冊證書要求的任何其他投票外）B系列優先股的至少多數已發行股份的書面同意或贊成票，同意或投票（視情況而定）作為一個類別分開，而未經該等同意或表決而訂立的任何該等 行為或交易均屬無效 從頭開始，沒有力量或效果的：

(a)增加或減少（通過贖回、轉換、股票分割、合併或類似事件除外）B系列優先股的授權 股數量;

(b)以對B系列優先股的權力、優先權或權利產生不利影響的方式，修改、變更或廢除本修訂和重述的 公司註冊證書或公司章程的任何規定;或

(c)申購或贖回（或允許任何子公司購買或贖回）或支付或宣佈任何股息或進行任何分配， 公司股本的任何股份，但不包括（i）本協議明確授權的優先股的贖回或股息或分配，（ii）僅以普通股的額外股份形式支付的普通股股息或其他分配，或（iii）從前僱員處回購股票，為公司或任何子公司提供服務的高級職員、董事、顧問或其他人員， 與終止僱用或服務有關，以原始購買價格或當時公平市場價值中的較低者支付。

4.可選轉換。

優先股持有人應享有以下轉換權（“轉換權”）：

4.1轉換的權利。

4.1.1換算率。根據優先股持有人的選擇，每股優先股可於任何時間及不時轉換為按適用原始發行價除以轉換時生效的適用轉換價格(定義見下文)而釐定的繳足股款及非應評税普通股股份數目，而持有人無須支付額外代價。

4.1.2轉換權終止。如發生清算、公司解散或清盤或被視為清盤事件，換股權利應於確定支付該等事件中可分配給優先股持有人的任何該等金額的日期前最後一整天營業結束時終止；但上述換股權利的終止不影響根據第2.1節根據該等清算、公司解散或清盤或被視為清盤事件而支付或應付給優先股持有人的金額(S)。

4.2零碎股份。轉換優先股時，不得發行普通股的零碎股份。本公司應支付現金，以代替持有人本來有權獲得的任何零碎股份，其數額等於該零碎股份乘以董事會善意確定的普通股的公允市值。零碎股份是否可在轉換時發行，應根據持有人於轉換為普通股時所持有的優先股股份總數及轉換時可發行的普通股股份總數來釐定。

4.3轉換力學。

4.3.1改裝通知。為使優先股持有人自願將 股優先股轉換為普通股，該持有人應(A)向公司的優先股轉讓代理辦公室(或如果公司作為其自身的轉讓代理，則向公司的主要辦事處)發出書面通知，表明該持有人選擇轉換所有或任何數量的該等持有人的S優先股，並在適用的情況下，視情況而定；及(B)如果該等持有人已獲得證書，則交出該等優先股的證書或該等優先股的證書(或，如該登記持有人指稱該證書已遺失、被盜或損毀，遺失的證書誓章及本公司可合理接受的賠償本公司因該證書被指遺失、被盜或損毀而向本公司提出的任何申索的協議，可寄往優先股轉讓代理人的辦事處(或如本公司作為其本身的轉讓代理，則送達本公司的主要辦事處)。該通知應註明該持有人S的姓名或該持有人希望發行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何為轉換而交出的證書應由註冊持有人或其書面授權的代理人以公司滿意的形式批註或附有一份或多份書面轉讓文書。轉讓代理(或如本公司為其本身的轉讓代理)收到該通知及證書(或遺失的證書、誓章及協議)(如適用)當日的營業時間為轉換時間(轉換時間)，而指定股份轉換後可發行的普通股股份應被視為於該日期已完成登記。本公司應在轉換時間後，在切實可行的範圍內儘快(I)向優先股持有人或其代名人發出一份或多份證書，説明根據本公司規定轉換後可發行的普通股全額股票的數量，以及交回的證書所代表的未轉換為普通股的優先股數量(如有)的證書，(Ii)以現金支付第4.2節所規定的金額，以代替在該等轉換時可發行的普通股的任何零碎股份，及(Iii)支付轉換後的優先股的所有已宣派但未支付的股息。

4.3.2股份保留。在 優先股尚未發行的任何時候，公司都應從其授權但未發行的股本中保留並保持可用，以實現優先股的轉換，其正式授權的普通股數量應 隨時足以實現所有已發行優先股的轉換;如果在任何時候，授權但未發行的普通股數量不足以轉換所有當時已發行的優先股，公司應採取必要的公司行動，將其法定但未發行的普通股增加到足以滿足上述目的，包括但不限於盡最大努力獲得股東對本修訂和重述公司註冊證書的任何必要修訂的批准。在採取任何可能導致將適用 轉換價降低至優先股轉換時可發行的普通股當時面值以下的調整行動之前，公司將採取任何公司行動，根據其律師的意見，為使 公司可有效及合法地發行繳足及非繳足的-按調整後的適用轉換價格購買普通股的應課税股份。

4.3.3轉換的效果。所有按照本協議 的規定已為轉換而放棄的優先股股份應不再被視為已發行股份，與此類股份有關的所有權利應在轉換時間立即停止並終止，但其持有人僅有權獲得普通股股份作為交換， 接收支付，以代替第4.2節規定的轉換時可發行的任何零碎股份，並接收已宣佈但未支付的任何股息。如此轉換的任何優先股股份應 收回和註銷，且不得作為該系列股份重新發行，公司此後可採取適當行動（無需股東行動，無論上述第3.3條的規定如何），以 相應減少優先股的授權數量。

4.3.4沒有進一步調整。在任何 此類轉換時，不得對轉換時交出的優先股或轉換時交付的普通股的任何已宣佈但未支付的股息調整適用轉換價。

4.3.5税收。公司應支付根據本第4條轉換優先股時，任何普通股股票的發行或交付所應支付的任何及所有發行税和其他類似税。但是，公司不應被要求支付任何與普通股股票的發行和交付有關的轉讓所涉及的税款，除非優先股股票的登記名稱與普通股股票的發行和交付有關，除非提出請求的個人或實體，否則不得進行此類發行或交付。發行人已向公司支付任何此類税款，或已證明（令公司滿意）已支付此類税款。

4.4稀釋發行的適用轉換價格調整。

4.4.1特殊定義。為第四條之目的，應適用下列定義：

(a)期權指認購、購買或以其他方式獲得普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

(b)“原始發行日期是指發行第一股B系列優先股的日期。

(c)“可轉換證券是指任何 債務證據、可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的股票或其他證券，但不包括期權。

(d)“額外普通股”是指公司在原始發行日之後發行（或根據下文第4.4.3節，視為已發行）的所有普通股，但不包括（1）以下普通股和（2）根據以下期權和可轉換證券（第（1）和（2）款，統稱為“豁免證券”）視為已發行的普通股：”

(i)作為該系列優先股的股息或分配而發行的普通股、期權或可轉換證券的任何系列 優先股股份;

(ii)因股息、股票分割、拆分或第4.5、4.6、4.7或4.8節所述普通股的其他分配而發行的普通股、期權或可轉換證券;

(iii)根據董事會批准的計劃、協議或安排（包括大多數優先董事的批准），向公司或其任何 子公司的員工或董事或顧問或顧問發行的普通股或期權;

(iv)在行使期權時實際發行的普通股或可轉換證券的股份，或在轉換或交換可轉換證券時實際發行的普通股的股份 ，在每種情況下，前提是此類發行均符合此類期權或可轉換證券的條款;

(v)根據董事會批准的債務融資、設備租賃或不動產租賃交易（包括大多數優先董事的批准），向銀行、設備出租人或其他金融機構或 不動產出租人發行的普通股、期權或可轉換證券;

(6)發行給供應商或第三方服務提供商的普通股、期權或可轉換證券，作為根據董事會批准的交易提供商品或服務的對價 ，包括大多數優先董事的批准；

(Vii)根據本公司以合併、購買實質全部資產或其他重組或根據合資企業協議收購另一家公司而發行作為收購代價的普通股、期權或可轉換證券的股份，提供此類發行須經董事會批准，包括多數優先股董事的批准；

(Viii)與贊助研究、合作、技術許可、開發、原始設備製造、營銷或董事會批准的其他類似協議或戰略夥伴關係相關而發行的普通股，包括大多數優先董事的批准， 普通股的每股價格至少等於符合國內收入法第409A條的最近獨立第三方估值報告；或

(Ix)普通股、期權或可轉換證券的股份，作為 贊助研究、合作、技術許可、開發、原始設備製造、營銷或董事會批准的其他類似協議或戰略合作伙伴關係的對價而發行，包括獲得 多數優先董事的批准。

(E)適用的轉換價格，就A-1系列優先股而言，指每股最初相等於0.8776美元的每股金額，就A-2系列優先股而言，指每股最初相等於0.8776美元的每股金額，就B系列優先股而言，指每股最初相等於1.8719美元的每股金額，每一種情況均可根據本第4節的規定進行調整。

4.4.2不調整適用的折算價格。如果本公司收到必要持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而對適用換股價格進行調整，則不得因發行或當作發行額外普通股而對適用換股價格進行調整。

4.4.3視為增發普通股。

(A)如果公司在原發行日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(不包括本身為豁免證券的期權或可轉換證券)，或將為有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人確定一個記錄日期， 則在行使該等期權時可發行的普通股(假設滿足可行使性、可兑換或可互換性的任何條件，但不考慮其中包含的用於隨後調整此類數量的任何條款)的最高數量，或，就可轉換證券及其期權而言，該等可轉換證券的轉換或交換應被視為自發行時起已發行的額外普通股，或如該記錄日期已確定，則視為截至該記錄日期的交易結束時已發行的普通股。

(B)如果任何期權或可轉換證券的發行導致根據第4.4.4節的條款對適用的轉換價格進行調整，由於根據該等期權或可轉換證券的條款對該等條款進行修訂或任何其他調整(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款而對該等條款進行的自動調整)，以規定(1)在行使時可發行的普通股數量的任何增加或減少，轉換及/或交換 任何該等購股權或可換股證券，或(2)因該等行使、轉換及/或交換而向本公司支付的代價的任何增加或減少，則在該等增加或減少生效時，根據該等購股權或可換股證券的原始發行(或相關記錄日期)計算的適用換股價應重新調整至在 該等修訂條款於該等購股權或可換股證券的原定發行日期生效的情況下應獲得的適用換股價。儘管有上述規定，根據本條款(B)作出的任何調整並不會令適用的換股價增加至超過以下兩者中較低者：(I)因發行該等購股權或可換股證券而於緊接最初調整前生效的適用換股價，或(Ii)因發行任何額外普通股(因發行該等購股權或可換股證券而被視為發行額外普通股除外)而產生的適用換股價。

(C)如果任何期權或可轉換證券(不包括本身為豁免證券的期權或可轉換證券)的條款，而其發行並未導致根據第4.4.4節的條款調整適用的轉換價格(要麼是因為受此約束的普通股額外股份的每股代價(根據第4.4.5節確定)等於或高於當時有效的適用轉換價格，要麼是因為該等期權或可轉換證券是在 原始發行日期之前發行的)，由於根據該等期權或可轉換證券的規定對該等條款作出修訂或作出任何其他調整(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反攤薄或類似條款而對該等條款作出的自動調整)而在原發行日期後作出修訂，以規定(1)在行使、轉換或交換任何該等期權或可轉換證券時可發行的普通股股份數目的任何增加，或(2)因行使、轉換或交換該等權利、轉換或交換而須向本公司支付的代價的任何減少，則經如此修訂或調整的該等期權或可轉換證券而受此影響的普通股額外股份(按第4.4.3(A)節規定的方式確定)應被視為已於增減生效時發行。

(d)在任何未行使的期權或未轉換或未交換的可轉換證券到期或終止時，（或部分）導致（在其最初發行時或在其條款修訂時）根據第4.4.4節的條款調整適用轉換價，適用轉換價格應重新調整為 如果該期權或可轉換證券獲得的適用轉換價格”（或“不”），“不”。

(e)如果在行使、轉換和/或交換任何期權或可轉換 證券時可發行的普通股數量，或在行使、轉換和/或交換時應支付給公司的對價，可在發行或修改該期權或可轉換證券時計算，但可根據後續事件進行調整， 本第4.4.3節規定的適用轉換價的任何調整應在發行或修訂時根據該等股份數量或對價金額生效，而不考慮 後續調整的任何規定（任何後續調整應按照本第4.4.3節第（b）和（c）款的規定處理）。如果在任何 期權或可轉換證券的行使、轉換和/或交換時可發行的普通股數量，或在行使、轉換和/或交換時應支付給公司的對價，在該期權或可轉換證券發行或修改時根本無法計算，根據本第4.4.3節的條款，在發行或修訂時對 適用轉換價的任何調整應在發行或修訂時生效，或對價金額是首先可計算的（即使 受後續調整的影響），為計算適用轉換價的調整，假設該發行或修訂是在首次計算時發生的。

4.4.4普通股增發時適用轉換價格的調整。如果公司 在原始發行日期後的任何時候發行普通股的額外股份，（包括根據第4.4.3節被視為發行的普通股的額外股份），而無需支付對價，或者每股對價低於 在該發行或被視為發行之前生效的適用轉換價格，則適用轉換價格應減少，在發行的同時，按照下列公式確定的價格（計算到最接近的百分之一美分）：

CP₂=CP₁* （A+B）（A+C）.

就前述公式而言，應適用以下定義：

(A)Cp₂轉換價格指 在發行或視為發行普通股的額外股份後立即生效的適用轉換價格

(B)？Cp₁，“轉換價”指在發行或視為發行普通股的額外股份之前生效的適用轉換價;

(c)A“是指在發行或視為發行 額外普通股之前發行在外的普通股”數量（為此目的，將在行使該發行或視為發行之前的未行使期權時或在轉換或交換未行使的可轉換 證券（包括優先股）時可發行的所有普通股視為未行使的普通股（假設行使任何尚未行使的購股權）;

(d)““額外普通股”指的是，如果該等額外普通股 已按每股等於CP的價格發行或視為已發行，則本應發行的普通股數量。₁(釐定方法為將公司就該等發行所收取的總代價除以正大₁)；及

(E)C是指在該交易中發行的此類額外普通股的數量。

4.4.5對價的確定。就本第4.4節而言，公司因發行或視為發行任何額外普通股而收到的對價應計算如下：

(A)現金和財產：這種對價應：

(I)如由現金組成，則按公司收到的現金總額計算，但不包括已支付或應付的應計利息款額；

(Ii)如由現金以外的財產組成，則按董事會真誠決定的發行時的公平市價計算；及

(Iii)如額外 股普通股連同本公司的其他股份、證券或其他資產一併發行以供對價，而該等股份或證券或其他資產包括上述兩者，則按上述第(I)及 (Ii)條所規定的比例計算，並由董事會真誠釐定。

(B)期權和可轉換證券。根據第4.4.3節(有關期權和可轉換證券)，公司收到的額外普通股每股對價應除以：

(I)公司作為發行該等期權或可轉換證券的代價而收取或應收的總金額(如有的話)，加上在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券時，或如為可轉換證券行使該等期權及轉換或交換該等可轉換證券時，公司須支付予該公司的額外代價的最低總額(載於與該等期權或可轉換證券有關的文書中所載的額外代價的最低總額，而不論其中所載的任何有關調整該等代價的規定)。

(Ii)在行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時，或就可轉換證券行使該等可轉換證券及轉換或交換該等可轉換證券時，可發行的普通股最高股份數目(載於與該等購股權有關的文書 所載，而不考慮其中所載有關數目的任何調整)。

4.4.6多個截止日期。如果本公司應在多於一個日期發行作為一項交易或一系列關聯交易的一部分的額外普通股 ，並將導致根據第4.4.4節的條款調整適用的換股價格，則在最終發行該等股票時，適用的 換股價格應重新調整，以使所有該等發行生效，如同它們發生在第一次發行的日期一樣(且不會因該 期間內任何該等後續發行而產生的任何額外調整生效)。

4.5股票拆分和合並的調整。如本公司於原發行日期 後任何時間或不時對已發行普通股進行分拆，則緊接該分拆前有效的適用換股價格應按比例降低，以便按比例增加該系列股份中每股換股時可發行的普通股股數，以增加已發行普通股的總股數。如本公司在原發行日期後的任何時間或不時合併已發行的普通股 ，則緊接合並前有效的適用換股價格應按比例增加，以便按比例減少該系列中每一股轉換後可發行的普通股數量 與已發行普通股總數量的比例減少。本款規定的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。

4.6某些股息和分派的調整。如果公司在原發行日期後的任何時間或不定期作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股額外股份中普通股應支付的股息或其他分配的普通股持有人的記錄日期，則在每種情況下，緊接該事件之前有效的適用轉換價格應自發行時起降低，如果記錄日期已確定，則自該記錄日期 記錄日期收盤時起，通過將當時有效的適用轉換價格乘以分數來降低：

(1)其分子應為緊接該記錄日期發行或收盤前已發行及已發行的普通股股份總數；及

(2)其分母為緊接該等發行或該記錄日期營業時間結束前已發行及已發行的普通股總數，加上可為支付該股息或分派而發行的普通股數目。

儘管有上述規定(A)如果該記錄日期已經確定，並且該股息沒有全額支付，或者如果該股息在確定的日期沒有完全分配，則應在該記錄日期交易結束時重新計算適用的轉換價格，此後應根據本款調整該等股息或分配的實際支付時間 ；及(B)如優先股持有人同時收取股息或以其他方式分派普通股股份，股息或其他分派的數目相等於在該事件發生當日所有已發行優先股已轉換為普通股的情況下他們將獲得的普通股股數，則不會作出該等調整。

4.7其他股息和分派的調整。如果公司在原發行日期後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取的普通股持有人的股息或其他分派，應以 公司的證券(普通股已發行股票的分派除外)或其他財產支付，且第1節的規定不適用於該等股息或分派，則在每一種情況下，優先股持有人在向普通股持有人分派的同時，應同時獲得：該等證券或其他財產的股息或其他分派，其金額相等於該等證券或其他財產的金額，如優先股的所有已發行股份於該事件發生之日已轉換為普通股，則該等證券或其他財產將會獲得該等證券或其他財產的數額。

4.8合併或重組的調整等。根據第2.3節的規定，如果發生涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股(但不包括優先股)轉換為證券、現金或其他財產或交換證券、現金或其他財產(第4.4、4.6或4.7節涵蓋的交易除外)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，此後，每股優先股應可轉換為持有本公司在緊接重組、資本重組、重新分類、合併或合併前轉換為一股優先股後可發行的數量的普通股的證券、現金或其他財產的種類和數量，以取代其在該事件之前可轉換為普通股的普通股。在此情況下，在適用本第4節有關優先股持有人其後權益的條文時，應作出適當的調整(由董事會真誠決定)，以使本第4節所載的條文(包括有關適用換股價格的變動及其他調整的條文)在合理情況下適用於優先股轉換後可交付的任何證券或其他財產。

4.9調整證書。根據本條第4款對適用換股價格進行每次調整或重新調整時，公司應在合理可行的情況下儘快計算該等調整或重新調整，但無論如何不得遲於其後10天，並向每名優先股持有人提供一份證書，列明該等調整或重新調整(包括優先股可兑換成的證券、現金或其他財產的種類及金額)，並詳細顯示該等調整或重新調整所依據的事實。本公司須在任何優先股持有人於任何時間(但在任何情況下不得遲於其後10日)發出書面要求後，在合理可行範圍內儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供一份證書，列明(I)當時有效的適用換股價及(Ii)普通股股份數目及轉換優先股時將收到的其他證券、現金或財產的 金額(如有)。

4.10備案日期通知。在此情況下：

(a)公司應記錄其普通股（或優先股轉換時可發行的其他 股本或證券）的持有人，以使其有權或能夠獲得任何股息或其他分配，或獲得認購或購買任何類別 股本的任何股份或任何其他證券的任何權利，或獲得任何其他證券;或

(B)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何被視為清盤事件；或

(C)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤，

然後，在每種情況下，公司將向 優先股持有人發送或促使發送一份通知，説明（視情況而定）（i）該股息、分配或權利的記錄日期，以及該股息、分配或權利的金額和性質，或（ii） 該重組、重新分類、合併、兼併、轉讓、解散，建議進行清盤或清盤，並訂定時間（如有的話），在此之前，普通股記錄 持有人（或優先股轉換時可發行的其他股本或證券）有權交換其普通股股份（或該等其他股本或證券）在該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤時可交付的證券或其他財產，以及適用於優先股和普通股的每股金額和此類交換的性質。此類通知應在此類通知中規定的事件的記錄日期或生效日期前至少10天發送。

5.強制轉換。

5.1觸發事件。在（a）以至少2.3399美元的價格向公眾出售普通股股票時，（在任何股票股息、股票分割、合併或其他類似的普通股資本重組的情況下進行適當調整），在根據1933年證券法規定的有效登記聲明進行的公司承諾承銷的公開發行中，經修訂，導致至少50，000，000美元的總收益，並且與該發行相關的普通股在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或董事會批准的其他交易所或市場上市交易（“合格公開發行”），或（b）日期和時間，或事件的發生，通過投票或要求持有人的書面同意（該關閉的時間或該投票或書面同意中規定的日期和時間或 事件的時間在此稱為“強制轉換時間”）規定，則（i）所有已發行的優先股應自動轉換為 普通股，按照第4.1.1節規定計算的當時有效兑換率，以及（ii）公司不得重新發行該等股份。

5.2程序要求。應向所有優先股股份記錄持有人發送關於強制 轉換時間的書面通知，以及根據本第5條強制轉換所有此類優先股股份的指定地點。該通知無需在強制轉換時間之前發送。在收到此類 通知後，證書形式的優先股股份的每個持有人應交出其所有此類股份的證書（或如該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬，丟失 公司可合理接受的證明書、誓章及協議，以彌償公司因以下原因而遭受的任何申索該等證書的聲稱遺失、失竊或損毀），在該通知書指定的地點送交 公司。如果公司有此要求，任何為轉換而交出的證書應背書或隨附一份或多份書面轉讓文書，轉讓文書的形式應符合公司的要求，並由註冊持有人或其正式書面授權的代理人正式簽署。與根據第5.1節轉換的優先股有關的所有權利，包括接收通知 和投票的權利（如有）（普通股持有人除外），將在強制轉換時間終止（即使持有人沒有在該時間或之前交出任何證書），但只有持有人的權利除外，在此類持有人交出任何證書（或遺失證書宣誓書和協議）後，接收本第5.2節下一句規定的項目。在 強制轉換時間之後，以及在適用的情況下，優先股的任何證書（或丟失的證書宣誓書和協議）的交出之後，公司應儘快（a）向該持有人或其代理人發行並交付一份證書，數量為

根據本協議規定轉換時可發行的普通股，以及（b）按照第4.2節的規定支付現金，以代替轉換時可發行的普通股的任何部分，以及支付轉換後優先股的任何已宣佈但未支付的股息。此類轉換後的優先股應予以收回和註銷，且不得作為此類 系列的股份重新發行，此後，公司可採取必要的適當行動（無需股東行動），以相應減少優先股的授權股數。

6.沒有救贖。除第2.3.2（b）節規定的情況外，持有人或 公司不得選擇贖回優先股。

7.贖回或以其他方式收購的股份。除非要求持有人和 董事會另行同意，否則公司或其任何子公司贖回或以其他方式收購的任何優先股應自動立即註銷和收回，不得重新發行、出售或轉讓。 公司或其任何子公司均不得在贖回後行使授予優先股持有人的任何投票權或其他權利。

8. 棄權。經要求 持有人的書面同意或投票同意，可代表所有優先股持有人放棄本協議規定的優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款。除非本協議另有規定，否則本協議規定的A-1系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款可代表所有A -1 系列優先股持有人，經持有當時已發行的A-1系列優先股的至少大部分股份的持有人書面同意或投票同意而放棄。除非本協議另有規定，否則本協議規定的A-2系列優先股的任何 權利、權力、優先權和其他條款可由持有當時已發行的A-2系列優先股的至少大部分股份的 持有人以書面同意或投票的方式代表A-2系列優先股的所有持有人予以放棄。除非本協議另有規定，否則本協議規定的B系列優先股的任何權利、權力、 優先權和其他條款可代表B系列優先股的所有持有人，經持有當時已發行的 B系列優先股的至少大部分股份的持有人書面同意或投票同意而放棄。

9.通知。本第四條規定要求或允許向 優先股股東發出的任何通知應按照公司記錄中最後顯示的郵局地址預付郵資郵寄，或按照《一般公司法》的規定通過電子通信方式發出，並且 在郵寄或電子傳輸後應視為已發送。

第五：根據本《修訂的 和重述的公司註冊證書》或《章程細則》所要求的任何額外表決，為促進而非限制法規所賦予的權力，董事會被明確授權制定、廢除、變更、修訂和廢除任何或全部《 公司章程細則》。

第六：根據本修訂和重述的公司註冊證書所要求的任何額外投票，公司董事人數 應按照公司章程規定的方式確定。

第七條：董事選舉不必通過書面投票，除非公司章程有此規定。

第八條：股東會議可在特拉華州境內或境外舉行，具體情況見公司章程。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方，這些地方可以由 董事會或公司章程不時指定。

第九：在法律允許的最大範圍內，公司的董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果在第9條的股東批准後對《公司法總法》或特拉華州任何其他法律進行修訂，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的《公司法總法》允許的最大限度內予以消除或限制。

公司股東對本第九條前述規定的任何廢除或修改不得對公司董事在該廢除或修改之時的任何權利或保護產生不利影響，也不得增加公司任何董事對該董事在該廢除或修改之前的任何作為或不作為的責任。

第十：在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向公司董事、高級管理人員和代理人(以及一般公司法允許公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用) ，超過一般公司法第145條所允許的賠償和墊付。

對本第十條前述規定的任何修訂、廢除或修改不得（a）對修訂、廢除或修改時存在的公司任何董事、高級職員或其他代理人的任何 權利或保護產生不利影響，或（b）增加公司任何董事對該董事、高級職員或代理人在以下情況發生之前的任何作為或不作為 的責任：該等修訂、廢除或修改。

十一：公司 在法律允許的最大範圍內，放棄公司在任何排除機會中的任何利益或期望，或放棄被提供參與任何排除機會的機會。除外“責任是指提交給以下各方或由以下各方獲得、創建或開發的任何事項、 交易或利益：（i）公司的任何董事，但該董事並非公司或其任何子公司的僱員;或 （ii）優先股的任何持有人或任何此類持有人的任何合夥人、成員、董事、股東、僱員、關聯公司或代理人”，公司或其任何子公司的僱員（第（i）和（ii）款中所指的人員統稱為““相關人員””）除外，除非該等事項、交易或權益是在相關人員以公司董事身份履行服務時，明確且僅以該相關人員的身份向相關人員提出、或由相關人員獲取、創建或開發、或以其他’方式由相關人員佔有。對本第十一條的任何廢除或修改都是預期的 ，不會影響在發生任何導致責任的行為或不行為時本第十一條規定的有效權利。儘管本修訂和 重述的公司註冊證書中其他地方包含任何相反內容，但要求持有人的贊成票將被要求修訂或廢除，或採用與本第十一條不一致的任何規定。

第十二條：除非公司書面同意選擇其他法院，否則特拉華州衡平法院應為任何股東的唯一和專屬法院（包括受益所有人）提起（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）任何主張任何董事違反 受託責任的訴訟，公司的高級職員或其他僱員向公司或公司’的股東提出索賠，（iii）任何對公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟

《普通公司法》或公司’註冊證書或章程細則的規定，或（iv）任何對公司、其董事、 高級職員或受內部事務原則管轄的僱員提出索賠的訴訟，但上述（i）至（iv）項中的每一項除外，大法官法庭裁定有不可或缺的一方不受大法官法庭管轄的任何索賠（且不可或缺的一方在該裁定後10天內不同意大法官法院的屬人管轄權），該屬人管轄權屬於大法官法院以外的法院或法庭 的專屬管轄權，或大法官法院對其不具有屬事管轄權。如果本 第十二條的任何規定在適用於任何 個人或實體或情況時因任何原因被認定無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下以及本 第十二條的其餘規定的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於，本第十二條中任何句子的每一部分，其中包含任何被視為無效、非法或不可執行的規定，而該規定本身並未被視為無效，非法或 不可執行），且此類規定對其他人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。

第十三：根據《加州公司法典》第500條（在適用的範圍內），與本修訂和重述的公司註冊證書允許的從員工、管理人員、根據董事會批准的 協議或安排終止僱用或服務的公司董事或顧問（除本修訂和重述的公司註冊證書所要求的任何其他同意外），此類回購可在不考慮任何“優先股息 拖欠金額”或“優先權利金額”（如《加利福尼亞州公司法典》第500節所定義的）的情況下進行。因此，就根據《加利福尼亞公司法典》 第500節就該等回購進行任何計算而言，任何優先股息拖欠金額或優先權利金額（如其中所定義）的金額應被視為零（0）。”“”

* * *

3.根據《公司法總則》第228條的規定，上述修訂和重述已獲得本公司所需數量的股份持有人的批准。

4.根據《普通公司法》第242條和第245條的規定，本公司註冊證書已被正式採納，其中重申、 整合並進一步修訂了本公司註冊證書的規定。

[頁面的其餘部分故意留空]

本修訂和重述的公司註冊證書已由公司正式授權的高級職員於2021年11月9日簽署。

Kyverna Therapeutics公司註冊證書修訂版和重述版簽名頁，

Inc.

修訂證明書

發送到

已修改並重述

公司註冊成立證書

KYVERNA治療公司

Kyverna Treateutics，Inc.是根據和憑藉特拉華州《公司法》的規定成立和存在的公司，特此證明：

首先：該公司的名稱是Kyverna治療公司(The 公司)。該公司最初是根據《公司法》於2018年6月14日成立的，名稱為誘餌治療公司。

第二：公司董事會根據特拉華州《公司法》第141條和第242條的規定，通過決議，修訂和重新修訂公司註冊證書如下：

1.

現將第四條第一句全文修改重述如下：

？本公司有權發行的所有股票類別的股份總數為214,462,067股，包括(I)117,000,000股普通股，每股面值0.00001美元(普通股)和(Ii)97,462,067股優先股，每股面值0.00001美元(優先股)。

2.

現將第四條B款第一款全文修改並重述如下：

？茲指定8,803,542股公司的法定優先股為A-1系列優先股；特此指定24,552,546股公司的法定優先股為A-2系列優先股；特此指定64,105,979股公司未發行的授權優先股為B系列優先股，每股優先股均具有以下權利、優先權、權力、特權和 限制、資格和限制。除非另有説明，否則本第四條B部分中提及的節或小節指的是本第四條B部分的節和小節。

第三：本公司前述修正案已獲本公司股東根據特拉華州公司法第228及第242條的規定正式採納S修訂及重訂的公司註冊證書。

第四：本公司對S修訂並重新簽署的公司註冊證書的修訂，自向特拉華州州務卿提交本修訂證書之日起生效。

[簽名頁如下]

本修訂後的公司註冊證書已於2022年1月12日由公司正式授權的人員簽署。

第二份修訂證明書

經修訂及重述的公司註冊證書

KYVERNA治療公司

KYVERNA THERAPEUTICS, INC.，根據和憑藉特拉華州一般公司法組織和存在的公司(公司)，茲證明自2023年6月29日起：

FIRST：公司名稱為KYVERNA THERAPEUTICS, INC.

S秒：Kyverna治療公司的註冊證書原件於2018年6月14日以誘餌治療公司的名義提交給特拉華州國務卿辦公室。這第二份修訂證書修訂了2021年11月9日向特拉華州國務卿辦公室提交的經修訂和重新註冊的Kyverna治療公司註冊證書(經2022年1月12日向特拉華州國務卿辦公室提交的經修訂和重新註冊的Kyverna治療公司註冊證書的特定修訂證書進行了修訂)。

T海德：公司董事會根據特拉華州《公司法總法》第141和242條的規定，通過決議，將現行證書修訂如下：

1.現將本證書第四條第一句全文修改並重述如下：

第四：本公司有權發行的所有股票類別的股份總數為248,049,013股，其中包括(I)133,492,016股普通股，每股面值0.00001美元(普通股)和(Ii)114,556,997股優先股，每股面值0.00001美元 (優先股)。

2.現將本證書第四條B部分第一款全文修改並重述如下：

？茲將公司8,803,542股授權優先股 指定為A-1系列優先股，將24,552,546股公司授權優先股指定為A-2系列優先股，將公司81,200,909股授權優先股指定為B系列優先股，每股優先股均具有以下權利、 優先股、特權和限制、資格和限制。除非另有説明，否則本第四條B部分中的節或小節指的是本第四條B部分的節和子節。

F烏爾思：此後，根據董事會決議，第二份修訂證書提交公司股東批准，並根據特拉華州《公司法》第228和242條的規定正式通過。

[SIGNAURE P年齡 FOLLOWS]

IN WItness W以下是, KYVERNA THERAPEUTICS, INC。已安排本第二份修訂證書於上文第一次寫明的日期由其行政總裁籤立。

第三次修訂證明書

經修訂及重述的公司註冊證書

KYVERNA治療公司

KYVERNA Treateutics，Inc.是一家根據和憑藉特拉華州《公司法》(公司)組建和存在的公司，特此證明，自2023年11月6日起：

第一：該公司的名稱是KYVERNA治療公司。

第二：Kyverna Treateutics，Inc.的註冊證書原件於2018年6月14日以誘餌治療公司的名義提交給特拉華州州務卿辦公室。這第三份修訂證書修訂了2021年11月9日在特拉華州州務卿辦公室提交的Kyverna Treateutics，Inc.的修訂和重新註冊證書(根據1月12日向特拉華州國務卿辦公室提交的Kyverna Treateutics，Inc.修訂和重新註冊證書的特定修訂證書進行了修訂2022年，並於2023年6月29日向特拉華州國務卿辦公室提交了Kyverna治療公司修訂和重新註冊證書的某些第二修正案證書(當前證書)。

第三：公司董事會根據特拉華州《公司法總法》第141條和第242條的規定 通過決議，將現行證書修訂如下：

1.現將本證書第四條第一句全文修改並重述如下：

？第四：本公司有權發行的所有股票類別的股份總數為255,049,013股，包括(I)140,492,016股普通股，每股面值0.00001美元(普通股)和(Ii)114,556,997股優先股，每股面值0.00001美元(優先股)。

第四：此後，根據董事會的一項決議，第三份《修正案證書》提交公司股東批准，並根據特拉華州《公司法》第228和242條的規定正式通過。

[簽名頁面如下]

KYVERNA Treateutics，Inc.已導致自上文第一次寫入的日期起由其首席執行官執行這第三份 修正案證書。

第四次修訂證明書

經修訂及重述的公司註冊證書

KYVERNA治療公司

KYVERNA THERAPEUTICS, INC.，根據和憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司(公司)特此證明，自2024年1月30日起：

FIRST：公司名稱為KYVERNA THERAPEUTICS, INC.

S秒：Kyverna Therapeutics，Inc.的 註冊證書原件。於2018年6月14日以BAIT Therapeutics，Inc.的名義在特拉華州國務卿辦公室提交。本第四份修訂證書對Kyverna Therapeutics，Inc.的修訂和重述註冊證書進行了修訂。於2021年11月9日在特拉華州州務卿辦公室備案（經 Kyverna Therapeutics，Inc.於2022年1月12日在特拉華州州務卿辦公室備案，Kyverna Therapeutics，Inc. 於2023年6月29日在特拉華州州務卿辦公室備案，且Kyverna Therapeutics，Inc.於2023年11月6日在特拉華州國務卿辦公室備案，即“現行證書”。

T海德：公司 董事會根據《特拉華州普通公司法》第141和242條的規定，通過了對現行證書進行如下修訂的決議：

現將以下內容插入現行證書第四條第一段，緊接第一句之前：

“在向特拉華州州務卿提交本修訂和重述的公司註冊證書的第四份修訂證書後生效（“反向股票分割生效時間”），在反向股票分割生效時間之前，公司每4.5511股已發行和流通的普通股或持有的普通股應自動合併，重新分類並變更為一（1）股有效發行、繳足且不應課税的普通股， 公司或此類股份的任何持有人無需採取任何進一步行動（“反向股票分割”）。不得發行與反向股票分割相關的任何零碎股份，並且為了代替 持有人原本有權獲得的任何零碎股份（考慮到該股東擁有的所有普通股），公司應支付現金，現金等於該零碎股份乘以 董事會善意確定的普通股公平市場價值。普通股和優先股的所有權利、優先權和特權應根據本修訂和重述的公司註冊證書進行適當調整，以反映反向股票分割。”

F烏爾思此後，根據 董事會的決議，本第四份修訂證書已提交公司股東批准，並根據特拉華州《普通公司法》第228條和第242條的規定正式通過。

[SIGNAURE P年齡 FOLLOWS]

IN WItness W以下是, KYVERNA THERAPEUTICS, INC。已使本第四份修訂證書於上文第一次寫明的日期由其首席執行官籤立。