風險因素摘要

除非另有説明或上下文另有説明，否則對“公司”, “我們”, “我們的”, “我們”或類似的術語指的是Compass治療公司(以前稱為Olivia Ventures，Inc.)連同其全資子公司，包括Compass Treateutics LLC、TRIGR Treateutics，Inc.和Compass Treateutics Securities Corporation，我們稱之為Compass Treateutics。 我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第1A項所述的風險和不確定性。“風險因素”。這些風險因素包括但不限於以下因素：

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)包含前瞻性陳述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來經營結果和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗結果、研發成本、監管批准、成功的時機和可能性，以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的財務趨勢的預期和預測，這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發表之日的情況，可能會受到“風險因素”一節和本報告其他部分所述的一些風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。所有前瞻性陳述都是在本報告發表之日作出的，我們不承擔任何義務來更新我們的前瞻性陳述，除非適用法律要求。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

投資者和其他人應注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站(https://investors.compasstherapeutics.com)，證券交易委員會(“美國證券交易委員會”))、文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議向投資者發佈重要的商業和金融信息。我們使用這些媒體，包括我們的網站，與我們的成員和公眾就我們的公司、我們的產品和其他問題進行交流。我們提供的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的生物製藥公司，開發基於抗體的專利療法來治療多種人類疾病。我們的科學重點是血管生成、免疫系統和腫瘤生長之間的關係。我們的新候選產品流水線旨在針對有效的抗腫瘤反應所需的多個關鍵生物學途徑。這些措施包括通過血管生成靶向藥物調節微血管，通過激活腫瘤微環境中的效應細胞誘導有效的免疫反應，以及減輕腫瘤用來逃避免疫監視的免疫抑制機制。我們計劃通過臨牀開發推進我們的候選產品，既可以作為獨立療法，也可以與基於支持性臨牀和非臨牀數據的專有流水線抗體相結合。

我們的流水線由三個候選產品組成。我們的主要候選產品CTX-009是針對Delta樣配體4(“DLL4”)(Notch-1的配體)和血管內皮生長因子A(“VEGF-A”)的雙特異性抗體。同時阻斷血管內皮生長因子-A和Notch通路可將生產性血管生成轉變為非生產性血管生成，從而導致腫瘤縮小和細胞凋亡。我們的第二個項目CTX-471是一種針對腫瘤壞死因子受體超家族成員9(TNFRSF9)的激動型抗體，也稱為CD-137，它是一種共刺激受體，主要表達在激活的T細胞和NK細胞上，但不表達在靜止的T細胞和NK細胞上。我們的第三個程序，CTX-8371，是一種針對程序性細胞死亡蛋白-1(PD-1)的雙特異性抗體，PD-1是一種抑制性免疫檢查點受體及其配體PD-L1，這是兩個有效的免疫腫瘤學靶點。

CTX-009目前正在美國、韓國和中國進行單一療法和聯合化療的臨牀研究。我們目前在美國有兩項公開的臨牀試驗：CTX-009作為單一療法用於接受兩到三種先前治療方案的轉移性結直腸癌患者的第二階段試驗，以及CTX-009聯合紫杉醇用於先前接受一種治療方案的膽道癌患者的第二/3期試驗。此外，在韓國，CTX-009聯合紫杉醇治療BTC患者的第二階段試驗正在進行中，這些患者之前接受了一到兩個系列的治療。韓國第二階段試驗的第一階段已基本完成，數據已於2023年1月在2023年1月舉行的美國臨牀腫瘤學會胃腸道協會(ASCO GI)研討會上報告，總結如下。

CTX-009的BTC和CRC的兩個初始適應症是根據第1、1b和第2階段臨牀試驗的結果以及這些患者對有效治療方案的重大需求而選擇的。據估計，美國每年有18,400名患者被診斷為BTC，全球超過20,000名患者。儘管一線接受化療和免疫治療，但BTC患者的預後很差，而且在以後的治療線上沒有公認的治療標準。對於CRC，美國每年約有15.3萬名新確診患者，全世界有190多萬名患者。儘管近年來血管生成抑制劑和靶向治療在治療結直腸癌方面取得了進展，但對於結直腸癌患者來説，安全有效的治療方案很少，而且大多數患者對現有的治療方案無效，或者很快復發，並進入治療選擇更有限的較晚的治療路線。我們打算將CTX-009的開發擴展到其他有顯著未滿足需求的腫瘤類型，如卵巢癌和胃癌等。隨着後來的治療方法產生積極的臨牀數據，我們計劃在所有數據支持的適應症中研究CTX-009在早期環境中的應用。

CTX-471正在進行兩部分的臨牀試驗。CTX-471作為單一療法用於實體腫瘤患者的1a階段試驗，這些患者以前至少接受過一種檢查點阻滯劑的治療，並在3個月或更長時間內顯示出益處，但最終取得進展，現已完全納入並接近完成。截至2023年1月31日，仍有3名患者在接受治療。此外，CTX471與PD-1抑制劑KEYTRUDA®聯合用於部分實體腫瘤患者的1b期試驗已於2022年11月開始。這項1b期試驗目前正在招募患者，並在研究的劑量遞增部分給患者配藥。

CTX-471的目標是免疫系統的一個關鍵節點，目標是為大多數對各種癌症的現有療法沒有持續反應的患者確定下一代免疫腫瘤學治療。在其早期臨牀開發中，CTX-471在PD-1/PD-L1後患者羣體中顯示出針對三種實體腫瘤適應症的單一治療活性：黑色素瘤、小細胞肺癌和間皮瘤。在正在進行的CTX471與凱特魯達®的1b期聯合試驗中我們希望恢復那些以前接受檢查點抑制劑治療的患者的反應，這些患者最初有反應，但後來進展。我們正在測試的假設是，在KEYTRUDA®中加入CTX471後將恢復這些患者的反應。這項試驗是在患有以下實體腫瘤之一的患者身上進行的：非小細胞肺癌、小細胞肺癌、黑色素瘤、間皮瘤和頭頸癌。在其中一個或多個適應症中恢復有意義的反應有助於塑造CTX-471的監管路徑。

我們的第三個項目CTX-8371正處於臨牀前階段。我們最近完成了GLP毒理學研究，我們計劃在2023年上半年向FDA提交試驗性新藥(IND)申請。一旦IND被批准，我們將推進CTX-8371進入人類第一階段臨牀試驗。

CTX-8371來自我們的StitchMabs進行的無偏篩查^TM站臺。我們隨後在幾個體外和體內模型中測試了CTX-8371，在這些模型中，與商業上可用的檢查點阻滯劑相比，它顯示了增強的免疫反應激活。我們相信CTX-8371有潛力成為下一代檢查點抑制劑，與商業上可獲得的檢查點阻滯劑相比，它在各種實體腫瘤中的活性都有所提高。此外，我們正在對CTX-8371與我們的其他候選產品CTX-009和CTX-471的專有組合方案進行臨牀前評估。

我們的團隊

我們的管理團隊在創建和發展生物技術公司方面有着成功的記錄。

我們的首席執行官兼聯合創始人Thomas J.Schuetz，醫學博士，博士在腫瘤學、生物製藥藥物開發和生命科學風險投資方面擁有30多年的經驗。在共同創立Compass Treateutics之前，Schuetz博士是OrbiMed Advisors LLC的風險合夥人，在那裏他參與了OrbiMed對Enobia Pharma(出售給Alexion)、Relypsa(出售給Galenica)、Arteaus Treeutics(出售給禮來公司)和Audentes(出售給Astellas)的投資，並在這些公司的董事會任職。舒茨博士也是西里昂生物公司的首席醫療官，並在被夏爾收購的跨核療法公司擔任臨牀事務副主任總裁。

我們的總裁和首席運營官韋瑞德·比斯克-萊布，博士，工商管理碩士，在生物技術和製藥公司的戰略、財務、業務發展和運營方面擁有超過19年的經驗。在她的財務領導下，Compass完成了公共和私人融資交易，自2020年以來創造了2.75億美元的總收益。2021年，Bisker-Leib博士確定並領導了對TRIGR Treeutics的以股換股交易，從而將CTX-009添加到Compass的流水線中。比斯克-萊布博士也是阿亞拉制藥公司的董事會成員。在加入Compass治療公司之前，她是Atlas Venture的常駐企業家。在此之前，比斯克-萊布博士曾擔任生物技術加速器公司Cydan的首席商務官，並擔任過董事的高管以及百時美施貴寶心血管和新陳代謝特許經營業務的全球業務開發主管。

管道

下圖詳細介紹了我們的候選產品：CTX-009、CTX-471和CTX-8371。

我們的戰略

我們的科學重點是血管生成、免疫系統和腫瘤生長之間的關係。我們的新候選產品流水線旨在針對有效的抗腫瘤反應所需的多個關鍵生物學途徑。我們實現這一目標的戰略包括：

候選產品

我們目前有兩種候選產品處於臨牀開發階段：CTX-009和CTX-471。此外，我們的第三個項目CTX-8371預計將於2023年下半年投入臨牀。

CTX-009

CTX-009(又名ABL001)是一種研究中的雙特異性抗體，旨在同時阻斷DLL4和VEGF-A信號通路，這兩個信號通路對血管生成和腫瘤血管形成至關重要。CTX-009作為單一療法並與化療相結合的臨牀前和早期臨牀數據表明，阻斷這兩條通路可以在幾種實體腫瘤中提供強大的抗腫瘤活性，包括結直腸癌、胃癌、膽管癌、胰腺癌和非小細胞肺癌。

CTX-009正在美國、韓國和中國的晚期實體腫瘤患者中進行臨牀開發。在韓國完成了實體腫瘤患者的第1階段劑量遞增和劑量擴大單一療法試驗，以及CTX-009結合化療的1b階段試驗。此外，CTX-009聯合化療治療晚期膽道癌患者的第二階段試驗正在韓國進行。第二階段試驗的第一部分最近已經完成，該研究的數據於2023年1月在ASCO GI上公佈。

我們目前在美國有兩個公開的臨牀試驗：CTX-009對晚期結直腸癌患者的2期試驗和CTX-009聯合紫杉醇對晚期膽道癌患者的2/3期試驗。

我們已經從ABL Bio，Inc.(“ABL Bio”)那裏獲得了CTX-009在韓國以外的獨家全球授權，ABL Bio是一家總部位於韓國的臨牀階段公司，專注於開發抗體療法。韓國的版權由Handok PharmPharmticals，Inc.(“Handok”)持有，而中國的版權則由本公司授予Elpiscience BiopPharmticals，Limited(“Elpiscience”)。

1期：CTX-009單藥臨牀試驗

韓國ABL Bio公司進行了一項開放標籤的第一階段劑量遞增和擴大試驗，旨在確定最佳劑量，並評估CTX-009在標準治療失敗後用於晚期實體腫瘤患者的安全性、耐受性、藥代動力學(“PK”)、藥效學和抗腫瘤活性。這項試驗由1a期單一治療劑量遞增臂和1b期劑量擴展臂組成。該試驗於2017年9月啟動，2021年2月完成招生。

試驗的劑量遞增部分遵循了傳統的3+3劑量方案，即CTX-009通過靜脈輸注在9個劑量隊列中進行，劑量從0.3到17.5 mg/kg，每兩週一次。患者被分成兩組：1a期劑量遞增組和1b期劑量擴展組。擴展隊列分別為7.5、10、12.5和15 mg/kg。患者的腫瘤體積在基線時和之後每八週用CT掃描測量。

患者人口統計數據。共有45名患者參加了試驗，這些患者的晚期實體腫瘤經過了大量的預治療，中位數為四個先前的治療路線。患者的中位年齡為53歲，其中54%為男性，46%為女性。重要的是，75%的患者以前曾接受過抗血管內皮生長因子治療。參與試驗的大多數患者要麼患有晚期結直腸癌，要麼患有晚期胃癌。

安全數據摘要。共有45名患者參加了試驗，並接受了至少一劑CTX-009。試驗的劑量遞增部分不間斷地進行，最高劑量ARM為17.5 mg/kg。重要的是，在這項試驗中還沒有確定最大耐受量。CTX-009被觀察到總體耐受性良好。

在納入的45名患者中，有超過5%的患者觀察到了44起與治療相關的不良事件(TRAE)。最突出的TRAE是高血壓，佔37.8%。在超過5%的患者中觀察到的3級或更高的TRAE包括總共11個3級事件，最常見的是15.6%的患者出現高血壓，其次是4.4%的患者出現胃腸道疾病，其次是全身疾病和神經系統疾病，各佔2.2%。下表描述了在超過5%的患者中觀察到的TRAE的摘要。

*高血壓是抗血管內皮生長因子阻滯劑的一種眾所周知的副作用。在貝伐單抗的臨牀試驗中，3-4級高血壓的發生率在5%-18%之間(如標籤所示)。高血壓通常是由抗高血壓藥物治療的。

活動數據摘要。在參加試驗的45名患者中，共有40名患者可用於確定CTX-009的抗腫瘤活性，因為有5名患者在第8周因進展性疾病(PD)或其他原因沒有進行首次掃描。在10毫克/公斤劑量水平開始出現反應。在40名可評估的患者中，有16人的劑量水平為10或12.5 mg/kg，這代表了我們預計的有效劑量水平。在這16例患者中，RECIST 1.1確認的部分緩解(PR)3例，總有效率(ORR)18.8%，8例病情穩定(SD)，臨牀受益率(CBR)68.8%。三位PR中有兩位是晚期結直腸癌患者，三位PR中有一位是晚期胃癌患者。此外，與基線相比，其中一名胃癌患者的腫瘤質量下降了35%。然而，這種迴歸在第二次CT掃描中沒有得到證實，因此沒有包括在ORR中，數據集中包括的該患者的最佳反應是穩定型疾病。10或12.5 mg/kg治療的進展期結直腸癌患者平均進展時間為6.7個月，10或12.5 mg/kg治療的進展期胃癌患者平均進展時間為3.9個月。

1期單一治療試驗：擴大隊列(10和12.5 mg/kg)

下面的瀑布圖描繪了40名可評估患者中每個人的最佳反應。

1b期：CTX-009聯合臨牀試驗

ABL Bio和Handok在韓國進行了一項開放標籤的1b期聯合臨牀試驗，以評估CTX-009與紫杉醇或伊立替康聯合化療的安全性、PK、抗腫瘤活性和推薦的2期劑量(“RP2D”)。該試驗於2020年6月啟動，2020年12月完成招募，2021年11月完成試驗(Clinicaltrials.gov標識NCT04492033)。

這項試驗包括兩個隊列，每個隊列分為兩組。第一組給予CTX-009 10或12.5 mg/kg，每兩週一次，同時每週給紫杉醇80 mg/m2。第二組給予CTX-009 10或12.5 mg/kg聯合150 mg/m2伊立替康，每兩週一次。

患者人口統計數據。共有17名患者參加了試驗。參加試驗的患者接受了大量的預治療，試驗包括晚期膽管癌、結直腸癌、胰腺癌、胃癌和其他癌症的患者，這些患者的中位數是之前的三種治療路線。

安全數據摘要。總的來説，觀察到CTX-009耐受性良好。被確定可能或可能與CTX-009治療有關的不良事件(“不良反應”)包括4名患者觀察到的3級高血壓(24%)。觀察到的其他不良反應包括3級中性粒細胞減少(12%)、3級貧血(18%)和3級血小板減少(12%)，這些都是由伴隨的化療藥物(紫杉醇或伊立替康)引起的。試驗中通過測量BNP水平和超聲心動圖對肺動脈高壓進行了仔細的監測，共有5例1級肺動脈高壓事件，均得到解決。

下表描述了TRAE的摘要：

活動數據彙總。在登記的17名患者中，有4名PR，包括3名通過RECIST 1.1確認的PR和1名未經確認的PR，佔23.5%的ORR和9名SD患者，CBR為76.5%。未經證實的PR發生在一名NSCLC患者身上，他接受了一年多的試驗，腫瘤明顯下降。在參加試驗的4名晚期膽管癌患者中，RECIST 1.1確認的兩名PR分別降低了41%和62%的腫瘤負擔，表明膽管癌的ORR為50%。三分之一的膽管細胞癌患者病情穩定，患者的腫瘤負擔下降了28%，因此在膽管細胞癌患者中觀察到的CBR為四分之三，即75%。膽管細胞癌的反應尤其持久，中位反應持續時間為9.7個月。

在1b期試驗中，17名可評估患者的最佳反應如下所示。

第一階段：CTX-009在RP2D的臨牀活性總結

CTX-009 10 mg/kg和12.5 mg/kg單獨用藥的OR率為18.8%(3/16)，聯合化療的ORR為23.5%(4/17)。CTX-009 10 mg/kg和12.5 mg/kg單獨用藥CBR為68.8%(11/16)，聯合化療CBR為76.5%(13/17)。

2021年10月8日，我們與ABL Bio在AACR-NCI-EORTC分子靶標和癌症治療國際會議期間的全體口頭會議上公佈了CTX-009階段1a/1b劑量升級和劑量擴展試驗的臨牀試驗數據(摘要編號：4749；會議標題：全體會議2：地平線I上的新藥)。提出的重要發現如下：

第二階段：CTX-009在韓國BTC的聯合臨牀試驗數據

2021年第一季度，Handok在BTCS患者中啟動了CTX-009與紫杉醇聯合使用的2期試驗。這項研究正在韓國首爾的四家領先醫療中心進行，目前已接近完成。這項試驗納入了不能切除的晚期、轉移性或復發的BTCs患者，他們之前接受了一到兩種系統治療。

這項第二階段試驗採用了SIMON兩階段適應性設計，其中進入第二階段試驗的標準是在21名可評估的患者中觀察到三個PR。截至2022年11月9日，在對所有參與研究的24名患者進行的初步分析中，使用紫杉醇的CTX-009基於9名經RECIST 1.1確認的部分應答(PR)患者顯示出37.5%的ORR。試驗已達到進入第二部分的標準，研究的第一部分已基本完成。

截至2022年11月9日，有一名患者仍在接受治療。第二階段試驗的第一部分結果於2023年1月在2023年1月舉行的美國臨牀腫瘤學會胃腸道癌症研討會(ASCO GI)上公佈。

安全數據摘要

截至2022年11月9日，已分析安全數據，觀察到CTX-009總體耐受性良好。二期安全數據與一期試驗的總體安全數據基本一致。在試驗的第一階段登記的24名患者中，所有患者至少有一次治療緊急不良事件(“TEAE”)。無論與CTX-009或紫杉醇的關係如何，95.8%的患者報告了3級或更高的TEAEs，包括中性粒細胞計數下降(83.3%)、高血壓(16.7%)、貧血(20.8%)和血小板計數下降(12.5%)。試驗調查者指定為特別關注的3級或更大程度的不良事件(“AESIs”)是咯血或出血(12.5%)和胃腸道感染或腫瘤穿孔(8.3%)，而肺動脈高壓、傷口癒合併發症和心力衰竭為0%。

下表描述了截至2022年11月9日24名患者的TEAE摘要。

活動數據彙總

試驗的第一階段招募了24名患者，其中22名患者被認為是可評估的。

RECIST 1.1證實的9個PR的ORR為37.5%，評估的24名患者中有22名病情穩定或更好，腫瘤負擔下降導致CBR為92%。在所有四種腫瘤亞型(肝內膽管細胞癌、肝外膽管細胞癌、膽囊癌和壺腹癌)中均可觀察到PR。在24例患者中，11例接受二線治療，觀察到7例PR，導致該亞組的ORR為63.6%。在第三行中，13例患者接受了2個PR的觀察，導致第二個亞組的ORR為15.4%。

中位隨訪12個月後，中位無進展生存期(PFS)為9.4個月，中位緩解持續時間(DOR)為6.9個月，中位總生存期(OS)為12.5個月。

作為參考，對晚期BTC患者進行研究的一個方案是FOLFOX，這是國家綜合癌症網絡(NCCN)指南中推薦給二線治療BTC患者的方案。在一項對照最佳支持性治療的隨機研究中，FOLFOX顯示了中位PFS為4.0個月，中位OS為6.2個月。

下面的瀑布圖描繪了截至2022年11月9日在試驗中評估的22名患者的最佳反應。

截至2022年11月9日的第2階段數據

BTC中CTX-009+紫杉醇

患者的最佳反應

截至2022年11月9日，有一名患者仍在研究中。這位患者已經在研究中持續了580多天的部分反應。

下面的游泳者圖表描繪了截至2022年11月9日每個患者接受治療的持續時間(N=24)：

截至2022年11月9日的第2階段數據

BTC中CTX-009+紫杉醇

由病人決定的治療時間

研究中所有患者的中位PFS為9.4個月。第二行治療的患者中位PFS為10.0個月，第三行治療的患者中位PFS為5.5個月。

截至2022年11月9日的第2階段數據

BTC中CTX-009+紫杉醇

無進展生存

參與研究的所有24名患者的中位OS為12.5個月。在第二行治療的患者的中位OS為11.7個月，而在第三行治療的患者的中位OS為12.9個月。

截至2022年11月9日的第2階段數據

BTC中CTX-009+紫杉醇

總體生存

CTX-009的發展現狀

我們的戰略是在患者需要有效和新型治療藥物的所有適應症中開發CTX-009，數據支持CTX-009的潛在治療益處。我們選擇BTC和CRC作為我們的主要適應症是基於一系列因素，包括在1期、1b期和2期臨牀試驗中觀察到的CTX-009活性，在目標治療路線中缺乏針對這些患者的有效療法，以及直接監管途徑獲得批准的可能性。

我們於2021年12月向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了CTX-009的新藥研究(IND)申請，FDA於2022年1月批准了我們的IND申請。以下試驗正在美國根據這一IND進行。

膽道癌–BTC

在與FDA交談後，我們提交了CTX-009與紫杉醇聯合用於不能切除、晚期、轉移或復發的成年膽道癌患者的隨機2/3期試驗方案，這些患者之前接受了一種全身化療方案。該試驗旨在評估CTX-009聯合紫杉醇與單獨使用紫杉醇的安全性和有效性。試驗設計方案如下：

這項試驗將招募150名患者，他們將按2：1的比例隨機接受CTX-009聯合紫杉醇治療(n=100)或單獨接受紫杉醇治療(n=50)。試驗的主要終點是ORR，次要終點包括PFS、DCR、DOR和OS等。這項試驗可以在www.Clinicaltrials.gov上找到(識別符nct 05506943)。

我們已經開設了幾個臨牀網站，目前正在為這項試驗招募患者。根據試驗結果，這項試驗可以作為註冊試驗，支持CTX-009與紫杉醇聯合作為二線方案治療BTC患者的生物製品許可證申請(BLA)。根據試驗結果，BLA最早可能在2024年下半年提交。

結直腸癌–CRC

我們向FDA提交了一份第二階段單一療法臨牀試驗的方案，以評估CTX-009在接受過兩到三次系統治療的轉移性結直腸癌患者中的安全性和有效性。試驗設計方案如下：

這項試驗採用了Simon兩階段適應性設計，其中進入試驗第二階段的標準是在A部分試驗中登記的37名患者中觀察到的三個PR。基於SIMON兩階段設計，當滿足第一階段的標準時，試驗進入第二階段，屆時將再招募47名患者。該試驗可在www.Clinicaltrials.gov(識別符nct 05513742)上找到。

2023年1月，第一名患者在這項試驗中接受了劑量治療。這項試驗的初步結果可能會在2023年下半年公佈。

CTX-009的其他計劃

我們打算根據臨牀前模型的數據、潛在的生物標記物如DLL4和CTX-009試驗的臨牀數據，探索CTX-009在其他適應症中的潛力，這些試驗提供了CTX-009在其他適應症中的潛在活性跡象，如卵巢癌、胃癌、胰腺癌、腎癌、肝癌、神經內分泌癌等。

此外，我們正在制定一項計劃，研究CTX-009與我們的新型雙特異性檢查點阻滯劑CTX-8371以及與其他檢查點阻滯劑，如Pembrolizumab和Tatezolizumab的組合。此外，我們正在考慮將CTX-009與我們的新型CD137激動型抗體CTX-471相結合，CTX-471目前正處於1b期臨牀試驗中，用於晚期實體瘤患者。

CTX-471

CTX-471是我們的候選單抗產品，是一種完全人源性的IgG4單抗，是免疫細胞上關鍵的共刺激受體CD137的激動劑。已觀察到CTX-471與CD137結合可導致T細胞和NK細胞被配體激活。在接受治療的小鼠中，CTX-471劑量導致腫瘤微環境的廣泛重新編程，包括免疫細胞招募增加，耗盡的細胞毒性CD8+T細胞逆轉，免疫抑制調節性T細胞減少，免疫抑制腫瘤相關巨噬細胞減少。在CTX-471治療完成後很久，也就是抗體的八個半衰期，接受治療的小鼠表現出免疫記憶，阻止了同一腫瘤的重建。

CTX-471識別的CD137抗原位點不阻斷CD137配體的結合，與競爭對手的CD137抗體識別的CD137抗原位點不同。我們設計了使用不同骨架的抗體，並選擇使用CTX-471的人IgG4骨架來實現Fc受體Fc的結合_gRI和FC_gRIIb促進CD137交叉鏈接，同時避免綁定到FC_gRIIIa和通過ADCC耗盡免疫效應細胞。

免疫細胞耗竭實驗表明，CTX-471的活性需要CD4+T細胞、CD8+T細胞和NK細胞的存在，這表明天然免疫細胞和獲得性免疫細胞的協同參與。令人鼓舞的是，CTX-471對小鼠腫瘤的治療導致了腫瘤微環境免疫成分的顯著重新編程。我們還觀察到，CTX-471治療的腫瘤中免疫抑制的腫瘤相關巨噬細胞的數量大約減少了兩倍。

此外，我們還觀察到了在其他同基因腫瘤模型中的有效活性，包括在A20淋巴瘤模型、MC38結腸癌模型和乳腺癌EMT6模型中的腫瘤根除。

我們認為，CTX-471通過免疫細胞募集、減輕T細胞耗竭、抑制Tregs和減少腫瘤抑制巨噬細胞等共同作用來改變腫瘤微環境的能力導致了CTX-471的S抗腫瘤活性。

CTX-471的1期臨牀試驗報告

我們正在進行一項1期開放標籤的首次人體試驗，將CTX471作為單一療法或與培溴利珠單抗(KEYTRUDA®)聯合使用，用於治療在接受批准的PD-1或PD-L1抑制劑後病情進展的轉移性或局部晚期惡性腫瘤患者。我們選擇這一人羣進行這項試驗是因為多項臨牀試驗和薈萃分析表明，由於許多可能的因素，並不是所有的患者都對檢查點抑制劑治療有反應。通過關注那些以前對檢查點抑制劑治療有反應的患者，我們認為這項試驗設計豐富了那些患有能夠被他們的免疫系統識別和殺死的腫瘤的患者。我們認為，在最初的檢查點抑制劑反應後，疾病的進展可能是由於CTX-471有潛力克服的免疫抑制活性的增加。這項試驗是用兩個治療臂進行的，即單一治療臂和聯合治療臂。每個手臂將有兩個部分：劑量升級隊列和劑量擴展隊列。單一療法ARM即將完成，聯合ARM於2022年第四季度開始註冊。

這一階段試驗是一項開放標籤的多次遞增劑量、劑量遞增試驗。在允許檢查點抑制劑和其他藥物從體內清除的28天后，每個患者每兩週單獨或與每六週400毫克的Pembrolizumab(IV)聯合靜脈注射CTX-471。疾病進展是通過每八週進行一次CT掃描來衡量的。我們收集血液樣本來評估標準的安全生物標記物以及細胞因子和潛在的藥效學生物標記物。我們還收集了基線腫瘤活檢以進行回顧性分析。

試驗劑量遞增階段的主要目標是評估CTX-471單一療法在不同劑量單獨以及與Pembrolizumab聯合使用的安全性和耐受性。劑量擴展階段的目標是為未來的臨牀試驗確定最佳劑量。次要終點包括總體應答率和無進展存活率等指標。

給藥策略

與其他免疫腫瘤學抗體的劑量策略不同，例如檢查點抑制劑，其目標通常是提供能夠在任何時候完全抑制受體的劑量，而我們此次試驗的劑量選擇旨在僅與可用的CD137受體中的一小部分結合。劑量的激動劑抗體，如CTX-471，能夠與大多數受體結合的水平可能會導致不適當的細胞激活和受體的下調，以及整體活性的減弱。

激動劑抗體通常通過將其兩個抗原結合域中的每一個獨立地結合到細胞表面的單個受體上來激活它們的活性。這種與兩種受體的結合同時迫使兩種受體在物理上接近。這一組受體驅動受體激活，特別是當抗體分子與受體分子的比率相對較低時。隨着抗體與受體比率的增加，受體的激活水平會增加到一定程度，超過這個水平後，由於受體的下調，激活可能會降低。這導致了鐘形的激活曲線，其中最大的激活發生在中等抗體濃度。

在篩選CD137候選抗體時，我們觀察到了低受體佔有率的重要性的證據。殺瘤活性最強的抗體為中等效價的抗體。超高效價抗體的抗腫瘤活性較弱。

在小鼠CT26腫瘤模型中，我們觀察到CTX-471的抗腫瘤活性似乎在50-100微克之間的劑量時達到峯值，這與高抗體水平的低活性的發現一致。在較高劑量200 ug時，8只小鼠中有4只出現完全反應，低於100 ug時觀察到的7只，這表明已經超過了最佳受體佔有率。這也與我們觀察到的中等親和力抗體比高親和力抗體表現出更強的抗腫瘤活性是一致的。

CTX-471的抗腫瘤活性在中劑量時最優，在最高劑量時降低

我們的發現與報道的針對OX40的激動劑抗體是一致的，OX40是腫瘤學中的另一個免疫靶點。因此，對於許多激動劑抗體來説，中等親和力和中等劑量都可能提供最佳活性。

第一階段臨牀試驗數據

2019年7月，我們啟動了一項第一階段試驗，評估CTX-471作為單一療法在實體瘤患者中的安全性和耐受性，這些患者以前曾接受PD-1或PD-L1免疫檢查點抑制劑治療，但在一段時間的穩定期後復發或進展。這項試驗的設計包括劑量遞增階段和隨後的劑量擴大階段。第一階段單一療法(1a階段單一療法)的劑量遞增階段已經完成，觀察到CTX-471總體耐受性良好。單一療法試驗(1b期單一療法)的劑量擴大階段目前正在進行中，接近完成。

階段1：劑量遞增–單一治療臂

在1a期劑量遞增階段，19名患者在下面圖8所示的四個劑量隊列中接受CTX-471治療。

在1a期劑量遞增階段使用CTX-471的患者數量

在試驗的1a階段，觀察到CTX-471總體耐受性良好。有兩個被確定為與治療相關的嚴重不良事件(“SAE”)，其中包括一個缺氧事件，通過大約一天的補充氧氣治療得到緩解，另一個免疫性血小板過敏性紫癜事件也得到緩解。劑量限制性毒性是第4隊列中的兩起血小板減少事件，該隊列從3名患者擴大到6名患者，以收集額外的安全性數據。根據這些結果，確定0.6 mg/kg為最大耐受量。

雖然試驗1a階段的目標是評估CTX-471的安全性和耐受性，但我們也收集了這些患者的數據，以評估CTX-471的PK、CTX-471抗藥物抗體的潛在發展，並根據實體腫瘤反應評估標準RECIST，基於ORR獲得特定的療效數據。在試驗的1a階段登記的患者每八週通過MRI或CT等成像技術進行評估，直到疾病進展或退出試驗，以收集此類數據。

試驗的1a階段現已完成。在試驗的1a階段登記的患者中，RECIST沒有一個患者完全有效或部分有效。總體來説，最好的應對措施是病情穩定。兩名NSCLC患者分別在第25周和41周時病情穩定，直到病情惡化。此外，1例黏膜來源的轉移性黑色素瘤患者在第33周時，其測量的轉移性腫瘤(靶點)的總大小下降了約24%。這名患者繼續接受試驗，並接受CTX-471治療49周。

我們已經分析了試驗的初步PK數據，這些數據證實了我們的受體佔用模型。基於這個模型和觀察到的PK與我們預測的相關性，我們選擇0.3 mg/kg和0.6 mg/kg作為我們試驗1b階段隊列的劑量。我們估計0.3 mg/kg的劑量將導致約50%的峯值受體佔有率，0.6 mg/kg的劑量將導致約70%的峯值受體佔有率。

階段1：劑量擴展 – 單一治療臂

試驗的劑量擴大階段接近完成，截至2023年1月31日，試驗中有3名正在進行的患者。這項試驗招募了18種不同癌症的60名患者，所有這些患者都是可評估的。四名患者有PR；四名患者中有三名已被RECIST 1.1確認，第四名PR未得到確認，將仍未得到確認。在試驗的劑量擴大階段，已有9例與CTX-471有關的SAE。所有九起事件都得到了解決。

試驗中觀察到的第一個PR是一名晚期小細胞肺癌患者，他之前在一線接受卡鉑/依託泊苷和阿替唑單抗(PD-L1阻滯劑)治療，然後在第二線接受nivolumab(PD-1阻滯劑)治療。經過先前方案的進展，這名患者參加了CTX-471試驗，在第17周出現PR，並在第25周得到確認。這位患者現在已經服用CTX-471超過兩年，具有持續和持久的PR。下面是這位患者最大的腫塊(RUL肺)的一系列CT掃描圖像，基線時為~4釐米。

2021年10月，在一名轉移性黑色素瘤患者中觀察到第二次PR，該患者以前接受nivolumab治療，並在nivolumab治療中取得進展。下面是這位患者的一系列CT掃描圖像。患者在基線時有多處轉移，在第九周線性腫瘤負荷下降38%的基礎上達到PR。這一PR在第17周得到確認。

2021年12月，在一名黏膜來源的轉移性黑色素瘤患者中觀察到第三次PR，該患者之前接受一線方案ipilimumab+nivolumab，然後二線nivolumab作為單一療法。在之前的方案中取得進展後，患者加入了CTX-471試驗，基線上有多處轉移。這位患者在第17周的線性腫瘤負荷下降58%的基礎上達到了PR。這一PR沒有得到證實。

2022年7月，我們在一名間皮瘤患者中觀察到正在進行的CTX-471 1b期單一治療試驗中的第四個PR。這一反應也得到了證實。

第一階段：給藥--組合臂

2022年10月，我們宣佈與默克公司(在美國和加拿大以外的地方稱為MSD)進行臨牀合作，以評估CTX-471與KEYTRUDA®(培布羅利珠單抗)的聯合使用。Compass是研究贊助商，默克公司提供KEYTRUDA®的臨牀供應。此外，我們與默克公司成立了一個聯合開發委員會(JDC)來審查這項臨牀試驗的結果。

2022年11月，我們宣佈第一名患者在第一階段試驗的聯合組中接受劑量。這一聯合ARM正在招募轉移性或局部晚期非小細胞肺癌、黑色素瘤、小細胞肺癌、間皮瘤和頭頸癌患者，這些患者在使用PD-1或PD-L1檢查點抑制劑治療後病情惡化。參加試驗的患者將接受CTX-471與培溴利珠單抗的聯合治療，目標是恢復反應。我們預計試驗的第一個中期數據將在2023年下半年讀出。

CTX-471的發展計劃

第一階段試驗的單一療法和聯合療法的結果將告訴我們下一步的開發步驟。

CTX-8371

CTX-8371是一種雙特異性抗體，可與PD-1和PD-L1結合，而PD-1和PD-L1是眾所周知和廣泛使用的檢查點抑制抗體的目標。臨牀前研究表明，CTX-8371具有比PD-1、PD-L1及其組合更好的激活T細胞的能力體外培養化驗。在小鼠移植瘤中，CTX-8371的治療比單獨使用PD-1抑制劑、單獨使用PD-L1抑制劑或PD-1和PD-L1抑制劑的聯合治療顯著更好地控制腫瘤生長和延長生存期。2023年第一季度完成了對CTX-8371的IND研究，包括對非人類靈長類動物的GLP毒理學研究(“NHP”)。

CTX-8371是一種PD-1×PD-L1雙特異性抗體

PD-1和PD-L1檢查點抑制劑概述

PD-L1是一種表面蛋白，在超過35%的某些類型的癌症中過度表達，如黑色素瘤、肝細胞癌、結直腸癌和非小細胞肺癌。PD-L1與免疫T細胞上的受體PD-1結合，可抑制細胞毒性CD8+T細胞，防止腫瘤的免疫攻擊。PD-1和PD-L1的多種抑制劑已被批准用於治療多種腫瘤，包括黑色素瘤、非小細胞肺癌、小細胞肺癌、頭頸部鱗狀細胞癌、腎細胞癌、膀胱癌、胃癌、宮頸癌以及其他具有微衞星不穩定或錯配修復缺陷的癌症。雖然PD-1/PD-L1檢查點療法在多種癌症類型中取得了顯著的臨牀療效，但即使在具有高免疫原性的腫瘤中，其療效也僅限於約20%的患者。儘管如此，2021年檢查點療法的銷售額估計為310億美元，預計到2030年將達到1480億美元，2020至2030年間的複合平均增長率為18.8%。目前還沒有得到批准的治療方法，可以在同一分子中同時抑制PD-1和PD-L1。

CTX-8371的發現及其臨牀前活性

為了提高PD-1/PD-L1抑制劑的療效，人們多次嘗試創造雙特異性抗體，其中一個抗原結合部位靶向PD-1或PD-L1，另一個抗原結合部位靶向免疫腫瘤受體，如CTLA-4或LAG-3。與其他人描述的一次只關注一對抗原結合域的雙特異性努力不同，我們應用了我們的StitchMabs^TM廣泛篩選具有最高產生抗腫瘤活性潛力的雙特異性抗原結合域對的技術。我們的努力不僅僅是因為StitchMabs^TM這不僅得益於我們的技術，也得益於我們在針對先天免疫系統和適應性免疫系統中的40個潛在免疫靶點產生廣泛的選擇性抗體組合方面的投資。

我們設計了我們的組合篩選，使一個抗原結合區域針對PD-1，另一個從我們的候選抗體庫中選擇。我們篩選了這些縫合單抗^TM在存在PD-L1表達細胞的情況下，T細胞激活分析中的雙特異性構建物。我們的無偏篩選使我們找到了一種抗體，它將PD-1結合域和PD-L1結合域配對。這種新的雙特異性抗體有助於T細胞的激活，其激活效果優於僅使用PD-1抗體治療時觀察到的激活。我們指定CTX-8371為我們用我們共同的具有PD-1和PD-L1抗原結合區的輕鏈抗體構建的雙特異性抗體。

在T細胞活化試驗中，PD-1×PD-L1雙特異性抗體優於PD-1單抗

在T細胞活化試驗中，將PD-1和PD-L1抗體組合成雙特異性抗體的效力是單獨使用PD-1抗體的數百到數千倍，這是意想不到的。一個簡單的模型表明，在本實驗中，抑制PD-1或PD-L1的效果大致相同，同時抑制兩者沒有好處。對CTX-8371作用機制的進一步研究發現，CTX-8371通過四種機制激活T細胞：

CTX-8371的分化作用機制促進T細胞活化

我們還發現，在我們的T細胞激活實驗中，CTX-8371的活性高於PD-1抑制，也延伸到PD-L1抑制。此外，在小鼠B16F10黑色素瘤模型中，CTX-8371與PD-1抑制劑或PD-L1抑制劑或兩者結合的單一治療相比，具有顯著更高的抗腫瘤活性。在單一治療的小鼠以及PD-1和PD-L1聯合治療的小鼠中，腫瘤的生長速度減慢到了未治療小鼠腫瘤生長的大約一半。相比之下，CTX-8371雙特異性抗體基本上阻止了腫瘤的生長。CTX-8371治療改善了該模型的總體存活率，並治癒了8只小鼠中的3只，使它們的腫瘤完全根除。

與抑制PD-1、PD-L1或PD-1和PD-L1組合的單抗相比，CTX-8371對小鼠腫瘤生長的抑制作用有所改善

與PD-1或PD-L1檢查點抑制劑或兩者的組合相比，CTX-8371劑量可提高B16F10黑色素瘤模型的總存活率

CTX-8371還減少了同基因MB49膀胱癌模型和同基因EMT-6乳腺癌模型中的腫瘤生長，這兩種模型已知對檢查點阻滯劑治療無效。

CTX-8371對同基因EMT-6乳腺癌模型和同基因MB49膀胱癌模型的腫瘤生長抑制作用

2022年4月，我們在2022年美國癌症研究協會年會上公佈了有關CTX8371‘S潛在獨特作用機制(MOA)的臨牀前數據，該機制涉及細胞表面PD-1的切割。調查結果摘要如下：

CTX-8371的發展計劃

我們在2022年第二季度完成了CTX-8371的第一次GMP製造活動。支持IND的研究，包括NHP中的GLP毒理學研究，於2023年第一季度完成。我們目前的目標是在2023年上半年向FDA提交CTX-8371的IND申請。

早期發現

我們的方法是基於這樣的觀察，即傳統的抗體發現方法速度慢、效率低，並且受到使用這些方法識別的抗原位點或表位缺乏多樣性的限制。我們認為，這些限制削弱了藥物開發商識別最佳候選產品的能力。我們已經創建了幾個技術解決方案，旨在解決抗體開發中的關鍵挑戰，目標是將我們的解決方案整合到雙功能候選產品中。首先，我們開發和收購了幾個互補的平臺，使我們能夠產生具有高度表位多樣性和良好的物理和生化特性的抗體。其次，我們開發了複雜的技術，在功能性生物檢測中篩選我們的抗體集，旨在優先選擇具有理想生物活性的抗體。第三，我們開發了我們專有的StitchMabs^TM這項技術使我們能夠快速評估我們在雙特異性抗體格式中發現的抗體的潛力。

我們還開發了一種專有的轉基因小鼠品系，它產生的抗體具有差異化特性，即它們都共享一個人類共同的輕鏈。我們在雙特異性抗體發現過程的最早階段就實施了這一限制，因為我們預計需要簡化我們的雙特異性候選產品的製造。共享一個共同的輕鏈使我們的雙特異性抗體能夠使用一種成熟的工藝來製造，該工藝已被生物製藥行業成功地用於商業規模的單抗生產，從而避免了與生產缺乏這種特性的雙特異性產品相關的複雜性。我們發現，對抗體庫的構建施加這種限制並不妨礙我們獲得高效和選擇性抗體的能力。

我們一直專注於通過開發新的抗體療法來調節免疫系統。抗體是一種結構截然不同的Y型蛋白質，由兩個稱為重鏈的長蛋白質和兩個稱為輕鏈的短蛋白質配對而成。每對重鏈和輕鍊形成一個結合部位，抗體在這裏與其目標特異結合，這也被稱為抗原。

免疫系統不僅能夠對抗外來入侵者，還能夠識別和消除人體自身的細胞，這些細胞在轉化後成為致病細胞，例如在癌症中。在癌症治療中使用的抗體有兩大類。大多數抗體直接針對腫瘤或其周圍。最近的一類由調節免疫系統的抗體組成，導致免疫介導的腫瘤殺傷。這些抗體藥物主要通過對免疫系統的單一調節來發揮這種作用。我們相信，同時調節免疫系統的一種以上功能，有可能提高免疫腫瘤療法的治療效益和有效性。

抗體可以以多種方式產生，多家公司聲稱擁有專有的抗體發現平臺，每一種都有特定的優勢。我們的抗體平臺設計了一系列廣泛的能力和資源，我們可以利用這些能力和資源，以產生高度獨特的雙特異性產品組合。

我們發現雙特異性抗體的方法包括四個原則：

抗體多樣性

我們從多個內部開發的平臺獲得了最初的抗體庫，包括我們的定製噬菌體展示文庫和我們的轉基因小鼠品系。我們根據70例健康人外周血B細胞的多樣性構建了噬菌體展示文庫。這個系統允許我們產生大量和高度多樣化的抗體，這些抗體完全是人類的；針對感興趣的目標的多個表位；並具有良好的物理和生化特性。我們將這些抗體描述為具有良好的“類藥物”特性。為了產生更多的抗體候選，我們還可以用感興趣的抗原免疫人源化轉基因小鼠的專有品系，以分離出一組不同的全人抗體，這些抗體共享共同的人類輕鏈，但不同的天然小鼠重鏈。我們估計來自這兩個平臺的抗體庫超過10個¹⁰獨特的序列。

我們已經使用我們的人類顯示技術表達了針對任何特定目標的抗體庫，該技術簡化了功能性抗體的表達，使每個細胞只表達一個抗體克隆。然後，我們進一步篩選我們的人類顯示技術表達的各種抗體集，以微調特異性。可以很容易地引入序列更改，以進一步優化我們屏幕上的線索。

我們能夠以高通量的方式產生具有良好的類藥物特性和高可製造性的可行候選抗體，使我們能夠快速組裝針對40多個關鍵的先天和適應性免疫靶點和腫瘤抗原的專有抗體組合。這一抗體組合旨在為我們提供一組特性良好的抗體，這些抗體可以併入我們的組合雙特異性抗體篩選平臺。

我們已經發現了調節免疫系統兩個關鍵組成部分的專有抗體：先天免疫和獲得性免疫，以及針對腫瘤細胞上選定抗原的抗體。這種龐大的抗體集合使我們能夠使用我們的專有技術來發現意想不到的協同效應。

功能篩查

我們抗體發現過程的一個關鍵部分是我們產生足夠數量的純化抗體的能力，以評估它們在細胞中的生物活性，在某些情況下，在動物模型中。我們的人體顯示技術使我們能夠高效地在細胞表面表達全長抗體，從而促進在多個功能屏幕上高通量篩選我們的抗體。雖然我們確實評估了標準的生化參數，如結合親和力和特異性，作為我們候選集合的初始篩選的一部分，但我們注意到，僅基於物理和生化參數不能預測複雜生物系統中的活性。例如，我們已經用CTX-471表明，嚴格的生化參數不一定能預測複雜生物系統中的活性。

縫合貼圖^TM技術

天然抗體識別單一目標抗原，因此是單特異性的。由於天然抗體具有兩個相同的結合部位，因此被認為是該靶標的二價抗體。雖然天然抗體可以識別單個靶標抗原，但可以通過改造抗體使其兩個結合部位結合兩個不同的靶標。雙特異性抗體的構建通常需要在克隆、結構優化、蛋白質表達和蛋白質純化方面進行大量投資，然後才能評估任何特定雙特異性抗體的治療潛力。在實踐中，這些要求意味着雙特異性抗體靶向的抗原對的多樣性是有限的，而現有科學文獻建議的抗原對的開發往往是優先的。

我們專有的StitchMabs^TM這項技術是我們開發的一種新的篩選方法，用於評估雙特異性抗體形式中任何一對抗原結合位點的潛力。這種組合抗體連接技術在室温下15分鐘的孵育過程中，穩定且不可逆轉地將第二對抗原結合域連接到標準抗體上。所得到的縫合抗體在結構和功能上類似於雙功能抗體。

縫合貼圖^TM使我們能夠以組合的方式評估我們龐大的抗原結合結構域文庫。一旦我們產生和純化了大量的雙特異性候選基因，我們就會評估這些候選基因在功能分析中的潛力，並確定這些雙特異性候選基因是否具有相加、還原或協同活性。在功能分析中篩選這些雙特異性分子使我們發現了在細胞和動物模型中具有意想不到的協同活性的新的候選產品。

共用輕鏈平臺

我們的抗體中嵌入的共同輕鏈特徵極大地簡化了我們的雙特異性候選產品的製造。抗體的大多數抗原結合結構域由已經一起優化以識別特異性抗原的重鏈和輕鏈組成。如果這兩條鏈獨立表達，如大多數抗體制造方法的情況，則它們通常以各種方式重新組裝，導致所需產物與對應於兩條重鏈和兩條輕鏈的肽段的異源混合物。從混合物中分離所需產物是一個技術上具有挑戰性且昂貴的過程。我們通過僅包括常見的輕鏈相容性抗體作為我們的抗體發現過程的一部分來解決這一挑戰，以用於潛在地摻入雙特異性抗體中。我們的抗體在重鏈中的抗原結合結構域的可變性足以產生多樣化的、有效的、選擇性的和功能活性的抗體組。我們通過組裝編碼兩個抗原結合結構域的單個重鏈構建體進一步簡化了雙特異性抗體的製造。因此，我們的雙特異性抗體的製備與標準單克隆抗體的製備非常相似，標準單克隆抗體包括一條重鏈和一條輕鏈。我們對常見輕鏈抗體的專注簡化了我們的StitchMab轉化過程^TM篩選候選物為雙特異性抗體產物候選物。

共同的輕鏈簡化了雙特異性抗體的生產

許可協議

CTX-009

我們的全資子公司Trigr Therapeutics，Inc. TRIGR（“TRIGR”）與ABL Bio（一家韓國生物技術公司）訂立全球獨家（不包括韓國）許可協議（“TRIGR許可協議”），授予TRIGR對ABL Bio的靶向DLL 4和VEGF-A的雙特異性抗體ABL 001（已更名為CTX-009）的許可。根據協議條款，ABL Bio和TRIGR將共同開發CTX-009，ABL Bio負責CTX-009在1期臨牀試驗結束時的開發，TRIGR負責CTX-009從2期及以後的開發。

ABL Bio收到了500萬美元的預付款和600萬美元的里程碑付款。此外，ABL Bio有資格獲得高達9600萬美元的開發和監管里程碑付款，高達3.03億美元的商業里程碑付款以及CTX-009在腫瘤學領域淨銷售額的分級個位數特許權使用費。ABL Bio還有資格獲得高達7500萬美元的開發和監管里程碑付款，以及高達1.1億美元的商業里程碑付款和眼科CTX-009淨銷售額的分層個位數特許權使用費。該協議的財務條款已於二零二一年五月修訂，但與TRIGR許可協議的條款大致相似。由於TRIGR收購，我們承擔了TRIGR許可協議的所有權利和義務。

CTX-471

我們於2015年2月11日與Adimab，LLC（“Adimab”）簽訂了經修訂和重述的合作協議。該協議涉及我們從Adimab獲得的某些抗體作為生物製藥產品開發和商業化的許可，包括我們的候選產品CTX-471。根據該協議，我們被授予獨家許可抗體的選擇權，我們就CTX-471行使了該選擇權。我們需要在實現發展里程碑時付款，截至2022年12月31日，金額為350萬美元，其中我們已經支付了150萬美元的里程碑付款，我們還有200萬美元的額外潛在付款到期。此外，我們須於首次商業銷售起計的指定期限內，按未來淨銷售額的百分比（以個位數計）支付特許權使用費。

知識產權

概述

我們努力保護專有技術、發明和專有技術，以加強對我們業務發展至關重要的改進，包括尋求、維護和捍衞專利權。我們還依靠與我們專有技術平臺相關的商業祕密和專有技術、持續的技術創新和許可機會來發展、加強和保持我們在抗體治療領域的地位，這對我們的業務發展可能很重要。此外，我們還可能依賴於通過數據獨佔、市場獨佔和專利期限延長（如適用）提供的監管保護。

我們的成功在一定程度上取決於我們的能力：獲得和維護與我們業務相關的商業重要技術、發明和專有技術的專利和其他保護;捍衞和執行我們的專利;保護我們商業祕密的機密性;以及在不侵犯第三方有效的可執行專利和知識產權的情況下運營。

我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力在很大程度上取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行的許可、專利或商業祕密下擁有的權利。在某些情況下，這些權利可能需要由第三方許可人強制執行。關於公司擁有的知識產權，我們不能確定我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請將獲得專利，我們也不能確定我們現有的任何專利或未來可能授予我們的任何專利將有助於保護我們的商業產品及其製造方法。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。

我們尋求通過在美國和國際上某些司法管轄區提交專利申請等方式保護我們的專有地位。例如，我們提交與我們的專有技術、發明和改進相關的美國和選定的外國專利申請，這些專利對我們的業務發展至關重要。我們還打算尋求專利保護，或依靠商業祕密權利，以保護可用於發現和驗證目標以及可用於識別和開發新產品或改進產品的其他技術。我們通過保密和專有信息協議尋求保護。

個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提交申請的大多數國家，專利期是自提交非臨時申請的最早日期起20年，而非臨時申請成熟為已授予專利。在某些情況下，美國專利還可以獲得專利期限調整(“PTA”)，以補償美國專利商標局造成的專利獲取延遲。在某些情況下，這樣的專利協議可能會導致美國專利期從提交非臨時專利申請的最早日期起延長20年以上。此外，在美國，涵蓋FDA批准的藥物的美國專利的期限也有資格獲得專利期限延長，這允許恢復專利期限，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。《哈奇·瓦克斯曼法案》允許專利期在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。專利期限的延長不能超過自產品批准之日起的14年，並且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。未來，如果我們的產品獲得FDA的批准，我們預計將為這些產品的專利申請延長專利期限。我們計劃在任何可獲得專利的司法管轄區為我們已頒發的任何專利尋求專利期延長；然而，不能保證適用當局，包括美國的FDA，會同意我們對是否應批准此類延長以及如果批准，此類延長的期限的評估。

專利保護

對於所有專利申請，我們將考慮律師的意見以及我們的業務模式和需求，以個案為基礎確定權利要求範圍的策略。我們根據我們對專利技術和產品的戰略價值的評估，提交包含對我們專有技術和任何產品的所有有用應用以及我們為現有技術和產品發現的所有新應用和/或用途的保護聲明的專利。我們不斷地重新評估專利申請的數量和類型，以及未決和已發佈的專利申請，以確保根據現有的專利局規則和規定，我們的工藝和成分獲得最大的覆蓋範圍和價值。此外，在專利訴訟期間，索賠可能會被修改，以滿足我們的知識產權和業務需求。

我們的專利權包括與我們的候選產品、使用方法和製造工藝相關的專利申請，以及對潛在未來產品和開發的索賠。截至2023年1月31日，我們在美國和其他司法管轄區有80多項專利申請正在審理中，涉及CTX-009、CTX-471、CTX-8371和其他發現和研究項目。我們在美國有6項專利與我們的CTX-471計劃有關，在美國有1項專利與我們的CTX-8371計劃有關。我們還可以獲得在澳大利亞、歐洲和美國頒發的與我們的抗體和展示計劃相關的專利，以及在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、日本、韓國、俄羅斯和美國頒發的與我們的CTX-009計劃相關的專利。

更具體地説，我們已經授權了兩個正在申請的專利家族，在美國和外國司法管轄區獲得了大約29項專利，這些專利與我們的DLL4/VEGF抗體計劃相關，包括但不限於我們的CTX-009候選治療藥物。這些專利家族中的專利通常預計將於2033年開始到期，但可能會延期。

我們擁有4個正在申請中的專利家族，其中6項已在美國獲得專利，4項在美國實用或臨時專利申請，以及40項在國外司法管轄區的專利申請，這些專利與我們的CD137激動劑抗體治療平臺相關，包括但不限於我們的CTX-471治療候選藥物。這些專利家族授予的專利通常預計將於2038年開始到期，但可能會延長專利期限。

我們擁有與我們的PD-1/PD-L1雙特異性抗體治療平臺相關的2個未決專利系列，其中1個已頒發美國專利，2個美國實用或臨時專利申請，以及18個外國司法管轄區的專利申請，包括但不限於我們的CTX-8371治療候選藥物。這些專利家族授予的專利通常預計將於2039年開始到期，但可能會延長專利期限。

我們擁有或擁有與我們的發現和研究項目相關的2個未決專利系列，2個美國公用事業或臨時專利申請，以及3個在外國司法管轄區的專利申請。這些專利家族授予的專利通常預計將於2039年開始到期，但可能會延長專利期限。

我們擁有3個正在申請專利的家族，包括3個美國公用事業或臨時專利申請，以及1個與我們的抗體和展示程序相關的外國司法管轄區的專利申請，包括但不限於常見的輕鏈和哺乳動物展示平臺。這些專利家族授予的專利通常預計將於2039年開始到期，但可能會延長專利期限。

商標保護

我們已在多個司法管轄區申請並獲得商品和服務的COMPASS Treateutics文字標記和標識的商標保護。我們已經在StitchMabs上申請並獲得了商標保護^TM在美國，意思是“服務”。

商業祕密保護

最後，在某些情況下，我們可能會依靠商業祕密來保護我們的技術。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的顧問、承包商或合作者在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。有關詳情，請參閲“風險因素—與我們的知識產權有關的風險.”

競爭

生物技術和製藥行業以及免疫腫瘤學部門的特點是技術進步迅速，競爭激烈，知識產權保護有力。我們相信我們的程序，包括CTX-009、CTX-471、CTX-8371和我們的平臺技術，包括我們的StitchMabs^TM平臺和我們的項目、技術、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們也面臨着來自制藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構等的競爭。我們的競爭對手包括規模更大、資金更雄厚的生物製藥、生物技術和治療公司，其中包括專注於癌症免疫治療的公司，如AbbVie、Amgen，Inc.、阿斯利康、百時美施貴寶公司、禮來公司、基因泰克公司、葛蘭素史克、強生、默克公司、默克KGaA、諾華製藥、輝瑞、羅氏控股有限公司和賽諾菲公司。此外，我們還可能與已經開發、正在開發或可能正在開發當前和未來癌症療法的較小或早期公司、大學和其他研究機構展開競爭。

我們成功開發的候選產品將與目前批准的一系列療法以及未來可能出現的任何新療法展開競爭。影響我們與其他療法有效競爭的能力的關鍵產品功能包括我們產品的有效性、安全性和便利性。目前市場上銷售的腫瘤藥物和療法包括化療在內的傳統癌症療法，到抗體-藥物結合物(如基因泰克公司的S Kadcyla)、針對CTLA-4的免疫檢查點抑制劑(如百時美施貴寶)、PD-1/PD-L1(如百時美施貴寶公司的Opdivo)、默克公司(Merck&Co.)的S凱特魯達和基因泰克公司的Tecentriq，以及T細胞結合免疫療法(如安進公司的Blincyto和基因泰克公司的血管內皮生長因子靶標，如基因泰克公司的S·阿瓦斯丁)。除了這些上市的治療方法外，許多化合物還在臨牀開發中，用於潛在的癌症治療。

膽道癌是一種侵襲性的罕見的胃腸道癌症，預後非常差。局部晚期或轉移性膽囊癌的一線治療包括吉西他濱和順鉑的聯合化療，通常還會加上PD-1抑制劑英菲茲單抗(®)。2022年9月，阿斯利康獲得FDA批准，杜伐單抗與吉西他濱/順鉑聯合用於BTC的一線治療。FDA批准的BTC二線治療的唯一藥物是針對特定腫瘤突變或微衞星高度不穩定的實體腫瘤的靶向治療。最近出現的臨牀數據也表明，阻斷人表皮生長因子受體2(“HER-2”)可能有利於HER-2擴增的一小部分患者。我們認為這些靶向治療適用於10%-15%的BTC患者。

結直腸癌是美國癌症死亡的第二大常見原因，約佔全球每年確診的癌症和癌症相關死亡人數的10%。一線轉移性疾病的治療通常包括血管內皮生長因子抑制劑阿瓦斯丁®(貝伐珠單抗)或表皮生長因子受體抑制劑，如erbitux®(西妥昔單抗)，結合化療。二線治療包括使用VEGR或EGFR抑制劑再次治療，以及以奧沙利鉑或伊立替康為基礎的不同化療方案。已批准的對晚期轉移性疾病患者的治療方法有限，批准的藥物如Lonsurf®(氟尿嘧啶和替吡拉西林)和®(瑞可非尼)僅提供1-2%的應答率和1-2個月的生存期改善。

如果我們成功地將我們的一個或多個候選產品推進到註冊試驗並提交了BLA或BLAS，如果我們成功地獲得了FDA或任何其他監管機構的批准來營銷我們的一個或多個候選產品，那麼政府和其他第三方付款人的報銷也將對我們產品的定價和競爭力產生重大影響。我們的競爭對手可能會在我們為我們的候選產品獲得上市批准之前成功地獲得FDA的營銷批准或其他監管機構的批准，這可能會導致我們的競爭對手更早推出他們的產品，並在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

銷售和市場營銷

我們擁有我們所有候選產品的全球版權(CTX-009的有限國家除外)，這為我們提供了在世界各地獨立擴大我們的內部流水線或合作伙伴選擇我們的候選產品的權利。在獲得市場批准後，我們打算通過獨立計劃通過建立內部銷售和營銷組織在一個或多個主要地區追求我們產品的商業化，或通過尋求與具有商業化基礎設施的第三方合作來最大化我們候選產品的價值。

在未來的適當時間，如果我們的一個或多個候選產品繼續在開發方面取得成功並進入註冊試驗，我們還計劃建立一個營銷和銷售管理組織，為我們可能通過我們自己的銷售組織營銷的任何候選產品創建和實施營銷戰略，並監督和支持我們的銷售團隊。這種營銷組織的職責將包括制定與批准的產品有關的教育倡議，並與相關醫學領域的研究人員和從業者建立關係。

製造業

我們目前沒有擁有或運營生產臨牀數量的候選產品的製造設施。我們一直依賴並打算繼續依賴合格的第三方合同製造商來生產我們的候選產品，包括支持我們臨牀試驗的臨牀用品。在產品開發過程中的適當時間，我們將決定是建立製造設施還是繼續依賴第三方生產我們可能成功開發的任何產品的臨牀批量。我們預計，用於我們候選產品的任何化合物和材料的商業數量，如果獲得批准，將在符合FDA和其他法規的設施和工藝中生產，這可能與我們目前的臨牀用品製造商不同。

政府監管

美國的政府當局，包括聯邦、州和地方當局，以及其他國家的政府當局，除其他外，對生物產品的製造、研究和臨牀開發、營銷、標籤和包裝、儲存、分銷、批准後的監測和報告、廣告和促銷以及生物產品的進出口等進行廣泛監管。此外，一些政府部門還對這類產品的定價進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。

美國生物製品許可的審批

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)和《公共衞生服務法》(PHSA)及其實施條例對生物製品進行監管。任何生物製品在美國上市之前，都需要得到FDA的批准。生物製品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。如果我們在產品開發過程、臨牀測試、批准過程或批准之後的任何時候未能遵守適用的FDA或其他要求，我們可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、吊銷或吊銷許可證、撤回批准、未命名或警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。FDA的任何執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

FDA在候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

非臨牀和臨牀測試和批准過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定是否會及時批准我們的候選產品。

在人體上測試任何藥物或生物之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前研究包括對產品化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及體外和動物研究，以評估安全性，在某些情況下建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的進行要遵守聯邦和州的法規和要求，包括GLP對安全/毒理學研究的要求。臨牀前研究的結果，連同生產信息和分析數據，必須作為IND的一部分提交給FDA。

IND是FDA授權在臨牀試驗中給人類使用研究用生物製品的請求。IND提交的文件的中心焦點是總體調查計劃、人體試驗方案(S)和試驗參與者的安全。IND還包括評估產品的毒理學、PK、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究的結果；化學、製造和控制信息；以及任何可用人類數據或文獻來支持研究產品的使用。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND將在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對擬議的臨牀試驗提出了擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA允許臨牀試驗開始，也可能不會。FDA可以在臨牀試驗期間的任何時候實施臨牀暫停，並可能實施部分臨牀暫停，例如，將試驗限制在一定的劑量或一定的時間長度內。

臨牀試驗

臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下向人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者就其參與任何臨牀試驗提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、納入和排除標準、用於監測安全性的參數以及要評估的療效標準的方案下進行的。作為IND的一部分，必須向FDA提交每項臨牀試驗的方案和任何後續的方案修正案。此外，在試驗開始之前，還必須獲得每個臨牀試驗地點的IRB的批准，並且IRB必須監督試驗直到完成。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和臨牀試驗結果的要求。

生物製品的臨牀研究一般分為三到四個階段。雖然這些階段通常是按順序進行的，但它們可能會重疊或合併。

階段1。該研究產品最初被引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者。這些試驗旨在評估該研究產品在人體上的安全性、劑量耐受性、新陳代謝和藥理作用，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。

第二階段。該研究產品用於有限的患者羣體，以評估劑量耐受性和最佳劑量，確定可能的副作用和安全風險，並初步評估療效。

第三階段。研究產品通常在地理上分散的臨牀試驗地點應用於更多的患者羣體，以產生足夠的數據來對安全性、純度和有效性進行統計評估，評估研究產品的總體益處-風險概況，併為醫生標籤提供充分的基礎。

第四階段。在某些情況下，FDA可能會以贊助商同意在批准後進行額外的臨牀試驗為條件批准候選產品的BLA。在其他情況下，贊助商可以在獲得批准後自願進行額外的臨牀試驗，以獲得有關生物製品的更多信息。這種批准後的試驗通常被稱為4期臨牀試驗。

2022年3月，FDA發佈了一份題為《擴展隊列：用於首個人類臨牀試驗以加快腫瘤藥物和生物製品的開發》的最終指南，其中概述了藥物開發商如何在腫瘤藥物開發的早期階段(即第一個人體臨牀試驗)利用通常被稱為無縫試驗設計的適應性試驗設計，將傳統的三個階段的試驗壓縮為一個稱為擴展隊列試驗的連續試驗。支持個人擴展隊列設計的信息包括在IND應用程序中，並由FDA進行評估。擴大隊列試驗可能會提高藥物開發的效率，減少開發成本和時間。

贊助商還必須在一定的時間範圍內向FDA報告嚴重和意想不到的不良反應，任何臨牀上重要的嚴重可疑不良反應發生率高於方案或研究人員手冊中列出的比率，或來自其他研究或動物或體外試驗的任何發現，表明暴露於候選產品的人類存在重大風險。FDA、IRB或臨牀試驗贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據和安全監測委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。我們還可以根據不斷變化的業務目標或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。

針對嚴重疾病或病情的研究用生物製品的贊助商必須提供其關於評估和迴應個別患者獲得這種研究用生物製品的請求的政策，例如在其網站上張貼。這一要求適用於試驗性生物製品的2期或3期試驗首次啟動時的較早者，或生物製品獲得突破性療法或快速通道產品指定後15天(視情況而定)。

在臨牀試驗的同時，贊助商通常還必須完成額外的動物研究，還必須開發關於候選產品的化學和物理特徵的額外信息，並最終確定根據cGMP要求批量生產藥物產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，製造商必須開發測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法等。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

向美國食品和藥物管理局提交《食品和藥物管理局》

假設根據所有適用的法規要求成功完成了所有要求的測試，將以BLA的形式向FDA提交詳細的研究產品信息，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。根據聯邦法律，大多數BLAS的提交都要收取應用程序使用費。在2023財年，申請使用費為3,242,026美元，獲得批准的BLA的贊助商還需要為市場上每種獲得批准的生物製品繳納393,933美元的年度計劃費。這些費用通常每年都會增加。孤兒藥物產品的申請免收BLA申請費，也可免收計劃費，除非申請包括罕見疾病或疾病以外的適應症。

BLA必須包括從相關的非臨牀研究和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試一種產品的安全性和有效性，也可以來自許多替代來源，包括由研究人員發起的試驗。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。

FDA在接受備案之前，在提交後的頭60天內對所有BLAS進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，以允許進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受申請。一旦提交了BLA，FDA對新型生物製品的目標通常是在接受申請後10個月內審查申請，或者，如果申請涉及嚴重或危及生命的適應症中未滿足的醫療需求，則在FDA接受申請後6個月內審查申請。FDA要求提供更多信息或澄清，審查過程往往會大大延長。

在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。

FDA被要求將一種新型生物製品的申請提交給諮詢委員會，或者解釋為什麼沒有這樣的推薦。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

美國食品和藥物管理局’S關於BLA的決定

在FDA對BLA進行評估並進行相關檢查後，可以出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該生物製品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經完成，申請尚未準備好批准。一封完整的回覆信將確定阻礙FDA批准申請的缺陷，可能需要額外的臨牀數據或額外的3期臨牀試驗(S)，或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他重要、昂貴和耗時的要求。即使提交了這樣的補充信息，FDA也可能最終決定BLA不符合批准標準，併發布否認聲明。

FDA還可以批准BLA的風險評估和緩解策略(“REMS”)計劃，以降低風險，其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤、制定足夠的控制和規範或承諾進行一項或多項上市後研究或臨牀試驗等為批准條件。這種上市後測試可能包括第四階段臨牀試驗和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。

可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。

加速審批和加速審批計劃

贊助商可以根據旨在加快FDA對BLAS的審查和批准的計劃，尋求其產品候選的批准。例如，可以將快車道指定給用於治療可能解決未得到滿足的醫療需求的嚴重或危及生命的疾病或狀況的生物製品。快速通道指定的主要好處是在開發和測試期間與FDA更頻繁的互動，優先審查的資格，以及滾動審查，即在提交完整的營銷申請之前提交申請的一部分。

此外，FDA可能會授予產品候選優先審查指定，該指定將FDA對新產品的營銷申請採取行動的目標日期設定為FDA接受申請後六個月。如果提議的產品旨在治療嚴重疾病，並且如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善，則給予優先審查。如果不符合優先審查的標準，申請將受到FDA接受申請後10個月的標準FDA審查期的約束。優先審查的指定不會改變批准的科學/醫學標準或支持批准所需的證據質量。

根據加速審批計劃，FDA可以批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品的BLA，條件是確定該產品通常比現有治療方法為患者提供了有意義的治療益處，並證明瞭該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的效果，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點的效果，該終點合理地可能預測不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代療法的可用性或缺乏。加速批准通常取決於贊助商同意進行批准後的驗證性試驗或以勤奮的方式完成正在進行的試驗，以驗證產品的臨牀益處與替代終點的關係或最終結果與臨牀益處的關係。根據《2022年食品和藥物綜合改革法案》(FDORA)，FDA現在被允許酌情要求批准後的驗證性試驗在批准之前或在加速批准後的特定時間段內進行，並且FDA增加了加快程序的權力，可以撤銷對產品或在加速批准下批准的適應症的批准，例如，如果驗證性試驗沒有進行盡職調查或未能驗證該產品的預期臨牀益處。此外，FDA通常要求，除非該機構另有通知，否則所有打算在上市批准後120天內傳播或發佈的廣告和促銷材料都必須提交給該機構進行預批准和使用前審查。

此外，如果生物製品旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，候選產品可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果，則贊助商可尋求FDA將其候選產品指定為突破性療法。突破性治療指定的好處包括與快速通道指定相同的好處，以及FDA的密集指導，以確保有效的開發計劃。

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的生物製品須受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。生物製品製造商受到FDA和州政府機構的定期突擊檢查，以確保符合cGMP要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的法規還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。製造商和製造商的工廠也被要求遵守適用的產品跟蹤和追蹤要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們候選產品的臨牀批量，並預計未來將依賴第三方生產商業批量。未來的FDA和州檢查可能會發現我們工廠或我們合同製造商工廠的合規問題，這些問題可能會擾亂生產或分銷，或者可能需要大量資源才能糾正。此外，發現產品存在以前未知的問題或未能遵守適用的要求可能會導致對產品、製造商或批准的BLA持有者的限制，包括從市場上撤回或召回該產品，或採取其他自願的、FDA發起的或可能推遲或禁止進一步營銷的司法行動。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會暫停或吊銷產品許可證批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。FDA有權要求在某些情況下進行生物製品有效性降低的上市後研究，FDA可能要求與新的有效性降低信息相關的標籤更改。未能維持監管合規的其他潛在後果包括：

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。生物製品只能根據經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行宣傳。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

兒科試驗和排他性

贊助商如計劃提交含有新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的生物製品的營銷申請，必須在第二階段會議結束後60天內或贊助商與FDA同意的情況下提交初步兒科研究計劃(“PSP”)。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。一般來説，被指定為孤兒藥物的開發計劃候選者不受上述要求的限制。FDA和贊助商必須就PSP達成協議。如果需要根據從非臨牀研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。

在美國，兒科專有權是另一種類型的非專利專有權，如果被授予，它規定在任何現有的監管專有權的期限上附加額外的六個月的市場保護，包括五年和三年的非專利和孤兒專有權。如果BLA贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則可以授予這六個月的排他性。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的要求，就會獲得額外的保護。如果FDA要求的兒科試驗報告在法定時限內提交給FDA並被FDA接受，則涵蓋該產品的任何法定或監管獨家或專利保護期都將延長六個月。這不是專利期限的延長，但它有效地延長了FDA不能根據BLA贊助商的數據接受或批准另一項申請的監管期限。

專利期恢復

根據FDA批准使用我們的候選產品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利恢復期限最長為五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期通常是IND生效日期和BLA提交日期之間的時間的一半，加上提交日期和該申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於批准的產品的專利有資格延期，延期申請必須在專利期滿前和產品批准後60天內提交。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期限延長或恢復的申請。將來，我們可能會申請恢復我們目前擁有或許可的其中一項專利的專利期，以延長其當前到期日之後的專利壽命，這取決於臨牀試驗的預期長度以及相關BLA的提交所涉及的其他因素。

生物仿製藥與排他性

患者保護和平價醫療法案(“平價醫療法案”)於2010年3月23日簽署成為法律，其中包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案(“BPCI”)，該法案為被證明與FDA許可的參考生物製品相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。PHSA的這項修正案試圖將重複檢測降至最低。生物相似性是指在安全性、純度和效力方面，建議的生物製品和參考產品之間不存在臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀試驗來證明。可互換性要求產品與參比產品具有生物相似性，並且該產品必須證明它可以預期產生與參比產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，可以在先前給藥後交換生物和參比生物，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參比生物的療效降低的風險。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。此外，BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他期。根據簡化批准路徑提交的被確定為可與參考產品互換的第一個生物製品有資格在一段時間內與根據簡化批准路徑提交的其他生物製品互換，在此期間FDA不得確定在任何使用條件下另一產品可與相同參考產品互換。FDA可以批准多個“第一”可互換產品，只要它們都在上市的第一天獲得批准。這一專有期可由多個首批可互換產品共享，以較短的時間為準：(I)第一次商業營銷後一年，(Ii)如果沒有法律挑戰，(Ii)批准後18個月，(Iii)如果已提交申請，申請人勝訴訴訟勝訴後18個月，或(Iv)如果在42個月內訴訟正在進行，則在申請獲得批准後42個月。FDA認為“可互換”的產品可以很容易地被藥房替代，這種替代是受州藥劑法管轄的。

歐盟/世界其他地區政府監管

除了美國的法規外，我們還將受到其他司法管轄區的各種法規的約束，其中包括臨牀試驗以及我們產品的任何商業銷售和分銷。為眾多不同的司法管轄區建立監管合規系統的成本可能非常高。儘管上述關於美國的許多問題同樣適用於歐盟和其他司法管轄區，但審批程序因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期限。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或拖延獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管程序產生負面影響。

無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須在開始臨牀試驗或在這些國家銷售該產品之前獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請，很像IND。例如，在歐盟，每個臨牀方案的臨牀試驗授權申請(CTA)必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會，很像FDA和IRB。一旦CTA根據一個國家的要求被接受，臨牀試驗就可以繼續進行。

管理臨牀試驗進行的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP、適用的法規要求和起源於《赫爾辛基宣言》的倫理原則進行的。

要在歐盟監管體系下獲得研究用藥品的監管批准，我們必須提交上市授權申請。美國提交的BLA的內容與歐洲聯盟要求的內容相似，但除其他外，還有針對具體國家的文件要求。

對於歐盟以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。

歐盟成員國以及歐盟以外的國家都有自己的關於批准生物製品的管理機構、要求和程序。如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等。

歐盟的授權程序

在歐洲聯盟，藥品可以通過使用集中授權程序或國家授權程序進行授權。

集中程序。歐洲藥品管理局(“EMA”)實施了人類藥物的集中審批程序，以促進在整個歐洲經濟區(“EEA”)有效的銷售授權，歐洲經濟區由歐盟28個成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成。此程序導致由EMA發佈的單一營銷授權在整個EEA中有效。對於以下人類藥物是強制性的：源自生物技術過程，如基因工程，含有一種新的活性物質，表明用於治療某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病或自身免疫性疾病和其他免疫功能障礙，以及官方指定的孤兒藥物。

對於不屬於這些類別的藥品，只要有關藥品是一項重大的治療、科學或技術創新，或者其授權將符合公共健康的利益，申請人可以選擇在獲得歐洲藥品管理局的好評後，向歐盟委員會提交集中營銷授權申請。

國家授權程序。還有另外兩種可能的途徑來授權幾個歐盟國家的醫藥產品，這些途徑可用於不屬於集中程序範圍的研究用醫藥產品：

分散程序。使用分散程序，申請人可以在一個以上的歐盟國家申請同時批准尚未在任何歐盟國家獲得批准且不屬於集中程序的強制範圍的醫藥產品。

互認程序。在互認程序中，根據一個歐洲聯盟成員國的國家程序，一種藥物首先在該國獲得授權。在此之後，可以通過有關國家同意承認原始的國家營銷授權的程序，向其他歐盟國家尋求進一步的營銷授權。

在某些情況下，在提交營銷授權申請之前，需要提交兒科調查計劃(“PIP”)，或要求放棄或推遲。PIP描述了擬議的兒科試驗及其相對於成人臨牀試驗的時間安排等。

新的化學實體排他性

在歐洲聯盟，新的化學實體，有時被稱為新的活性物質，在獲得上市授權後，有資格獲得八年的數據獨佔性，並有另外兩年的市場獨佔性。如果授予這種數據排他性，歐盟的監管機構在八年內不能參考創新者的數據來評估仿製藥(縮寫)申請，之後可以提交仿製藥營銷授權，創新者的數據可以參考，但在兩年內不能獲得批准。如果在這十年的頭八年中，營銷授權持有者獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，那麼整個十年的期限將延長到最多十一年，這些新的治療適應症在授權之前的科學評估中被認為與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處。

加速審查

根據歐洲聯盟的中央程序，對上市授權申請進行評估的最長時限為210天(不包括計時器，申請人應提供額外的書面或口頭信息，以回答歐洲藥品管理局人用藥品委員會(“CHMP”)提出的問題)。在特殊情況下，尤其是從治療創新的角度來看，當一種醫藥產品預期具有重大公共衞生利益時，CHMP可能會批准加速評估。在這種情況下，EMA確保CHMP的意見在150天內給出，不包括時鐘停頓。

藥品承保範圍、定價和報銷

對於我們可能獲得監管批准的任何產品的覆蓋範圍和報銷狀態，都存在很大的不確定性。在美國和其他國家/地區的市場上，我們可能獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人對我們產品的承保範圍和報銷情況，例如政府醫療保健計劃(例如，Medicare、Medicaid)、管理式醫療保健提供者、私人健康保險公司、健康維護組織和其他組織。這些第三方付款人決定他們將支付哪些藥物，並將建立報銷水平。政府和其他第三方付款人提供的保險範圍和報銷範圍對於大多數患者能夠負擔得起基於抗體的療法等治療至關重要。

在美國，有關新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，該中心是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定我們的產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下得到覆蓋和報銷，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。付款人在確定報銷時考慮的因素基於產品是否為：

我們能否成功地將我們的候選產品商業化，在一定程度上將取決於這些產品和相關治療在多大程度上可以從第三方付款人那裏獲得覆蓋和足夠的報銷，這些付款人包括政府醫療保健計劃(例如，聯邦醫療保險、醫療補助)、管理式醫療保健提供者、私人健康保險公司、健康維護組織和其他組織。此外，付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的償還率。

第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置付款人將為產品支付的償還率的過程分開。一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和報銷，而且不同的付款人的保險和報銷水平可能有很大不同。第三方付款人也可以將承保範圍限制在批准的清單或配方表上的特定產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。

此外，第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。為了確保任何可能被批准銷售的產品的承保範圍和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或類似監管批准所需的成本。此外，我們可能還需要向購買者、私人健康計劃或政府醫療計劃提供折扣。儘管如此，我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。如果第三方付款人不認為一種產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會在批准後將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，支付水平可能不足以讓公司銷售其產品以盈利。一旦產品獲得批准，第三方付款人不承保產品的決定可能會減少醫生的使用率，並對銷售、我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，在歐洲聯盟，成員國可以限制其國家健康保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並可以控制供人使用的醫療產品的價格。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。成員國之間的做法存在分歧。例如，在法國，有效的市場準入將由與醫院達成的協議支持，產品可能由社會保障基金報銷。藥品價格與保健品經濟委員會(“CEPS”)協商。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許對我們的任何候選產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。

當前和未來的醫療改革立法

在美國和一些外國司法管轄區，關於醫療保健系統的多項立法和監管改革以及擬議的改革，已經並可能繼續存在，旨在擴大醫療保健的可獲得性，提高醫療保健的質量，並控制或降低醫療保健的成本。例如，經健康護理和教育協調法案修訂的患者保護和平價醫療法案，除其他事項外，平價醫療法案(ACA)使生物產品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，擴展了有資格參加340B藥物折扣計劃的實體的類型，解決了一種新的方法，通過該新方法，對於吸入、輸注、灌輸、植入或注射的藥物，計算製造商在醫療補助藥物折扣計劃下所欠的回扣，增加由製造商在醫療補助藥物回扣計劃下所欠的醫療補助計劃的藥品的回扣，並將回扣計劃擴展到在醫療補助管理的護理組織中登記的個人，對某些品牌處方藥的製造商建立年度費用和税收，併為某些Medicare Part D受益人創建強制性折扣計劃，製造商必須同意在適用品牌藥品的協議價格的基礎上，向符合條件的受益人提供50%(根據2018年兩黨預算法(BBA)增加到70%，自2019年1月起生效)的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在Medicare Part D覆蓋的條件。

自頒佈以來，為擴大、廢除、取代或修改《反腐敗法》進行了大量的司法、行政、行政和立法努力，其中一些努力在一定程度上成功地修改了法律，以及法院對法律的合憲性提出的質疑。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法和監管改革：

2019年12月20日，前總裁·特朗普簽署了《進一步綜合撥款法案》(H.R.1865)，廢除了凱迪拉克税、醫療保險提供者税和醫療器械消費税。不可能確定未來是否會開徵類似的税。

此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。最近，政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查。這種審查導致美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下藥品的成本，並改革政府計劃藥品的報銷方法。例如，在聯邦一級，總裁·拜登於2021年7月9日簽署了一項行政命令，確認了政府的政策，即(I)支持降低處方藥和生物製品價格的立法改革，包括允許聯邦醫療保險談判藥品價格，設定通脹上限，支持低成本仿製藥和生物仿製藥的開發和進入市場；以及(Ii)支持制定公共醫療保險選項。除其他事項外，行政命令還指示HHS提供一份報告，説明為打擊處方藥定價過高、加強國內藥品供應鏈、降低聯邦政府為藥品支付的價格、以及解決行業價格欺詐而採取的行動；並指示FDA與提議根據2003年《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》和FDA的實施條例制定第804條進口計劃的州和印第安人部落合作。FDA於2020年9月24日發佈了此類實施條例，並於2020年11月30日生效，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。2020年9月25日，CMS聲明，根據這一規則進口的州的藥品將沒有資格根據社會保障法第1927條獲得聯邦退税，製造商不會出於“最佳價格”或平均製造商價格的目的報告這些藥品。由於這些藥物不被認為是覆蓋的門診藥物，CMS進一步表示，它不會公佈這些藥物的全國平均藥物採購成本。如果實施，從加拿大進口藥品可能會對我們的任何候選產品的價格產生實質性和不利的影響。此外，2020年11月20日，CMS發佈了實施最惠國(MFN)的暫行最終規則，根據該模式，某些藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷率將根據人均國內生產總值類似的經濟合作與發展組織國家的藥品製造商收到的最低價格計算。然而，2021年12月29日，CMS廢除了最惠國規則。此外，2020年11月30日，HHS發佈了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。根據法院命令，上述安全港的移除和增加被推遲，最近的立法將該規則的實施暫停到2026年1月1日。2022年的通脹削減法案(IRA)進一步將這一規定的實施推遲到2032年1月1日。儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

2022年8月，****簽署成為法律。IRA包括幾項將對我們的業務產生不同程度影響的條款，包括為Medicare Part D受益人創建2,000美元的自付上限，對Medicare Part D中的所有藥品施加新的製造商財務責任，允許美國政府就某些沒有仿製藥或生物相似競爭的高成本藥物和生物製品的Medicare B部分和D部分定價進行談判，要求公司為增長快於通脹的藥品價格向Medicare支付回扣，以及推遲要求將藥房福利經理回扣轉嫁給受益人的回扣規則。****對我們的業務和整個醫療保健行業的影響尚不清楚。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

其他醫療保健法律和合規性要求

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們的業務運營以及目前或未來與第三方付款人、醫療保健提供者和醫生的任何安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們開發、營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的任何藥物的業務或財務安排和關係。在美國，這些法律包括：

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境中會發生快速變化，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。政府機構可能會得出結論，認為我們的商業行為不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用的法規、法規或判例法，或其他醫療保健法律和法規。如果我們的運營被發現違反上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到行政、民事和刑事處罰，被排除參與政府醫療保健計劃（如Medicare和Medicaid），監禁，損害賠償，罰款，沒收，名譽損害，削減或重組我們的運營，以及額外的監督和報告義務，如果我們成為企業誠信協議或類似解決方案的主體，以解決不遵守這些法律的指控以及我們業務的削減或重組，其中任何一項都可能對我們經營業務的能力和我們的經營業績產生不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到類似的行動、處罰和制裁。確保業務安排符合適用的醫療保健法律，以及應對政府當局可能進行的調查，可能會耗費時間和資源，並可能轉移公司對其業務的注意力。

我們還受美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）的約束，該法禁止為獲得或保留業務而向外國政府及其官員進行不當付款或提供付款，並要求公司保持準確的賬簿和記錄以及內部會計控制系統。我們為阻止我們的員工、顧問和其他人進行不當付款或提出付款而實施的保障措施可能無效，違反FCPA和類似法律的行為可能導致對我們的嚴厲刑事或民事制裁，或其他責任或訴訟，其中任何一項都可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

員工與人力資本

截至2022年12月31日，我們有26名僱員，其中13名主要從事研發和臨牀活動。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議。我們認為我們與員工的關係良好。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

作為一家在競爭激烈的行業中運營的新興公司，我們的成功很大程度上植根於我們團隊的多樣性和我們對包容的承諾。我們重視各個層面的多樣性，並繼續專注於將我們的多樣性和包容性倡議擴展到整個員工隊伍，從與經理們合作制定建立多樣化團隊的戰略，到促進來自不同背景的領導者的晉升。

企業信息

我們於2018年3月20日在特拉華州註冊為Olivia Ventures，Inc.。2020年6月17日，我們的一家全資子公司與Compass治療公司合併，後者是一家成立於2014年的私營有限責任公司。合併後，Compass Treeutics是尚存的實體，併成為我們的全資子公司，Compass Treeutics的所有未償還普通股和優先會員權益都轉換為我們的普通股。2020年6月17日，我們更名為Compass Treateutics，Inc.作為合併的結果，我們收購了Compass Treateutics的業務，我們將以Compass Treateutics，Inc.的名稱繼續作為一家公開報告公司運營Compass Treateutics的現有業務。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓，郵編：02135，Guest Street 80，Suit601，電話號碼是(617500-8099)。

我們的網站是www.CompassTreateutics.com。我們的Form 10-K、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對此類報告的任何修訂都將提交給美國證券交易委員會。我們須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息將在我們的網站上免費提供。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交的代理和其他信息，網址為www.sec.gov。

上述網站的內容不包含在本文件中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動的文本引用。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股涉及高度風險。您應仔細考慮以下描述的風險以及10-K表格（“10-K表格”）上的本年度報告中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一節中描述的信息，以及我們向SEC提交的其他文件。如果實際發生下述任何事件，我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流或前景可能會受到損害。如果發生這種情況，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的經營歷史有限，沒有產品獲準商業銷售。我們有重大虧損的歷史，預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，可能永遠無法實現或保持盈利.

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，經營歷史有限。自2014年成立以來，我們產生了重大淨虧損，截至2022年12月31日，累計虧損為2.73億美元。迄今為止，我們主要通過私募優先股和普通股、包銷公開發售、PIPE發售以及與Pacific Western Bank簽訂的2018年貸款和擔保協議（“2018年信貸融資”）項下的借款（該協議已終止）的所得款項為我們的運營提供資金。自開始運營以來，我們投入了大量的精力和財務資源來組織和配備我們的公司，確定業務發展機會，籌集資金，確保與我們的候選產品相關的知識產權，進行發現和研發活動，包括臨牀開發。

我們預計，如果有可能的話，我們還需要幾年的時間才能有商業化的產品。我們預計在可預見的未來將繼續產生重大費用和經營虧損。我們所招致的淨虧損可能會因季度而大幅波動。我們預計，我們的費用將大幅增加，如果我們：

為了實現並保持盈利，我們必須開發並最終將具有巨大市場潛力的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗，獲得候選產品的上市批准，製造，營銷和銷售產品以及滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們做到了，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。如果我們實現盈利，我們可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能損害我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致您損失全部或部分投資。

我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。

我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力取決於我們單獨或與合作伙伴一起成功完成候選產品的開發並獲得商業化所需的監管批准的能力。我們預計未來幾年不會從產品銷售中獲得收入。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們或我們現有或未來合作伙伴在以下方面的成功：

我們預計將任何被批准用於商業銷售的候選產品商業化都會產生巨大的成本。如果美國食品和藥物管理局或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀試驗或研究，或者如果我們在為任何候選產品的開發建立適當的生產安排或完成臨牀試驗方面出現任何延誤，例如，由於持續的新冠肺炎疫情造成的任何挫折或延誤，我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。

我們將需要大量的額外資金來實現我們的業務目標，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果不能在需要時獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化努力或其他運營。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量資金來繼續我們當前和未來項目的臨牀前和臨牀開發。如果我們獲得了任何候選產品的營銷批准，我們將需要大量額外的現金來推出這些候選產品並將其商業化。此外，還可能產生其他意想不到的成本。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際數量。此外，由於聯邦、州或地方法律法規或臨牀站點政策的變化而導致的任何與新冠肺炎相關的項目受挫或延遲都可能影響我們的項目並增加我們的支出。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計將通過公共或私人股本和債務融資、營銷和分銷安排、其他合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足未來的現金需求。截至2022年12月31日，我們擁有1.866億美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們的研發計劃，我們預計這些現金資源將使我們能夠為2024年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地使用可用的資本資源。可能會發生我們無法控制的變化，導致我們在此之前消耗我們的可用資本，包括我們開發活動的變化和進展、額外候選產品的收購以及法規的變化。

如果我們通過營銷、銷售和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不放棄某些有價值的權利給我們的候選產品、未來的收入來源或研究計劃、技術或以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資本，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。此外，如果我們通過額外出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，投資者的所有權利益將被稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們將受到固定支付義務的約束，並可能受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。如果我們無法在需要時以優惠條件獲得額外融資，我們可能需要推遲、限制、減少或終止臨牀前研究、臨牀試驗或其他研究和開發活動或我們的一個或多個開發計劃。

目前的經濟不景氣和通脹環境可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟狀況。近幾個月來，我們觀察到美國和國外的經濟不確定性增加。這種經濟疲軟的影響包括信貸供應減少、借貸成本上升、流動性減少、信貸、股票和外匯市場的波動以及破產。這些發展可能導致供應鏈中斷、通貨膨脹、更高的利率以及業務連續性的不確定性，這可能會對我們的業務產生不利影響。

最近資本市場的波動和我們證券的市場價格下跌可能會影響我們通過出售普通股或發行債務獲得新資本的能力，這可能會損害我們的流動性，並限制我們增長業務、進行收購或改善運營基礎設施的能力。

我們的運營消耗了大量現金，我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，應對業務挑戰或機遇，開發我們的候選產品，保留或擴大我們目前的人員水平，增強我們的運營基礎設施，並可能收購互補的業務和技術。我們未來的資本需求可能與我們目前的估計有很大不同，並將取決於許多因素，包括需要：

因此，我們可能需要尋求股權或債務融資，以滿足我們的資本需求。由於資本市場的不確定性和其他因素，此類融資可能不會以對我們有利的條款提供，甚至根本不會。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款融資，我們投資於我們的業務的能力可能面臨重大限制，否則我們的業務將受到損害。

與我們的候選產品的發現和開發相關的風險

我們的業務依賴於我們通過臨牀試驗推動我們當前和未來的候選產品、獲得市場批准並最終將其商業化的能力。

我們的開發工作還處於早期階段。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們當前產品或我們開發的未來產品的成功開發和最終商業化，這可能永遠不會發生。我們預計產品收入在幾年內不會發生。我們目前的候選產品和我們開發的任何未來候選產品都需要更多的臨牀前或臨牀前開發，臨牀前和製造活動的管理，在美國和其他司法管轄區的營銷批准，向定價和報銷當局證明有效性，為臨牀前和臨牀開發和商業生產提供充足的cGMP製造供應，建立商業組織，以及大量投資和重大營銷工作，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。

我們目前和未來候選產品的臨牀和商業成功將取決於以下幾個因素：

這些因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們經歷重大延誤或無法獲得監管批准或無法將我們當前或未來的候選產品商業化，否則可能會對我們的業務造成實質性損害。成功完成臨牀前研究和臨牀試驗並不意味着我們開發的任何其他當前或未來的候選產品將獲得監管部門的批准。即使獲得監管部門的批准，我們也可能遇到重大延誤或無法成功將我們目前和未來開發的任何候選產品商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。如果我們不能通過銷售任何當前或未來的候選產品來產生足夠的收入，我們可能無法繼續我們的業務運營或實現盈利。

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在開發和商業化過程中產生額外的成本和延遲，或者無法開發或商業化我們當前和未來的候選產品。

為了獲得將我們的任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的候選產品對人體是安全、純淨和有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果也非常不確定。在臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗，我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。我們可能會在完成臨牀試驗或臨牀前研究以及啟動或完成其他臨牀試驗方面遇到延誤。我們不能確定我們當前或任何其他未來候選產品正在進行和計劃中的臨牀前研究或臨牀試驗是否會按時開始，不需要重新設計，不會按時招收足夠數量的受試者，也不能按時完成。我們還可能在臨牀試驗期間遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們開發的候選產品商業化的能力，包括：

如果臨牀試驗被我們暫停或終止，或由進行此類試驗的機構的IRBs、倫理委員會或數據與安全監測委員會(“DSMB”)暫停或終止，或由FDA或其他監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延誤。此類主管部門可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素，最終也可能導致我們的候選產品被拒絕上市批准。FDA或其他監管機構可能會改變審批要求，即使他們已經審查並評論了我們臨牀試驗的設計。此外，FDA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋。例如，我們正在進行並可能在未來進行更多的“開放標籤”臨牀試驗。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，可能會誇大任何治療效果，因為患者可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀有所改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，被選中進行早期臨牀試驗的患者通常包括最嚴重的患者，儘管採用了新的治療方法，但他們的症狀可能肯定會改善。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。

我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務而獲得現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗站點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們提交的營銷申請延遲或被拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能阻止或延遲我們當前或未來的候選產品商業化。

如果我們的候選產品的任何臨牀試驗延遲完成或終止，包括正在進行的新冠肺炎大流行，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們候選產品的開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。重大的臨牀試驗延遲也可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，或者縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限。

任何此類事件都會削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准，或導致我們候選產品的開發提前停止。

臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時或根本無法獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響。

對於仍處於發現或臨牀前階段的候選產品來説，失敗的風險很高。此外，我們的任何一個或多個尚未進入臨牀的候選產品可能永遠不會進入臨牀開發。為了獲得FDA的批准，我們必須證明一種新的生物製劑在人體內的安全性、純度和有效性，包括有效性。為了滿足這些要求，我們將必須進行充分和良好控制的臨牀試驗。在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們計劃的人體臨牀試驗。我們不能確定我們的臨牀前測試和研究的及時完成或結果，也不能預測FDA是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終將支持我們當前或未來的候選產品的進一步開發。因此，我們不能確保我們能夠在我們預期的時間表上提交IND或類似的臨牀前計劃申請，我們也不能確保IND或類似申請的提交將導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。

進行臨牀前試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。這種測試的時間長度可以根據程序的類型、複雜性和新穎性而有很大的不同，並且每個程序通常可以是幾年或更長時間。與我們正在進行臨牀前測試和研究的項目相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用。候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的開始和完成速度可能會因許多因素而延遲，包括但不限於：

臨牀前研究和早期臨牀試驗的陽性結果可能不能預測未來的結果。我們的任何臨牀試驗的初步陽性結果可能並不代表試驗完成後或在後期試驗中取得的結果。

臨牀前研究的結果可能不能預測臨牀試驗的結果。臨牀前研究和早期臨牀試驗主要是為了測試安全性，研究PK和藥效學，並瞭解候選產品在不同劑量和時間表下的副作用，任何早期臨牀試驗的結果都可能無法預測後期大規模療效臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。我們不能保證我們目前或未來的任何臨牀試驗最終都會成功，也不能保證我們的任何候選產品的進一步臨牀開發。正在進行臨牀試驗的藥物和生物製品失敗率很高。許多製藥和生物科技行業的公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奮的結果，我們的臨牀開發中的任何此類挫折都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

即使我們的臨牀試驗完成了，結果也可能不足以讓我們的候選產品獲得監管部門的批准。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，我們的臨牀前研究結果可能不能預測人類臨牀試驗的結果。例如，我們目前或未來的候選產品可能會在患者身上表現出與實驗室研究不同的化學、生物和藥理學特性，或者可能以不可預見或有害的方式與人類生物系統相互作用。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的藥理特性或產生必要的安全性和有效性結果。即使我們能夠啟動和完成臨牀試驗，結果也可能不足以獲得監管部門對我們候選產品的批准。此外，由於許多因素，包括在我們的候選產品開發期間監管政策的變化，我們可能會遇到監管延誤或拒絕。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期和初步結果可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計、驗證和驗證程序的影響，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地發佈中期數據，包括我們的臨牀試驗的臨時頂線結果或初步結果。我們臨牀試驗的中期數據和結果面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或主要結果仍需經過審計、驗證和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的中期和初步數據大不相同。因此，中期和初步數據可能不能預測最終結果，應謹慎看待，直到最終數據可用。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

我們的激動型單抗候選產品是一類新的潛在治療藥物，這使得很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本(如果有的話)。

我們的激動劑單抗技術相對較新，到目前為止還沒有針對任何靶點的激動劑單抗被批准。因此，很難準確預測我們的候選產品在產品發現或鑑定、臨牀前研究和臨牀試驗過程中可能遇到的開發挑戰。此外，由於我們尚未完成我們贊助的臨牀試驗，我們還無法對這些候選藥物在人體上的安全性進行有意義的評估，而且我們開發的任何候選產品的治療可能會產生短期或長期影響，目前我們無法預測。此外，對於我們在計劃中選擇追求的一些疾病，動物模型可能不存在。此外，激動劑抗體已經顯示出對人類的巨大毒性，不能保證我們的候選產品不會有同樣的不良副作用。由於這些因素，我們更難預測產品候選開發的時間和成本，我們也無法預測我們的抗體療法和我們的雙特異性藥物或任何類似或競爭技術的應用是否會導致任何產品的識別、開發和監管批准。我們不能保證我們未來遇到的任何與我們的激動劑抗體或我們的任何研究計劃有關的開發問題不會導致重大延誤或意想不到的成本，也不能保證此類開發問題能夠得到解決。這些因素中的任何一個都可能阻止我們完成臨牀前研究或我們可能啟動的任何臨牀試驗，或者將我們可能及時或有利可圖地開發的任何候選產品商業化。

FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品的安全性和有效性的標準，根據候選產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。到目前為止，還沒有基於激動劑抗體的產品獲得監管機構的批准。因此，像我們這樣的候選產品的監管審批過程是不確定的，可能比基於其他更知名或更廣泛研究的技術的候選產品的審批過程更昂貴，花費的時間更長。很難確定我們的候選產品需要多長時間或多少成本才能在美國、歐盟或世界其他地區獲得監管部門的批准，也很難確定我們的候選產品需要多長時間才能商業化。延遲或未能獲得將潛在候選產品推向市場所需的監管批准或獲得監管批准的意外成本可能會降低我們產生足夠產品收入的能力，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

我們目前或未來的候選產品單獨使用或與其他批准的產品或研究新藥聯合使用時，可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會停止其臨牀開發，推遲或阻止其監管批准，限制其商業潛力或導致重大負面後果。

在我們的候選產品商業化銷售獲得監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品是安全、純淨和有效的，可以用於每個目標適應症，並且在測試的任何階段都可能出現失敗。與大多數生物製品一樣，使用我們目前或未來的候選產品可能與副作用或不良事件有關，這些副作用或不良事件的嚴重程度從輕微反應到死亡，從罕見到普遍。據報道，在腫瘤學中，抗體療法和雙特異性治療有嚴重的不良反應。

免疫腫瘤學藥物已被觀察到會引起副作用，通常與免疫系統的過度激活有關。這些疾病包括結腸炎、糖尿病、腦垂體炎、甲狀腺炎、心肌炎、肝臟炎症、血小板減少症等。我們的免疫腫瘤學候選產品可能會有類似或額外的副作用。與治療相關的副作用可能會在我們試驗的晚些時候出現。除了產品或候選產品引起的任何潛在副作用外，給藥過程或相關程序也可能導致不良副作用。如果發生不可接受的不良事件，我們的臨牀試驗或任何未來的營銷授權可能被暫停或終止。不能保證我們當前或未來的任何候選產品不會在以後的測試中表現出不可接受的毒性，這可能會使其不安全或無法忍受。

如果在我們的候選產品開發過程中出現不可接受的副作用，我們、FDA、我們進行試驗的機構的IRB或DSMB可以暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有目標適應症。治療相關的副作用也可能影響患者招募或入組患者完成我們任何臨牀試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，這些副作用可能沒有被治療的醫務人員適當地識別或管理。我們預計必須培訓使用我們候選產品的醫務人員，以瞭解我們臨牀試驗的副作用概況，以及我們任何候選產品的商業化。識別或管理候選產品潛在副作用的培訓不足可能導致患者受傷或死亡。任何該等事件均可能嚴重損害我們的業務、財務狀況及前景。

儘管我們目前和未來的候選產品已經並將在可能的範圍內進行安全性測試，並且在適用的情況下，在與監管機構討論的這些條件下，並非所有藥物的不良反應都可以預測或預期。抗體療法和雙特異性抗體以及它們利用人體免疫系統的作用方法是強大的，並且可能導致我們僅在臨牀試驗或商業營銷期間發現的嚴重副作用。在臨牀開發過程中或在我們的候選產品獲得監管機構批准且獲批產品已上市後，可能會出現不可預見的副作用，從而導致更多患者暴露。到目前為止，我們還沒有證明我們目前的候選產品對人類是安全的，我們也無法預測正在進行或未來的臨牀試驗是否會這樣做。如果我們目前或未來的任何候選產品未能在臨牀試驗中證明安全性和有效性，或者沒有獲得上市批准，我們將無法產生收入，我們的業務將受到損害。

此外，我們打算將我們的候選產品與其他療法相結合，並可能開發與其他療法相結合的未來候選產品，這使我們面臨與不良副作用或其他特性相關的額外風險。例如，其他療法可能導致不適當歸因於我們的候選產品的毒性，或者我們的候選產品與其他療法的組合可能導致候選產品或其他療法單獨使用時不會產生的毒性。我們正在聯合使用的其他療法可能會從市場上撤下，或者我們可能無法獲得足夠數量的此類材料，因為我們沒有保證供應合同，因此無法與我們批准的任何產品一起用於測試或商業用途。我們可能與候選產品聯合使用的其他療法也可能在市場上被更新、更安全或更有效的產品或產品組合所取代。

即使我們通過臨牀試驗成功推進我們的候選產品，此類試驗可能只包括有限數量的受試者和有限的候選產品暴露時間。因此，我們無法保證當大量患者暴露於候選產品時，不會發現候選產品的不良反應。此外，任何臨牀試驗可能都不足以確定在多年期間服用我們的候選產品的效果和安全性後果。

如果我們的任何候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

上述任何事件都可能阻止我們實現或維持特定候選產品的市場接受度（如果獲得批准），並導致重大收入損失，這將對我們的業務造成重大損害。此外，如果我們的一個或多個候選產品或我們的抗體治療開發方法被證明是不安全的，我們的整個技術平臺和管道可能會受到影響，這也會對我們的業務造成重大損害。

作為一個組織，我們設計和實施臨牀試驗的經驗有限，我們從未進行過關鍵的臨牀試驗。試驗設計不充分或對試驗設計的假設不正確，可能會對啟動試驗、招募患者、完成試驗或根據試驗結果獲得監管批准的能力產生不利影響，並導致成本增加或意外，以及時間表延遲。

臨牀試驗的設計和實施是一個複雜的過程。我們在設計和實施臨牀試驗方面的經驗有限，我們可能無法成功或經濟有效地設計和實施臨牀試驗，從而有效地實現我們所需的臨牀終點，或者根本無法實現。設計不佳的臨牀試驗可能會延遲甚至阻止試驗的啟動，可能會導致招募患者的難度增加，可能會使候選產品更難根據試驗結果獲得監管批准，或者即使候選產品獲得批准，也可能使產品成功商業化或從第三方付款人獲得報銷更加困難。此外，設計不佳的試驗可能效率低下或比其他情況下更昂貴，或者我們可能錯誤地估計實施臨牀試驗的成本，這可能導致資金短缺。我們也希望繼續依靠第三方來進行我們的臨牀試驗。你看“-與依賴第三方相關的風險—我們依靠或將依靠第三方來幫助我們對當前候選產品和我們開發的任何未來候選產品進行正在進行和計劃進行的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同義務、遵守監管要求或滿足預期的最後期限，我們可能無法為我們目前的候選產品或我們開發的未來候選產品獲得營銷批准或商業化，我們的業務可能會受到重大損害.”因此，我們可能無法成功有效地執行和完成BLA提交和FDA批准我們當前或未來候選產品所需的臨牀試驗。與競爭對手相比，我們可能需要更多的時間和成本，並且可能無法成功獲得我們開發的候選產品的監管批准。

如果我們或我們的合作者在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到不利影響。

臨牀試驗能否按照方案成功及時完成，取決於我們能否招募足夠數量的患者，這些患者將繼續參加試驗，直至試驗結束，包括任何隨訪期。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者入組困難。患者的入組取決於許多因素，包括：

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗競爭與我們目前和潛在的未來候選產品相同的治療領域的候選產品。這種競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們試驗的患者可能會選擇參加我們的競爭對手進行的試驗。由於合格的臨牀研究者數量有限，我們預計將在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗中心進行一些臨牀試驗，這將減少在這些中心進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們目前和潛在的未來候選產品可能代表了更常用的癌症治療方法的偏離，潛在的患者及其醫生可能傾向於使用常規療法，如化療，而不是在我們正在進行的或任何未來的臨牀試驗中招募患者。此外，持續的COVID-19大流行可能會影響我們招募和隨訪患者的能力，原因是持續或重新限制旅行或就地避難的命令或政策，或由於患者參與試驗或在大流行後前往試驗中心的意願發生變化。此外，與COVID-19相關的試驗中心政策可能會導致我們繼續招募患者或給藥患者的能力延遲或倒退。

患者入組困難的延遲可能導致成本增加，或可能影響臨牀試驗的時間、結果或完成，這將對我們推進我們開發的候選產品的開發能力產生不利影響。

由於我們的臨牀試驗受試者數量較少，這些試驗的結果一旦完成，可能不如大型臨牀試驗的結果可靠。

被認為適當的試驗設計包括足夠大的樣本量，具有適當的統計能力，以及適當的偏差控制，以允許對結果進行有意義的解釋。具有較小樣本量和不同患者羣體的試驗的初步結果可能不成比例地受到治療對少數人的影響的影響，這限制了在更廣泛的社區中推廣結果的能力，從而使試驗結果的可靠性低於具有更多受試者和更同質患者羣體的試驗。因此，我們的候選產品在未來的任何臨牀試驗中是否會取得統計上的顯著效果可能不太確定。如果我們進行任何未來的臨牀試驗，我們可能不會獲得統計上顯著的結果或在我們的臨牀試驗中看到的相同水平的統計上的顯著。

我們已選擇按此10-K表中所述的優先順序開發某些候選產品。我們可能會將有限的資源花在不能產生成功產品的候選產品或適應症上，而不能利用其他可能更有可能成功或更有利可圖的候選產品或適應症。.

由於我們的資源有限，我們在戰略上決定優先開發本10-K表格中描述的某些候選產品，而不是其他候選產品。這一決定在一定程度上是基於開發和製造抗體療法和雙特異性藥物所需的大量資源。因此，我們可能會放棄其他可能更有利可圖的抗體療法或更有可能成功的藥物。我們關於將研究、開發、協作、管理和財政資源分配給特定候選產品或治療領域的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。同樣，我們在某些項目上推遲、終止或與第三方合作的潛在決定也可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。如果我們對我們當前或未來的任何候選產品的生存能力或市場潛力做出了錯誤的判斷，或者誤讀了腫瘤學、自身免疫學或生物製藥行業的趨勢，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲追求與其他候選產品或其他疾病和疾病途徑的機會，這些疾病和疾病途徑後來可能被證明具有比我們選擇追求的更大的商業潛力，或者在對我們有利的情況下，通過合作、許可或其他特許權使用費安排向這些候選產品放棄寶貴的權利。

在整合TRIGR的過程中，我們可能會遇到成本增加、中斷或其他困難。

2021年6月25日，我們完成了對TRIGR全部流通股的收購。作為此次收購的結果，我們還收購了TRIGR的某些資產，包括CTX-009(又名ABL001)，一種抗DL4 x VEGF-A雙特異性抗體，正在韓國晚期實體瘤患者的臨牀開發中。雖然我們已經並將繼續在TRIGR的盡職調查、規劃和整合方面投入大量資源，但在CTX-009的整合和持續開發過程中，可能會出現重大問題和潛在的未知債務，這可能會導致成本增加、臨牀試驗啟動的延遲以及其他目前未考慮到的困難。

我們在歷史上沒有開發我們在最近收購TRIGR時獲得的候選產品，而是依賴於TRIGR’S先期研究提出這一產品候選方案並獲得TRIGR的知識產權.

在收購TRIGR時獲得的候選產品CTX-009最初是由TRIGR及其許可方ABL Bio開發的。我們還沒有展示出開發、推進或運行該候選產品的臨牀試驗的能力。此外，我們在收購TRIGR時獲得的候選產品CTX-009的知識產權是由TRIGR及其許可方ABL Bio開發的。我們不負責獲取、維護或執行此類知識產權，我們依賴TRIGR及其許可方之前的工作來充分保護此類知識產權。我們依靠TRIGR以前的工作來繼續開發這一候選產品。我們依賴TRIGR按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行研究和開發，準確報告與該等候選產品有關的所有臨牀前研究和臨牀試驗的結果，並正確收集和解釋這些研究和試驗的數據。如果這些活動不符合、不準確或不正確，CTX-009的臨牀開發、監管批准或商業化將受到不利影響。因此，我們不能確保我們能夠成功地推動這一候選產品的發展，或者知識產權得到了與我們之前披露的知識產權相當的水平的保護。

我們的某些臨牀試驗是在海外司法管轄區進行的，這可能會使我們受到延誤和費用的影響。

我們目前正在並計劃在海外司法管轄區進行某些臨牀試驗。例如，CTX-009的臨牀試驗目前正在韓國進行。美國的監管機構，如FDA或其他外國司法管轄區，可能不支持我們的試驗設計和方案，這將推遲我們的臨牀開發計劃並增加我們的費用。

與監管部門批准我們的候選產品相關的風險

FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到實質性損害。

獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管當局的相當大的自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得監管部門對任何候選產品的批准。在我們或未來的合作者從FDA獲得生物製品許可證申請(“BLA”)的監管批准之前，我們或任何未來的合作者都不允許在美國銷售任何生物製品。我們目前或未來的候選產品有可能永遠不會獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准。

我們當前和未來的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

這一漫長的審批過程以及臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們開發的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。FDA和其他類似的外國當局在審批過程中以及在決定何時或是否批准我們開發的任何候選產品方面擁有相當大的自由裁量權。即使我們相信從我們候選產品的未來臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA或任何其他監管機構的批准。

此外，即使我們獲得批准，FDA也可能批准我們的任何候選產品，其適應症或適應症比我們要求的更少或更多，或者患者人數比我們要求的更少，可能會根據昂貴的臨牀試驗或其他上市後要求的表現而批准，或者可能批准標籤不包括我們認為對於此類候選產品的成功商業化所必需或希望的標籤聲明的候選產品。

此外，FDA或類似的外國監管機構可能會及時改變他們的政策，頒佈額外的法規，修改現有法規或採取其他行動，阻止或推遲我們未來正在開發的產品的批准。此類政策或法規變化可能會對我們施加額外要求，可能會推遲我們獲得批准的能力、增加合規成本或限制我們維持可能已獲得的任何營銷授權的能力。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

根據適用的法規要求，我們可能無法獲得FDA對我們的候選產品的批准。拒絕或推遲任何此類批准將阻止或推遲我們候選產品的商業化，並對我們創造收入的潛力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

為了獲得在美國銷售我們的候選產品的批准，我們必須向FDA提供臨牀數據，充分證明在BLA提交的建議適應症中候選產品的安全性、純度和效力，包括有效性。產品開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，在我們的臨牀開發計劃的任何階段都可能出現延遲或失敗。生物技術和製藥行業的一些公司在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中取得了有希望的結果。除其他外，這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現和臨牀試驗中的安全性或有效性觀察造成的，包括以前未報告的不良事件。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗也會成功，其他方面的臨牀試驗結果可能不能代表我們可能進行的試驗的結果。

我們之前沒有向FDA提交過BLA或任何其他營銷申請，也沒有向類似的外國監管機構提交過類似的文件。要求批准候選產品上市的BLA或其他類似監管文件必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對每個所需適應症都是安全、純淨和有效的。BLA或其他類似的監管文件還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。

在美國和其他國家，生物製品的研究、測試、製造、標籤、批准、營銷、銷售和分銷都受到FDA和其他監管機構的廣泛監管，這些監管規定因國家而異。我們不允許在美國或任何其他國家或地區銷售我們的候選產品，直到它們獲得這些司法管轄區適用監管機構的必要批准。

FDA或類似的外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，包括：

即使我們最終完成臨牀測試，並獲得FDA或類似的外國監管機構對我們的任何候選產品的批准，FDA或類似的外國監管機構可能會根據批准後可能需要的昂貴的額外臨牀試驗的表現而批准。FDA或類似的外國監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症或患者人數比我們最初要求的更有限，FDA或類似的外國監管機構可能不會批准我們的任何候選產品，其標籤為我們認為對於任何此類候選產品的成功商業化是必要或可取的。

在大量正在開發的生物製藥產品中，只有一小部分成功地完成了FDA或其他監管機構的審批程序，並已商業化。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將推遲或阻止我們的候選產品商業化，並將對我們的業務造成實質性損害。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩生物製品或對經批准的生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外，自2020年3月國內外對設施的檢查基本上被擱置以來，FDA一直在努力恢復大流行前的檢查活動，包括常規監測、生物研究監測和審批前檢查。如果FDA確定有必要進行檢查以獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA認為遠程交互評估不夠充分，該機構已表示，根據情況，它通常打算對申請發出完整的回覆信或推遲行動，直到檢查可以完成。在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，由於美國食品藥品監督管理局無法完成對其申請的規定檢查，多家公司宣佈收到完整的回覆函。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們的臨牀試驗沒有按照監管要求進行，結果是陰性或不確定的，或者試驗設計得不好，我們可能被要求暫停、重複或終止我們的臨牀試驗。

臨牀試驗必須按照FDA當前的良好臨牀實踐要求(“CGCP”)或適用的外國監管機構的類似要求進行。臨牀試驗受到FDA、其他外國政府機構以及進行臨牀試驗的試驗地點的IRBs或倫理委員會的監督。此外，必須根據適用的cGMP生產的候選產品進行臨牀試驗。FDA、其他外國監管機構、美國或IRB或倫理委員會可能出於各種原因暫停特定臨牀試驗地點的臨牀試驗，包括：

我們打算部分結合其他療法開發我們的候選產品，並可能結合其他療法開發我們未來的候選產品，這將使我們面臨額外的監管風險。

我們打算部分結合其他療法來開發我們的候選產品，並可能結合目前批准的一種或多種癌症療法來開發我們當前和未來的候選產品。這些聯合療法以前從未在臨牀上進行過測試，可能其中包括未能顯示出協同活性，未能取得相對於使用單一藥物或其他聯合療法的更好療效，或未能在臨牀試驗中證明足夠的安全性或有效性特徵，使我們能夠完成那些臨牀試驗或獲得聯合療法的上市批准。

此外，我們沒有開發或獲得監管部門對任何這些批准的療法的批准，我們也不生產或銷售這些藥物。因此，即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨FDA或類似的外國監管機構可能撤銷對與我們的候選產品結合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。這可能導致我們自己的產品被從市場上撤下，或者在商業上不那麼成功。聯合療法通常用於治療癌症疾病，如果我們開發我們的任何候選產品與其他藥物或癌症以外的適應症聯合使用，我們將面臨類似的風險。

我們還可能結合FDA或類似的外國監管機構尚未批准上市的一種或多種其他癌症療法來評估我們當前或任何未來的候選產品。我們將不能營銷和銷售我們開發的任何候選產品，以及最終未獲得營銷批准的任何此類未經批准的癌症療法。

如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些其他生物製品或撤銷其批准，或者如果我們選擇結合我們開發的任何候選產品進行評估的生物製品出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得任何此類候選產品的批准或將其推向市場。

即使我們獲得了候選產品的營銷批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。如果我們的產品未能遵守或遇到意想不到的問題，我們可能會因不合規而受到行政和司法強制執行，包括罰款，並且我們批准的產品(如果有)可能被視為品牌錯誤或摻假，並被禁止繼續分銷。

我們對任何當前或未來候選產品獲得的任何營銷批准，可能會受到對該產品可能上市的已批准指示用途或批准條件的限制，或包含可能代價高昂的上市後測試和監督要求，以監控該候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求實施REMS，作為批准任何候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的額外要素的要求，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准了候選產品，候選產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、跟蹤和跟蹤事件和偏差報告、儲存、廣告、促銷、進出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告，註冊，以及我們可能在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP和CGCP。後來發現任何已批准的候選對象存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或我們或我們的第三方製造商的製造工藝或設施，或未能遵守監管要求，除其他外，可能會導致：

鑑於生物製品生產的性質，存在污染的風險。任何污染都可能對我們按計劃生產候選產品的能力造成實質性的不利影響，因此可能損害我們的運營結果並造成聲譽損害。我們製造過程中所需的一些原材料和其他組件來自生物來源。這種原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。在我們的產品或候選產品的製造中使用生物衍生物質的材料短缺、污染、召回或限制可能會對商業製造或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發和商業化時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能對我們履行供應義務的能力產生不利影響。

此外，FDA嚴格監管可能對藥品和生物製品進行促銷的聲明。特別是，批准的產品不得用於未經FDA批准的用途，如產品的批准標籤或標籤外用途所反映的那樣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。FDA已經發布了關於在確定公司的產品溝通是否與FDA要求的該產品標籤一致時將考慮的因素的指導意見，這些因素包含複雜性和可能的重疊和誤解。如果一家公司被發現不當推廣其產品的標籤外用途，可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲產品的上市批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。

此外，如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

FDA的加速批准，即使批准了我們的任何候選產品，也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的產品候選獲得監管批准的可能性。

我們可能會使用FDA的加速審批程序，尋求對我們當前或未來的候選產品進行加速審批。如果一個產品治療了嚴重或危及生命的疾病，它可能有資格獲得加速批准。此外，它必須證明對合理地有可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對可以比不可逆發病率或死亡率(IMM)更早測量的臨牀終點的影響，合理地有可能預測IMM或其他臨牀益處的影響，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療。作為批准的一項條件，FDA通常要求獲得加速批准的藥物或生物的贊助商進行充分和良好控制的上市後驗證性臨牀試驗。這些驗證性試驗必須以盡職調查的方式完成。根據《食品和藥物綜合改革法案》(FDORA)，FDA有權對沒有進行盡職調查的上市後確證試驗或及時向該機構提交進展報告的公司採取行動，例如開出罰款。此外，FDA目前要求，除非該機構另有通知，否則作為加速批准的條件，對正在考慮加速批准的產品的促銷材料進行預批准，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。即使我們確實獲得了加速審批，我們也可能不會經歷更快的開發、監管審查或審批過程，而且獲得加速審批並不能保證產品的加速審批最終將轉換為傳統審批。

與我們的候選產品商業化相關的風險

即使當前或未來的候選產品獲得市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

如果我們開發的任何當前或未來的候選產品獲得了市場批准，無論是作為單一藥物還是與其他療法結合使用，它可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前批准的抗體療法，以及其他癌症治療方法，如化療和放射治療，在醫學界都很成熟，醫生可能會繼續依賴這些療法。我們針對腫瘤微環境不同成分的方法是新穎的，也是未經證實的。此外，測試我們的候選產品的臨牀試驗中的不良事件，或其他開發類似候選產品的臨牀試驗中的不良事件以及由此產生的宣傳，以及未來可能發生的免疫腫瘤學領域的任何其他不良事件，都可能導致對我們當前或未來候選產品的需求減少。此外，到目前為止，只有少數雙特異性產品獲得了上市批准，只有少數產品進入了後期臨牀開發階段。免疫腫瘤學或生物製藥行業未來的不良事件也可能導致政府更嚴格的監管，更嚴格的標籤要求，以及我們產品測試或批准的潛在監管延遲。同樣，使用激動劑抗體治療自身免疫性疾病也是新穎的，不能保證我們的治療自身免疫性疾病的候選產品如果獲得批准，將獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受。

如果我們目前和未來開發的任何候選產品都沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。市場對我們目前和未來的任何候選產品的接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括：

我們開發的任何當前或未來候選產品的市場機會，如果獲得批准，可能僅限於那些不符合現有療法的資格或先前療法失敗的患者，而且可能很小。

我們未來能夠從產品銷售中獲得的任何收入，在一定程度上將取決於美國市場的規模，以及我們獲得監管批准並擁有商業權的任何其他司法管轄區。如果我們瞄準的市場或患者亞羣沒有我們估計的那麼重要，我們可能不會從此類產品的銷售中產生大量收入，即使獲得批准。

癌症療法有時被描述為一線、二線或三線，FDA通常最初只批准三線使用的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療--通常是化療、激素治療、手術、放射治療或這些方法的組合--有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當先前的治療無效時，對患者進行二線和三線治療。接受二線和三線治療的患者數量明顯少於接受一線治療的患者數量，接受二線或三線治療的患者預後往往比接受一線治療的患者差。

我們最初可能會為我們開發的第二或第三線療法的任何其他候選產品尋求批准。如果我們這樣做，對於那些被證明是足夠有益的產品，如果有的話，我們預計可能會尋求批准作為一線治療，但不能保證我們開發的任何候選產品，即使獲得批准，也會被批准用於一線治療，在任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。

我們瞄準的癌症或自身免疫性疾病的患者數量可能會比預期的要少。此外，如果獲得批准，我們當前或未來候選產品的潛在可尋址患者羣體可能是有限的。即使我們為任何候選產品獲得了相當大的市場份額，如果獲得批准，如果潛在目標人羣很少，如果不獲得額外適應症的營銷批准，包括用作一線或二線治療，我們可能永遠不會實現盈利。

在一個司法管轄區獲得和保持我們當前和未來候選產品的營銷批准，並不意味着我們將成功獲得和保持我們當前和未來產品在其他司法管轄區的營銷批准。

在一個司法管轄區獲得和維持我們當前和未來候選產品的上市審批並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持上市審批，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得上市審批可能會對其他司法管轄區的營銷審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括在一個司法管轄區進行的額外臨牀前研究或臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國市場批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

如果我們無法為任何可能獲得監管批准的候選產品建立營銷、銷售和分銷能力，那麼如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施。為了使我們可能獲得市場批准的任何候選產品取得商業成功，我們需要建立一個銷售和營銷組織。未來，我們希望建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施，以便在我們的一些候選產品獲得批准後，在美國進行營銷。建立我們自己的營銷、銷售和分銷能力涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們自己推銷產品的因素包括：

如果我們無法建立自己的營銷、銷售和分銷能力，並被迫與第三方達成協議並依賴第三方來提供這些服務，我們的收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發這些能力的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立營銷、銷售和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

與醫療、保險和法律事務有關的風險

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們候選產品的商業化。

我們面臨着與在人體試驗中測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們將我們開發的任何產品商業化，可能面臨更大的風險。參與我們試驗的受試者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對此類索賠為自己辯護，我們可能會招致鉅額債務。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

雖然我們目前持有符合行業標準的試行責任保險，但保險金額可能不足以涵蓋我們可能產生的所有責任。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們打算將我們的產品保險範圍擴大到包括商業產品的銷售，但我們可能無法獲得商業上合理的產品責任保險。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是如果判決超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們候選產品的成功商業化在一定程度上將取決於第三方付款人，包括政府當局和私人健康保險公司，在多大程度上提供保險和足夠的補償水平，以及實施對我們候選產品有利的定價政策。如果我們的候選產品未能獲得或維持覆蓋範圍並獲得足夠的報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。

在美國和其他國家的市場上，根據自己的病情接受處方治療的患者和提供處方服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。第三方付款人(包括政府醫療保健計劃(例如，Medicare、Medicaid)、管理的醫療保健提供者、私人健康保險公司、健康維護組織和其他組織)的承保範圍和報銷的充分性對於大多數患者能夠負擔得起醫療服務和藥品(如我們的候選產品)至關重要。第三方付款人決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。政府和其他第三方付款人提供的保險範圍和報銷範圍對於大多數患者能夠負擔得起基於抗體的療法等治療至關重要。在美國，有關新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，該中心是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定我們的產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下得到覆蓋和報銷，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。見題為“企業--政府監管--藥品保險、定價和報銷”一節。

我們能否成功地將我們的候選產品商業化，無論是作為單一藥物還是聯合療法，在一定程度上將取決於第三方付款人為我們的產品和相關治療提供的覆蓋範圍和足夠的補償。如果無法獲得保險和足夠的報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。

如果第三方付款人決定不承保或不單獨報銷使用我們產品的產品或程序，一旦獲得批准，可能會減少醫生對我們產品的使用。假設第三方付款人承保了我們的候選產品或使用我們候選產品的程序，則由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高共付率。我們不能確保我們當前或未來的候選產品或使用此類候選產品的任何程序在美國的承保範圍和報銷範圍是否可用，並且可能獲得的任何報銷可能不夠充分，或可能在未來減少或取消。此外，如果我們或我們的合作者開發用於我們的候選產品的配套診斷測試，我們或我們的合作者將被要求獲得這些測試的單獨承保和報銷，並且一旦獲得批准，除了我們為我們的產品候選尋求的承保和報銷之外。

此外，美國和海外的第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。為了確保任何可能被批准銷售的產品的承保範圍和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或類似監管批准所需的成本。此外，我們可能還需要向購買者、私人健康計劃或政府醫療計劃提供折扣。儘管如此，我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。如果第三方付款人不認為一種產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會在批准後將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，支付水平可能不足以讓公司銷售其產品以盈利。一旦產品獲得批准，第三方付款人不承保產品的決定可能會減少醫生的使用率，並對銷售、我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。我們預計，在潛在銷售我們的任何候選產品時，都會遇到來自第三方付款人的定價壓力。

如果政府和其他第三方付款人未能提供保險和足夠的補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。我們預計藥品價格下行壓力將持續。此外，承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療保健立法的制定、醫療保健法和法規的實施以及醫療保健政策的變化，可能會增加我們將候選產品商業化的難度和成本，可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，可能會影響我們可能設定的價格，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並可能繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管改革，旨在擴大醫療保健的可獲得性，提高醫療保健的質量，並控制或降低醫療保健的成本。例如，2010年3月，經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的《患者保護和平價醫療法案》獲得通過，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。見題為“企業-政府監管--當前和未來的醫療改革立法”的一節。

此外，美國和海外的政府和其他第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品提供保險或提供足夠的付款。在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他對覆蓋或訪問的限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們成功商業化的候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制州和聯邦政府覆蓋特定醫療產品和服務的程度，並可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額。這可能會導致對我們開發的任何候選產品或補充或配套診斷程序的需求減少，或者可能導致額外的定價壓力。

我們無法預測美國未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。

我們與客户、第三方付款人和其他人的關係可能會受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入的減少。

美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這可能會限制我們研究以及銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。見題為“企業-政府監管--其他醫療法律和合規要求”的章節。

政府機構可能會得出結論，認為我們的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用的法令、法規或判例法，或其他醫療保健法律和法規。如果我們的運營被發現違反上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大制裁，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、上繳利潤、個人監禁、名譽損害、被排除參與聯邦和州資助的醫療保健計劃、合同損害和削減或限制我們的業務，以及額外的報告義務和監督，如果我們成為企業誠信協議或其他協議，以解決不遵守這些法律的指控。此外，如果我們希望與之開展業務的醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到類似的處罰。此外，我們在美國以外開發的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法律的外國等同法律的約束。所有這些都可能損害我們經營業務和財務業績的能力。

為確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規，將涉及大量成本。任何針對我們違反這些法律的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境以及構建和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規或報告要求的多個司法管轄區的需求增加了醫療保健公司可能違反一項或多項要求的可能性。

與我們候選產品生產相關的風險

我們的第三方製造合作伙伴或我們的，或我們的合作伙伴的損失’，未能遵守適用的監管要求或以可接受的質量水平或價格供應足夠的數量，或根本不供應，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們已與合資格的第三方合約開發製造組織（“CDMO”）訂立合約，以製造我們的候選產品進行臨牀前及臨牀試驗。如果獲得批准，任何候選產品的商業供應也可以在一個或多個CDMO生產。

我們的CDMO用於生產候選產品的設施受到各種監管要求的約束，並可能受到FDA或其他監管機構的檢查。我們不控制我們的CDMO的生產過程，完全依賴他們來遵守當前的監管要求。如果我們或我們的CDMO無法成功生產符合我們的質量標準和FDA或外國司法管轄區類似監管機構嚴格監管要求的材料，我們可能無法依賴其生產設施生產我們候選產品的元素。此外，我們對CDMO維持足夠質量控制、質量保證及合資格人員的能力的控制有限。如果FDA或類似的外國監管機構發現我們的設施或我們的CDMO設施不足以生產我們的候選產品，或者如果此類設施將來會受到執法行動的影響或在其他方面不充分，我們可能需要尋找替代生產設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或銷售我們的候選產品的能力。

此外，由於資源限制或勞資糾紛或不穩定的政治環境，或由於全球流行病或類似事件（包括持續的COVID-19大流行病），我們的CDMO可能會遇到製造困難。如果我們的CDMO遇到任何這些困難，我們在臨牀試驗中向患者提供候選產品的能力，或者一旦獲得批准就為患者提供治療產品的能力，都將受到損害。

更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品從臨牀前研究到後期臨牀試驗，再到潛在的批准和商業化，開發計劃的各個方面（如製造方法和配方）通常都會發生變化，以優化工藝和結果。此外，我們可能需要將用於生產任何候選產品的CDMO更改為能夠支持商業規模生產的CDMO。這種變革有可能無法實現這些預期目標。任何這些變化都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃的臨牀試驗或使用變更工藝生產的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。此類變更還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這可能會延遲臨牀試驗的完成，需要進行橋接臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，延遲批准我們的候選產品，並危及我們開始銷售和產生收入的能力。

我們面臨多種製造風險，其中任何一種都可能大幅增加我們的成本並限制我們候選產品的供應。

生產抗體治療劑和雙特異性藥物的過程，包括我們的候選產品，是複雜的，耗時的，高度管制的，並受到幾個風險，包括：

我們還可以在開發過程中的不同時間點對我們的製造工藝進行更改，原因有很多，例如控制成本、實現規模、縮短加工時間、提高製造成功率或其他原因。這樣的改變會帶來無法實現預期目標的風險，任何這些改變都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響我們正在進行的或未來的臨牀試驗的結果。在某些情況下，製造工藝的改變可能需要我們進行體外可比性研究，並在進行更高級的臨牀試驗之前從患者那裏收集更多數據。例如，我們在臨牀開發過程中的過程變化可能要求我們顯示在臨牀早期或試驗早期使用的產品與在臨牀後期或試驗後期使用的產品的可比性。

有關知識產權的風險

如果我們無法為我們的候選產品獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛或不夠強大，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們，在少數情況下，我們的許可人有能力在美國和其他國家獲得並維護關於我們的候選產品和平臺的專利保護。我們和我們的許可方已經並打算通過在美國和海外提交與我們的候選產品和對我們的業務重要的技術相關的專利申請來保護我們的專有地位。我們的專利申請還沒有授予任何專利。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題。

因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或候選產品的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化的專利。特別是，在任何專利申請的訴訟期間，基於該申請的任何專利的頒發可能取決於我們是否有能力生成額外的臨牀前或臨牀數據，以支持我們提議的權利要求的專利性。我們可能無法及時生成足夠的額外數據，或者根本無法生成。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

我們可能不知道可能與我們的候選產品相關的所有第三方知識產權。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才發表，在某些情況下，只有在發佈時才發表，或者根本不發表。因此，我們不能確定我們或許可方是第一個分別在任何擁有或任何許可專利或未決專利申請中提出權利要求的發明，或者在該專利申請作為專利發表或發佈之前，哪個實體是第一個申請專利保護的實體。專利和出版物的數據庫以及檢索它們的方法本身就是有限的，因此審查和了解所有已發佈和未決專利申請的全部範圍是不切實際的。因此，我們和我們許可的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是不確定的。此外，如果第三方提交了此類專利申請，我們可能會質疑他們的所有權，例如在美國專利商標局(USPTO)的派生程序中，以確定誰擁有申請中所要求的標的物的權利。同樣，如果我們的專利申請在派生程序中受到挑戰，美國專利商標局可能會裁定第三方而不是我們有權享有某些專利所有權。然後，我們可能會被迫從第三方那裏尋求許可，而這些許可可能無法以商業上有利的條款獲得，或者根本無法獲得。

專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜，我們可能沒有、將來也可能沒有能力以合理的成本或及時地在一些或所有相關司法管轄區提交、起訴、維持、執行、抗辯或許可所有必要或可取的專利申請。例如，在某些情況下，該領域的某些學術研究人員的工作已進入公共領域，這可能會損害我們為與這些先前工作相關或建立在這些工作基礎上的某些發明獲得專利保護的能力。因此，我們可能無法獲得任何此類專利，以防止其他人將我們的技術用於治療這些適應症的競爭產品，並開發和營銷這些產品。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。在某些情況下，我們可能能夠獲得專利保護，但在我們將受這些權利保護的產品商業化之前，這種保護可能會到期，從而使我們的產品得不到有意義的保護。在其他情況下，如果我們的知識產權由第三方合作者、被許可方或合作伙伴管理，則該第三方可能不會在起訴、維護、保護或執行我們的專利方面勤勉盡責。這種行為可能導致無法維持或獲得保護、權利喪失、專利期喪失，或者在第三方行為疏忽或不公平的情況下，專利被認定為不可強制執行。

即使我們許可或擁有的專利申請確實以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。

儘管有法律上的有效性推定，但專利的頒發並不是關於其發明性、所有權、範圍、有效性或可執行性的決定性結論，這可能會在美國和國外的法院和專利局受到質疑。此類挑戰可能導致排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。

我們與第三方的知識產權協議可能會在合同解釋上存在分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，導致我們終止對此類知識產權的訪問，或增加我們對許可人的財務或其他義務。

我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，我們知識產權協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會影響我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或影響相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們獲得許可的專利和/或申請以及我們擁有或將來可能擁有的任何專利權的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和/或申請的政府費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。我們在一定程度上依賴我們的第三方支付服務或我們的許可合作伙伴向USPTO和非美國專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守，我們也依賴我們的許可人採取必要的行動來遵守關於我們獲得許可的知識產權的這些要求。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失，並可能損害我們投資組合中其他知識產權的實力。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

2019年2月1日，作為對美國某些制裁的迴應，委內瑞拉政府開始要求外國實體以Petro支付所有官方費用，包括專利費(無論是懸而未決的事項還是新的請願費)。Petro是尼古拉斯·S·馬杜羅政府於2018年2月創建的一種“加密貨幣”，旨在籌集美元，同時規避美國於2018年3月19日根據當時的總裁·特朗普的行政命令發佈的金融制裁。該行政命令禁止涉及“由委內瑞拉政府、為委內瑞拉政府或代表委內瑞拉政府於2018年1月9日或之後發行的任何數字貨幣、數字硬幣或數字令牌”的交易。這項禁令適用於任何美國實體，除非獲得許可證豁免。我們沒有這樣的許可證，因此可能無法在委內瑞拉獲得專利。2020年1月14日的一項總統令正式將Petro確立為強制性支付手段。作為迴應，委內瑞拉專利局建立了另一種支付方式，允許在未獲批准的政府銀行接受價值相當於相應官方費用的美元和歐元現金的存款。雖然這已經是一個充分的行動方針，以繼續遵守，但不能保證它將保持這種情況。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在全世界所有國家申請、起訴和執行候選產品的專利將是極其昂貴的，而我們在美國以外的一些國家的知識產權的範圍仍然沒有美國的廣泛。此外，國外一些國家的法律對知識產權的保護程度也不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家侵犯我們的專利，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口侵犯我們專利的產品。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術開發自己的產品，並且可能會將侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能無法有效或足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權時遇到了重大問題。某些國家（尤其是某些發展中國家）的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，尤其是與生物技術產品或治療方法有關的知識產權保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們專利的行為或違反我們所有權的競爭產品的營銷。例如，隨着“英國脱歐”，在英國獲得、捍衞和執行知識產權存在不確定性。由於這種過渡而頒佈的國際條約和法規可能會阻礙或消除我們在英國獲得或維護有意義的知識產權的能力。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能導致大量成本，並轉移我們的努力和注意力，從我們的業務的其他方面，可能使我們的專利處於無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請處於無法發佈的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中獲勝，並且賠償或其他補救措施（如果有的話）可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據該法，專利所有人可能被迫向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可撤銷性。在這些國家，專利所有人的補救措施可能有限，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可方被迫就與我們業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的有效期是有限的。在大多數國家，如果及時支付所有維持費，專利的自然到期日通常是從最早的國家申請日起20年。可以有各種延長，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利期限到期，我們可能會面臨競爭產品的競爭。考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們候選產品的專利可能會在我們將這些候選產品商業化之前或之後不久到期。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間將縮短。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們類似或相同的產品商業化。

如果我們不為我們的候選產品獲得專利期限延長和數據專有權，我們的業務可能會受到損害。

根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(下稱《哈奇·韋克斯曼法案》)獲得有限的專利期延長。《哈奇·瓦克斯曼法案》允許最長五年的專利延長期，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期限的延長不能超過自產品批准之日起的14年或專利自然到期日之後的5年，每個FDA批准的產品只能延長一項專利，並且只能延長那些涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。此外，根據《哈奇-瓦克斯曼法案》，我們當前或未來的某些許可可能無法控制許可方或其其他被許可方對橙書上市的決定或專利期延長決定。因此，如果我們的一項重要許可專利有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法》獲得專利期延長，並且它涵蓋了除我們自己的候選產品之外的另一被許可人的產品，如果另一被許可人首先尋求並獲得該延期，我們可能無法獲得該延期。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。

2009年的《生物製品價格競爭和創新法》規定了參考生物製品長達12年的市場排他性。我們可能無法為我們的產品獲得這樣的獨家經營權。此外，在任何此類延期期間提供的適用時間段或專利保護範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何這種延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們產品的期限可能會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(“美國發明法”)，美國過渡到第一發明人申請專利制度，在這種制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論所要求的發明是否是第三方最先發明。

美國發明法還包括幾項重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許在專利訴訟期間第三方向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序，包括授權後審查，攻擊專利的有效性或所有權的額外程序，各方間審查和派生程序。美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能受制於第三方將現有技術提交給美國專利商標局，或參與其他有爭議的程序，如異議、派生、複審、各方間審查，或授權後審查程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的產品。

此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國聯邦巡迴上訴法院和美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

競爭對手可能侵犯我們的專利或我們許可方的專利，或者我們可能被要求對侵權索賠進行抗辯。反擊侵權或未經授權的使用索賠或針對侵權索賠進行辯護可能是昂貴和耗時的。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來營銷、銷售或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

此外，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行，特別是與生物技術產品有關的專利，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們擁有、開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

涵蓋我們候選產品的已頒發專利如果在法庭上受到質疑，可能會被認定為無效或不可執行。我們可能無法在法庭上保護我們的商業祕密。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行已發佈的涵蓋我們候選產品之一的任何專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、書面描述或無法實施。此外，在某些情況下，專利有效性挑戰可能是基於非法定的明顯型雙重專利，如果成功，可能會導致發現權利要求對於明顯型雙重專利無效，或者如果提交終止免責聲明以排除明顯型雙重專利的裁決，則可能導致專利期的損失，包括美國專利商標局授予的專利期限調整。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了與專利可執行性有關的信息，或做出了誤導性的聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、贈款後審查、各方間在外國司法管轄區的審查和同等程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們不能確定是否沒有專利審查員和我們或我們的許可合作伙伴在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們可能會失去對我們一個或多個候選產品的部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的有效期是有限的。在大多數國家，如果及時支付所有維持費，專利的自然到期日通常是從最早的國家申請日起20年。可以有各種延長，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利期限到期，我們可能會面臨競爭產品的競爭。考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們候選產品的專利可能會在我們將這些候選產品商業化之前或之後不久到期。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間將縮短。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們類似或相同的產品商業化。

如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期延長，我們的業務可能會受到實質性的損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們許可或未來可能擁有的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》(“哈奇-瓦克斯曼修正案”)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起的14年，或者超過該專利的自然到期日的5年，每種產品只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求。然而，即使我們尋求延長專利期，也可能因為以下原因而不被批准：例如，在測試階段或監管審查過程中沒有進行盡職調查，沒有在適用的最後期限內提出申請，沒有在相關專利到期之前提出申請，或者沒有以其他方式滿足適用的要求。此外，根據延期請求提供的適用期限或專利保護範圍可能比我們要求的要短。此外，如果我們希望基於我們從第三方獲得許可的專利來尋求專利期延長，我們將需要該第三方的合作。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者如果任何請求延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，從而能夠更快地進入市場，我們的收入可能會減少，我們的業務、財務狀況、前景和運營結果可能會受到重大損害。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務和財務狀況的成功產生重大不利影響。

我們的商業成功取決於我們和任何合作者開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方的專有權利和知識產權的能力。我們不能保證不存在第三方專利，這些專利可能會對我們當前的製造方法、候選產品或未來的方法或產品強制執行，從而導致禁止我們的製造或銷售，或者對於我們的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償。

生物技術和製藥業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而複雜。我們可能在未來成為一方，或受到威脅，對抗性訴訟或訴訟有關知識產權的有關我們的產品候選人和技術，包括授予後審查， 各方間在USPTO之前進行審查。隨着我們的候選產品接近商業化，以及我們作為上市公司獲得更大的知名度，捲入此類訴訟和程序的風險也可能增加。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利對我們提出侵權索賠，無論其價值如何。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式向我們主張其專利權的風險。即使我們認為這些索賠沒有法律依據，具有管轄權的法院也可以認定這些第三方專利是有效的、可執行的和侵權的，這可能會對我們將所主張的第三方專利所涵蓋的任何候選產品或技術商業化的能力產生重大不利影響。

如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可執行的知識產權，我們可能需要從該第三方獲得許可，以繼續開發，製造和營銷我們的候選產品和技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同技術，並且可能需要我們支付大量的許可和版税。我們可能會被迫（包括通過法院命令）停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能會被發現承擔經濟損失，包括三倍賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們生產和商業化我們的候選產品或迫使我們停止我們的一些業務運營，這可能會對我們的業務造成重大損害。我們盜用第三方的機密信息或商業祕密的指控可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生類似的負面影響。

其他人可能要求對我們的知識產權和我們的候選產品擁有所有權權益，這可能會使我們面臨訴訟，並對我們的前景產生重大不利影響。

雖然我們目前不知道第三方對我們的專利或其他知識產權提出任何索賠或主張，但我們不能保證第三方不會對任何此類專利或知識產權提出索賠或主張。例如，第三方可能聲稱對我們或我們的許可方的一項或多項專利或其他專有或知識產權擁有所有權權益。第三方可以對我們提起法律訴訟，要求我們賠償金錢損失或禁止受影響候選產品或產品的臨牀試驗、生產或營銷。如果我們捲入任何訴訟，它可能會消耗我們很大一部分的資源，並導致我們的技術和管理人員的工作發生重大轉移。如果任何此類行動成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們還可能被要求獲得繼續生產或銷售受影響的候選產品或產品的許可，在這種情況下，我們可能被要求支付大量版税或授予專利交叉許可。然而，我們不能向您保證任何此類許可證都將以可接受的條款提供，如果有的話。最終，由於專利侵權或侵犯其他知識產權的指控，我們可能會被阻止將產品商業化，或被迫停止我們業務運營的某些方面。此外，知識產權訴訟的結果受到無法事先充分量化的不確定性的影響，包括證人的舉止和可信度以及任何不利方的身份。在知識產權案件中尤其如此，這可能取決於專家對專家可能有理由不同意的技術事實的證詞。上述任何情況均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們專有信息的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。

商業祕密和技術訣竅可能很難保護。為了保護商業祕密和專有信息的機密性，我們與我們的員工、顧問、合作者和其他人在他們與我們的關係開始時簽訂保密協議。這些協議要求，在個人與我們的關係過程中，由個人開發的或由我們向個人披露的所有機密信息都必須保密，不得向第三方披露。我們與員工的協議和我們的人事政策也規定，個人在為我們提供服務的過程中構思的任何發明都將是我們的專有財產。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議，與我們簽訂這些協議的個人可能不遵守其條款。因此，儘管達成了這樣的協議，但不能保證此類發明不會轉讓給第三方。在未經授權使用或披露我們的商業祕密或專有信息的情況下，即使獲得這些協議，也可能無法提供有意義的保護，特別是對我們的商業祕密或其他機密信息。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或專有技術，我們與該第三方之間可能會就相關發明的權利產生爭議。如果沒有義務將知識產權權利轉讓給我們的個人是知識產權的發明人，我們可能需要從該個人、第三方或該個人的受讓人那裏獲得該知識產權的轉讓或許可。此類轉讓或許可可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。此外，我們亦會透過其他方法，包括維持物業的實體安全，以及資訊科技系統的實體和電子安全，以確保商業祕密的完整性和保密性。然而，這些安全措施可能會被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。

在未經授權使用或披露我們的專有信息的情況下，可能沒有足夠的補救措施。泄露我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能保持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，其他人可以獨立發現或開發我們的商業祕密和專有信息，我們自己的商業祕密的存在不能保護我們不受這種獨立發現的影響。例如，在科學或大眾媒體上公開介紹我們的候選產品的特性可能會激勵第三方，儘管存在任何已知的困難，但仍會召集一個具有與我們員工相似背景的科學家團隊，試圖獨立地反向工程或以其他方式複製我們的抗體技術，以複製我們的成功。

我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多董事、員工、顧問和顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到這樣的指控：這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或者我們為保護這些員工的發明而提交的專利和應用程序，甚至與我們的一個或多個候選產品相關的專利和應用程序，都合法地屬於他們的前僱主或現任僱主。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的員工、顧問、顧問和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

任何註冊商標或商號都可能受到質疑、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

與第三方的合作，包括學術合作，可能會限制我們獲取、維護、執行或保護開展業務所需的知識產權的能力。

我們有時可能會與非營利性和學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得該機構在合作中獲得的任何技術權利的許可證。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，可能會阻礙我們開發我們的項目的能力。

在某些情況下，特別是在與學術機構的許可中，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護、強制執行或捍衞專利，包括我們從第三方許可的技術。因此，我們不能確定這些專利和申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴、維護和執行。如果我們的許可人未能維護這些專利，或失去對這些專利或專利申請的權利，我們已許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化屬於此類許可權利標的的任何產品的權利可能會受到不利影響。在某些情況下，我們擁有或可能以非獨家方式從第三方獲得技術許可。在這種情況下，其他被許可人可能有權在不受我們監督或控制的情況下，在各自的領域實施我們許可的專利。其他被許可人可能選擇以損害我們利益的方式強制執行我們許可的專利，例如，通過倡導權利要求解釋或同意與我們的立場或利益相沖突的無效立場。除上述情況外，與我們從第三方許可的專利權相關的風險也將適用於我們擁有或未來可能擁有的專利權。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

為應對持續的COVID 19大流行，國家專利法的變化以及美國和/或外國專利律師和法院的減少或限制可能會損害我們在全球範圍內追求、獲得、執行或捍衞我們的知識產權專利保護的能力。

隨着2019年12月在中國武漢發現新型冠狀病毒株，以及該病毒隨後在世界各地傳播，包括世界衞生組織於2020年1月宣佈公共衞生緊急狀態，許多國家的專利局頒佈了緊急措施和替代程序，用於提交、起訴和裁決知識產權糾紛。雖然其中一些新規則涉及延長某些申請截止日期的規定，但這些緊急情況規則都沒有在訴訟環境中進行過測試，也沒有與其他國家的法律進行過協調。

美國專利商標局和其他專利局的訪問受到政府授權的就地庇護或呆在家裏的命令的限制，從而限制了我們在任何法庭出庭支持我們的知識產權的能力。如果對這些法庭的剩餘電子訪問被中斷或不存在，我們可能無法在所有司法管轄區獲得、捍衞或執行專利保護。

我們還依靠美國和外國專利律師來管理我們的知識產權。如果由於COVID-19對這些服務提供商及其組織的影響，我們與律師的聯繫減少或喪失，我們可能無法管理、維護或保護我們的知識產權狀況。

與信息技術和數據隱私相關的風險

我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們以數字形式收集和維護開展業務所必需的信息，我們依賴我們的信息技術系統和第三方的信息技術系統來運營我們的業務。在我們的日常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有商業信息和個人信息，以及符合cGMP和數據完整性要求的數據。這是至關重要的，我們這樣做是以安全的方式，以保持數據的安全性和數據的完整性，這些信息。我們已制定物理、電子和組織措施來保護我們的系統，以防止數據泄露。我們還將我們的信息技術基礎設施外包，因此許多第三方供應商可能會訪問我們的機密信息。我們的內部信息技術系統和基礎設施以及我們目前和未來的合作者、承包商和顧問以及我們依賴的其他第三方的信息技術系統和基礎設施容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障、網絡攻擊或網絡入侵、網絡釣魚、我們組織內部人員或能夠訪問我們組織內部系統的人員的損害。

隨着來自世界各地的攻擊和入侵企圖的數量、強度和複雜程度的增加，安全漏洞或中斷或數據丟失的風險（包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子）普遍增加。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的丟失。我們為緩解網絡安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞而付出的成本可能會很大，儘管我們已實施安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲，停止服務和其他損害我們的業務和我們的競爭地位。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，則可能導致我們的產品開發計劃出現重大中斷。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方進行臨牀試驗，與其計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果計算機安全漏洞影響我們的系統或導致未經授權發佈個人身份信息，我們的聲譽可能會受到重大損害。此外，此類違規可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律（如適用）通知政府機構、媒體或個人，包括1996年修訂的《健康保險流通和責任法案》（“HIPAA”）及其實施規則和法規，以及聯邦貿易委員會頒佈的法規和州違規通知法律。我們亦將面臨虧損或訴訟及潛在責任的風險，可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

歐洲的數據收集受到有關個人信息的使用、處理和跨境轉移的限制性規定的約束。

如果我們決定在歐洲經濟區或英國進行臨牀試驗，或招募居住在歐洲經濟區或英國的受試者參加我們未來的臨牀試驗，我們可能會受到額外的隱私限制。收集、使用、存儲、披露、傳輸或以其他方式處理有關歐洲經濟區內個人的個人數據，包括個人健康數據，均受歐盟一般數據保護條例(“EU GDPR”)的約束。隨着英國S於2020年1月31日退出歐盟，以及英國與歐盟於2021年1月1日達成的過渡安排結束，歐盟GDPR已根據2018年歐盟(退出)法案第3條納入英國國內法，並經數據保護、隱私和電子通信(修正案等)修訂。《2019年(歐盟退出)條例》(“U.K.GDPR”，連同歐盟GDPR簡稱“GDPR”)。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性(在需要時提供數據泄露的通知)的要求，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施。GDPR還對向歐洲經濟區或英國(見下文)以外的國家(包括美國)轉移個人數據實施了嚴格的規定，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元(1,750萬英鎊)或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。GDPR可能會增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。此外，英國S決定脱離歐盟，通常被稱為英國退歐，這給英國的數據保護監管帶來了不確定性，因為英國未來的法律可能會偏離GDPR。英國政府宣佈了改革其數據保護法律框架的計劃，但這些計劃已被擱置。

GDPR包括對跨境數據傳輸的限制。根據歐洲和英國的數據保護法，必須實施足夠的保障措施，使個人數據能夠轉移到歐洲經濟區或英國以外的地區，特別是轉移到美國。2021年6月4日，歐盟委員會發布了新形式的標準合同條款，用於從歐洲經濟區的控制器或處理器(或以其他方式受歐盟GDPR約束)向歐洲經濟區以外設立的控制器或處理器(不受歐盟GDPR約束)傳輸數據。新的標準合同條款取代了以前根據數據保護指令採用的標準合同條款。英國不受歐盟新的標準合同條款的約束，但已經發布了自己版本的標準條款，稱為“國際數據傳輸協議”，於2022年3月21日生效，允許從英國進行傳輸。根據這些新機制進行的傳輸需要在個案的基礎上進行評估，以確保接受國的法律提供與歐盟“基本相同”的保護措施來保護傳輸的個人數據，如果不符合此類標準，企業將被要求採取補充措施。我們將被要求在根據GDPR進行受限數據傳輸時實施這些新的保障措施，這樣做將需要大量的努力和成本。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項“充分性”的決定，結論是英國確保了與GDPR同等水平的數據保護，這對從歐洲經濟區持續向英國流動個人數據的合法性提供了一些救濟。然而，仍然存在一些不確定性，因為這一充分性決定必須在四年後更新，並可能在此期間被修改或撤銷。英國政府已經證實，從英國向歐洲經濟區的資金轉移目前可能會繼續自由流動。任何這些事項的變化都可能導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。

與我們與第三方合作相關的風險

我們依賴或將依賴第三方幫助我們為當前候選產品和我們開發的任何未來候選產品進行正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、遵守法規要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得我們當前候選產品的營銷批准或將其商業化，我們開發的任何當前或未來候選產品可能會對我們的業務造成重大損害。

我們目前沒有能力獨立進行符合法規要求的臨牀前研究，這些要求被稱為當前良好實驗室操作規範(GLP)要求。我們目前也沒有能力獨立進行任何臨牀試驗。FDA和其他司法管轄區的監管機構要求我們遵守法規和標準，包括CGCP，或進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的要求，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗對象充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。我們依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方，如CRO，以適當和及時的方式對我們的候選產品進行符合GLP標準的臨牀前研究和符合CGCP標準的臨牀試驗。雖然我們對他們的活動有協議，但我們只控制他們活動的某些方面，對他們的實際表現影響有限。與我們簽約進行符合GLP標準的臨牀前研究和符合CGCP標準的臨牀試驗的第三方在這些研究和試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。這些第三方不是我們的員工，除了我們與這些第三方簽訂的合同所施加的限制外，我們對他們投入我們當前或未來候選產品的資源數量或時間的控制能力有限。儘管我們依賴這些第三方進行符合GLP標準的臨牀前研究和符合CGCP標準的臨牀試驗，但我們仍有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都按照其研究計劃和方案以及適用的法律法規進行，並且我們對CRO的依賴不會解除我們的監管責任。

與我們簽約的許多第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的藥物開發活動。此外，在某些情況下，這些第三方可以單方面終止與我們的協議。如果進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗的第三方未能充分履行其合同職責或義務，遇到重大業務挑戰、中斷或故障，未能在預期的截止日期前完成、終止與我們的協議或需要更換，或者他們獲得的數據的質量或準確性因他們未能遵守我們的協議或GLP和CGCP，或由於任何其他原因而受到影響，我們可能需要與替代第三方達成新的安排。這可能是困難、昂貴或不可能的，我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能需要延長、推遲、終止或重複。因此，我們可能無法及時獲得監管部門的批准，或者根本無法獲得適用產品候選產品的批准，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

我們可能依賴其他第三方合作伙伴來發現、開發我們當前和未來的某些候選產品並將其商業化。如果我們的合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

在未來，我們可能會結成或尋求其他戰略聯盟、合資企業或合作，或與第三方達成許可安排，我們相信這些安排將補充或加強我們關於我們開發的候選產品的開發和商業化努力。涉及我們候選產品的此類潛在未來合作可能會給我們帶來各種風險，包括：

如果我們簽訂合作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的知識產權、產品或業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的業務整合，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在一項戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的收入或淨收入。上述因素中的任何一項都可能推遲我們候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和經營業績。

我們可能會尋求建立合作關係，如果我們不能以商業上合理的條件建立合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們候選產品和開發計劃的進步，以及我們當前和未來候選產品的潛在商業化，將需要大量額外的現金來支付費用。對於我們當前或未來的一些候選產品，我們可能會決定與製藥和生物技術公司在開發和潛在商業化方面進行合作。這些關係中的任何一種都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。

我們在尋找合適的戰略夥伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們是否就其他合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及合作者對一些因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、我們的臨牀試驗的進展情況、FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的是非曲直以及一般的行業和市場條件的情況下對我們的所有權提出挑戰，則可能存在這種不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。

此外，我們為未來的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為它們沒有展示安全性和有效性所需的潛力。

根據現有的合作協議，我們也可能會受到限制，不能與潛在的合作伙伴就某些條款簽訂未來協議。這種排他性可能會限制我們與未來的合作者進行戰略合作的能力。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何營銷或銷售活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

與我們的業務相關的風險

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物技術行業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。我們目前或未來的候選產品可能面臨來自大型製藥公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構的競爭，以及來自現有或正在開發的產品和療法的競爭，其中一些產品和療法我們目前可能不知道。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、製造、營銷、產品開發、技術和人力資源。尤其是大型製藥公司，在臨牀測試、獲得上市批准、招募患者和製造藥品方面擁有豐富的經驗，它們也可能擁有已獲得批准或處於開發後期階段的產品，以及在我們的目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者授權使用可能使我們開發的候選產品過時的新化合物。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護和/或FDA或其他監管批准，或者在我們之前發現、開發和商業化我們領域的產品，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

我們的競爭對手可能會比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准，而我們可能或可能比我們獲得專利保護或其他知識產權的速度更快，這限制了我們開發或商業化我們的候選產品或平臺技術的能力。我們的競爭對手還可能開發比我們的候選產品更有效、更方便、更廣泛使用或成本更低的藥物或發現平臺，或者就藥物而言，比我們的候選產品具有更好的安全性。這些競爭對手在製造和營銷其產品方面也可能比我們更成功，並且在研發方面擁有明顯更多的財政資源和專業知識。

有大量的公司開發或營銷癌症的治療方法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。目前市場上銷售的腫瘤藥物和治療方法從包括化療在內的傳統癌症療法，到抗體-藥物結合物，如基因泰克的Kadcyla，到針對CTLA-4的免疫檢查點抑制劑，如BMS‘Yerway和PD-1/PD-L1，如BMS’Opdivo，Merck&Co.，S Keytruda和基因泰克的Tecentriq，到T細胞結合抗體療法，如安進的Blincyto。此外，許多化合物正在臨牀開發中用於癌症治療。這些公司中的許多公司資本充足，擁有豐富的臨牀經驗。

規模較小的公司和其他初創公司也可能被證明是重要的競爭對手。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊，以及在獲取與我們當前和未來的候選產品互補或必要的技術方面與我們展開競爭。此外，生物製藥行業的特點是技術變化迅速。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。技術進步或競爭對手開發的產品可能會使我們的候選產品過時、競爭力下降或不經濟。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便、更廣泛的標籤、更有效的營銷、得到報銷或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手還可能獲得專利保護或其他知識產權，這限制了我們開發或商業化我們的候選產品或平臺技術的能力。即使我們的候選產品獲得了市場批准，它們的定價也可能比競爭對手的產品高出很多，如果到那時已經批准的話，導致競爭力下降。如果我們沒有成功競爭，我們可能無法從我們獲得營銷批准的任何候選產品中產生或獲得足夠的收入，也可能無法實現或保持盈利。

我們將需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

隨着我們發展計劃和戰略的發展，以及我們作為一家上市公司繼續運營，我們預計需要更多的管理、運營、營銷、銷售、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

我們未來的財務業績以及我們推進當前候選產品和我們開發的任何當前或未來產品的商業化開發的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理任何未來增長的能力，我們的管理層可能不得不將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。

目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問提供某些服務。我們不能向您保證，在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得任何當前或未來候選產品的營銷批准，或以其他方式推進我們的業務。我們不能向您保證，我們能夠以經濟合理的條件管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。

如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們當前候選產品和我們開發的任何當前或未來候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們在使用我們的現金資源方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們目前打算將我們的現金資源用於我們候選產品的臨牀開發，推進我們正在開發的臨牀前和發現計劃，以及用於營運資本和其他一般企業用途。雖然我們目前打算以這種方式使用我們的現金資源，但我們將在應用這些資源時擁有廣泛的自由裁量權。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會影響我們繼續開發和商業化我們的候選產品的能力。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資我們的現金資源。

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引、激勵和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的商業戰略。

我們高度依賴我們的高管團隊成員。它們中的任何一個失去服務，都可能對我們目標的實現產生不利影響。我們的任何高管--我們的聯合創始人兼首席執行官Thomas J.Schuetz和我們的總裁兼首席運營官Vered Bisker-Leib--都可以隨時離職，因為我們的所有員工都是“隨意”的員工。失去Schuetz博士或Bisker-Leib博士的服務可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。

從歷史上看，我們經歷了研發人員的大量流動，並以有限的科學和技術人員團隊運營。我們在吸引和留住研究和發展組某些職位的合格人員方面遇到了困難，而且由於眾多製藥和生物技術公司以及學術機構對技術人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。為我們的業務招聘和留住合格的員工，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。此外，未能在臨牀前研究、臨牀試驗或上市審批申請中取得成功，可能會使招聘和留住合格的科學技術人員變得更具挑戰性。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務，可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層必須每年報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去“新興成長型公司”的地位，達到加速申報的門檻時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。隨着我們的發展，我們預計將僱用更多的人員，並可能利用外部臨時資源來實施、記錄和修改政策和程序，以維持有效的內部控制。然而，我們可能會發現我們的內部控制存在重大缺陷和/或重大弱點。如果我們或我們的審計師無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下降。

儘管我們已確定我們的財務報告內部控制自2022年12月31日起生效，但我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦開始進行第404條審查，就認定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

持續的新冠肺炎疫情或未來爆發的其他高傳染性或傳染性疾病可能會對我們的業務、運營結果和未來的增長前景產生實質性的不利影響。

在我們的臨牀試驗地點或其他商業活動集中的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病的不利影響，並可能導致我們所依賴的第三方的運營嚴重中斷。我們無法準確確定或量化新冠肺炎大流行或未來任何其他高傳染性傳染病的爆發對我們未來業務運營的影響，這將取決於多種因素和未來的發展，這些因素和事態發展具有很高的不確定性，無法放心地預測，其中包括疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、範圍和嚴重程度、美國和其他國家實施旅行限制和社會距離的持續時間和程度、企業關閉或商業中斷，以及美國和其他國家為控制疫情而採取的行動的有效性。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

根據現行法律，從2017年12月31日開始的納税年度產生的未使用的聯邦淨營業虧損不受到期的影響，可以無限期結轉。對於2020年12月31日之後的納税年度，此類聯邦淨營業虧損的扣除額不得超過我們未來任何納税年度應納税所得額的80%。此外，一般而言，根據守則第382和383條，公司如經歷“所有權變更”，即按價值計算，某些股東在三年內的股權所有權變動超過50%，則其利用變動前淨營業虧損和研究及發展税抵免結轉以抵銷未來應課税收入的能力受到限制。我們過去可能經歷過這樣的所有權變化，將來可能也會經歷這樣的所有權變化(這可能不是我們所能控制的)。因此，如果我們賺取應課税收入淨額，我們使用變動前淨營業虧損和研發税收結轉抵銷此類應税收入的能力可能會受到限制。

與我們普通股相關的風險

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項行使重大影響力。

截至2022年12月31日，我們的執行官、董事和主要股東連同他們各自的聯屬公司實益擁有我們約30%的普通股。因此，這些股東將能夠對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉我們的董事會和批准重大公司交易。這種所有權的集中可能會鞏固我們的管理層和/或董事會，延遲或阻止我們控制權的變化，或以其他方式阻止潛在收購方試圖獲得我們的控制權，這反過來又可能對我們普通股的公平市場價值產生重大不利影響。

由於我們是通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式根據《交易法》成為一家報告公司，我們可能無法吸引主要經紀公司的研究分析師的注意。

因為我們沒有通過承銷我們的普通股首次公開發行成為一家報告公司，經紀公司的證券分析師可能不會提供我們公司的報道。此外，如果我們通過承銷的首次公開募股（IPO）成為一家公開報告的公司，投資銀行可能不太可能同意代表我們承銷二次發行，因為他們可能不太熟悉我們的公司，因為分析師和媒體的報道有限，而且我們在發展的早期階段就上市了。未能在市場上獲得我們股票的研究覆蓋或支持將對我們為普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。

未來發行普通股或優先股為我們的運營提供資金可能會大大稀釋您的投資並減少您在我們公司的股權。

我們未來可能需要通過發行普通股或優先股籌集資金，以資助我們的候選藥物開發或用於其他目的。我們的董事會可以自行決定發行額外的證券，而無需尋求股東的批准。任何未來發行的普通股或優先股，以資助我們的業務可能會大大稀釋您的投資，並減少您在我們公司的股權。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他人收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或刪除我們目前的管理層。

在我們的修訂和重述的註冊證書和修訂和重述的章程細則，我們已經採取了與反向包含可能有勸阻，延遲或阻止我們的控制權或我們的管理層的變化的影響的規定。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或刪除我們目前的管理，使股東更難以更換我們的董事會成員。其中一些規定包括：

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們受特拉華州一般公司法（“DGCL”）第203條的規定管轄，該規定可能禁止與擁有15%或以上已發行投票權股票的股東進行某些業務合併。這些反收購條款和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購方更難控制我們的董事會或發起當時董事會反對的行動，也可能會延遲或阻礙涉及我們公司的合併，要約收購或代理權爭奪。這些規定也可能阻礙代理權爭奪，使您和其他股東更難選出您選擇的董事，或使我們採取您希望採取的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權交易的變更或董事會的變更都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款，都可能限制我們的股東獲得其普通股股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修改和重申的章程指定某些法院作為股東可能發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和排他性論壇，這可能會限制我們的股東’能夠獲得有利的司法論壇，解決與我們或我們的董事、管理人員或員工的爭議。

我們經修訂和重述的附例規定，除非吾等以書面形式同意另一法院，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和排他性法院，涉及(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱吾等任何董事、高級職員和僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等附例的任何規定而產生的任何索賠的任何訴訟(在每一情況下，或(Iv)提出受內務原則管限的申索的任何訴訟，在每一案件中，大法官法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權；然而，這一排他性法院條款不適用於根據修訂後的1933年證券法(“證券法”或“交易法”)產生的任何訴訟因由。我們的章程進一步規定，除非我們書面同意另一家法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們選擇美國馬薩諸塞州地區法院作為此類證券法訴訟理由的獨家論壇，因為我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓。此外，我們修訂和重述的章程將規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意上述條款。我們認識到，我們章程中的法院選擇條款可能會給股東帶來額外的訴訟成本，特別是如果股東不居住在特拉華州或馬薩諸塞州聯邦(視情況而定)或其附近的情況下。此外，我們章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院或美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們預計，在可預見的未來，我們不會向普通股持有者支付任何現金股息。相反，我們計劃保留所有收益，以維持和擴大我們的業務。此外，我們未來達成的任何債務融資安排都可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

一般風險因素

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規，或統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與政府官員的重大互動。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，我們在美國以外的活動將及時增加。此外，在許多其他國家/地區，開藥的醫療保健提供者受僱於其政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易受美國1977年《反海外腐敗法》(修訂後的《反海外腐敗法》)的監管。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。特別是，我們的業務將受到《反海外腐敗法》的約束，該法案禁止美國公司及其員工和代理人直接或間接向外國政府官員、國際公共組織和外國政府所有或附屬實體的僱員、外國政治職位候選人、外國政黨或官員授權、承諾、提供或提供腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。最近，美國證券交易委員會和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。我們不能確定我們的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行罰款、刑事制裁、關閉設施，包括我們的供應商和製造商的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃和禁止我們開展業務。任何此類違規行為也可能導致我們無法在一個或多個國家提供我們的產品，以及製造或繼續開發我們的產品的困難，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

作為一家上市公司，我們將繼續增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。我們將遵守交易法的報告要求，其中將要求我們向美國證券交易委員會提交關於我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。

我們預計，適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務產生不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們在其他業務領域降低成本。例如，我們預計這些規則和規定可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的成本以維持足夠的承保範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，我們不能確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少我們在註冊聲明中關於高管薪酬的披露義務(如果適用)，以及我們的定期報告和委託書，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)根據有效註冊説明書首次出售我們的普通股五週年之後的財政年度的最後一天，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，(Iii)由非關聯公司持有的我們的普通股市值超過7億美元的第一個財政年度的最後一天，以及(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

即使在我們不再符合“新興成長型公司”的資格後，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將允許我們利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守第404條的獨立審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票的市值不到7.0億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1.00億美元。我們可能繼續是一家“較小的報告公司”，直到(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.00億美元。如果在我們不再是“新興成長型公司”時，我們是一家“較小的報告公司”，我們可能會繼續依賴“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家“較小的報告公司”，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，“較小的報告公司”減少了有關高管薪酬的披露義務。

將我們的普通股指定為“細價股”會限制我們普通股的流動性。

在未來可能發展的任何市場上，我們的普通股可能被視為“細價股”(該術語根據交易法第3a51-1條的定義)。一般來説，“細價股”是指未在證券交易所上市、每股交易價格低於5美元的普通股。買家和賣家往往無法獲得價格，市場可能非常有限。初創公司的廉價股票是風險最高的股權投資之一。經紀自營商銷售細價股，必須向購買者提供美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件。該文件提供了有關細價股的信息，以及投資細價股市場所涉及的風險的性質和水平。經紀人還必須向購買者提供出價和要約報價以及有關經紀人和銷售人員薪酬的信息，並以書面決定該細價股票是適合購買者的投資，並獲得購買者的書面同意。許多經紀人選擇不參與細價股交易。如果我們的普通股被認為是“細價股”，因為細價股規則，未來為我們的普通股發展的任何市場上的交易活動可能會減少，股東很可能難以出售他們的股票。

FINRA銷售實踐要求可能會限制股東’S有能力買賣我們的普通股。

金融業監管局(“FINRA”)已採納規則，規定經紀交易商在向客户推薦一項投資時，必須有合理理由相信該項投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性或低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA表示，它認為投機性或低價證券很可能不適合至少一些客户。如果這些FINRA要求適用於我們或我們的證券，它們可能會使經紀自營商更難建議至少一些他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場和價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

如果我們的普通股市場發展起來，它的市場價格可能會因為各種因素而大幅波動，這些因素包括市場對我們實現增長預測和預期的能力的看法、同行業其他公司的季度經營業績、我們普通股的交易量、經濟和金融市場總體狀況的變化或影響我們業務和我們行業其他公司業務的其他事態發展。此外，股市本身也受到極端的價格和成交量波動的影響。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，原因與其經營業績相關或無關，並可能對我們的普通股產生同樣的影響。我們普通股的市場價格可能會因本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響，包括：

此外，股票市場最近經歷了很大的波動，包括持續的新冠肺炎疫情，特別是製藥、生物技術和其他生命科學公司的股票。製藥、生物技術和其他生命科學公司股票的波動性往往與該股票所代表的公司的經營業績無關。由於我們經營的是單一行業，我們特別容易受到這些因素的影響，因為這些因素會影響我們的行業或我們的產品，或者在較小程度上影響我們的市場。在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)，包括關於淨營業虧損和研發税收抵免的變化，可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者就税法的潛在變化對投資我們普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

我們的公司總部位於馬薩諸塞州波士頓Guest Street 80號，根據2025年5月到期的分租協議，包括19,112平方英尺的辦公空間和實驗室空間。我們相信這些設施足以應付我們目前的需要，如有需要，將來會提供適當的額外或替代地方。

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會參與訴訟或其他法律程序，作為我們正常業務過程的一部分。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息和記錄持有者

2021年11月2日，我們的普通股被批准在納斯達克資本市場交易，代碼是CMPX。

截至2023年2月24日，我們的普通股約有150名登記在冊的股東。實際股東人數大於這一數字，包括作為實益所有者但其股份由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。

分紅

我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，以維持和擴大我們的業務。我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，在可預見的未來，我們也不打算為我們的普通股支付任何現金股利。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

我們的2020年股票期權和激勵計劃(“2020計劃”)是我們的股東批准和通過的唯一股權激勵計劃，規定向我們的高級管理人員和其他員工、董事和顧問發行我們普通股的股票。

下表列出了截至2022年12月31日的有關補償計劃或安排的信息，根據這些計劃或安排，我們可以發行普通股：

2023年1月1日，新增510萬股可供發行，未來可供發行的股票總數為750萬股。有關股權補償計劃的進一步説明，請參閲本年度報告10-K表格中的財務報表附註9。

最近出售的未註冊證券

私人對公共實體的投資(“管道”)產品

於2022年11月2日，吾等與若干認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此吾等同意以每股3.21美元的收購價出售及發行合共25,000,000股本公司普通股的PIPE融資予投資者。這25,000,000股於2022年11月4日發行。我們從管道獲得的總收益為8,030萬美元(扣除配售代理費和與此次發行相關的其他費用之前)。

在管道發行方面，我們向承銷商支付了450萬美元，以及其他法律和會計成本，淨收益為7580萬美元。

本次煙鬥發行是根據我們於2022年12月2日提交給美國證券交易委員會的S-3表格(文件編號333-268652)的登記聲明，並於2023年1月20日被美國證券交易委員會宣佈生效，包括2023年1月24日提交給美國證券交易委員會的招股説明書。

根據證券法第4(A)(2)條和/或美國證券交易委員會頒佈的規則D第506條，管道發行獲得豁免註冊。根據條例D的定義，管道發行中的普通股被出售給“認可投資者”。

第六項。[已保留].

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

除非另有説明或上下文另有説明，否則對“公司”, “我們”, “我們的”, “我們”或類似術語指的是指南針治療公司及其全資子公司，我們稱之為指南針治療公司。

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本10-K表格中包含的相關附註和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本10-K表中其他部分列出的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括標題下描述的涉及風險和不確定性的前瞻性陳述“關於前瞻性陳述的特別説明”在此表格10-K的其他部分。您應該查看標題下的披露內容“風險因素”在本表格10-K中，討論可能導致實際結果與以下討論和分析所載前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。

概述

我們是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的生物製藥公司，開發基於抗體的專利療法來治療多種人類疾病。我們的科學重點是血管生成、免疫系統和腫瘤生長之間的關係。我們的新候選產品流水線旨在針對有效的抗腫瘤反應所需的多個關鍵生物學途徑。這些措施包括通過血管生成靶向藥物調節微血管，通過激活腫瘤微環境中的效應細胞誘導有效的免疫反應，以及減輕腫瘤用來逃避免疫監視的免疫抑制機制。我們計劃通過臨牀開發推進我們的候選產品，既可以作為獨立療法，也可以與基於支持性臨牀和非臨牀數據的專有流水線抗體相結合。

2021年6月25日，我們與私營生物技術公司TRIGR治療公司(“TRIGR”)達成了一項最終的合併協議(“合併協議”)。根據合併協議，吾等透過全資附屬公司及分兩步合併架構，收購TRIGR的全部流通股(“TRIGR合併”)。收盤時支付給TRIGR股東的對價總計10,265,133股我們的普通股(在取消原本將發行的零碎股份後)。此外，TRIGR股東有資格獲得最高900萬美元，這是取決於某些事件的溢價支付，包括2021年支付的200萬美元溢價，以及500萬美元的溢價，這取決於交易中收購的產品候選產品(更名為CTX-009)的生物製品許可證申請批准。

財務概述

自成立以來，我們投入了幾乎所有的努力來組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、研發活動、建立我們的知識產權組合，併為這些業務提供一般和行政支持。我們的業務資金主要來自私募優先股和普通股、2021年第四季度承銷的公開發行以及根據2018年與太平洋西部銀行的貸款和擔保協議(“2018年信貸安排”，於2021年11月還清並註銷)項下的借款。截至2022年12月31日，我們從出售股權證券中獲得了4.09億美元的毛收入，其中包括我們根據私人投資公共股權(“PIPE”)發行的額外普通股的毛收入8030萬美元(見我們的合併財務報表附註11)。

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。我們自成立以來沒有產生任何收入，也不希望在不久的將來從產品銷售中產生任何收入，如果有的話。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們的療法和任何未來候選產品的成功開發和最終商業化。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3920萬美元和8220萬美元，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2.73億美元。我們預計至少在接下來的幾年裏，隨着我們推進臨牀開發，開發更多的候選產品，並尋求監管機構批准任何完成臨牀開發的候選產品，我們將繼續產生鉅額費用。此外，如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。我們還可能產生與許可內或獲取其他候選產品相關的費用。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係、合規和其他我們作為私人公司沒有發生的費用。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過股權和債務融資或其他資本來源為我們的運營提供資金，其中可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易。截至2022年12月31日，我們擁有1.866億美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們的研發計劃，我們預計這些現金資源將使我們能夠為2026年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、減少或取消我們一個或多個候選產品的開發和商業化，或者推遲我們潛在的許可證內或收購。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

在“納斯達克”資本市場上市

2021年11月2日，我們的普通股被批准在納斯達克資本市場交易，代碼是CMPX。

反向兼併

我們最初成立為Olivia Ventures，Inc.。（“奧利維亞”）在特拉華州於2018年3月20日。在合併之前（定義見下文），Olivia是一家“空殼公司”（定義見《交易法》第12 b-2條）。

於二零二零年六月十七日，我們根據由我們、Compass Acquisition LLC及Compass Therapeutics訂立的合併及重組協議及計劃完成合並（“合併”），因此，Compass Therapeutics成為本公司的全資附屬公司。此外，我們的某些全資子公司，每個都是一個封鎖者合併子公司，與適用的封鎖者實體（“封鎖者”）合併，我們稱之為封鎖者合併的交易。

在合併生效時間和每次Blocker合併的適用生效時間（統稱為生效時間），向Compass Therapeutics的普通股東權益持有人發行了總計31，627，139股普通股（包括轉換優先成員權益時發行的共同成員權益）和7，428，217股普通股已發行予該等阻斷者之股權持有人。向Compass Therapeutics和Blockers的證券持有人發行我們的普通股股份統稱為股份轉換。

此外，根據我們的2020年股票期權和激勵計劃，我們保留了2，930，836股普通股供發行。在生效時間之前，Olivia Ventures，Inc.合併前股東持有的5，000，000股普通股中的4，000，000股。已沒收及交回註銷（“沒收股份”）。

就財務報告而言，我們將合併及Blocker合併視為資本重組及反向收購。出於會計目的，Compass Therapeutics被視為收購方，合併前Olivia的歷史財務報表已被Compass Therapeutics在本文件和未來提交給SEC的文件中的歷史財務報表所取代。根據法典第368（a）條，合併被視為免税重組。

以下討論重點介紹了Compass Therapeutics，Inc.本報告載列本公司於所述期間的綜合經營業績及影響本公司財務狀況以及流動資金及資本資源的主要因素，並提供管理層認為與評估及理解本報告所呈列的綜合資產負債表及綜合經營報表及全面虧損有關的資料。以下討論和分析是基於我們按照美國公認會計原則編制的10-K表所載的合併財務報表。閣下應將此討論及分析與該等綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

定向增發發售

在2020年6月19日，我們出售了12，096，442股我們的普通股根據我們的普通股的私募發行，購買價格為每股5.00美元。私募配售的總收益約為6050萬美元（扣除配售代理費和與私募配售有關的其他費用前）。

在私募方面，我們向配售代理支付了630萬美元（以及其他法律和會計費用），淨收益為5420萬美元。

根據《證券法》第4（a）（2）條和美國證券交易委員會據此頒佈的D法規第506條，私募發行免於註冊。私募中的普通股出售給D條例中定義的“合格投資者”，並在“合理的最佳努力”基礎上進行。

後續公開發行

於2021年11月2日，我們透過包銷公開發售（由SVB Leerink LLC作為包銷商代表），以每股3. 50元（扣除包銷折扣及佣金）的價格向公眾出售35，715，000股普通股。我們授予承銷商30天的期權，以3.50美元的公開發行價購買最多5,357,250股普通股，減去任何承銷折扣和佣金。於2021年12月2日，根據此30日期權，我們額外出售3，271，857股普通股，作為後續公開發售的一部分，我們共出售38，986，857股普通股。後續公開發售的所得款項總額約為1.365億美元（扣除配售代理費和與發售有關的其他費用前）。

在後續公開發行方面，我們向承銷商支付了850萬美元（以及其他法律和會計費用），淨收益為1.28億美元。

後續公開發售是根據我們在表格S-3上的貨架登記聲明進行的（文件編號333-257821），包括美國證券交易委員會宣佈生效的基本招股説明書（“美國證券交易委員會”）於2021年7月20日，經日期為2021年11月1日的招股説明書補充補充，該補充於11月3日向美國證券交易委員會提交，二零二一年（“招股章程補充文件”）。

私人對公共實體的投資(“管道”)產品

於2022年11月2日，我們與若干認可投資者（“投資者”）訂立證券購買協議（“證券購買協議”），據此，我們同意以PIPE方式向投資者出售及發行合共25，000，000股普通股，以每股3. 21美元的購買價融資。該25，000，000股股份已於二零二二年十一月四日發行。我們從PIPE獲得的總收益為8030萬美元（扣除配售代理費和與發行有關的其他費用之前）。

在管道發行方面，我們向承銷商支付了450萬美元，以及其他法律和會計成本，淨收益為7580萬美元。

本次煙鬥發行是根據我們於2022年12月2日提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明(文件編號333-268652)以及2023年1月20日美國證券交易委員會宣佈生效的，包括2023年1月24日提交給美國證券交易委員會的招股説明書。

根據證券法第4(A)(2)條和/或美國證券交易委員會頒佈的規則D第506條，管道發行獲得豁免註冊。根據條例D的定義，管道發行中的普通股被出售給“認可投資者”。

新冠肺炎更新

2019年12月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。

我們一直在密切關注新冠肺炎疫情及其對我們業務的潛在影響，並已採取重要措施幫助確保我們員工及其家人的安全，並減少新冠肺炎在全社區的傳播。我們正在確保我們業務的基本人員配備水平保持不變，包括在我們的實驗室設施中保留關鍵人員。我們實施了嚴格的安全措施，旨在為我們的員工創造一個安全和清潔的環境，同時我們繼續遵守為應對新冠肺炎疫情而制定的適用的聯邦、州和地方指南。

我們已經能夠繼續進行CTX-009和CTX-471的臨牀試驗，沒有明顯的延誤，然而，由於新冠肺炎大流行，我們在患者登記方面遇到了一些暫時的延誤。由於持續的新冠肺炎疫情，我們可能會遇到一些額外的臨時延誤或中斷，包括患者前往試驗調查員、醫院和試驗地點的機會有限或減少，新的臨牀試驗地點的啟動延遲，以及各個試驗地點的現場人員支持有限，這可能會對我們的發展計劃產生不利影響，包括啟動計劃中的臨牀試驗以及我們進行持續臨牀試驗的能力。我們還預計，新冠肺炎的預防措施可能會直接或間接影響(I)我們的員工和美國及其他國家/地區的第三方供應商和其他供應商的業務運營或人員，(Ii)材料的可獲得性、成本或供應，以及(Iii)我們正在進行的臨牀試驗和未來可能進行的試驗的時間表。我們正在繼續評估新冠肺炎疫情對我們當前和未來業務和運營的潛在影響，包括我們的費用和臨牀試驗，以及對我們的行業和醫療體系的影響。

《2022年通貨膨脹率削減法案》

2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)於2022年8月16日頒佈。IRA包括對2022年12月31日之後發生的股票回購徵收1%消費税的條款，並對調整後的財務報表收入引入15%的公司替代最低税。我們預計IRA不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

經營成果的構成部分

正在進行的研發

正在進行的研發費用包括2021年收購TRIGR，其主要資產是抗D114x VEGF-A雙特異性抗體CTX-009。由於我們在發生時支出了研發成本，此次收購的成本在2021年支出。見本表格10-K所載綜合財務報表附註16，以進一步説明此項交易的會計處理。2022年沒有進行中的研發費用。

研發

研究和開發費用主要包括與我們的候選產品CTX-009、CTX-471和CTX-8371的開發相關的費用，以及與臨牀前和發現計劃無關的費用。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。這些費用包括：

我們為將來收到的用於研究和開發活動的商品或服務支付的預付款被記錄為預付費用。這些數額在貨物交付或提供相關服務時確認為費用，或直至不再預期貨物將交付或提供的服務為止。

處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，由於我們未來計劃的臨牀開發活動，我們的研究和開發費用將大幅增加。目前，我們無法準確估計或知道完成任何未來候選產品的臨牀開發所需努力的性質、時機和成本。

根據以下因素，我們的臨牀開發成本可能會有很大差異：

候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。這是由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定因素，包括：

與我們的候選產品開發有關的這些變量中的任何一個結果的變化都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。我們的任何候選產品都可能永遠無法獲得監管部門的批准。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括行政、財務、企業及業務發展以及行政職能人員的薪金及相關成本。一般及行政開支亦包括與專利及公司事務有關的法律費用;會計、審計、税務及行政諮詢服務的專業費用;保險費用;行政差旅開支;營銷開支及其他營運成本。

我們預計，隨着我們增加員工以支持我們的業務運營，未來我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計，我們將產生更多的會計、審計、法律、監管、合規以及董事和高管保險成本，以及與上市公司相關的投資者和公關費用。

其他收入(費用)

2022年，其他收入的主要組成部分是有價證券的利息收入。2021年，主要組成部分是我們於2018年3月簽訂的2018年信貸安排下與現金利息相關的利息支出，截至2021年12月31日已終止。此外，其他收入和支出包括出售或處置設備的已實現收益和虧損。

所得税

我們的組織是特拉華州的一家公司，並被視為聯邦和州所得税的c-公司。我們的全資附屬公司包括在綜合公司税報税表內。在2020年合併之前，我們是以特拉華州有限責任公司的身份成立的，合併中收購的業務被視為合夥企業，用於所得税申報；因此，聯邦和州所得税由其個人成員負責。因此，我們的合併財務報表中沒有記錄與有限責任公司相關的聯邦或州所得税。所有這些税項都已記錄在我們的財務報表中。截至2022年12月31日，我們記錄了2,800萬美元的遞延税淨資產，主要涉及淨營業虧損結轉、第174條資本化、研發税收抵免結轉和資本化許可費。該資產有相應的全額遞延税項估值撥備。根據修訂後的1986年《國税法》第382條，如果一家公司發生所有權變更(一般定義為在三年期間其股權所有權(按價值計算)變化超過50%)，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和某些其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。我們過去可能經歷過這樣的所有權變化，未來我們可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權變化，其中一些變化是我們無法控制的。見本表格10-K中我們合併財務報表的附註15。

經營成果

2022年和2021年12月31日終了年度比較

下表彙總了2022年和2021年12月31日終了年度的業務成果：